恒泰艾普:2022年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于恒泰艾普集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：恒泰艾普集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《恒泰艾普集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师对公司于2022年3月11日召开的2022
年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）进行见证，并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.《公司章程》；
2.公司于2022年2月24日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《恒泰艾普集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》；
3.公司于2022年2月24日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《恒泰艾普集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；
4.公司于2022年3月1日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《恒泰艾普集团股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会增加临时提案暨召开2022年第一次临时股东大会补充通知的公告》（以下简称《股东大会补充通知》）；
5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
6.出席现场会议的股东及股东代表的授权委托书及凭证资料；
7.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
签字盖章页8.公司本次股东大会议案、涉及相关提案/议案内容的公告及其他会议所需的文件。
为出具本法律意见书，公司已确认其向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集2022年2月23日，公司第五届监事会第二次会议审议通过《关于股东提请召开临时股东大会的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年3月11日召开2022年第一次临时股东大会，审议《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》。
2022年2月24日，公司在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站刊登了《恒泰艾普集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》并发出了《股东大会通知》。
2022年2月28日，公司第五届监事会收到公司控股股东北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称硕晟科技）提交的《关于向恒泰艾普集团股份有限公司2022年第2一次临时股东大会增加临时提案的函》，同意将《关于罢免张后继董事职务的议案》
等七项临时提案提交2022年第一次临时股东大会审议。
2022年3月1日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站刊登了
《股东大会补充通知》。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于2022年3月11日下午14:30在北京市海淀区
丰秀中路3号院4号楼5层会议室召开，该现场会议由半数以上监事推举的监事代表许文治主持。
3.通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年3月11日上午9:15-
9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时
间为2022年3月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》及《股东大会补充通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东
的持股证明、法定代表人证明或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份500股，占公司有表决权股份总数的0.0001%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共270名，代表有表决权股份257749948股，占公司有表决权股份总数的36.1951%；
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共268人，代表有表决权股份32457089股，占公司有表决权股份总数的4.5579%。
3综上，出席本次股东大会的股东人数共计273人，代表有表决权股份257750448股，占公司有表决权股份总数的36.1951%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和代董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格本次股东大会的召集人为公司监事会。根据《恒泰艾普集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》等相关公告，公司监事会同意硕晟科技提请召开临时股东大会的请求并发出召开本次股东大会的相关通知，因此，监事会作为召集人，其召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》及《股东大会补充通知》相符，
没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统
或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
4经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案、其中议案6以累积投票表决、其余议案以非累积投票表决：
1.《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》
同意164966611股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
64.0025%；反对92766937股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的35.9910%；弃权16900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0066%。
其中，中小投资者表决情况为，同意32028389股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.6792%；反对411800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.2688%；弃权16900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0521%。
2.《关于罢免张后继董事职务的议案》
同意164966611股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
64.0025%；反对92766937股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的35.9910%；弃权16900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0066%。
其中，中小投资者表决情况为，同意32028389股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.6792%；反对411800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.2688%；弃权16900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0521%。
3.《关于罢免刘庆枫董事职务的议案》
同意164966611股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
64.0025%；反对92766937股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的35.9910%；弃权16900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0066%。
其中，中小投资者表决情况为，同意32028389股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.6792%；反对411800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.2688%；弃权16900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0521%。
4.《关于罢免李显要董事职务的议案》
5同意164960711股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
64.0002%；反对92766937股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的35.9910%；弃权22800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者表决情况为，同意32022489股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.6610%；反对411800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.2688%；弃权22800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0702%。
5.《关于罢免李万军董事职务的议案》
同意164960711股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
64.0002%；反对92766937股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的35.9910%；弃权22800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者表决情况为，同意32022489股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.6610%；反对411800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.2688%；弃权22800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0702%。
6.《关于提名选举公司第五届董事会非独立董事的议案》（应选6人）
（1）《关于提名选举王潇瑟女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》
同意161981976股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
62.8445%。
其中，中小投资者表决情况为，同意29223823股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的90.0383%。
（2）《关于提名选举杨永先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
同意157910465股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
61.2649%。
其中，中小投资者表决情况为，同意25152312股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的77.4940%。
（3）《关于提名选举闫海军先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
6同意156933177股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
60.8857%。
其中，中小投资者表决情况为，同意24175024股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的74.4830%。
（4）《关于提名选举吴文浩先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
同意156875059股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
60.8632%。
其中，中小投资者表决情况为，同意24116906股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的74.3040%。
（5）《关于提名选举王艳秋女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》
同意156814385股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
60.8396%。
其中，中小投资者表决情况为，同意24056232股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的74.1170%。
（6）《关于提名选举于雪霞女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》》
同意156719971股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
60.8030%。
其中，中小投资者表决情况为，同意23961818股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的73.8261%。
根据《股东大会通知》及《股东大会补充通知》，议案6表决结果的生效，以本次股东大会审议通过议案1-5全部五个议案为前提条件。若议案1-5全部五个议案经本次股东大会审议但前述五个议案中任一议案未通过（含五个议案均未通过）的，则议案6的表决结果不生效、相应增选非独立董事不当选。
7.《关于提名选举王潇瑟女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》
同意165304311股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
64.1335%；反对92429237股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的35.8600%；弃权16900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0066%。
7其中，中小投资者表决情况为，同意32366089股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.7196%；反对74100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2283%；弃权16900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0521%。
根据《股东大会通知》及《股东大会补充通知》，议案7表决结果的生效，以本次股东大会审议议案1-5但前述五个议案中任一议案未通过（含五个议案均未通过）为前提条件。若议案1-5全部五个议案经本次股东大会审议且均获通过的，则议案7的表决结果不生效、相应增选非独立董事不当选。
8.《关于提名选举王磊先生为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
同意165286411股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
64.1265%；反对92429237股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的35.8600%；弃权34800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0135%。
其中，中小投资者表决情况为，同意32348189股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.6645%；反对74100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2283%；弃权34800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1072%。
本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见综上，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）8（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：_____________________陈轶群
_____________________张莹
单位负责人：_____________________王玲
二〇二二年三月日签字盖章页