道氏技术:民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司子公司引入战略投资者增资暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司
关于广东道氏技术股份有限公司
子公司引入战略投资者增资暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东
道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”、“上市公司”或“公司”）的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就公司子公司引入战略投资者增资暨关联交易事项进行了核查。具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易内容
为了推进战略规划和经营目标的实现，公司拟以引进战略投资者及设立高管团队持股平台的方式对芜湖佳纳进行增资扩股。根据2022年3月2日上海德勤资产评估有限公司以2021年11月30日为基准日出具的《资产评估报告》，经各方友好协商，本次战略投资者拟以自有资金出资，通过现金方式对芜湖佳纳增资
144000万元，其中芜湖江北新区发展投资基金有限公司（以下简称“前湾基金”）
出资14400万元对应持股比例1.27%；芜湖市安泰投资引导基金管理有限公司（以下简称“安泰基金”）出资45360万元对应持股比例3.99%；芜湖银湖实业
有限公司（以下简称“银湖实业”）出资38880万元对应持股比例3.42%；芜湖
产业投资基金有限公司（以下简称“产业基金”）出资45360万元对应持股比例
3.99%。高管团队持股平台芜湖市鑫业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫业股权投资”，最终以工商核准登记的信息为准）将由参与的核心高管以自有资金通过现金方式增资芜湖佳纳3000万元，对应持股比例0.26%。本次增资款合计147000万元将全部用于在芜湖市投资建设年产10万吨三元前驱体项目，其中首期建设年产5万吨三元前驱体。由于鑫业股权投资的实际控制人为道氏技术控股股东、实际控制人及董事长荣继华先生，出资人之一聂祖荣先生为公司董事及副董事长，出资人之一张晨先生为公司董事及副总经理，故本次增资构成关联交易。
本次交易尚需提交股东大会审议批准后方可生效。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易前后股权结构变化
1、交易前股权结构
注1：2021年11月24日，公司设立全资子公司芜湖佳纳；2021年11月25日，公司将广东佳纳划100%股权注入芜湖佳纳，广东佳纳成为芜湖佳纳的子公司。
注2：赣州叁号新能源材料基金和赣州肆号新能源材料基金增资广东佳纳的工商登记正在办理中。
2、交易后股权结构
注：上图为赣州以及芜湖战略投资者和高管团队增资款到账且工商变更后的股权结构。
二、关联关系说明
鑫业股权投资的执行事务合伙人及实际控制人荣继华先生，为公司控股股东、实际控制人、董事长。普通合伙人之一聂祖荣先生为公司董事、副董事长。
普通合伙人之一张晨先生为公司董事、副总经理，故鑫业股权投资为公司关联法人，本次增资构成关联交易。
三、增资标的公司基本情况
（一）基本情况企业名称芜湖佳纳能源科技有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人张晨注册资本1000万人民币
统一社会信用代码 91340200MA8NEWGF01成立日期2021年11月24日
注册地址中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道汽经一路5号2-61
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销经营范围售；高纯元素及化合物销售；新材料技术研发；新能源汽车废旧动力
蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）增资前后的股权结构增资前增资后股东认缴资本认缴资本持股比例持股比例（万元）（万元）
道氏技术1000.00100.00%1000.0087.07%
鑫业股权投资--3.030.26%
前湾基金--14.551.27%
安泰基金--45.823.99%
银湖实业--39.273.42%
产业基金--45.823.99%
合计1000.00100.00%1148.48100.00%注：上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，为四舍五入所致。
（三）是否失信被执行人：否。
（四）财务数据
鉴于芜湖佳纳设立时间不满一年，暂无相关财务数据。
四、鑫业股权投资情况
（一）基本信息
芜湖市鑫业股权投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商核准登记的信企业名称息为准）企业性质有限合伙企业执行事务合伙人荣继华注册资本5万人民币成立日期拟成立
注册地址芜湖经济技术开发区汽经一路5号2-66号一般项目：以自有资金从事投资活动（处依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）
芜湖市鑫业股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为公司
实际控制人、控股股东、董事长荣继华先生，有限合伙人包括公司董与公司的关系
事、副董事长聂祖荣先生；公司董事、副总经理、广东佳纳总裁张晨先生，故构成关联关系。
是否失信被执行人否
（二）合伙人及比例情况
合伙人名称认缴金额（万元）份额比例（%）
荣继华1.4028.00
聂祖荣1.2024.00
吴理觉1.2024.00
张晨1.2024.00
合计5.00100.00（三）实际控制人
荣继华先生任芜湖市鑫业股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，为其实际控制人。
荣继华先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，硅酸盐工程专业本科学历，EMBA。自道氏技术上市以来，其一直为上市公司的控股股东，最近三年公司的控股权未发生变动。
（四）履约能力
芜湖市鑫业股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人为公司实际控制人、控
股股东、董事长荣继华先生；公司董事、副董事长聂祖荣先生；广东佳纳董事长
吴理觉先生；公司董事、副总经理张晨先生，上述人员个人经济情况良好，社会信誉度高，均具有良好的履约能力。
五、增资协议的基本内容道氏技术为芜湖佳纳“现有股东”，芜湖产业投资基金有限公司（简称“产业基金”）、芜湖银湖实业有限公司（简称“银湖实业”）、芜湖江北新区发展投资
基金有限公司（简称“前湾基金”）、芜湖市安泰投资引导基金管理有限公司（简称“安泰基金”）单独或合称为“本轮投资者”；芜湖市鑫业股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“鑫业股权投资”）为高管团队持股平台；为免疑义，鑫业股权投资不属于本轮投资者。上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。
（一）增资
1、本轮投资者和鑫业股权投资拟以人民币147000万元（“第一期增资款”）
按照经核准后的评估价格，认购芜湖佳纳新增注册资本人民币148.48万元，对应本次增资完成后芜湖佳纳12.93%的股权。
其中：（1）产业基金拟以人民币45360万元认购芜湖佳纳新增注册资本人
民币45.82万元，对应本次增资完成后芜湖佳纳3.99%的股权，45360万元的增资款与其认购的芜湖佳纳新增注册资本之差额部分人民币45314.18万元将作为
其认购芜湖佳纳新增注册资本的溢价进入芜湖佳纳的资本公积金。（2）安泰基金拟以人民币45360万元认购芜湖佳纳新增注册资本人民币
45.82万元，对应本次增资完成后芜湖佳纳3.99%的股权，45360万元的增资款
与其认购的芜湖佳纳新增注册资本之差额部分人民币45314.18万元将作为其认购芜湖佳纳新增注册资本的溢价进入芜湖佳纳的资本公积金。
（3）银湖实业拟以人民币38880万元认购芜湖佳纳新增注册资本人民币
39.27万元，对应本次增资完成后芜湖佳纳3.42%的股权，38880万元的增资款
与其认购的芜湖佳纳新增注册资本之差额部分人民币38840.73万元将作为其认购芜湖佳纳新增注册资本的溢价进入芜湖佳纳的资本公积金。
（4）前湾基金拟以人民币14400万元认购芜湖佳纳新增注册资本人民币
14.55万元，对应本次增资完成后芜湖佳纳1.27%的股权，14400万元的增资款
与其认购的芜湖佳纳新增注册资本之差额部分人民币14385.45万元将作为其认购芜湖佳纳新增注册资本的溢价进入芜湖佳纳的资本公积金。
（5）鑫业股权投资拟以人民币3000万元认购芜湖佳纳新增注册资本人民
币3.03万元，对应本次增资完成后芜湖佳纳0.26%的股权，3000万元的增资款与其认购的芜湖佳纳新增注册资本之差额部分人民币2996.97万元将作为其认购芜湖佳纳新增注册资本的溢价进入芜湖佳纳的资本公积金。（“本次增资”或“第一期增资”）。
（6）本轮投资者和鑫业股权投资的投资额度合计不超过首期年产5万吨三
元前驱体建设项目及配套的总投资比例的70%，其余占总投资比例的30%的项目资金由芜湖佳纳或佳纳新能源材料申请中长期贷款（现有股东给予信用担保）
或自筹资金落实，且该等30%资金应于本轮投资者每次所支付款项到位后三百六
十五（365）日内实现同比例到位，即到位比例等于本轮投资者每次所支付款项
占第一期增资款的比例。
2、在2023年12月31日前，结合首期5万吨前驱体项目的产能利用率和销量情况，本轮投资者和鑫业股权投资有权利但无义务按照与经核准后第一期增资的芜湖佳纳相同价格以不超过人民币98000万元（“第二期增资款”）认购芜湖
佳纳新增注册资本人民币98.99万元（“第二期增资”）。其中：（1）产业基金和安泰基金拟以不超过人民币60480万元认购芜湖佳纳新增注册资本人民币61.09万元，60480万元的增资款与其认购的芜湖佳纳新增注册资本之差额部分人民币60418.91万元将作为其认购芜湖佳纳新增注册资本的溢价进入芜湖佳纳的资本公积金。
（2）银湖实业拟以不超过人民币25920万元认购芜湖佳纳新增注册资本人
民币26.18万元，25920万元的增资款与其认购的芜湖佳纳新增注册资本之差额部分人民币25893.82万元将作为其认购芜湖佳纳新增注册资本的溢价进入芜湖佳纳的资本公积金。
（3）前湾基金拟以不超过人民币9600万元认购芜湖佳纳新增注册资本人
民币9.70万元，9600万元的增资款与其认购的芜湖佳纳新增注册资本之差额部分人民币9590.3万元将作为其认购芜湖佳纳新增注册资本的溢价进入芜湖佳纳的资本公积金。
（4）鑫业股权投资拟以不超过人民币2000万元认购芜湖佳纳新增注册资
本人民币2.02万元，2000万元的增资款与其认购的芜湖佳纳新增注册资本之差额部分人民币1997.98万元将作为其认购芜湖佳纳新增注册资本的溢价进入芜湖佳纳的资本公积金。本轮投资者未按照本条约定的时间向芜湖佳纳支付增资款的，视为自动放弃第二期增资的权利。
（5）本轮投资者和鑫业股权投资的投资额度合计不超过二期年产5万吨三
元前驱体建设项目及配套的总投资比例的70%，其余占总投资比例的30%项目资金由芜湖佳纳或佳纳新能源材料申请中长期贷款（现有股东给予信用担保）或
自筹资金落实，且该等30%资金应于本轮投资者每次所支付款项到位后三百六十
五（365）日内实现同比例到位，即到位比例等于本轮投资者每次所支付款项占
第二期增资款的比例。
3、本轮投资者和鑫业股权投资出资的增资款指第一期增资款和第二期增资款（如有），由芜湖佳纳在银行设立专项账户进行管理，银湖实业负责每6个月对账户进行一次检查，每12个月聘请第三方机构对账户进行一次审计。未经本轮投资者书面同意，上述增资款只能用于佳纳新能源材料的一期年产10万吨三元前驱体项目及相关配套的建设和运营（下称“芜湖项目”）。（二）增资的交割
1、第一期增资款分两期进行支付，首期增资款和剩余增资款分别为第一期
增资款总额的50%，本轮投资者和高管团队的第一期增资款同时同比例到位。自本协议签署生效后且在下列先决条件已全部得到满足后三十（30）个日历天内，本轮投资者应将其各自的首期增资款支付至芜湖佳纳指定的银行账户（“交割”，交割发生当日为“交割日”）：
（1）芜湖佳纳已就年产10万吨三元前驱体项目取得必要的许可、同意以及批准（项目立项文件及能源评估批复）；
（2）现有股东就本次交易及相关交易文件履行了法律、法规和监管规则所
要求的内部决策程序（包括但不限于董事会、监事会、股东大会会议等）并按照上市公司信息披露法律法规要求进行信息披露；
（3）本轮投资者内部投资委员会或类似机构批准本次交易及相关交易文件。
2、剩余增资款根据芜湖项目实际用款需求进行支付，剩余增资款的支付条件为芜湖项目已实际使用首期增资款的85%，芜湖佳纳需提供相应凭证。“实际使用”指仅用于芜湖项目实际经营支出，包括购买土地、建造厂房、购买设备和原材料等与芜湖项目生产有关的支出。在上述条件得到满足后十五15个日历天内，本轮投资者将剩余增资款支付至芜湖佳纳指定的银行账户。
3、芜湖佳纳应在交割日和收到本轮投资者支付的剩余增资款之日起三（3）
日内向本轮投资者出具加盖芜湖佳纳公章的出资证明及股东名册。
4、除非本协议另有约定，本轮投资者应按照芜湖佳纳章程规定，享有增加的注册资本对应的股权附带的所有权利和权益（包括但不限于该等股权对应的交割日前未分配的红利及分红，公积金及芜湖佳纳其他依法提取的各项基金）以及作为芜湖佳纳股东的一切权利，并承担作为芜湖佳纳股东的一切义务。
（三）退出权利期增资款到位即交割日后120个月内（交割日后120个月期满截止日为“第二次收购完成日”），现有股东有义务通过并购（发行股份购买资产）、定向增发、现金收购或本轮投资者认可的其他方式收购本轮投资者届时持有的芜湖佳纳
50%股权。现有股东在第二次收购完成日期满前能完成收购的，则不构成违反约定。
六、增资的定价依据2022年3月2日，上海德勤资产评估有限公司出具《广东佳纳资产评估报告》（沪德勤评报（2022）40001号），以2021年11月30日为基准日，遵循独立、客观、公正的原则，依据评估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以收益法评估结果作为评估结论，经综合分析，广东佳纳在评估基准日的合并口径下归属于母公司股东全部权益价值的市场价值为人民币119.93亿元。
鉴于芜湖佳纳成立时间为2021年11月24日，广东佳纳为其100%全资子公司，参照广东佳纳本次评估估值及最近一轮增资估值的基础上，结合芜湖市在交通区位条件、产业优惠政策支持、新能源汽车产业链集群效应等方面的优势，本次交易各方基于自愿、公平、公正的原则共同协商确定本次交易中芜湖佳纳的整
体定价为99.00亿元。
七、与相关关联人发生的历史关联交易情况
鑫业股权投资的执行事务合伙人为荣继华先生，故其实际控制鑫业股权投资。荣继华先生同时为道氏技术实际控制人，2022年截止公告披露日，除本次交易外，公司与关联人法人鑫业股权投资（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间不存在其他关联交易。
八、引入战略投资者增资暨关联交易的原因、存在的风险和对公司的影响
（一）原因
随着全球电动汽车销量预期攀升带动动力电池的需求预期增长，根据中金公司的测算1，作为电动汽车成本的主要组成部分，全球动力电池需求有望在2025年达到 1430GWh 以上，2025 年全球三元前驱体需求量有望达到 255 万吨，较
2020年全球实际出货量42万吨实现了43.4%的年均复合增长率，市场需求量将快速爆发。
公司是国内较早实现三元前驱体规模化生产的企业之一，具有深厚的产品和技术沉淀，掌握了高端钴镍盐及三元前驱体的制造领域的多项关键核心技术，产品质量优异稳定、生产工艺设备先进、技术领先，是国内重要的钴产品供应商之一。
荣继华先生为公司实际控制人、控股股东、董事长，全面主持公司工作；聂祖荣先生为公司董事、副董事长，负责公司战略及融资等工作；吴理觉先生为广东佳纳能源科技有限公司董事长，全面主持公司锂电材料业务相关工作；张晨先生为公司董事、副总经理，负责锂电材料业务经营管理工作。上述人员作为公司锂电材料业务核心管理人员，基于其对公司的历史贡献和未来经营发展、业绩增长、战略规划等方面有着举足轻重的作用，推进公司的战略发展规划和资源整合，因此，通过设立高管团队持股平台对芜湖佳纳进行增资。
本次交易完成后，公司将在芜湖设立生产基地建设三元前驱体及配套项目，届时公司将形成“英德+龙南+芜湖”三大三元前驱体生产制造基地，有力地保障公司的产能建设，扩大市场占有率，提升公司竞争力，推进公司战略规划和经营目标的实现。
综上，公司结合战略发展规划做出审慎决定，同意全资子公司增资扩股，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
（二）存在的风险
1、本次投资可能存在各出资方未能按照约定出资到位的风险。
1资料来源：中金证券，《中伟股份：三元前驱体全球龙头，纵向一体化构建护城河》研究报告，2021年2、由于宏观经济、行业周期、标的公司经营管理的变化等多种因素的不确定性，存在投产不及预期的风险。
3、项目建设涉及立项、环保、能源评估、规划、建设施工等有关报批事项，
还需获得有关主管部门批复，存在不确定性。
4、若本次拟投资的项目未能按期达产、投产时假设因素发生了重大不利变化，则可能导致公司发生违约风险。
（三）对公司的影响
本次增资完成后，将进一步增强芜湖佳纳的资本实力，优化股权结构，健全激励机制，有助于扩大其生产经营规模和提高市场竞争力。同时，引入核心管理团队持股平台，有利于充分保障芜湖佳纳发展的稳定性和积极性，有助于芜湖佳纳持续健康发展。本次增资完成后，芜湖佳纳仍为本公司合并报表范围内的控股子公司。本次增资扩股事项对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。最终会计处理以及对公司财务数据的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。
本次全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易不涉及人员安置、土地
租赁、债务重组等情况，也不涉及管理层人事变动。
九、相关审议程序及相关意见
（一）董事会及监事会意见公司于2022年3月9日召开了第五届董事会2022年第4次会议及第五届监事会2022年第3次会议，审议通过了《关于子公司芜湖佳纳引入战略投资者暨关联交易的议案》，本次增资及关联交易的定价依据上海德勤资产评估有限公司出具《广东佳纳资产评估报告》（沪德勤评报（2022）40001号），结合芜湖市在交通区位条件、产业优惠政策支持、新能源汽车产业链集群效应等方面的优势，基于自愿、公平、公正的原则，经各方友好协商后确定，定价不存在明显低于市场同类交易价格的情形，定价公允合理，符合公司战略发展规划。该事项不存在损害公司、公司全体股东以及中小股东利益的情形。本次增资事项在董事会审议过程中，关联董事已回避表决，审议程序合法、合规。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见1、独立董事事前认可意见公司全资子公司芜湖佳纳增资扩股及关联交易的定价依据上海德勤资产评
估有限公司出具《广东佳纳资产评估报告》（沪德勤评报（2022）40001号），结合芜湖市在交通区位条件、产业优惠政策支持、新能源汽车产业链集群效应等方
面的优势，基于自愿、公平、公正的原则，经各方友好协商后确定，定价不存在明显低于市场同类交易价格的情形，定价公允合理，符合公司战略发展规划。该事项不存在损害公司、公司全体股东以及中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会2022年第4次会议审议。
2、独立董事意见
公司全资子公司芜湖佳纳增资扩股及关联交易的定价依据上海德勤资产评
估有限公司出具《广东佳纳资产评估报告》（沪德勤评报（2022）40001号），结合芜湖市在交通区位条件、产业优惠政策支持、新能源汽车产业链集群效应等方
面的优势，基于自愿、公平、公正的原则，经各方友好协商后确定，定价不存在明显低于市场同类交易价格的情形，定价公允合理，符合公司战略发展规划。该事项不存在损害公司、公司全体股东以及中小股东利益的情形。本次增资事项在董事会审议过程中，关联董事已回避表决，审议程序合法、合规。因此，我们同意本次增资暨关联交易事项。
十、保荐机构意见
公司本次关联交易事项，公司核心管理层持股平台对子公司芜湖佳纳进行增资，有利于充分保障公司发展的稳定性和积极性，有助于公司持续健康发展，定价不存在明显低于市场同类交易价格的情形，定价公允合理，符合公司战略发展规划。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司核心管理层持股平台鑫业股权投资增资子公司芜湖佳纳的关联交易事项无异议。（以下无正文）（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司子公司引入战略投资者增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
蓝天陈思捷民生证券股份有限公司年月日