乾照光电:国浩律师（福州）事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书

国浩律师（福州）事务所
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厦门乾照光电股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书
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2022年3月国浩律师(福州)事务所法律意见书
国浩律师（福州）事务所关于厦门乾照光电股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书
致：厦门乾照光电股份有限公司
国浩律师（福州）事务所（以下简称“本所”）受厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”、“公司”或“发行人”）委托，担任乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就乾照光电创业板向特定对象发行股票事项出具法律意见书（以下简称“原法律意见书”）
及补充法律意见书、律师工作报告等文件，现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性事项出具本法律意见。
第一节引言
本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，继续认真履行
1国浩律师(福州)事务所法律意见书
尽职调查义务，对发行人给予持续、必要的关注。本所对于出具本法律意见所依赖的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了询问、
调查、见证、审查和判断，并得到发行人的书面确认，其已向本所提供了出具本法律意见所需的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、原件与复印件一致。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关单位出具的证明材料作出判断，并据此出具本法律意见。本所保证本法律意见不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见为原法律意见书、补充法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书、补充法律意见书一起使用。在原法律意见书、补充法律意见书及律师工作报告中已表述的内容（包括但不限于出具原法律意见书、补充法律意见书及律师工作报告的目的、原则以及有关结论等），本法律意见将不再复述。除非另有说明，本法律意见中的用词和简称的含义与原法律意见书、补充法律意见书及律师工作报告一致。
本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同原法律意见书及其他申报材料一起上报，并愿意承担相应法律责任。
基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第二节正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020年11月18日，发行人召开的第四届董事会二十九次会议，审议通过
了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》各子议案、《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》等与本次发行有关的议案，对公司符合在创业板向特定对象发行 A 股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方
式、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象及认购方式、限售期、募集资
金投向、本次发行前的滚存利润安排、股票上市地点等事项作出了决议。
2020年12月4日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了
第四届董事会二十九次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董
事会全权办理本次发行的具体事宜，有效期为股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内。
2021年11月15日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司创业板向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次创业板向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期延期的议案》等与本次发行相关的议案。
2021年12月2日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了
第五届董事会第二次会议通过的与本次发行相关的议案，批准延长公司创业板
向特定对象发行 A 股股票股东大会决议的有效期及授权事宜的有效期，使股东大会决议和授权事宜的有效期延长自届满之日起延长十二个月。
2021年11月24日，发行人召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了
《关于调整公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司创业
3国浩律师(福州)事务所法律意见书板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。发行人对本次股票发行方案进行了调整。
（二）深交所审核通过及中国证监会同意注册2021年10月27日，发行人取得了深圳证券交易所出具的《关于厦门乾照光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深圳证券交易所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
2021年12月23日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意厦门乾照光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4070号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，自同意注册之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，本次发行已经获得必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的询价对象
根据主承销商提供的邮件发送截图，并经本所律师见证，2022年2月28日收盘后至申购报价开始前（即2022年3月3日9时前）的期间，本次发行的主承销商向共195名投资者采用发送邮件的形式发送《厦门乾照光电股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《厦门乾照光电股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《“申购报价单》”）等文件。投资者发送名单包括截至2021年1月28日登记在册前20名股东中的16名股东（不包括发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与前述机构及人员存在关联关系的关联方等）、证券投资基金管理公司21家、证券公司13家、保险机构6
家、其他类型投资者126家及报送发行方案后13名有认购意向的投资者。
经核查，《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购数量、认购对象同意《认购邀请书》确定的认购条
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件与规则，以及认购对象同意按发行人和主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款。
本所律师经核查后认为，上述认购邀请文件的发送对象范围、本次向特定对象发行的询价对象、询价方式和过程、《认购邀请书》《申购报价单》的内容
符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）本次发行申购
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间2022年3月3日
9:00-12:00，主承销商共收到22份《申购报价单》，并据此簿记建档，该等报价均为有效报价。
经核查，本次发行申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，本次发行的申购报价过程符合《证券发行注册办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行的对象、股数和价格情况
发行人和主承销商根据《认购邀请书》规定的认购对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，根据《认购邀请书》规定的定价配售原则，确定本次发行的发行价格为8.00元/股，发行股份数量为187500000股，募集资金总额为1500000000元。本次发行的发行对象、获配股数及获配金额具体如下：
获配股数获配金额序号发行对象名称
（股）（元）
1海信视像科技股份有限公司62000000496000000.00
2华能贵诚信托有限公司43000000344000000.00
大成国际资产管理有限公司-大成国际问鼎
342000000336000000.00
1号专户
4董伟琳20500000164000000.00
5 JPMorgan Chase Bank National Association 6500000 52000000.00
宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-
6500000040000000.00
宏阳专项基金一期私募证券投资基金
7诺德基金管理有限公司500000040000000.00
8毛诚忠350000028000000.00
合计1875000001500000000.00
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本所律师认为，上述所确定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果符合《证券发行注册办法》《实施细则》等法律、法
规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
（四）缴款及验资2022年3月3日，主承销商向最终确定的认购对象发出了《厦门乾照光电股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求认购对象于2022年3月8日16:00之前将认购款（扣除已经划付的认购保证金）汇至指定账户。
2022年3月9日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《向特定对象发行股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2022]361Z0015 号）。该报告显示：经审验，截至2022年3月8日下午16:00止，中信证券指定的收款银行中国银行北京白家庄支行的350645001241账号已收到海信视像科技股份有限
公司、华能贵诚信托有限公司、大成国际资产管理有限公司-大成国际问鼎1号
专户、董伟琳、JPMorgan Chase Bank National Association、宁波宏阳投资管理
合伙企业（有限合伙）-宏阳专项基金一期私募证券投资基金、诺德基金管理有
限公司、毛诚忠共8家特定投资者缴付的认购资金人民币1500000000.00元。
2022年3月9日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0016 号）。该报告显示：经审验，截至 2022 年 3 月 9 日止，乾照光电已向海信视像科技股份有限公司、华能贵诚信托有限公司、大成国际资产管理有限公司-大成国际问鼎 1 号专户、董伟琳、JPMorgan Chase Bank
National Association、宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏阳专项基金
一期私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、毛诚忠共8家特定投资者发
行人民币普通股187500000股，每股面值人民币1.00元，募集资金总额人民币1500000000.00元，扣除不含税的发行费用人民币20763769.45元，乾照光电实际募集资金净额为人民币1479236230.55元，其中计入股本人民币
187500000.00元，计入资本公积人民币1291736230.55元。
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本所律师核查后认为，发行人本次发行的缴款及验资程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次认购对象的合规性的核查
（一）投资主体核查
根据发行对象提供的营业执照/身份证复印件等材料，并经本所律师核查，本次发行的发行对象为海信视像科技股份有限公司、华能贵诚信托有限公司、
大成国际资产管理有限公司等8名投资者，该等投资者具备认购本次向特定对象发行的股票的主体资格，本次发行的认购数量未超过三十五名。
（二）基金登记备案情况核查
根据主承销商提供的簿记建档资料及认购对象提供的申购材料，并经查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），本次发行认购对象的登记备案情况如下：
1、基金登记备案情况
宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的宏阳专项基金一期私
募证券投资基金参与本次认购，该私募基金产品已获得了中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案证明。
2、其他投资人
大成国际资产管理有限公司、JPMorgan Chase Bank National Association 为
经中国证监会核准的合格境外机构投资者，其中大成国际资产管理有限公司以其产品大成国际问鼎1号参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要登记备案的私募基金，无需履行相关登记备案手续。
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诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江96号单一资产管理计划
等7个单一资产管理计划参与本次认购。经本所律师核查，参与本次认购的资产管理计划均获得了中国证券投资基金业协会的资产管理计划备案证明。
海信视像科技股份有限公司为境内的上市公司，华能贵诚信托有限公司为经批准成立的信托公司，均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金。
董伟琳、毛诚忠为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金。
（三）关联关系核查
根据发行人出具的承诺、主承销商向发行认购对象发送的认购邀请书及发
行认购对象出具的承诺函、确认函，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址： http://www.gsxt.gov.cn/）核查，本次发行的认购对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行的情形；发行人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或补偿的情形。
本所律师经核查后认为，本次发行对象具备认购本次向特定对象发行 A 股股票的主体资格，符合《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程公平、公正，发行对象合法合规，本次发行的所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件合法、有效；本次发行的发行过程和发行
对象符合《证券法》《公司法》《证券发行注册办法》《实施细则》等相关法律、
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法规、规范性文件和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定。发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行对象配售股份的登记手续，以及向主管工商行政管理部门办理与本次发行相关注册资本增加的工商变更登记手续。
（以下无正文）
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