*ST海航:2022年第二次临时股东大会会议材料

海南航空控股股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议材料
二〇二二年三月
1目录
1.关于修订《公司章程》部分条款的议案.................3
2.关于选举公司独立董事的议案........................31
3.关于选举公司非独立董事的议案......................33
2海南航空控股股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月31日经海南省高级人民法院裁定批准《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》（以下简称《重整计划》）。经执行《重整计划》，于2021年12月按照每10股转增
10 股实施资本公积金转增股本，转增 A股股票 16436673928股，公司总股本变为33242794258股。据此，公司需变更总股本及注册资本。
且根据《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号—关于公布的公告》《上海证券交易所关于发布的通知》（上证发〔2022〕1号）等法律、法规及规范性文
件的规定，结合公司实际情况，为进一步促进《公司章程》制定科学化，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体内容如下：
条款修订前修订后公司于1997年4月28日经国务公司于1997年4月28日经国务院院证券委员会《关于同意海南航证券委员会《关于同意海南航空股空股份有限公司发行7100万股份有限公司发行7100万股上市外上市外资股东的批复》的批准，资股东的批复》的批准，向境外投向境外投资人发行以外币认购并资人发行以外币认购并且在境内上
且在境内上市的境内上市外资股市的境内上市外资股7100万股，
第三条7100万股，并于1997年6月26并于1997年6月26日在上海证券
日在上海证券交易所上市。发行交易所上市。发行完成后，公司于完成后，公司于1997年6月换领1997年6月换领了国家工商行政管了国家工商行政管理局颁发的营理局颁发的营业执照。
业执照。公司于1999年10月11日经中国证公司于1999年10月11日经中国券监督管理委员会批准，向社会公证券监督管理委员会批准，向社众发行人民币普通股20500万股，
3会公众发行人民币普通股20500于1999年11月25日在上海证券交万股，于1999年11月25日在上易所上市。
海证券交易所上市。公司于2006年6月25日经中国证公司于2006年6月25日经中国券监督管理委员会批准，向战略投证券监督管理委员会批准，向战资者定向发行社会法人股28亿股，略投资者定向发行社会法人股28于2006年6月29日在中国证券登亿股，于2006年6月29日在中记结算有限责任公司上海分公司完国证券登记结算有限责任公司上成股权登记手续。
海分公司完成股权登记手续。公司于2010年1月4日经中国证券公司于2010年1月4日经中国证监督管理委员会批准，向海南省发券监督管理委员会批准，向海南展控股有限公司和海航集团有限公省发展控股有限公司和海航集团司合计发行595238094股人民币
有限公司合计发行595238094普通股，于2010年2月23日在中股人民币普通股，于2010年2月国证券登记结算有限责任公司上海
23日在中国证券登记结算有限责分公司办理完毕登记托管手续。
任公司上海分公司办理完毕登记公司于2012年5月4日经中国证券托管手续。监督管理委员会批准，向投资者定公司于2012年5月4日经中国证向发行人民币普通股
券监督管理委员会批准，向投资1965600000股，于2012年8月者定向发行人民币普通股13日在中国证券登记结算有限责
1965600000股，于2012年8任公司上海分公司办理完毕登记托
月13日在中国证券登记结算有限管手续。
责任公司上海分公司办理完毕登公司于2013年6月实施了2012年记托管手续。利润分配方案，向全体股东每10公司于2013年6月实施了2012股派发红利1.0元（含税），同时以年利润分配方案，向全体股东每资本公积金每10股转增10股，公
10股派发红利1.0元（含税），司总股本变为12182181790股。
同时以资本公积金每10股转增10公司于2016年4月20日经中国证股，公司总股本变为券监督管理委员会批准，向投资者
12182181790股。非公开发行人民币普通股
公司于2016年4月20日经中国4623938540股，于2016年9月证券监督管理委员会批准，向投5日在中国证券登记结算有限责任资者非公开发行人民币普通股公司上海分公司办理完毕登记托管
4623938540股，于2016年9手续。
月5日在中国证券登记结算有限公司于2021年10月31日经海南省责任公司上海分公司办理完毕登高级人民法院裁定批准《海南航空记托管手续。控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》（以下简称《重整计划》）。经执行《重整计划》，于2021年12月按照每10股转增10股实施
资本公积金转增股本，转增 A 股股票16436673928股，公司总股本变为33242794258股。
第六条公司注册资本为人民币壹佰陆拾公司注册资本为人民币叁佰叁拾贰
4捌亿陆佰壹拾贰万叁佰叁拾亿肆仟贰佰柒拾玖万肆仟贰佰伍拾
（16806120330）元。捌（33242794258）元。董事长或执行董事长为公司的法
第八条董事长为公司的法定代表人。
定代表人。
本章程所称其他高级管理人员是本章程所称其他高级管理人员是指
第十一条指公司的副总裁、董事会秘书、公司的常务副总裁、副总裁、董事
财务总监、安全总监。会秘书、财务总监、安全总监。
新增第十二条，原有条款相应顺延
公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大
第十二条/局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
公司的经营宗旨：以企业做强做精
为发展目标，为公众提供安全、准时、舒适和便捷的航空及相关服务。
公司的经营宗旨为为公众提供安在全体股东的大力支持下，通过全全、准时、舒适和方便的航空和体员工的共同努力，充分利用股东
第十三条
其它有关服务，提高经济效益，投入到公司的资本，创造出一流的保护公司股东的利益。经济效益和社会效益，打造一流的航空企业，创建和谐企业，使股东获得合理的经济回报，实现企业持续健康稳定的发展。
公司股份总数为壹佰陆拾捌亿陆公司股份总数为叁佰叁拾贰亿肆仟佰壹拾贰万叄佰叄拾贰佰柒拾玖万肆仟贰佰伍拾捌
（16806120330）股。公司股
（33242794258）股。公司股本
本结构为：人民币普通股（A股）
结构为：人民币普通股（A 股）叁壹佰陆拾肆亿叄仟陆佰陆拾柒万
第十九条佰贰拾捌亿柒仟叁佰叁拾肆万柒仟叄仟玖佰贰拾捌
捌佰伍拾陆（32873347856）股，
（16436673928）股，境内上
境内上市外资股（B 股）叁亿陆仟
市外资股（B股）叁亿陆仟玖佰肆玖佰肆拾肆万陆仟肆佰零贰拾肆万陆仟肆佰零贰
（369446402）股。
（369446402）股。
公司或公司的子公司（包括公司公司或公司的子公司（包括公司的的附属企业）不以赠与、垫资、附属企业）不得以赠与、垫资、担
第二十条担保、补偿或贷款等形式，对购保、补偿或贷款等形式，对购买或买或者拟购买公司股份的人提供者拟购买公司股份的人提供任何资任何资助。助。
公司在下列情况下，可以依照法公司不得收购本公司股份。但是，
第二十三律、行政法规、部门规章和本章有下列情形之一的除外：
条程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公
5（二）与持有本公司股票的其他司合并；
公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划者股权激励；
或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的司合并、分立决议持异议，要求公
公司合并、分立决议持异议，要司收购其股份的；
求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债（六）上市公司为维护公司价值及券；股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以通过公司收购本公司股份，可以通过公公开的集中交易方式，或者法律开的集中交易方式，或者法律法规法规和中国证监会认可的其他方和中国证监会认可的其他方式进式进行。
第二十四行。
公司因本章程第二十二条第（三）
条公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规
项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，应的情形收购本公司股份的，应当通当通过公开的集中交易方式进过公开的集中交易方式进行。
行。
公司因本章程第二十二条第（一）公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购项、第（二）项规定的情形收购本
本公司股份的，应当经股东大会公司股份的，应当经股东大会决议；
决议；公司因本章程第二十二条公司因本章程第二十三条第（三）
第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（五）项、第（六）项规定项规定的情形收购本公司股份的情形收购本公司股份的，可以依的，可以依照本章程的规定或者照本章程的规定或者股东大会的授股东大会的授权，经三分之二以权，经三分之二以上董事出席的董上董事出席的董事会会议决议。事会会议决议。
第二十五公司依照本章程第二十二条第一公司依照本章程第二十三条第一款
条款规定收购本公司股份后，属于规定收购本公司股份后，属于第
第（一）项情形的，应当自收购（一）项情形的，应当自收购之日之日起10日内注销；属于第（二）起十日内注销；属于第（二）项、
项、第（四）项情形的，应当在6第（四）项情形的，应当在六个月个月内转让或者注销；属于第内转让或者注销；属于第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，公司合计持有的本公公司合计持有的本公司股份数不得司股份数不得超过本公司已发行超过本公司已发行股份总额的百分
股份总额的10%，并应当在3年内之十，并应当在三年内转让或者注转让或者注销。销。
第二十八发起人持有的本公司股份，自公发起人持有的本公司股份，自公司
6条司成立之日起1年内不得转让。成立之日起一年内不得转让。公司
公司公开发行股份前已发行的股公开发行股份前已发行的股份，自份，自公司股票在证券交易所上公司股票在证券交易所上市交易之市交易之日起1年内不得转让。日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员应应当向公司申报所持有的本公司当向公司申报所持有的本公司的股
的股份及其变动情况，在任职期份（含优先股股份）及其变动情况，间每年转让的股份不得超过其所在任职期间每年转让的股份不得超
持有本公司股份总数的25%；所持过其所持有本公司同一种类股份总本公司股份自公司股票上市交易数的百分之二十五；所持本公司股之日起1年内不得转让。上述人份自公司股票上市交易之日起一年员离职后半年内，不得转让其所内不得转让。上述人员离职后半年持有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
公司董事、监事、高级管理人员、内卖出，或者在卖出后六个月内又持有本公司股份5%以上的股东，买入，由此所得收益归本公司所有，将其持有的本公司股票在买入后本公司董事会将收回其所得收益。
6个月内卖出，或者在卖出后6个但是，证券公司因购入包销售后剩
月内又买入，由此所得收益归本余股票而持有百分之五以上股份公司所有，本公司董事会将收回的，以及有中国证监会规定的其他其所得收益。但是，证券公司因情形的除外。
包销购入售后剩余股票而持有5%前款所称董事、监事、高级管理人
第二十九以上股份的，卖出该股票不受6员、自然人股东持有的股票或者其
条个月时间限制。他具有股权性质的证券，包括其配公司董事会不按照前款规定执行偶、父母、子女持有的及利用他人的，股东有权要求董事会在30日账户持有的股票或者其他具有股权内执行。公司董事会未在上述期性质的证券。
限内执行的，股东有权为了公司公司董事会不按照本条第一款规定的利益以自己的名义直接向人民执行的，股东有权要求董事会在三法院提起诉讼。公司董事会不按十日内执行。公司董事会未在上述
照第一款的规定执行的，负有责期限内执行的，股东有权为了公司任的董事依法承担连带责任。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
第三十七（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章条章程；程；
（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方
7方式缴纳股金；式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，外，不得退股；不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司司或者其他股东的利益；不得滥或者其他股东的利益；不得滥用公用公司法人独立地位和股东有限司法人独立地位和股东有限责任损责任损害公司债权人的利益；害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依定应当承担的其他义务。
法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用公司法人独立地位其他股东造成损失的，应当依法承和股东有限责任，逃避债务，严担赔偿责任。
重损害公司债权人利益的，应当公司股东滥用公司法人独立地位和对公司债务承担连带责任。股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程害公司债权人利益的，应当对公司规定应当承担的其他义务。债务承担连带责任。
持有公司百分之五以上有表决权股
持有公司5%以上有表决权股份的
份的股东，将其持有的股份进行质
第三十八股东，将其持有的股份进行质押押的，应当自该事实发生当日，主条的，应当自该事实发生当日，向动以书面方式告知公司董事会，并公司作出书面报告。
配合公司履行信息披露义务。
股东大会是公司的权力机构，依股东大会是公司的权力机构，依法法行使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投（一）决定公司的经营方针和投资资计划；计划；
（二）选举和更换非由职工代表（二）选举和更换非由职工代表担
担任的董事、监事，决定有关董任的董事、监事，决定有关董事、事、监事的报酬事项；监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务（五）审议批准公司的年度财务预
预算方案、决算方案；算方案、决算方案；
第四十条（六）审议批准公司的利润分配（六）审议批准公司的利润分配方方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册（七）对公司增加或者减少注册资资本作出决议；本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决清算或者变更公司形式作出决议；
议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师
（十一）对公司聘用、解聘会计事务所作出决议；
师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十三
（十二）审议批准第四十条规定条规定的担保事项；
8的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经出售重大资产超过公司最近一期审计总资产百分之三十的事项；
经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用
（十四）审议批准变更募集资金途事项；
用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计划；持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、（十六）审议法律、行政法规、部部门规章或本章程规定应当由股门规章或本章程规定应当由股东大东大会决定的其他事项。会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授上述股东大会的职权不得通过授权权的形式由董事会或其他机构和的形式由董事会或其他机构和个人个人代为行使。代为行使。
新增第四十一、四十二条，原有条款相应顺延公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
第四十一审计净资产的50％以上，且绝对金
/条额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之五十以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之五十以上，且绝对金额超过
500万元。
9上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
第四十二
/（二）被资助对象最近一期财务报条表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
公司下列对外担保行为，须经股过外，还应当经出席董事会会议的东大会审议通过。三分之二以上董事审议通过，并及
（一）本公司及本公司控股子公时披露。
司的对外担保总额，达到或超过担保事项属于下列情形之一的，还最近一期经审计净资产的50%以应当在董事会审议通过后提交股东
后提供的任何担保；大会审议：
（二）公司的对外担保总额，达（一）本公司及本公司控股子公司
第四十三
到或超过最近一期经审计总资产的对外担保总额，超过最近一期经条
的30%以后提供的任何担保；审计净资产的百分之五十以后提供
（三）为资产负债率超过70%的担的任何担保；
保对象提供的担保；（二）公司的对外担保总额，超过
（四）单笔担保额超过最近一期最近一期经审计总资产的百分之三
经审计净资产10%的担保；十以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其（三）公司在一年内担保金额超过关联方提供的担保。公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七
10十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席的董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
对外担保违反法律、行政法规、本
章程规定的审批权限及审议程序，给公司造成损失的，应当视相关责任人情节轻重承担相应赔偿责任。
新增第四十四条，原有条款相应顺延公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
其中，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报
第四十四/告。会计师事务所发表的审计意见条
应当为标准无保留意见，审计截止日距审计相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审计相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
证券交易所有具体规定的，从其规定。
修订前第四十一、四十二条合并为修订后第四十五条
第四十五股东大会分为年度股东大会和临股东大会分为年度股东大会和临时条时股东大会。年度股东大会每年股东大会。年度股东大会每年召开
11召开1次，应当于上一会计年度一次，应当于上一会计年度结束后
结束后的6个月内举行。的六个月内举行。有下列情形之一有下列情形之一的，公司在事实的，公司在事实发生之日起两个月发生之日起2个月以内召开临时以内召开临时股东大会：
股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规
（一）董事人数不足《公司法》定人数或者本章程所定人数的三分
规定人数或者本章程所定人数的之二，即八人时；
2/3，即5人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股
（二）公司未弥补的亏损达实收本总额三分之一时；
股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分
（三）单独或者合计持有公司10%之十以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章
（六）法律、行政法规、部门规或本章程规定的其他情形。
章或本章程规定的其他情形。
本公司召开股东大会的地点为：公
本公司召开股东大会的地点为：司住所地或公司股东大会通知中指
海南航空控股股份有限公司会议定的地点。股东大会将设置会场，室。股东大会将设置会场，以现以现场会议形式召开。公司还将采场会议形式召开。公司还将提供用网络或其他国家法律、法规认可网络投票的方式为股东参加股东的方式为股东参加股东大会提供便大会提供便利。实施网络投票时，利。股东通过上述方式参加股东大
第四十六将按照《上市公司股东大会网络会的，视为出席。股东身份根据证条投票工作指引》（试行）、《中券登记结算机构提供的股权登记日国证券登记结算有限责任公司上股东名册确认。
市公司股东大会网络投票业务实公司发出股东大会通知后，无正当施细则》相关规定执行。理由，股东大会现场会议召开地点股东通过上述方式参加股东大会不得变更。确需变更的，召集人应的，视为出席。当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
监事会有权向董事会提议召开临监事会有权向董事会提议召开临时
时股东大会，并应当以书面形式股东大会，并应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，行政法规和本章程的规定，在收到在收到提案后10日内提出同意或提案后十日内提出同意或不同意召不同意召开临时股东大会的书面开临时股东大会的书面反馈意见。
第四十九反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，条董事会同意召开临时股东大会将在作出董事会决议后的五日内发的，将在作出董事会决议后的5出召开股东大会的通知，通知中对日内发出召开股东大会的通知，原提议的变更，应征得监事会的同通知中对原提议的变更，应征得意。
监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大或者在收到提案后十日内未作出书
12会，或者在收到提案后10日内未面反馈的，视为董事会不能履行或
作出反馈的，视为董事会不能履者不履行召集股东大会会议职责，行或者不履行召集股东大会会议监事会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同监事会或股东决定自行召集股东大时向公司所在地中国证监会派出会的，须书面通知董事会，同时向机构和证券交易所备案。证券交易所备案。
第五十一在股东大会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前，召集股东
条东持股比例不得低于10%。召集股持股比例不得低于百分之十。
东应在发出股东大会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东大
大会决议公告时，向公司所在地会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会派出机构和证券交易证券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
公司召开股东大会，董事会、监公司召开股东大会，董事会、监事事会以及单独或者合并持有公司会以及单独或者合并持有公司百分
3%以上股份的股东，有权向公司
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公提出提案。
司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司百分之三以东大会召开10日前提出临时提案
上股份的股东，可以在股东大会召并书面提交召集人。召集人应当开十日前提出临时提案并书面提交在收到提案后2日内发出股东大召集人。召集人应当在收到提案后
第五十五会补充通知，公告临时提案的内
两日内发出股东大会补充通知，公条容。
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在除前款规定的情形外，召集人在发发出股东大会通知公告后，不得出股东大会通知公告后，不得修改修改股东大会通知中已列明的提股东大会通知中已列明的提案或增案或增加新的提案。
加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合股东大会通知中未列明或不符合本
本章程第五十一条规定的提案，
章程第五十四条规定的提案，股东股东大会不得进行表决并作出决大会不得进行表决并作出决议。
议。
召集人将在年度股东大会召开二十召集人将在年度股东大会召开20日前（不含会议召开当日，下同）
第五十六日前以公告方式通知各股东，临
以公告方式通知各股东，临时股东条时股东大会将于会议召开15日前大会将于会议召开十五日前以公告以公告方式通知各股东。
方式通知各股东。
股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期
第五十七期限；限；
条（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；（三）以明显的文字说明：全体普
（三）以明显的文字说明：全体通股股东（含表决权恢复的优先股
13股东均有权出席股东大会，并可股东）均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公表决，该股东代理人不必是公司的司的股东；股东；全体股东均有权出席股东大
（四）有权出席股东大会股东的会，并可以书面委托代理人出席会
股权登记日；议和参加表决，该股东代理人不必
（五）会务常设联系人姓名，电是公司的股东；
话号码。（四）有权出席股东大会股东的股股东大会采用网络或其他方式权登记日；
的，应当在股东大会通知中明确（五）会务常设联系人姓名，电话载明网络或其他方式的表决时间号码；
及表决程序。股东大会网络或其（六）网络或其他方式的表决时间他方式投票的开始时间，不得早及表决程序会务常设联系人姓名，于现场股东大会召开前一日下午电话号码。
3:00，并不得迟于现场股东大会股东大会通知和补充通知中应当充
召开当日上午9：30，其结束时间分、完整披露所有提案的具体内容。
不得早于现场股东大会结束当日拟讨论的事项需要独立董事发表意下午3:00。见的，发布股东大会通知或补充通股权登记日与会议日期之间的间知时将同时披露独立董事的意见及隔应当不多于7个工作日。股权理由。
登记日一旦确认，不得变更。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午9：
30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会由董事长主持。董事长股东大会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时，能履行职务或不履行职务时，由副由执行董事长主持；执行董事长董事长主持；副董事长不能履行职
不能履行职务或者不履行职务务或者不履行职务时，由半数以上时，由副董事长主持；副董事长董事共同推举的一名董事主持。监
第六十九不能履行职务或者不履行职务事会自行召集的股东大会，由监事条时，由半数以上董事共同推举的会主席主持。监事会主席不能履行一名董事主持。监事会自行召集职务或不履行职务时，由半数以上的股东大会，由监事会主席主持。监事共同推举的一名监事主持。
监事会主席不能履行职务或不履股东自行召集的股东大会，由召集行职务时，由半数以上监事共同人推举代表主持。
推举的一名监事主持。召开股东大会时，会议主持人违反
14股东自行召集的股东大会，由召《股东大会议事规则》使股东大会
集人推举代表主持。无法继续进行的，经现场出席股东召开股东大会时，会议主持人违大会有表决权过半数的股东同意，反议事规则使股东大会无法继续股东大会可推举一人担任会议主持进行的，经现场出席股东大会有人，继续开会。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
公司制定《股东大会议事规则》，公司制定股东大会议事规则，详详细规定股东大会的召开和表决程细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会
议、投票、计票、表决结果的宣
议决议的形成、会议记录及其签署、
布、会议决议的形成、会议记录
第七十条公告等内容，以及股东大会对董事
及其签署、公告等内容，以及股会的授权原则，授权内容应明确具东大会对董事会的授权原则，授体。
权内容应明确具体。股东大会议《股东大会议事规则》应作为本章
事规则应作为章程的附件，由董程的附件，由董事会拟定，提交股事会拟定股东大会批准。
东大会批准。
召集人应当保证会议记录内容真召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董实、准确和完整。出席会议的董事、事、监事、董事会秘书、召集人
监事、董事会秘书、召集人或其代
或其代表、会议主持人应当在会
第七十五表、会议主持人应当在会议记录上议记录上签名。会议记录应当与条签名。会议记录应当与现场出席股现场出席股东的签名册及代理出
东的签名册及代理出席的委托书、
席的委托书、网络及其他方式表网络及其他方式表决情况的有效资
决情况的有效资料一并保存，保料一并保存，保存期限不少于十年。
存期限不少于10年。
股东大会决议分为普通决议和特股东大会决议分为普通决议和特别别决议。股东大会作出普通决议，决议。
应当由出席股东大会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出括股东代理人）所持表决权的1/2席股东大会的股东（包括股东代理
第七十七以上通过。人）所持表决权的过半数通过。
条
股东大会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东席股东大会的股东（包括股东代理代理人）所持表决权的2/3以上人）所持表决权的三分之二以上通通过。过。
删除调整前第七十九条，条款相应调整下列事项由股东大会以特别决议下列事项由股东大会以特别决议通
通过：过：
第七十九（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；
条本；（二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、合并、解散解散和清算；
和清算；（三）本章程的修改；
15（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重
（四）公司在一年内购买、出售大资产或者担保金额超过公司最近重大资产或者担保金额超过公司一期经审计总资产百分之三十的；
最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规
（六）法律、行政法规或本章程定的，以及股东大会以普通决议认规定的，以及股东大会以普通决定会对公司产生重大影响的、需要议认定会对公司产生重大影响以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当股东（包括股东代理人）以其所及时公开披露。公司持有的本公司代表的有表决权的股份数额行使
股份没有表决权，且该部分股份不表决权，每一股份享有一票表决计入出席股东大会有表决权的股份权。
总数。
公司持有的本公司股份没有表决股东买入公司有表决权的股份违反权，且该部分股份不计入出席股《证券法》第六十三条第一款、第东大会有表决权的股份总数。
二款规定的，该超过规定比例部分
第八十条董事会、独立董事和符合相关规的股份在买入后的三十六个月内不定条件的股东可以征集股东投票
得行使表决权，且不计入出席股东权，且进行征集投票权的股东无大会有表决权的股份总数。
最低持股比例的限制。
公司董事会、独立董事、持有百分《海南航空控股股份有限公司股之一以上有表决权股份的股东或者东大会议事规则》为《公司章程》
依照法律、行政法规或者中国证监附件，自股东大会通过之日起生会的规定设立的投资者保护机构可效。
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，时，关联股东不应当参与投票表其所代表的有表决权的股份数不计
第八十一决，其所代表的有表决权的股份入有效表决总数；股东大会决议的条数不计入有效表决总数；股东大公告应当充分披露非关联股东的表会决议的公告应当充分披露非关决情况。
联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与
16某股东有关联关系，该股东应当在
股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交
易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）对关联交易进行表决时，大
会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联股东不参加计票、监票；
（五）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十二条规定执行；
（六）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以
上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
（七）关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事会、监事会成员分别为九名和五名
（其中两名监事由公司职工代表董事、监事候选人名单以提案的方担任）。非独立董事和监事候选式提请股东大会表决。
人名单由董事会在充分征集股东
股东大会就选举董事、监事进行表意见后拟定。独立董事由公司董决时，根据本章程的规定或者股东事会、监事会、单独或者合并持
大会的决议，可以实行累积投票制。
第八十三有上市公司已发行股份1%以上的前款所称累积投票制是指股东大会条股东提出候选人选。
选举董事或者监事时，每一股份拥董事、监事选举采用累积投票制，有与应选董事或者监事人数相同的即公司股东大会选举董事（或监表决权，股东拥有的表决权可以集事）时，股东所持的每一有效表中使用。董事会应当向股东公告候决权股份拥有与该次股东大会应
选董事、监事的简历和基本情况。
选董事（或监事）总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积。股东
17即可以用所有的投票权集中投票
选举一位候选董事（监事），也可以将投票权分散行使、投票给
数位候选董事（或监事）。独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。
董事会应当向股东提供候选董
事、监事的简历和基本情况。
《海南航空控股股份有限公司累计投票制实施细则》为《公司章程》附件，自股东大会通过之日起生效。
新增第八十四条，原有条款相应顺延
公司董事会、监事会成员分别为十二名和五名。
董事候选人的提名采取下列方式：
由公司董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由董事会制作提案提交股东大会。独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。
第八十四
/非职工代表担任的监事候选人的提条
名采取下列方式：由公司监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。
职工代表担任的监事由公司职工民
主选举产生，且职工代表监事在监事会的比例不低于三分之一。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股东大会。
除累积投票制外，股东大会将对除累积投票制外，股东大会将对所所有提案进行逐项表决，对同一有提案进行逐项表决，对同一事项事项有不同提案的，将按提案提有不同提案的，将按提案提出的时
第八十五出的时间顺序进行表决。除因不间顺序进行表决。除因不可抗力等条可抗力等特殊原因导致股东大会特殊原因导致股东大会中止或不能
中止或不能作出决议外，股东大作出决议外，股东大会不得对提案会将不会对提案进行搁置或不予进行搁置或不予表决。
表决。
公司董事为自然人，有下列情形公司董事为自然人，有下列情形之
第九十七之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
条（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民民事行为能力；事行为能力；
18（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场挪用财产或者破坏社会主义市场经
经济秩序，被判处刑罚，执行期济秩序，被判处刑罚，执行期满未满未逾5年，或者因犯罪被剥夺逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企业
业的董事或者厂长、经理，对该的董事或者厂长、经理，对该公司、公司、企业的破产负有个人责任企业的破产负有个人责任的，自该的，自该公司、企业破产清算完公司、企业破产清算完结之日起未结之日起未逾3年；逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执照、照、责令关闭的公司、企业的法责令关闭的公司、企业的法定代表
定代表人，并负有个人责任的，人，并负有个人责任的，自该公司、自该公司、企业被吊销营业执照企业被吊销营业执照之日起未逾三之日起未逾3年；年；
（五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债务到到期未清偿；期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市（六）被中国证监会处以证券市场
场禁入处罚，期限未满的；禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规（七）被证券交易所公开认定为不
章规定的其他内容。适合担任上市公司董事，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，的；
该选举、委派或者聘任无效。董（八）法律、行政法规或部门规章事在任职期间出现本条情形的，规定的其他内容。
公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列忠实义章程，对公司负有下列忠实义务：
务：（一）不得利用职权收受贿赂或者
（一）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财
者其他非法收入，不得侵占公司产；
的财产；（二）不得挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以
第九十九（三）不得将公司资产或者资金其个人名义或者其他个人名义开立条以其个人名义或者其他个人名义账户存储；
开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未
（四）不得违反本章程的规定，经股东大会或董事会同意，将公司
未经股东大会或董事会同意，将资金借贷给他人或者以公司财产为公司资金借贷给他人或者以公司他人提供担保；
财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未
（五）不得违反本章程的规定或经股东大会同意，与本公司订立合
未经股东大会同意，与本公司订同或者进行交易；
19立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利
（六）未经股东大会同意，不得用职务便利，为自己或他人谋取本
利用职务便利，为自己或他人谋应属于公司的商业机会，自营或者取本应属于公司的商业机会，自为他人经营与本公司同类的业务；
营或者为他人经营与本公司同类（七）保护公司资产的安全、完整，的业务；不得利用职务之便为公司实际控制
（七）不得接受与公司交易的佣人、股东、员工、本人或者其他第金归为己有；三方的利益而损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）保守商业秘密，不得泄露公
（九）不得利用其关联关系损害司尚未披露的重大信息，不得利用
公司利益；内幕信息获取不当利益，离职后应
（十）法律、行政法规、部门规当履行与公司约定的竞业禁止义章及本章程规定的其他忠实义务；
务。（九）不得接受与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，归为己有；
应当归公司所有；给公司造成损（十）不得擅自披露公司秘密；
失的，应当承担赔偿责任。（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列勤勉义章程，对公司负有下列勤勉义务：
务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
（一）应谨慎、认真、勤勉地行公司赋予的权利，以保证公司的商
使公司赋予的权利，以保证公司业行为符合国家法律、行政法规以的商业行为符合国家法律、行政及国家各项经济政策的要求，商业法规以及国家各项经济政策的要活动不超过营业执照规定的业务范求，商业活动不超过营业执照规围；
定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理
第一百条（三）及时了解公司业务经营管状况；
理状况；（四）审慎判断公司董事会审议事
（四）应当对公司定期报告签署项可能产生的风险和收益，对所议
书面确认意见，保证公司所披露事项表达明确意见；在公司董事会的信息真实、准确、完整；投反对票或者弃权票的，应当明确
（五）应当如实向监事会提供有披露投票意向的原因、依据、改进
关情况和资料，不得妨碍监事会建议或措施；
或者监事行使职权；（五）应当对公司定期报告签署书
（六）法律、行政法规、部门规面确认意见，保证公司所披露的信
章及本章程规定的其他勤勉义息真实、准确、完整；
务。（六）应当如实向监事会提供有关
20情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事会由9名董事组成，设董事
第一百零董事会由十二名董事组成，设董事长1人，执行董事长1人，副董八条长一人，副董事长若干人。
事长若干人。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东大会，并向股东大大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案和和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及资本、发行债券或其他证券及上市上市方案；方案；
（七）拟订公司重大收购、收购（七）拟订公司重大收购、收购本
本公司股票或者合并、分立、解公司股票或者合并、分立、解散及散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，（八）在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资定公司对外投资、收购出售资产、
第一百零
产、资产抵押、对外担保事项、资产抵押、对外担保事项、委托理九条
委托理财、关联交易等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的（九）决定公司内部管理机构的设设置；置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，董事会秘书及其他高级管理人员，聘任或者解聘公司副总裁、财务并决定其报酬事项和奖惩事项；根
总监、安全总监等高级管理人员，据总裁的提名，决定聘任或者解聘并决定其报酬事项和奖惩事项；公司副总裁、财务总监、安全总监
（十一）制订公司的基本管理制等高级管理人员，并决定其报酬事度；项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或（十三）管理公司信息披露事项；更换为公司审计的会计师事务（十四）向股东大会提请聘请或更所；换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇（十五）听取公司总裁的工作汇报报并检查总裁的工作；并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门（十六）法律、行政法规、部门规
21规章或本章程授予的其他职权。章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计与风险委员公司董事会设立审计与风险委员会，并根据需要设立战略、提名、会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门薪酬与考核等专门委员会。专门委委员会对董事会负责，依照本章员会对董事会负责，依照本章程和程和董事会授权履行职责，提案董事会授权履行职责，提案应当提应当提交董事会审议决定。专门交董事会审议决定。专门委员会成委员会成员全部由董事组成，其员全部由董事组成，其中审计与风中审计与风险委员会、提名委员险委员会、提名委员会、薪酬与考
会、薪酬与考核委员会中独立董核委员会中独立董事占多数并担任
事占多数并担任召集人，审计与召集人，审计与风险委员会的召集风险委员会的召集人为会计专业人为会计专业人士。董事会负责制人士。定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司购买或者出售资产（或股权）、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资助、租
入或者租出资产、委托或者受托
管理资产和业务、赠与或者受赠
董事会应当确定对外投资、收购出
资产、债权债务重组、转让或者
售资产、资产抵押、对外担保事项、受让研究与开发项目所涉及交易
委托理财、关联交易、对外捐赠等
第一百一（担保除外）达到下列标准之一权限，建立严格的审查和决策程序；
十二条的，应由董事会审议并提交股东重大投资项目应当组织有关专家、
大会审议通过后实施：
专业人员进行评审，并报股东大会
（一）交易涉及的资产总额（同批准。
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
（四）交易标的（如股权）在最
22近一个会计年度相关的主营业务
收入占上市公司最近一个会计年
度经审计主营收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司与关联人发生的交易（担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议。
公司发生前款第四十条所列“提供担保”交易事项，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，除此以外的担保事项可以由董事会审议通过，但需经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
新增第一百一十三条，原有条款相应顺延公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的第一百一资产净额（同时存在账面值和评估/十三条值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
23之十以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之十以上，且绝对金额超过
100万元；
（七）公司与关联自然人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易及与关
联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会设董事长1人，执行董事长1人，副董事长若干人。董事董事会设董事长一人，副董事长若
第一百一
长、执行董事长和副董事长由董干人。董事长和副董事长由董事会十四条事会以全体董事的过半数选举产以全体董事的过半数选举产生。
生。
公司执行董事长、副董事长协助
公司副董事长协助董事长工作，董董事长工作，董事长不能履行职事长不能履行职务或者不履行职务
务或者不履行职务的，由执行董的，由副董事长履行职务（公司有事长履行职务；执行董事长不能
第一百一两位或两位以上副董事长的，由半
履行职务或者不履行职务时，由十六条数以上董事共同推举的副董事长履副董事长履行职务；副董事长不行职务）；副董事长不能履行职务
能履行职务或者不履行职务的，或者不履行职务的，由半数以上董由半数以上董事共同推举一名董事共同推举一名董事履行职务。
事履行职务。
董事会召开临时董事会会议的通董事会召开临时董事会会议的通知
第一百一知方式为：当面递交、传真、特方式为：当面递交、传真、特快专
十九条快专递、挂号空邮；通知时限为递、挂号空邮、电子邮件；通知时
于会议召开五日前通知。限为：于会议召开五日前通知。
董事会决议表决方式为：投票表董事会决议表决方式为：投票表决。
第一百二决。每名董事有一票表决权。每名董事有一票表决权。
十三条董事会会议在保障董事充分表达董事会会议在保障董事充分表达意
意见的前提下，可以用传真表决见的前提下，可以用视频、电话、
24方式进行并作出决议，并由参会传真或者电子邮件等方式进行并作董事签字。出决议，并由参会董事签字。
董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应董事会应当对会议所议事项的决当在会议记录上签名。董事会会议定做成会议记录，出席会议的董
第一百二记录作为公司档案保存，保存期限事应当在会议记录上签名。
十五条不少于十年。
董事会会议记录作为公司档案保
《董事会议事规则》应作为本章程存，保存期限10年。
的附件，由董事会拟定，提交股东大会批准。
董事会会议记录包括以下内容：
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
（一）会议召开的日期、地点和集人姓名；
召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
（二）出席董事的姓名以及受他
委托出席董事会的董事（代理人）
第一百二人委托出席董事会的董事姓名；
姓名；
十六条（三）会议议程；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式
（五）每一决议事项的表决方式和和结果（表决结果应载明赞成、结果（表决结果应载明赞成、反对反对或弃权的票数）。
或弃权的票数）。
公司设总裁一名，副总裁若干名，公司设总裁1名、副总裁若干名、并视情况设立常务副总裁。公司总
第一百二董事会秘书1名、财务总监1名、裁、常务副总裁、副总裁、财务总
十七条安全总监1名，由董事会聘任或监、董事会秘书、安全总监为公司解聘。高级管理人员。上述人员均由公司董事会聘任或解聘。
本章程第九十四条关于不得担任本章程第九十七条关于不得担任董
董事的情形、同时适用于高级管事的情形、同时适用于高级管理人理人员。员。
第一百二本章程第九十六条关于董事的忠本章程第九十九条关于董事的忠实十八条
实义务和第九十七条（四）～（六）义务和第一百条（五）～（七）关
关于勤勉义务的规定，同时适用于勤勉义务的规定，同时适用于高于高级管理人员。级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、
在公司控股股东、实际控制人单
监事以外其他行政职务的人员，不
第一百二位担任除董事、监事以外其他行得担任公司的高级管理人员。
十九条政职务的人员，不得担任公司的公司高级管理人员仅在公司领薪，高级管理人员。
不由控股股东代发薪水。
总裁及其他高级管理人员任期从就
第一百三总裁每届任期3年，连聘可以连
任之日起计算，至本届董事会任期十条任。
届满时为止，任期届满可连聘连任。
第一百三总裁对董事会负责，行使下列职总裁对董事会负责，行使下列职权：
十一条权：（一）主持公司的生产经营管理工
25（一）主持公司的生产经营管理作，组织实施董事会决议，并向董工作，组织实施董事会决议，并事会报告工作；
向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划
（二）组织实施公司年度经营计和投资方案；
划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置
（三）拟订公司内部管理机构设方案；
置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公
（六）提请董事会聘任或者解聘司常务副总裁、副总裁、财务总监、公司总裁、副总裁、财务总监、安全总监等高级管理人员；
安全总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董
（七）决定聘任或者解聘除应由事会决定聘任或者解聘以外的负责董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
负责管理人员；（八）列席董事会会议；
（八）列席董事会会议；（九）本章程或董事会授予的其他
（九）本章程或董事会授予的其职权。
他职权。
新增第一百三十五条，原有条款相应顺延
董事会根据总裁的提名，聘任或者解聘公司常务副总裁和副总裁，并
第一百三决定其报酬事项和奖惩事项。总裁
/十五条主持公司全面工作；常务副总裁协
助总裁管理公司全面工作，副总裁分管公司其他业务，对总裁负责。
上市公司董事会秘书，负责公司公司设董事会秘书，负责公司股东股东大会和董事会会议的筹备、
大会和董事会会议的筹备、文件保文件保管以及公司股东资料管
第一百三管以及公司股东资料管理，办理信理，办理信息披露事务等事宜。
十六条息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
规、部门规章及本章程的有关规部门规章及本章程的有关规定。
定。
新增第一百三十七条，原有条款相应顺延高级管理人员执行公司职务时违反
第一百三法律、行政法规、部门规章或本章
/
十七条程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
高级管理人员执行公司职务时违务，维护公司和全体股东的最大利
第一百三反法律、行政法规、部门规章或益。公司高级管理人员因未能忠实
十八条本章程的规定，给公司造成损失履行职务或违背诚信义务，给公司的，应当承担赔偿责任。和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三本章程第九十四条关于不得担任本章程第九十七条关于不得担任董
26十九条董事的情形、同时适用于监事。事的情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员董事、总裁和其他高级管理人员不不得兼任监事。得兼任监事。
监事应当保证公司披露的信息真实、
第一百四监事应当保证公司披露的信息真
准确、完整，并对定期报告签署书面十三条实、准确、完整。
确认意见。
监事会行使下列职权：
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司
（一）应当对董事会编制的公司定定期报告进行审核并提出书面审期报告进行审核并提出书面审核意核意见；
见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
（三）对董事、高级管理人员执行
行公司职务的行为进行监督，对公司职务的行为进行监督，对违反违反法律、行政法规、本章程或
法律、行政法规、本章程或者股东
者股东大会决议的董事、高级管
大会决议的董事、高级管理人员提理人员提出罢免的建议；
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
（四）当董事、高级管理人员的行
行为损害公司的利益时，要求董为损害公司的利益时，要求董事、
第一百四事、高级管理人员予以纠正；
高级管理人员予以纠正；
十八条（五）提议召开临时股东大会，
（五）提议召开临时股东大会，在
在董事会不履行《公司法》规定
董事会不履行《公司法》规定的召的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会职责时召集和主集和主持股东大会；
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五
（七）依照《公司法》第一百五十
十二条的规定，对董事、高级管一条的规定，对董事、高级管理人理人员提起诉讼；
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
（八）发现公司经营情况异常，可
可以进行调查；必要时，可以聘以进行调查；必要时，可以聘请会请会计师事务所、律师事务所等
计师事务所、律师事务所等专业机
专业机构协助其工作，费用由公构协助其工作，费用由公司承担。
司承担。
监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在监事会应当将所议事项的决定做会议记录上签名。
成会议记录，出席会议的监事应《监事会议事规则》作为本章程的当在会议记录上签名。
第一百五附件，由监事会拟定，提交股东大监事有权要求在记录上对其在会十一条会批准。
议上的发言作出某种说明性记监事有权要求在记录上对其在会议载。监事会会议记录作为公司档上的发言作出某种说明性记载。监案保存10年。
事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五公司在每一会计年度结束之日起公司在每一会计年度结束之日起四十四条4个月内向中国证监会和证券交个月内向中国证监会和证券交易所
27易所报送年度财务会计报告，在报送并披露年度报告，在每一会计
每一会计年度前6个月结束之日年度上半年结束之日起两个月内向起2个月内向中国证监会派出机中国证监会派出机构和证券交易所构和证券交易所报送半年度财务报送并披露中期报告。
会计报告，在每一会计年度前3上述年度报告、中期报告按照有关个月和前9个月结束之日起的1法律、行政法规、中国证监会及证个月内向中国证监会派出机构和券交易所的规定进行编制。
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关业公司聘用符合《证券法》规定的会务资格”的会计师事务所进行会
第一百六计师事务所进行会计报表审计、净
计报表审计、净资产验证及其他十二条资产验证及其他相关的咨询服务等
相关的咨询服务等业务，聘期1业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
第一百六
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件或电子邮件方式送出；
十七条
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
公司召开董事会的会议通知，除公司召开董事会的会议通知，除本本章另有规定外，公司发给董事章另有规定外，公司发给董事的通
第一百七的通知，必须根据每一董事在公知，必须根据每一董事在公司登记十条
司登记的地址，以传真、特快专的地址，以传真、特快专递、挂号递、挂号空邮送交该董事。空邮、电子邮件等方式送交该董事。
公司召开监事会的会议通知，除公司召开监事会的会议通知，除本本章另有规定外，公司发给监事章另有规定外，公司发给监事的通
第一百七的通知，必须根据每一监事在公知，必须根据每一监事在公司登记十一条
司登记的地址，以传真、特快专的地址，以传真、特快专递、挂号递、挂号空邮送交该监事。空邮、电子邮件等方式送交该监事。
公司通知以专人送出的，由被送达公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章）被达人在送达回执上签名（或盖章）送达人签收日期为送达日期；公司
被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之
第一百七公司通知以邮件送出的，自交付日起第五个工作日为送达日期；公
十二条邮局之日起第5个工作日为送达司以电子邮件发出的，公司将即时日期；公司通知以公告方式送出通知被送达人，并以该电子邮件到
的，第一次公告刊登日为送达日达其电子邮件系统之日为送达日期。期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七公司指定上海证券报、中国证券公司在符合中国证监会规定条件的
十四条报、证券时报、香港文汇报、证媒体上刊登公司公告和其他需要披
28券日报、上海证券交易所网站为露的信息。
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司有本章程第一百七十六条第公司有本章程第一百八十二条第
（一）项情形的，可以通过修改（一）项情形的，可以通过修改本
第一百八本章程而存续。章程而存续。
十三条依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程，须经出出席股东大会会议的股东所持表席股东大会会议的股东所持表决权
决权的2/3以上通过。的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百七十六条第公司因本章程第一百八十二条第
（一）项、第（二）项、第（四）
（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应应当在解散事由出现之日起15日当在解散事由出现之日起十五日内
第一百八内成立清算组，开始清算。清算
成立清算组，开始清算。清算组由十四条组由董事会或者股东大会确定的董事会或者股东大会确定的人员组人员组成。逾期不成立清算组进成。逾期不成立清算组进行清算的，行清算的，债权人可以申请人民债权人可以申请人民法院指定有关法院指定有关人员组成清算组进人员组成清算组进行清算。
行清算。
释义释义
（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的普
股份占公司股本总额50%以上的通股（含表决权恢复的优先股）占股东；持有股份的比例虽然不足公司股本总额百分之五十以上的股
50%，但依其持有的股份所享有的东；持有股份的比例虽然不足百分
表决权已足以对股东大会的决议之五十，但依其持有的股份所享有产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东大会的决议
（二）实际控制人，是指虽不是产生重大影响的股东。
公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指虽不是公
第一百九
协议或者其他安排，能够实际支司的股东，但通过投资关系、协议十六条
配公司行为的人。或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股行为的人。
股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控股股高级管理人员与其直接或者间接东、实际控制人、董事、监事、高
控制的企业之间的关系，以及可级管理人员与其直接或者间接控制能导致公司利益转移的其他关的企业之间的关系，以及可能导致系。但是，国家控股的企业之间公司利益转移的其他关系。但是，不仅因为同受国家控股而具有关国家控股的企业之间不仅因为同受联关系。国家控股而具有关联关系。
本章程以中文书写，其他任何语本章程以中文书写，其他任何语种种或不同版本的章程与本章程有或不同版本的章程与本章程有歧义
第一百九歧义时，以在海南省工商行政管时，以在海南省市场监督管理局最十八条理局最近一次核准登记后的中文近一次核准登记后的中文版章程为版章程为准。准。
新增第两百零一、两百零二条，原有条款相应顺延
29第两百零本章程未尽事宜，按国家有关法律、/一条法规的规定执行。
本章程与《公司法》《证券法》《上第两百零市规则》等法律、法规相悖时，应/
二条按以上法律、法规执行，并应及时对本章程进行修订。
本章程附件包括股东大会议事规本章程附件包括《股东大会议事规第两百零则、董事会议事规则和监事会议则》《董事会议事规则》和《监事三条事规则、累计投票制实施细则等。会议事规则》。
新增第两百零四条，原有条款相应顺延第两百零本章程自公司股东大会审议通过之
/
四条日起生效并执行，修订时亦同。
以上议案，已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
附件：《公司章程》（2022年3月修订）海南航空控股股份有限公司
二〇二二年三月十八日
30海南航空控股股份有限公司
关于选举公司独立董事的议案
各位股东、股东代表：
根据《关于修订部分条款的议案》，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会构成拟由9名
董事变更为12名董事，如该议案经公司股东大会审议通过，公司将再补选1名独立董事。
根据公司股东推荐，并经公司提名委员会审核通过，拟选举张晓辉先生为公司第九届董事会独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。
张晓辉先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司独立董事之情形。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。张晓辉先生简历请见附件。
以上议案，已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇二二年三月十八日
31附件
独立董事候选人简历张晓辉先生简历张晓辉，男，1965年8月出生，籍贯江苏省，毕业于中国政法大学。1984年参加工作，现任海南省律师协会会长。历任海南中邦律师事务所合伙人、专职律师，海南省律师协会副会长，中共海南省律师公证协会委员会委员，中共海南省律师行业委员会委员、副书记等职务。
张晓辉先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司独立董事之情形。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。
32海南航空控股股份有限公司
关于选举公司非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
根据《关于修订部分条款的议案》，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会构成拟由9名
董事变更为12名董事，如该议案经公司股东大会审议通过，公司将再补选2名非独立董事。
根据公司股东推荐，并经公司提名委员会审核通过，拟选举吴锋先生、王业权先生为公司非独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。
吴锋先生、王业权先生长期在民航企业经营管理领域担任要职，拥有丰富的企业运营及管理经验，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。吴锋先生、王业权先生的简历请见附件。
以上议案，已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇二二年三月十八日
33附件
非独立董事候选人简历
吴锋先生简历：
吴锋，男，籍贯湖北省，毕业于北京大学，硕士研究生学历。2006年参加工作，现任辽宁方大集团实业有限公司董事局主席助理、海航航空集团有限公司工会主席、易航科技股份有限公司董事长。历任海航旅游集团有限公司办公室主任、董事会办公室主任、社会责任总监、董事，海航集团有限公司社会责任与品牌部副总经理、办公室主任，海航航空集团有限公司董事长助理等职务。
吴锋先生直接持有公司股票34200股，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。其在公司控股股东海南方大航空发展有限公司（以下简称“方大航空”）之控股股东
辽宁方大集团实业有限公司担任董事局主席助理职务、在方大
航空之控股子公司海航航空集团有限公司担任工会主席职务，除上述情况外，吴锋先生与公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
王业权先生简历：
王业权，男，1982年11月出生，籍贯山西省，本科毕业于中国民航大学，研究生毕业于昆明理工大学。2007年参加工作，现任北京首都航空有限公司党委书记、海南航空控股股份有限
34公司北京基地总监。历任幸运国际旅行社有限公司综合管理部总经理，云南祥鹏航空有限责任公司成都分公司总经理，北京首都航空有限公司总裁助理，海南航空控股股份有限公司深圳分公司总经理、北京基地副总监等职务。
王业权先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。
35