国电南瑞:上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书

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2021年限制性股票激励计划授予事项
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2021年限制性股票激励计划授予事项
之法律意见书
致：国电南瑞科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或者“公司”）的委托，担任国电南瑞2021年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或者“本次激励计划”）之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，现就国电南瑞2021年限制性股票激励计划授予事项出具本法律意见书。
本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所披
露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；国电
1南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书随国电南瑞本次实施限制性股票激励计划的相关文件
一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供国电南瑞为实施本次限制性股票激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作其他目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：
2一、公司实施本次限制性股票激励计划的主体资格
经本所律师核查，国电南瑞为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，国电南瑞不存在法律、法规、规范性文件及《国电南瑞科技股份有限公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，具备《管理办法》《试行办法》等相关规定实施股权激励计划的条件。
综上，本所律师认为，国电南瑞具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
二、本次向暂缓授予对象授予限制性股票的批准和授权1、公司于2021年12月8日召开第七届董事会第二十五会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的预案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的预案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的预案》等与本次激励计划相关的预案。
2、公司独立董事于2021年12月8日就公司2021年限制性股票激励计划（草案）及相关事项发表了独立意见。
3、公司于2021年12月8日召开第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司监事会就公司2021年限制性股票激励计划（草案）及相关事项发表了核查意见。
4、公司监事会于2021年12月31日发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、公司于2021年12月18日公布了《关于2021年限制性股票激励计划获国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。
6、公司于2022年1月5日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
37、公司于2022年1月5日召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2022年1月5日为首次授予日，授予1299名激励对象3942.06万股限制性股票。
因参与本次激励计划的高级管理人员王小红女士，在本次授予日2022年1月5日前六个月存在卖出公司股票的行为（担任高级管理人员前）。董事会决定暂缓授予王小红女士限制性股票6.08万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议王小红女士限制性股票的授予事宜。
7、2022年3月10日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划向暂缓授予对象授予限制性股票已经按照《管理办法》《试行办法》的规定履行了必要的法律程序。
三、授予对象、授予数量、价格、授予日1、根据公司于2021年12月31日公告的《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，2021年12月20日，公司在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2021年12月20日至2021年12月29日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。
2、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
3、根据公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过的《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定向王小红女士授予限制性股票6.08万股，授予日为2022年3月10日，授予价格为人民币21.04元/股。
4、公司独立董事于2022年3月10日针对公司向暂缓授予的激励对象授予限制
4性股票发表了独立意见。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格、授予日的确定履行了相应的决策程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划（草案）的有关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据本次激励计划（草案），公司和激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
5（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重
不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标：
（1）公司授予业绩考核条件
2020年净资产收益率不低于13%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2020年较 2019 年净利润复合增长率不低于 10%；2020 年 ΔEVA大于 0。
（2）公司授予业绩考核条件完成说明
公司2020年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为14.39%，高于限制性股票激励计划设定的13%的目标值，且高于同行业对标企业50分位值7.66%；2020年较2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率11.75%，高于限制性股票激励计划设定的 10%的目标值；2020 年 ΔEVA大于 0。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划（草案）的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，国电南瑞具备实施本次激励计划的主体资格，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格、授予日的确定等事项已获得必要批准和授
6权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
《国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在实施的法律障碍。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票登记等事项。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
7（本页无正文，为关于国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书的签字页）上海东方华银律师事务所
负责人：黄勇经办律师：黄勇吴婧
2022年3月10日
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