金山股份:沈阳金山能源股份有限公司2022年第一次临时股东大会材料

沈阳金山能源股份有限公司
2022年第一次临时股东大会材料汇编
二〇二二年三月十六日金山股份2022年第一次临时股东大会会议议程
一、介绍来宾、通报出席会议股东人数及持股数量并宣布开会
二、关于审议公司2022年日常关联交易的议案
三、关于开展融资租赁暨关联交易的议案
四、关于关联人向公司提供资金的议案
五、关于更换公司部分董事的议案六、议案表决（由一名监事负责计票工作，律师和股东代表负责监票工作）
七、宣布现场表决结果会议议题金山股份2022年第一次临时股东大会股东大会材料之一关于审议公司2022年日常关联交易的议案
各位股东:
根据公司实际情况，公司及全资、控股子公司2022年拟与关联方开展日常关联交易事项如下：
一、向关联方采购煤炭及购买煤炭运输服务
为贯彻落实国家能源保供部署，完成国资委下达的保供任务，保障发电供热用煤需求，依照国家发改委关于做好煤炭中长期合同全覆盖指示精神，公司及全资、控股子公司拟向关联方采购长协煤350万吨，采购数量占全年煤炭需求量的23.3%，按照2022年1月国家发改委定价机制，全年预计向关联方采购煤炭29.3亿元，向关联方购买煤炭运输服务
0.5亿元，合计29.8亿元。具体内容如下：
（一）关联方情况
1.关联方基本情况
华电环球（北京）贸易发展有限公司（以下简称华电环球）成立于2010年，注册资本3130万美元，经营范围是零售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；
销售食品；批发机电设备、木材、木制品、粉煤灰产品、防
火材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品和易制毒品）、办公用品、建筑材料、石油制品（不含成品油和危险化学品及易制毒品）、金属矿石（氧化铝、铝土矿及铁矿石除外）、
金属材料（贵金属、钢材、稀有金属材料除外）、第一类医
关于审议公司2022年日常关联交易的议案1－1金山股份2022年第一次临时股东大会股东大会材料之一
疗器械、第二类医疗器械、太阳能（发电）产品、电子产品、
照明灯具、进口汽车零配件、节能环保设备、电气机械、针纺织品、服装、日用杂货、塑料制品、橡胶制品、棕榈壳（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）；佣金代理（拍卖除外）；电力技术咨询服务；电站运行维护；电力设备检修；高新技术开发应用及技术咨询服务；计算机维护和软件开发；计算机及网络
技术开发应用；环保技术开发及应用；翻译服务、公共关系服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；提供上述业
务相关的技术咨询、技术服务。2020年12月31日净资产
21951.61万元；2020年净利润8617.72万元。
神木华电煤炭运销有限公司（以下简称神木华电）成立
于2017年，注册资本1000万元人民币，经营范围是煤炭运销。2020年12月31日总资产3420.87万元，净资产
1253.29万元；2020年净利润-365.69万元。
华远星海运有限公司（以下简称华远星公司）成立于
2006年，注册资本4亿元人民币，经营范围为货物运输代理，船舶租赁，船员劳务服务；货物运输（国内沿海及长江中下游普通货船运输），国内沿海普通货船海务管理、机务管理、船舶检修保养等；国际船舶普通货物运输。2020年12月31日总资产6.98亿元，净资产3.59亿元，2020年净利润-1.37亿元。
2.关联交易影响
华电环球是海运进口长协煤供应商，与国外大型煤矿及关于审议公司2022年日常关联交易的议案1－2金山股份2022年第一次临时股东大会股东大会材料之一
上游矿主有很好的合作基础，具备进口煤资源及平台优势。
神木华电是中国华电集团有限公司（以下简称中国华电集团）自有陕西隆德煤矿的销售公司，具备煤炭资源优势，有助于保障公司及全资、控股子公司煤炭供应。
华远星公司可为公司及全资、控股子公司采购长协煤提
供可靠的运力保障，规避运价波动过大的风险，有助控制运输成本。
上述关联交易主要是保证发电、供暖安全稳定用煤，补充国内煤源不足缺口，为公司及全资、控股子公司保障发电供热安全，履行社会责任提供有力支持。由于电、热价矛盾依然存在，执行上述关联交易公司及全资、控股子公司仍存在成本倒挂的风险。
（二）关联交易及定价依据
1.公司及全资、控股子公司按照2022年1月国家发改
委指导价定价机制，预计与华电环球发生关联交易24.3亿元、与神木华电发生关联交易5亿元。实际执行时，华电环球采用 ICI 指数定价（ICI 指数是指全球仅通过英国阿格斯有限公司独家发布）及中国华电集团竞价平台报价方式；神木华电执行国家发改委定价机制。
2.公司及全资、控股子公司与华远星公司拟发生关联
交易0.5亿元，按市场行情确定每船运费。
二、与关联人开展保理业务
公司及全资、控股子公司拟在华电商业保理（天津）有
限公司（以下简称华电保理公司）办理不超过10亿元的保
关于审议公司2022年日常关联交易的议案1－3金山股份2022年第一次临时股东大会股东大会材料之一理业务。
（一）关联方情况
1.关联方基本情况。华电保理公司成立于2019年，注
册资本60000万元人民币，经营范围为保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；与商业保理相关的咨询服务。2020年12月31日总资产19.79亿元，净资产6.11亿元；2020年净利润1086.6万元。
2.关联交易影响。华电保理公司是中国华电集团定位
于开展供应链金融服务的专业化公司，依托华电供应链金融平台开展线上保理业务，在平台上系统企业可以在线开具和使用电子信用凭证，在线确认应收应付账款，服务自身及供应商获得低成本融资，解决供应商融资难、融资贵问题，服务系统企业降本增效，提升资金管理水平。
（二）关联交易及定价依据
公司在华电保理公司的贷款利率不高于4.785%。
三、接受关联方提供劳务
公司及全资、控股子公司在2022年技术改造、技术监
督服务及试验项目中，拟与华电电力科学研究院有限公司（以下简称华电电科院）、华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称华电郑州院）、国电南京自动化股份有限公司（以下简称国电南自）、南京国电南自维美德自动化有限公司（以下简称南京维美德）、华电重工股份有限公司（以下简称华电重工）、华电青岛环保技术有限公司（以下简称华电青岛环保）、华电水务工程有限公司（以下简称华电水务）
关于审议公司2022年日常关联交易的议案1－4金山股份2022年第一次临时股东大会股东大会材料之一
及华电中光新能源技术有限公司（以下简称华电中光）开展合作。公司2022年技术改造、技术监督服务及试验项目等重大技术改造工程涉及的关联交易预计总金额为19653万元，具体金额待各方签定承包合同确定，详细情况如下：
序号关联方预计金额（万元）
1华电电科院1650
2华电郑州院7072
3国电南自364
4南自维美德1600
5华电重工1847
6华电青岛环保286
7华电水务6224
8华电中光610
合计19653
（一）关联交易情况
1.关联方基本情况
（1）华电电科院。华电电科院成立于1956年，注册资
本58560万元人民币，经营范围为发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、技
术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务，电力设备检测，工程及设备监理，培训服务，会务服务，《发电与空调》期刊的发行，国内广告设计、制作、发布。2020年关于审议公司2022年日常关联交易的议案1－5金山股份2022年第一次临时股东大会股东大会材料之一
12月31日总资产118638万元，净资产84450万元；2020年净利润11707万元。
（2）华电郑州院。华电郑州院成立于2003年，注册资
本10000万元人民币，经营范围为工程技术的科学研究及设计；压力容器的设计；从事电力行业（火力发电）资质许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务（凭有效许可证核定的经营范围及有效期限经营）；机械产品、起重设备、钢结构的设计、咨询、制
造、安装；工业自动控制系统与故障检测系统的开发和研制；
水利水电、房屋建筑工程监理水电工程水工金属结构、钢
结构和一般机电设备监理（监造）；金属结构及机电设备、
耐磨件、特种设备的质量检测、型式试验、技术开发、技术
培训、技术转让、技术服务；办公用品、文印、图文制作、
编辑出版；货物进出口、技术进出口。2020年12月31日总资产113698万元，净资产39301万元；2020年净利润791万元。
（3）国电南自。国电南自成立于1999年，注册资本
69526.52万元人民币，经营范围为继电保护系统、控制系
统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动
化系统、轨道交通等工业自动化系统、节能减排系统、储能
工程系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土
工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安
全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生
产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设
关于审议公司2022年日常关联交易的议案1－6金山股份2022年第一次临时股东大会股东大会材料之一
备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制
造、销售和服务；电力行业（新能源发电）建设工程、环境
保护及水处理工程、电力及工矿企业建设工程等的开发、设
计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和‘三来一补’。2020年12月31日总资产
867585.93万元，净资产309532.88万元；2020年净利润
6747.94万元。
（4）南自维美德。成立于2012年1月，注册资本1.6016亿元，经营范围为自动化系统（发电厂自动化系统、电气产品及信息系统、矿用电气、矿用通信、矿用控制系统等工业自动化系统）、计算机软件的研发、生产、销售、设计、安
装、技术服务及技术咨询；信息系统集成服务；自动化产品
进出口及相关配套业务、相关技术进出口业务等。2020年
12月31日总资产5772.69万元，净资产40050.034431万元；2020年净利润5772.69万元。
（5）华电重工。华电重工成立于2008年，注册资本
115500万元人民币，经营范围为设计、安装、调试及委托
生产大、中型火电、水电、风电、及核电、煤炭、石油、化
工、天然气、港口、交通、市政、冶金、建材、粮食行业的
重工装备、散装物料输送系统、管道系统、空冷系统、施工
机械、起重机械和钢结构；工程设计；施工总承包；专业承包；技术咨询、技术服务；货物进出口业务。2020年12月关于审议公司2022年日常关联交易的议案1－7金山股份2022年第一次临时股东大会股东大会材料之一
31日总资产878132.97万元，净资产372929.66万元，2020年净利润9777.72万元。
（6）华电青岛环保。华电青岛环保成立于2013年，注
册资本10000万元人民币，经营范围：脱硝催化剂的设计、生产、开发、销售、再生与废弃处理及相关技术服务；脱硫、
脱硝、除尘、水处理设备的研发、生产、销售与安装；环保
设施的开发、建设及运营；环保工程承包，环保设施检修、维护及其配套工程的技术开发、咨询、服务、技术转让；货
物及技术进出口。2020年12月31日总资产24488.83万元，净资产13202.07万元；2020年净利润1456.57万元。
（7）华电水务。华电水务成立于2011年，注册资金
10100万元人民币，经营范围施工总承包，技术咨询、技术服务。2020年12月31日总资产94420.04万元，净资产
21400.19万元；2020年净利润359.55万元。
（8）华电中光。华电中光成立于1986年，注册资本
10000万元人民币，经营范围为施工总承包；技术开发、技
术服务、技术转让、技术咨询；投资管理；委托加工机械设
备、电器设备、电子产品；销售机械设备、电器设备、电子产品；机械设备租赁。2020年12月31日19804.8万元，
15481.4万元；2020年净利润528.8万元。
2.关联交易影响。
华电电科院、华电郑州院、国电南自、南京维美德、华
电重工、华电青岛环保、华电水务及华电中光等公司是依法
设立、存续和正常经营的公司，具有较强的履约能力，本关关于审议公司2022年日常关联交易的议案1－8金山股份2022年第一次临时股东大会股东大会材料之一
联交易属于双方正常经营所需，上述关联方与公司及全资、控股子公司以往进行过相关交易，并且执行良好。公司上述项目建成后，能够有效提高公司火电机组运行可靠性和安全性，促进公司整体生产能力提升和可持续发展。
（二）关联交易定价原则
参照国家及行业有关设计、造价标准，同类项目造价，及市场交易价格确定。
四、关联关系及整体影响上述关联交易的关联方均为中国华电集团实际控制的公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系。上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，不存在损害公司或全体股东利益的情形，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二〇二二年三月十六日
关于审议公司2022年日常关联交易的议案1－9金山股份2022年第一次临时股东大会股东大会材料之二关于开展融资租赁暨关联交易的议案
各位股东:
为进一步改善公司融资结构，保障资金供给，拓展融资渠道，盘活固定资产，公司及全资、控股子公司拟与华电融资租赁有限公司（以下简称华电租赁公司）开展融资租赁业务，具体情况如下。
一、关联方情况
华电租赁公司成立于2013年，注册资本40亿元人民币，经营范围为租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。2020年12月31日总资产265.33亿元，净资产44.52亿元；2020年净利润3.98亿元。
华电租赁公司为中国华电集团有限公司实际控制的公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系。
二、融资租赁业务方案
（一）日常性融资
由公司及全资、控股子公司(承租人)将自有的固定资产
在形式上出售给华电租赁公司(出租人)，公司及全资、控股子公司获得发展资金，然后再向其租回使用，并按期向其支付租金。本次拟将公司及全资、控股子公司的部分设备、建筑物、构筑物等租赁物在形式上出售给华电租赁公司，然后关于开展融资租赁暨关联交易的议案2－1金山股份2022年第一次临时股东大会股东大会材料之二
由各公司租回使用，待租赁期满后，各公司按协议规定以
1.00元的价格进行回购。
1.出租人：华电融资租赁有限公司。
2.承租人：沈阳金山能源股份有限公司、辽宁华电铁岭
发电有限公司、白音华金山发电有限公司、丹东金山热电有限公司
3.租赁方式：售后回租。
4.融资金额：10亿元。
5.租赁期限：8年。
6.担保方式：电费收费权顺位质押
7.租赁手续费：按照实际融资金额2.6%一次性支付。
8.综合利率：合同利率为4.35%，包含服务费后综合融
资成本为5.1%。
（二）风电项目改造融资
公司控股子公司辽宁康平金山风力发电有限责任公司、
辽宁彰武金山风力发电有限责任公司（承租人）拟采用直接
租赁和售后回租两种方式获得风机项目改造资金，其中直接租赁由华电租赁公司(出租人)出资购买设备并出租给承租人进行风电项目建设；售后回租由承租人将已形成的构筑物
等租赁物在形式上出售给华电租赁公司，承租人租回使用，待租赁期满后按协议规定以1.00元的价格进行回购。
1.出租人：华电融资租赁有限公司。
2.承租人：辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽
宁彰武金山风力发电有限责任公司。
关于开展融资租赁暨关联交易的议案2－2金山股份2022年第一次临时股东大会股东大会材料之二
3.租赁方式：直接租赁、售后回租。
4.融资金额：直租与售后回租合计不超过2.72亿元，
拟定直租合计不超过1.78亿元，回租合计不超过0.94亿元。
直租与回租比例以实际为准。
5.租赁期限：15年。
6.担保方式：电费收费权质押。
7.租赁手续费：直租部分不超过409.4万元，回租部分不超376万元。（直租部分2.3%，回租部分4%，根据投放金额投放前一次性按比例收取）
8.综合利率：直租合同利率为4.35%，包含服务费后综
合融资成本为4.85%；售后回租合同利率为5.3%，包含服务费后综合融资成本为6.16%。
三、关联交易影响
公司及全资、控股子公司开展融资租赁业务有利于拓宽
公司融资渠道，优化融资结构，提高公司风能资源利用效率，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。本次关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利的影响。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二〇二二年三月十六日
关于开展融资租赁暨关联交易的议案2－3金山股份2022年第一次临时股东大会股东大会材料之三关于关联人向公司提供资金的议案
各位股东:
由于燃煤价格大幅上涨并持续高位运行，公司经营性资金缺口增大，为保障供热期间安全稳定及正常运营，履行供暖保民生的社会责任，中国华电集团有限公司（以下简称中国华电集团）2022年拟为公司提供16亿元委托贷款，中国华电集团财务有限公司（以下简称华电财务公司）2022年拟
为公司及全资、控股子公司提供借款不超过20亿元。
一、关联方情况
（一）关联方基本情况
1.中国华电集团成立于2003年，注册资金3700000
万元人民币，经营范围为实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力(热力)的生产、销售；
电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；
物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。2020年12月31日总资产8610.43亿元，净资产
2641.80亿元；2020年净利润40.35亿元。
2.华电财务公司成立于2004年，注册资金50亿元；
经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务等；2020年12月31日总资产503.73亿元，净资产83.52亿元，2020年净利润9.19亿元。
关于关联人向公司提供资金的议案3－1金山股份2022年第一次临时股东大会股东大会材料之三
（二）关联交易影响
1.中国华电集团为公司提供委托贷款有利于公司的可
持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
2.公司及全资、控股子公司近年来通过华电财务公司
高效、便捷、安全的结算业务网络和结算业务平台，加速了资金周转，资金安全得到了更好的保障。华电财务公司办理贷款业务的程序简单快捷，急需资金时能快速提供支持，为拓宽公司及全资、控股子公司的筹资渠道提供了便利和支持，提升了公司及全资、控股子公司财务管理及资金保障水平。
二、关联交易及定价依据
中国华电集团向公司提供16亿元委托贷款，利率执行同期市场贷款利率；华电财务公司向公司及全资、控股子公
司提供的借款利率不高于公司及全资、控股子公司在其他金
融机构的同期贷款利率。公司及全资、控股子公司不需要对上述事项提供担保。
根据《股票上市规则》6.3.18条第（二）款规定，上述关联交易免于按照关联交易的方式审议和披露。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二〇二二年三月十六日
关于关联人向公司提供资金的议案3－2金山股份2022年第一次临时股东大会股东大会材料之四关于更换公司部分董事的议案
各位股东:
因王凤峨先生辞去公司董事职务，董事会提名委员会根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合股东提名情况，对被提名人的职业、学历、工作经历、兼职情况做了详尽的调查，同时征求了被提名人的同意。董事会提名委员会提名刘维成先生为公司董事候选人。
刘维成先生现为公司党委委员、副总经理、总法律顾问、
董事会秘书，具备履行董事职责所必须的专业知识、素质和经验，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资历符合担任上市公司董事的要求，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的
任职资格，不存在违法违规事项。
刘维成先生不直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（拟聘任董事候选人简历附后）此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二〇二二年三月十六日
关于更换公司部分董事的议案4－1金山股份2022年第一次临时股东大会股东大会材料之四
附件：董事候选人简历刘维成，男，1972年出生，大学本科，正高级工程师，中共党员。曾先后任十里泉发电厂副总经济师、天立发展集团有限公司副总经理兼安质项目开发部主任中国华电集团
公司体制改革办公室职员、政策与法律事务部政策研究处副
处级职员、政策与法律事务部政策研究处副处长、企业管理
与法律事务部企业管理处处长、法律事务部合规处处长、企
业管理与法律事务部（企业改革办公室）企管处处长等职。
现任沈阳金山能源股份有限公司党委委员、副总经理、总法
律顾问、董事会秘书。
关于更换公司部分董事的议案4－2