中微公司:海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司对睿励科学仪器（上海）有限公司增资暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
对睿励科学仪器（上海）有限公司
增资暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为中微半导
体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市及 2020 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、
法规的规定，对中微公司对参股公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、对参股公司增资暨关联交易概述
睿励科学仪器（上海）有限公司（以下简称“上海睿励”）成立于2005年6月27日，注册资本为427941881.48元，中微公司认缴出资87500000元，目前持股占比20.4467%。
现公司拟以现金方式向上海睿励投资1.08亿元，认购上海睿励新增注册资本75766759.34元（以下简称“本次增资”），公司持股比例由20.4467%增加至
29.3562%。
因上海睿励系公司董事长 GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）担任现任董事
长、公司董事杨征帆担任现任董事、公司监事黄晨担任现任董事的企业，故公司对上海睿励增资事项构成关联交易，但未构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方上海睿励的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，因此本次关联交易事项需提交股东大会审议。
1二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
上海睿励系公司董事长 GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）担任现任董事长、
公司董事杨征帆担任现任董事、公司监事黄晨担任现任董事的企业。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
名称：睿励科学仪器（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：FENG YANG（杨峰）
注册资本：427941881.48元
成立日期：2005年6月27日
住所：中国（上海）自由贸易试验区华佗路68号6幢
经营范围：研制、生产半导体设备，销售自产产品，提供相关的技术服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、财务状况
关联方最近一年的财务数据如下：
单位：万元
序号科目2021年度（或2021年末）
1资产总额16483.64
2负债总额11266.07
3资产净额5217.57
4营业收入4083.98
5净利润-1066.56
6扣除非经常性损益后的净利润-3540.68
注：以上数据均未经审计
2本次上海睿励新增注册资本，原股东放弃优先认购权，不涉及优先受让权。
本次交易的标的为上海睿励新增股权，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、关联交易的定价情况
本次对外投资，上海睿励的投前估值为61000.00万元，系根据上海东洲资产评估有限公司以2021年6月30日为评估基准日所出具的评估报告为基础确定。关联交易定价不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
上海睿励目前主要产品为光学薄膜测量设备、光学关键尺寸测量设备和缺陷
检测设备，目前已具备多项自主可控的知识产权。基于其较强的技术研发实力及产品市场前景，公司与共同投资方认为上海睿励本次估值定价合理。
本次关联交易定价遵循了协商一致的市场化原则，定价公允，符合国家有关法律、法规及政策规定。关联交易定价不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
四、关联交易协议的主要内容
（一）中微公司履行本次增资支付义务的先决条件
中微公司投资款支付的义务，以下列先决条件全部获得满足为前提，中微公司有权以书面方式豁免其中一项或数项条件：
（1）相关各方已适当签署所有的交易文件，并向本轮投资方（中微公司、上海同祺投资管理有限公司、Hai Feng Investment Holding Limited（海风投资有限公司），以下同）交付了每一份交易文件的原件，包括但不限于增资协议、因本次增资修改后的公司章程、上海睿励其他股东放弃本次增资优先认购权及依据其与上海睿励签署的相关协议所享有的随本轮投资方以及上海盈赢微电子技术
有限公司（以下简称“上海盈赢”）共同对上海睿励增资的权利（如有）的书面
确认文件、上海睿励的股东会决议等，且交易文件已经生效并在支付日及以后维
3持完全有效。
（2）自增资协议签署之日至支付日，上海睿励及管理层股东已经根据本轮
投资方要求以书面形式向本轮投资方充分、真实、完整披露上海睿励的资产、负
债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息。
（3）自增资协议签署之日至支付日，上海睿励的经营或财务状况等方面没
有发生重大的不利变化，上海睿励没有在任何资产或财产上新设立或允许新设立任何权利负担（本轮投资方书面同意的除外），没有以任何方式直接或间接地处置其主要或大部分资产（包括无形资产），也没有发生或承担任何重大债务（本轮投资方书面同意的除外）。
（4）自增资协议签署之日至支付日，管理层股东不得直接或间接转让其所
持有的部分或全部上海睿励股权或在其上设置任何形式的权利负担，向上海皓睿微企业管理服务合伙企业（有限合伙）转让作为员工股权激励目的的3000万元认缴注册资本的情形除外。
（5）截止支付日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的正在发生的或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
（6）中微公司已就本次增资获得其董事会、股东大会批准或其他必要的内部决议机构批准。
（7）本次增资取得有权批准机关（如需）、上海睿励内部和其他所有相关方的同意和批准。
（8）本次增资所造成的国有权益变动相关国有资产评估项目的备案程序已经完成。
（二）增资认购
1、根据协议的条款并以协议载明的条件为前提，本轮投资方以及上海盈赢
同意以现金形式增资认购上海睿励新增注册资本，上海睿励和其他股东同意接受
4该等增资。
2、各方同意，本次新增注册资本128216169.52元，由本轮投资方以及上海盈赢认购，增资认购对价总额为182762816.15元（壹亿捌仟贰佰柒拾陆万贰仟捌佰壹拾陆元壹角伍分），每单位注册资本认购对价约为1.43元，其中
128216169.52元计入上海睿励的注册资本，54546646.63元计入资本公积，具
体如下：
名称认购注册资本额（元）增资认购对价（元）
中微公司75766759.34108000000.00
上海同祺14030881.3620000000.00
海风投资有限公司8418528.8212000000.00
上海盈赢30000000.0042762816.15
合计128216169.52182762816.15
（三）增资认购款的支付及工商变更登记
（1）以协议载明的条款和条件为前提，在根据协议规定的先决条件满足的前提下，上海睿励应向本轮投资方发出一份增资认购款付款通知（“增资认购款付款通知”）。
（2）除协议另有约定外，本轮投资方应在收到上海睿励出具的增资认购款
付款通知之日起的20个工作日内，将增资认购款一次性足额汇至上海睿励的账户上。
（3）上海睿励应在收到本轮投资方的全部增资认购款之日起30日内（因不可抗因素造成的延迟除外），就本次增资完成相关工商变更登记手续（即完成上海睿励注册资本变更、上海睿励章程的相应变更备案并取得注册资本变更后的新营业执照）（“本次增资完成”）。
（4）上海睿励应当在本轮投资方根据增资协议约定向上海睿励履行支付义务后10日内向本轮投资方签发含有其认缴出资和实缴出资金额的新的《出资证明书》和股东名册。
（5）上海睿励应在本次增资完成后10日内聘请本轮投资方认可的会计师事
5务所就本次增资出具相应的验资报告。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
上海睿励将继续致力于研发、生产和销售具有自主知识产权的集成电路生产制造工艺装备产业中的工艺检测设备。
中微公司已形成三个维度扩展未来公司业务的布局规划：深耕集成电路关键
设备领域、扩展在泛半导体关键设备领域应用并探索其他新兴领域的机会。本次公司对外投资，系公司为完善业务布局而进行，通过对上海睿励的投资，公司有望与上海睿励在泛半导体关键设备领域形成协同发展效应，该事项的发生有其必要性和合理性，符合公司未来战略发展的方向，具有积极的战略意义，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
上海睿励在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
目前上海睿励经营处于亏损状态，本次增资完成后，公司将按持股比例分担上海睿励的亏损。
七、关联交易事项的审议程序
2022 年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会第三次会议，关联董事 GERALD
ZHEYAO YIN（尹志尧）、杨征帆回避表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，关联董事GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）、杨征帆回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。前述关联交易价格公允，不会损害公司和全体股东的利益。
6八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次对参股公司增资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易需提交公司
股东大会审议；本次关联交易遵循市场原则，定价公允，关联交易定价不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次对参股公司增资暨关联交易无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司对睿励科学仪器（上海）有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人签名：
吴志君孙剑峰海通证券股份有限公司年月日
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