银禧科技:关于公司向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告

证券代码：300221证券简称：银禧科技公告编号：2022-24
广东银禧科技股份有限公司
关于公司向激励对象授予2021年限制性股票激励计划
预留限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、预留部分限制性股票授予日：2022年3月9日
2、预留部分限制性股票授予数量：483.00万股
3、预留部分限制性股票授予价格：3.19元/股
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）于2022年3月9日召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，董事会认为《广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，同意确定以2022年3月9日为预留授予日，向符合预留授予条件的14名激励对象授予483.00万股限制性股票，授予价格为3.19元/股。现将相关事项公告如下：
一、激励计划简述及已履行的审批程序
（一）激励计划简述
1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票
2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行的本公司人民币A股普通股股票。
3、本次限制性股票首次授予价格：3.17元/股
4、激励对象：本激励计划拟授予的激励对象总人数为72人，为公司公告本激励计划草案时在公司（含下属子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同的董事、高级管理人员及核心骨干人员（包含外籍员工）。
5、授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为4100.00万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额44994.3563万股的9.11%。其中，首次授予限制性股票3617.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的88.22%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的8.04%；预留限制性股票483.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的11.78%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.07%。
6、限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对
象获授的限制性股票上市日起计算。首次授予部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月、48个月和60个月；若预留部分第一类限制性股票在2021年10月31日（含）前授予，其限售期分别为12个月、24个月、36个月、48个月和
60个月；若预留部分第一类限制性股票在2021年10月31日（不含）后授予，其限
售期分别为12个月和24个月、36个月和48个月。
本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售解除限售安排解除限售期间比例自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月25%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月20%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个
第三个解除限售期交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月20%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票上市日起48个月后的首个
第四个解除限售期交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起60个月20%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票上市日起60个月后的首个
第五个解除限售期交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起72个月15%内的最后一个交易日当日止
若预留部分第一类限制性股票在2021年10月31日（含）前授予，则预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：解除限售解除限售安排解除限售期间比例自预留部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至预留部分限制性股票上市日起24个月内的最后25%一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期日起至预留部分限制性股票上市日起36个月内的最后20%一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期日起至预留部分限制性股票上市日起48个月内的最后20%一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起48个月后的首个交易
第四个解除限售期日起至预留部分限制性股票上市日起60个月内的最后20%一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起60个月后的首个交易
第五个解除限售期日起至预留部分限制性股票上市日起72个月内的最后15%一个交易日当日止
若预留部分第一类限制性股票在2021年10月31日（不含）后授予，则预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售解除限售安排解除限售期间比例自预留部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至预留部分限制性股票上市日起24个月内的最后25%一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期日起至预留部分限制性股票上市日起36个月内的最后25%一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期日起至预留部分限制性股票上市日起48个月内的最后25%一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起48个月后的首个交易
第四个解除限售期日起至预留部分限制性股票上市日起60个月内的最后25%一个交易日当日止
7、业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求解除限售期业绩考核目标第一个解除限售期2021年营业收入不低于19亿元首次授予的限
第二个解除限售期2021年-2022年营业收入累计不低于40亿元制性股票以及在2021年10月
第三个解除限售期2021年-2023年营业收入累计不低于63亿元
31日（含）前
授予的预留限
第四个解除限售期2021年-2024年营业收入累计不低于88亿元制性股票
第五个解除限售期2021年-2025年营业收入累计不低于115亿元
第一个解除限售期2021年-2022年营业收入累计不低于40亿元在2021年10月
第二个解除限售期2021年-2023年营业收入累计不低于63亿元
31日（不含）
后授予的预留
第三个解除限售期2021年-2024年营业收入累计不低于88亿元限制性股票
第四个解除限售期2021年-2025年营业收入累计不低于115亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级。
绩效评价结果优良合格不合格
个人层面解除限售系数100%60%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售系数。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
（二）本激励计划已履行的审批程序1、2021年5月6日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就该激励计划相关议案发表了独立意见财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》北京国枫律师事务所出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》。
同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。详见公司于2021年5月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2021年5月7日，公司在公司内部公示了本次激励计划拟激励对象名单，
公示期为2021年5月7日至2021年5月16日。监事会于2021年5月17日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。详见公司于2021年5月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于2021年5月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2021年8月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》，北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划的调整及首次授予事项的法律意见书》。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
5、2022年3月9日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。以2022年3月9日为预留授予日，以3.19元/股的价格向14名激励对象授予483.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；
公司监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、董事会对本次授予限制性股票预留权益是否满足条件的相关说明
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
（一）公司不存在如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不存在以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
（三）董事会对授予条件已成就的说明
公司董事会经审查确认，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、限制性股票的预留授予情况
1、预留部分限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A股普通股股票；
2、预留授予日：2022年3月9日；
3、预留部分授予价格：3.19元/股；
授予价格确定方法：本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，为本次向激励对象授予预留限制性股票的公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即为每股3.19元。
4、预留部分限制性股票的激励对象和数量：
本次预留部分限制性股票授予对象共14人，预留授予数量483.00万股，具体数量分配情况如下：
本次获授的占本次预留授占预留授予日预留限制性姓名国籍职务予限制性股票公司总股本的股票数量总数的比例比例（万股）
谭文钊中国董事长276.0057.14%0.58%
核心骨干人员（13人）207.0042.86%0.43%
合计483.00100%1.01%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
5、预留部分限制性股票的解除限售安排如下表：
相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自激励对象获授的限制性股票上市日起计算。
授予预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：解除限售安排解除限售期间解除限售比例自预留部分限制性股票上市日起12个月后的首个交
第一个解除限售期易日起至预留部分限制性股票上市日起24个月内的25%最后一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起24个月后的首个交
第二个解除限售期易日起至预留部分限制性股票上市日起36个月内的25%最后一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起36个月后的首个交
第三个解除限售期易日起至预留部分限制性股票上市日起48个月内的25%最后一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起48个月后的首个交
第四个解除限售期易日起至预留部分限制性股票上市日起60个月内的25%最后一个交易日当日止
6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
四、预留部分限制性股票授予对公司财务状况和经营成果影响的说明
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2022年3月9日授予预留的483.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为1550.43万元，本摊销情况见下表：
单位：万元限制性股票摊销成本2022年2023年2024年2025年2026年
1550.43605.64516.81274.56129.2024.23
注：1、请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、本次股权激励计划预留授予事项与已披露的股权激励计划差异情况说明本次股权激励计划预留授予事项与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
六、参与本次预留权益授予的董事及高级管理人员在预留授予日前6个月卖出公司股票的情况说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、授予限制性股票所筹集资金的使用计划本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、独立董事关于本次限制性股票授予相关事项发表的独立意见
1、根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2022年3月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次拟授予预留限制性股票的激励对象，具备《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均不存在不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激
励计划规定的授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的预留授予日为2022年3月9日，向符合预留授予条件的14名激励对象授予483.00万限制性股票。
九、监事会意见
经审慎核查《2021年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》后，监事会认为：
（一）截至本次限制性股票授予日，本次授予的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，激励对象不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性
文件规定的任职资格，符合《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）公司不存在《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规
和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（三）公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为该授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及《公司2021年限制性股票激励计划》等文件中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意以2022年3月9日为预留授予日，授予14名激励对象
483.00万股限制性股票，授予价格为3.19元/股。
十、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为:本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次
限制性股票授予日的确定、授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：银禧科技本次激励计划预留授予
相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量以及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，银禧科技不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、《第五届董事会第二十次会议决议》；
2、《第五届监事会第十七次会议决议》；
3、《独立董事关于对公司第五届董事会第二十次会议相关事项的的独立意见》；
4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；5、《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司董事会
2022年3月10日