湖北宜化:2022年第三次临时股东大会的法律意见

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致：湖北宜化化工股份有限公司
湖北普济律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证，并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北宜化化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、
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出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序本次股东大会由湖北宜化化工股份有限公司董事会召集。2022年2月23日以通讯表决方式召开公司第十届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。并于2022年2月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-019）。
本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式以及公司本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股
权登记日为2022年3月7日。
2．本次股东大会的现场会议于2022年3月11日14:30时在宜昌市
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沿江大道52号26楼会议室召开。
3.本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所的互联网投票系统
或交易系统进行，其中：
互联网投票系统投票时间:2022年3月11日上午9:15—2022年3月11日下午3:00。
交易系统投票时间：2022年3月11日上午9:15－9:259:30—11:30，
下午13:00－15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。
三、会议出席情况
（一）股东及股东代表出席情况；
参加本次股东大会表决的股东及股东授权委托代表共计62名，代表股份数量159502823股，占公司有表决权股份总数的17.7646%。
其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表共0名，代表股份数量0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。
根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据，通过网络投票出席会议的股东共计62名，代表股份数量159502823股，占公司有表决权股份总数的17.7646%。
参加本次股东大会表决的股东及股东授权委托代表中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）共计61名，代表股份数量6176634股，占公司有表决权股份总数的
0.6879%。
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（二）公司董事、监事出席了本次会议，高级管理人员及湖北普济律师事务所律师列席了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1．本次股东大会就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
2.本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司
提供本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负责。
3.本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果：
本次股东大会审议事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，相关决议公告均已在公司指定媒体刊载，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式审议通过了
以下议案：
审议通过了《关于对外担保的议案》，包括以下两个子议案：
1、为内蒙宜化向中国农业银行股份有限公司乌海乌达支行申请的
7750万元借款提供不超过7750万元的担保。
表决结果：同意158944352股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.6499%；反对557671股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.3496%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0005%。
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其中，中小投资者表决情况为：同意5618163股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的90.9583％；反对557671股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的9.0287％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0130％。
2、为有宜新材料向湖北银行股份有限公司宜昌城东支行申请的
6000万元借款按公司对有宜新材料的持股比例对其中2040万元借款提
供保证担保，并以公司持有的有宜新材料34%的股份为该6000万元借款提供最高限额为9000万元的最高额股权质押担保。
表决结果：同意158946252股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.6511％；反对555771股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.3484％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0005％。
其中，中小投资者表决情况为：同意5620063股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的90.9891％；反对555771股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的8.9980％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0130％。
本次股东大会审议通过了上述议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等均符合《公司
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法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
湖北普济律师事务所
见证律师：秦小兵、李萌
负责人：韩庆阔
二〇二二年三月十一日
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