徐工机械:天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于徐工集团工程机械股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复

关于对徐工集团工程机械股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》有关财务会计问题的回复
天衡专字（2022）00338号天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于对徐工集团工程机械股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》有关财务会计问题的回复
天衡专字（2022）00338号
中国证券监督管理委员会：
按照贵会2021年12月17日下发的213159号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，本次重组审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）根据一次反馈意见的要求对相关问题进
行了尽职调查和核查。现回复如下，请予审核。
1问题1申请文件显示，1）根据经审计的财务数据和备考财务数据，本次交易完成后，上市公司截至2020年12月31日、2021年6月30日的基本每股收益分别下降17.88%、4.77%，加权平均净资产收益率分别下降2.32%、0.45%，盈利能力下降。2）交易完成后，上市公司截至2020年12月31日、2021年6月30日的资产负债率分别上升5.16%、3.31%，债务压力加重。请你公司：1）对比同类交易，补充披露本次交易完成后上市公司2021年1-6月、2020年基本每股收益和净资产收益率下降对上市公司及中小股东权益有无不利影响，交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力。2）结合上市公司备考财务报表资产负债率有所上升的情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况，并详细分析重组后公司财务安全性及其依据。3）结合以上情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条
第五项和第四十三条第一款第一项相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对比同类交易，补充披露本次交易完成后上市公司2021年1-6月、2020年基本每股收益和净资产收益率下降对上市公司及中小股东权益有无不利影响，交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力
（一）相关情况说明根据上市公司经审计财务数据和苏亚金诚会计师出具的《备考审阅报告》（苏亚阅[2021]10号），上市公司2021年1-6月备考前后相关财务指标对比情况如下表所示：
2021年1-6月
项目
实际数备考数备考数-实际数
营业总收入（万元）5155821.377135474.021979652.65归属于母公司所有者的净利润（万
380157.65544115.61163957.96
元）
22021年1-6月
项目
实际数备考数备考数-实际数
净利率（归母口径）7.37%7.63%0.27%
加权平均净资产收益率11.23%10.78%-0.45%
基本每股收益（元/股）0.480.46-0.02
注：净利率（归母口径）=归属于母公司所有者的净利润/营业总收入。
以2021年6月30日作为对比基准日，本次交易完成后上市公司备考净利率（归母口径）有所上升，但由于本次吸收合并涉及新增股份发行导致股本数量及净资产规模上升，交易完成后的备考加权平均净资产收益率和每股收益略有下降。
根据上市公司经审计财务数据和苏亚金诚会计师出具的《备考审阅报告》（苏亚阅[2022]1号），上市公司2021年1-9月备考前后相关财务指标对比情况如下表所示：
2021年1-9月
项目
实际数备考数备考数-实际数
营业总收入（万元）6747086.619367387.652620301.04归属于母公司所有者的净利润（万
464106.16680918.78216812.62
元）
净利率（归母口径）6.88%7.27%0.39%
加权平均净资产收益率13.46%13.26%-0.20%
基本每股收益（元/股）0.580.57-0.01
注：净利率（归母口径）=归属于母公司所有者的净利润/营业总收入
如上表所示，随着徐工有限的盈利能力不断增强，上市公司备考每股收益和加权净资产收益率的下降幅度不断收窄。2021年1-9月上市公司备考每股收益为0.57元/股，较实际每股收益下降0.01元/股，下降幅度为1.72%；2021年
1-9月上市公司备考加权平均净资产收益率为13.26%，较实际加权平均净资产收
益率下降0.20个百分点。
经检索同行业可比交易，市场上存在每股收益摊薄的案例。柳工（000528.SZ）吸收合并广西柳工集团机械有限公司案例中，柳工2020年度备考每股收益为
0.84元/股，实际每股收益为0.90元/股，差异为0.06元/股，下降6.48%；2021年1-6月备考每股收益为0.51元/股，实际每股收益为0.52元/股，差异为0.01元/股，下降1.92%；主要系合并后柳工股本规模扩大所致。江淮汽车（600418.SH）
3吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司案例中，江淮汽车2013年度备考每股收益
为0.67元/股，实际每股收益为0.71元/股，差异为0.04元/股，下降5.63%；
2014年1-4月备考每股收益为0.26元/股，实际每股收益为0.27元/股，差异
为0.01元/股，下降3.70%；主要系交易标的安徽江淮汽车集团有限公司控股子公司安徽安凯汽车股份有限公司2013年度业绩出现亏损，2014年1-4月份的净利润同比出现较大幅度的下降导致。
徐工有限前次混合所有制改革引进资金后，相关投资项目正有序推进落地。
本次交易秉承徐工有限混合所有制改革基本原则和总体要求，是徐工机械完善产业布局，提升核心竞争力的重要举措。本次交易完成后，上市公司实现对控股股东徐工有限的吸收合并，其资产规模、收入规模和利润水平都将得到显著提升。
根据苏亚金诚会计师出具的备考审阅报告，净资产收益率和每股收益在短期内尽管出现了一定幅度的下降，但随着徐工有限的盈利能力不断增强，降幅已经收窄；
交易完成后，相关指标将得到进一步改善，主要体现在：（1）随着工程机械板块资产的整体上市，上市公司实现工程机械全产品覆盖，品牌优势和规模效应进一步凸显，有助于产品毛利率的提升；（2）借助上市公司的平台，徐工挖机、徐工塔机、徐工施维英、徐工矿机等公司的融资渠道将进一步拓宽，融资成本有望实现下降；（3）交易完成后，标的公司在纳入上市公司体内后的管理模式和激励机制将得到进一步优化，管理及运营效率进一步提高，实现降本增效的效果。
（二）本次交易摊薄即期回报的填补措施及安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：
1、巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力
本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，可以借助资本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司将实现工程机械全产品覆盖，有
4助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全球工程机械行业领军企业。
2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、将进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定并结合公
司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
5、控股股东关于上市公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司本次交易完成后的控股股东徐工集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”综上所述，本次交易整体上有利于上市公司增强持续盈利能力，不会对上市公司及中小股东产生重大不利影响。
二、结合上市公司备考财务报表资产负债率有所上升的情况，补充披露本
次交易是否有利于上市公司改善财务状况，并详细分析重组后公司财务安全性及其依据6根据上市公司经审计财务数据和苏亚金诚会计师出具的《备考审阅报告》（苏亚阅[2022]1号），以2020年12月31日、2021年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结
构等指标对比情况如下所示：
2021年9月30日/2020年12月31日/
项目2021年1-9月2020年度实际数备考数实际数备考数
总资产（万元）10508879.3616454647.129179717.6715303271.13归属于上市公司股东的所有
3752301.545207640.553369256.904831805.64
者权益（万元）
货币资金（万元）1731287.242819963.701702133.172438661.45
营业总收入（万元）6747086.619367387.657397003.3610171173.09归属于母公司所有者的净利
464106.16680918.78372885.96456898.56润（万元）
资产负债率63.61%67.59%62.78%67.93%
流动比率1.341.291.381.37
速动比率1.040.961.081.05
流动资产/总资产76.54%74.23%76.40%76.80%
非流动资产/总资产23.46%25.77%23.60%23.20%
流动负债/负债合计89.98%84.96%88.21%82.73%
注：（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付款项-期末其他流动资产）/期末流动负债；
如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产规模和营业收入、净利润均显著提升，财务状况有所提升。以2021年9月30日作为对比基准日，因为徐工有限的资产负债率及总负债中非流动负债占比均高于上市公司，故本次交易完成后上市公司备考的资产负债率及总负债中非流动负债占比均略有上升，未来随着徐工有限整体上市公司，标的资产将借助上市公司平台进一步拓宽融资渠道，降低债务规模。此外，尽管上市公司备考流动比率和备考速动比率略有下降，但流动比率仍均大于1，处于合理范围，具有较强的偿债能力。截至2021年9月30日，上市公司备考货币资金为2819963.70万元，占备考流动资产的比例为23.09%，具有较强的短期偿付能力。
7交易对方徐工集团已对涉及收益法评估的2项股权类业绩承诺资产（徐工挖机100%股权和徐工塔机100%股权）和知识产权类业绩承诺资产作出业绩承诺，本次交易将为上市公司带来稳定的利润来源。
综上所述，本次交易整体而言有利于上市公司改善财务状况，未对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
三、结合以上情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第五项和第四十三条第一款第一项相关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条第五项根据《重组办法》第十一条第五项，上市公司实施重大资产重组应当“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。本次交易符合该规定，具体如下：
本次重组将实现徐工有限资产整体上市，随着挖掘机械、矿业机械、塔式起重机、混凝土机械等板块业务的注入，上市公司的工程机械产品体系得到进一步丰富，有利于其进一步优化产业结构、完善产业布局，提升各业务板块的协同发展能力，提高上市公司综合竞争实力和资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司仍主营工程机械及核心零部件制造业务，本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第一项
根据《重组办法》第四十三条第一款第一项，上市公司发行股份购买资产应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
本次交易符合该规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，上市公司将实现工程机械全产
8品覆盖，综合竞争力和抗风险能力得到进一步提升，有助于公司加速成为全球工
程机械行业领军企业。随着徐工有限旗下除上市公司外的资产注入，上市公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标均
有较大提升，净利率（归母口径）亦存在提升。整体而言，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司减少关联交易本次交易前，报告期内徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，徐工有限作为被吸收合并方将注销，其除上市公司和其子公司外的其他资产、负债将进入徐工机械，上述关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，上市公司的关联交易将显著减少。
除上述外，本次交易前，徐工有限（除上市公司及其控股子公司外）与徐工集团及其关联方存在部分关联交易；本次交易完成后，上述关联交易将因徐工有限纳入上市公司而导致增加上市公司的关联交易。但整体而言，报告期内上市公司与徐工有限（除上市公司及其控股子公司外）的之间的关联交易金额明显高于
徐工有限（除上市公司及其控股子公司外）与徐工集团及其他关联方的关联交易金额，因此本次交易整体来看将有利于减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为减少和规范关联交易，交易完成后的控股股东徐工集团及本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东天津茂信、上海胜超、国信
集团均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
9本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司的实际控制人。本次交易前，上市公司实际控制人徐工集团及其控制的其他子公司与上市公司的主营业务之间不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，徐工集团及其控制的其他子公司将会在宽体自卸车业务、混凝土搅拌车业务和挖掘机业务方面与上市公司存在同业竞争情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免徐工集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，徐工集团作出关于避免同业竞争的承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除徐工有限及其子公司以外的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与徐工有限及其控制的
除上市公司外的其他企业存在经营相同或相近业务的情况，为避免本次交易完成后本公司及相关企业与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，本公司承诺采取相应措施避免同业竞争，相关情况及本公司的承诺如下：
（一）宽体自卸车业务截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）下属的徐州徐工重型车辆有限公司存在生产及销售宽体自卸车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工矿业机械有限公司（以下简称“徐工矿机”）开展的矿用自卸车业务在产品用途和客户方面存在一定相似度，业务存在一定重叠。对此，本公司承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交割之日起
36个月内，让渡徐州徐工重型车辆有限公司的控股权，避免同业竞争。
（二）混凝土搅拌车业务
截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐工汽车存在生产及销售混凝土搅拌车整车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工施维英机械有限公司（以下简称“徐工施维英”）开展的混凝土搅拌车业务存在一定重叠。具体为徐工汽车主要生产混凝土搅拌车底盘，并通过采购混凝土搅拌车上装而集成生产混凝土整车；与之相对，徐工施维英主要生产混凝土搅拌车上装，并通过采购混凝土搅拌车底盘而集成生产混凝土整车。对此，本公司承诺，徐工汽车除销售完毕截至本
10承诺函出具之日的混凝土搅拌车整车存货，以及执行完毕截至本承诺函出具之日
已有的混凝土搅拌车整车的在手订单后，将仅开展混凝土搅拌车底盘的生产业务，不再开展混凝土搅拌车的整车业务。
（三）挖掘机业务
截至本承诺函出具之日，本公司作为出资主体，拟对注册在乌兹别克斯坦的境外公司乌尔根奇挖掘机股份公司（以下简称“乌尔根奇公司”）出资并持有其股权，该公司拟在乌兹别克斯坦开展挖掘机零部件的焊接及机加工业务。
乌尔根奇公司属于挖掘机业务板块，根据徐工有限混合所有制改革过程中，国资监管机构关于本公司与徐工有限关于产业划分及资产整合方案的要求，徐工集团拟将乌尔根奇公司股权转让给徐工有限。截至本承诺函出具之日，本公司向乌尔根奇公司出资事项尚未在当地办理完成出资手续，本公司尚未登记注册为乌尔根奇公司的股东。
为避免同业竞争，本公司承诺，将于本公司注册登记为乌尔根奇公司股东后
24个月内将本公司持有的乌尔根奇公司股权转让给徐工有限或本次交易完成后
的徐工机械或其子公司。在前述乌尔根奇公司的股权转让完成前，本公司承诺将本公司对该公司的管理权委托给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械行使。
二、自本承诺函出具之日起，为避免本公司及相关企业与上市公司及其子公
司的潜在同业竞争，除本承诺函上文载明的承诺事项外，本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似
的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
三、自本承诺函出具之日起，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
11（一）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，如与上市
公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
（二）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（三）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减少直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（四）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
四、自本承诺函出具之日起，本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的
了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
五、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反本承诺，本公司将依法赔偿上市公司的损失。”
（3）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
本次交易后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后的控股股东徐工集团已经出具承诺，在本次交易完成后将保证上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。
12综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
四、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
本次交易完成后，上市公司实现对控股股东徐工有限的吸收合并，其资产规模、收入规模和利润水平都将得到显著提升。根据苏亚金诚会计师出具的备考审阅报告，净资产收益率和每股收益在短期内尽管出现了一定幅度的下降，但随着徐工有限的盈利能力不断增强，降幅已经收窄；交易完成后，相关指标将得到进一步改善。本次交易整体上有利于上市公司增强持续盈利能力，不会对上市公司及中小股东产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产规模和营业收入、净利润均显著提升，财务状况有所提升。未来随着徐工有限整体上市，标的资产将借助上市公司平台进一步拓宽融资渠道，降低债务规模。交易对方徐工集团已对涉及收益法评估的2项股权类业绩承诺资产（徐工挖机100%股权和徐工塔机100%股权）和
知识产权类业绩承诺资产作出业绩承诺，本次交易将为上市公司带来稳定的利润来源。本次交易整体而言有利于上市公司改善财务状况，未对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项和第四十
三条第一款第一项相关规定。
13问题6
申请文件显示，本次交易将由上市公司担任异议股东现金选择权的提供方。
请你公司：1）补充披露异议股东现金选择权行使程序和上市公司回购股份的处置安排，上述事宜是否符合《公司法》及上市公司章程相关规定。2）结合已有异议股东持股情况，测算异议股东现金选择权所对应的现金对价规模，并补充披露上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露异议股东现金选择权行使程序和上市公司回购股份的处置安排，上述事宜是否符合《公司法》及上市公司章程相关规定
（一）异议股东现金选择权行使程序和上市公司回购股份的处置安排
1、异议股东现金选择权行使程序
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》等相关规定，上市公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会核准后，申请办理现金选择权的实施，并且应当在本次吸收合并事项实施完成前，实施完毕现金选择权业务。
上市公司在异议股东行使现金选择权业务实施前，需向深交所、登记结算公司提交申请材料，明确申报方式、申报期等实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等），待其同意后，异议股东可以按照相关程序行使现金选择权，主要包括现金选择权派发、现金选择权行权申报、现金选择权行权清算交收三个阶段，具体如下：
（1）现金选择权派发阶段
上市公司向深交所及登记结算公司提交派发现金选择权的申请材料，审核通过后，上市公司向本次现金选择权股权登记日收市后登记在册的有权行使现金选择权的异议股东的证券账户按照有权行使现金选择权的股票数量派发。
14现金选择权派发后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方
式对行使现金选择权份数等内容进行确认，主要包括如下：
1）符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。
2）在申报现金选择权行权前，有权行使现金选择权的股东应当确认其拟行
权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的徐工机械股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，应经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，并且应于申报前解除质押、冻结或其他权利限制。如果有权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券
账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权行使现金选择权的股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实
际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。
3）在现金选择权申报至行权股份划转期间，投资者股份进行转托管、转让、质押、设定其他第三方权利、被司法冻结或划扣，导致在实际申报股份划转时点行权股份数量不足的，不足部分对应的现金选择权将行使失败。
4）已提交徐工机械股票作为融资融券交易担保物的异议股东，须在现金选
择权申报期截止日前将徐工机械股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普
通证券账户中，方能行使现金选择权。
5）已开展约定购回式证券交易的异议股东需要申报现金选择权的，应不晚
于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，方能行使现金选择权。
6）参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的异议股东，应当
不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
7）如果有权行使现金选择权的股东在现金选择权股权登记日至现金选择权
申报期截止日期间进行转托管等可能导致现金选择权目标股东证券账户托管交
易单元（证券公司营业部）变更的行为，将导致现金选择权目标股东无法行权。
（2）现金选择权行权申报阶段
15根据相关规定，现金选择权行权申报期为5-10个交易日，待现金选择权行
权申报期间确定后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式进行行权申报，徐工机械股票预计将于该期间内停牌。
（3）现金选择权行权清算交收阶段
异议股东行权申报成功后，将计减有权行使现金选择权的股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和徐工机械股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份
划拨过户至现金选择权提供方（徐工机械）名下后，现金选择权提供方（徐工机械）将按照现金选择权的行权价格向相关有权行使现金选择权的股东所指定的账号支付现金。
申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。
2、上市公司回购股份的处置安排
徐工机械已出具相关说明，在上市公司完成对异议股东股票回购后六个月内，上市公司将在符合相关法律法规规定情况下将回购取得的公司股票予以注销。
（二）上述事宜符合《公司法》及上市公司章程相关规定
1、由上市公司作为现金选择权实施主体符合《公司法》等相关规定
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司股份，但是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的情况例外；《徐工集团工程机械股份有限公司章程》规定：“第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”因此，对于在股东大会作出的公司合并决议中持异议的股东，上市公司有权回购其持有的股份。
同时参考《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》的规定，“现金选择权是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项
16时，相关投资者按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给上市公司或第三方的权利。”根据该项规定，上市公司可以作为现金选择权的实施主体。
综上所述，上市公司作为现金选择权实施主体回购异议股东所持股份，符合《公司法》等相关法规规定。
2、上市公司回购股份的处置安排符合相关规定根据《公司法》第一百四十二条规定，公司因“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”情形收购本公司股份的，应当在六个月内转让或者注销。
因此，上市公司作为现金选择权实施主体所回购的股份在六个月内完成注销符合《公司法》相关规定。
本次重组上市公司处置因行使现金选择权而回购的股份属于本次吸收合并
方案中的一部分，徐工机械2021年第四次临时股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理本次吸收合并相关事宜的，包括但不限于：“9.确定公司异议股东现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，对现金选择权价格进行相应调整；……12.本次吸收合并完成后，相应修改《公司章程》的相关条款、办理税务注销、工商变更/注销登记、备案等相关手续；……14.办理与本次吸收合并相关的其他一切具体事宜。”因此，本次吸收合并如产生现金选择权行权，根据本次吸收合并股东大会的授权，徐工机械经董事会审议通过后即可将回购取得的公司股票予以注销。
二、结合已有异议股东持股情况，测算异议股东现金选择权所对应的现金
对价规模，并补充披露上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响
（一）异议股东现金选择权所对应的现金对价规模测算
徐工机械于2021年11月17日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了吸收合并徐工有限的相关议案，其中《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》中的议案二《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易17方案的议案》（包含其各项子议案）、议案六《关于签署附生效条件的及其补充协议的议案》表决时均投出有效反对票的股东合计297位，有效股数177982320股。
在不考虑异议股东是否保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权的股权
登记日等条件下，即行使现金选择权的异议股东股数理论最大值为177982320股，结合本次现金选择权的价格为5.55元/股，理论上现金选择权提供方（徐工机械）需支付最高9.88亿元回购异议股东股份。现就上述异议股东不同比例的行使现金选择权的情况下，所需现金对价规模如下表所示：
行使现金选择权的异
对应股数（股）需支付现金（亿元）议股东比例
100%1779823209.88
90%1601840888.89
80%1423858567.90
70%1245876246.91
60%1067893925.93
50%889911604.94
40%711929283.95
30%533946962.96
20%355964641.98
10%177982320.99
理论上异议股东需全部持有徐工机械股票至股权登记日，且全额参与申报的情况下，现金选择权提供方（徐工机械）需支付最高9.88亿元回购异议股东股份。
（二）上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响
1、上市公司价款来源
上市公司拟用自有或自筹资金向异议股东提供现金选择权。
2、支付价款对上市公司流动性无重大不利影响
结合上市公司第三季度报告，截至2021年9月30日，徐工机械货币资金余额173.34亿元，流动资产合计813.75亿元，归属于母公司所有者权益374.94
18亿元。综合来看，上市公司资金储备充裕并具备较强的资金筹措能力，上市公司
货币资金余额可以完全覆盖异议股东现金选择权对价的理论最大值，上市公司作为现金选择权的提供方具有支付能力，预计不对上市公司构成资金压力，不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。
三、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、经核查，本次交易将由上市公司担任异议股东现金选择权的提供方，符
合《公司法》等相关规定。
2、已补充说明异议股东行使现金选择权且需要上市公司出资受让的情况下，
上市公司获得的自身股份的拟注销，并在重组报告书中补充披露。
3、经测算已有异议股东现金选择权所对应的现金对价规模，预计支付现金
选择权对价预计不会对上市公司构成资金压力，不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。
19问题9申请文件显示，徐工有限控股江苏徐工广联机械租赁有限公司（以下简称广联租赁）和徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合伙，以下简称徐工基金）。公开信息显示，广联租赁等租赁公司存在融资租赁诉讼纠纷。
请你公司：结合徐工有限体内租赁公司、私募基金的设立目的和业务范围、主要客户，补充披露徐工有限下属企业是否对外开展类金融业务，及该类业务与徐工有限主营业务的关系。如是，补充披露报告期内类金融业务的营业收入、净利润及占徐工有限对应指标的比重。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合徐工有限体内租赁公司、私募基金的设立目的和业务范围、主要客户，补充披露徐工有限下属企业是否对外开展类金融业务，及该类业务与徐工有限主营业务的关系
（一）徐工有限下属（不含上市公司及其控股子公司）租赁公司情况
1、设立目的
徐工有限体内（不含上市公司及其控股子公司）共设立4家租赁公司，即徐工广联租赁、施维英租赁、通联租赁以及广信租赁，分别从事徐工有限体内全品类设备、混凝土设备、挖机设备以及塔机设备的经营租赁业务。通过开展经营租赁业务与工程机械制造主业形成联动，能够有效增强徐工有限的市场竞争力，亦符合行业发展趋势的要求。
（1）顺应行业发展趋势要求
工程机械产品往往具有专用性高、销售单价高的特点，且行业下游客户对于资金情况较为敏感，因此通常更乐于选择通过租赁方式满足设备需求。根据公开信息，相比发达国家的工程机械市场，其租赁形式销售占比约在65%左右，已经成为最主要的销售途径，中国工程机械租赁市场综合渗透率不到10%，与国际平均水平存在较大差距。同时，我国工程机械市场对设备的需求又非常巨大。随着我国工程机械行业的稳步发展，预计工程机械租赁市场的渗透率将会得到提升。
20通过设立经营租赁公司开展相关业务，能够对徐工有限传统的销售模式形成有效补充，增强对市场客户的服务能力。特别地，工程机械设备行业竞争激烈，寡头垄断市场特征较为明显，部分地区市场长期被少数厂家占有，采用经营租赁的模式更有利于徐工有限吸引新客户，从而实现新市场开拓的目标。
同为工程机械行业同行业可比上市公司三一重工、中联重科、柳工等企业均设有租赁公司开展经营租赁业务。徐工有限设立租赁公司开展经营租赁业务符合工程机械行业业态所需，顺应行业发展趋势要求。
（2）打通下游经营链条，培育企业新增长点
传统制造型工程机械设备企业以研发、生产、销售为核心，对下游施工产业涉入较少，缺少对下游客户施工方法的研究，不利于提高产品对客户需求变动的快速响应能力。通过发挥租赁公司业务定位的作用，能够帮助徐工有限及子公司深入穿透设备承租主体，直接参与工程施工和设备使用，掌握设备施工需求和使用过程中存在的问题，提升企业下游业务渗透能力和市场信息掌握深度，从而反哺徐工有限及子公司的经营发展。
2、租赁公司具体情况
（1）江苏徐工广联机械租赁有限公司
1）基本情况
公司名称江苏徐工广联机械租赁有限公司
统一社会信用代码 9132030058660437XC
成立时间2011.11.17法定代表人杨东升主营业务工程机械设备租赁
经营范围工程机械租赁、维修、销售及技术服务；二手工程机械设备、二手
汽车收购、销售；工程机械配件、润滑油、建筑材料销售；土石方
工程、道路工程、起重设备安装工程、地基与基础工程施工；货物
专用运输（罐式）；装卸搬运服务；吊装服务；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）股权结构徐工有限持股100%
2）股权结构
21截至本回复出具日，徐工广联租赁的股权及控制关系如下图所示：
3）业务范围及主要客户
徐工广联租赁是以工程机械设备经营租赁为主营业务的公司，通过收取租金的方式向下游客户提供包括起混凝土类、塔机类、挖机类等设备类型工程机械产品，是一家开展多品种经营租赁的综合性租赁公司。
徐工广联租赁下游客户主要包括徐工有限、苏州法艾姆物流设备有限公司等
工程机械公司以及上海豫发起重设备安装有限公司、嘉利工程技术有限公司等工程施工企业。
4）与徐工有限主营业务的协同作用
徐工有限内各分子公司（含上市公司）以制造厂家（主机厂）为主，其主营业务为工程机械设备的生产、制造及销售，经营模式主要为全款销售、分期销售、融资租赁、按揭等。徐工广联租赁主要为主机厂下游客户提供经营租赁服务，有效补充主机厂的销售模式，在掌控工程机械设备所有权、强化风险控制能力的前提下促进徐工有限的产品销售，提高市场占有率。
同时，徐工有限内各主机厂生产的新产品在进入市场推广时，徐工广联租赁可以向潜在客户提供先经营租赁试用、后采购的方式，取得客户对徐工有限产品的认可，进而打开市场。
5）关于徐工广联租赁历史存在融资租赁诉讼纠纷的情况说明
徐工广联租赁历史上存在融资租赁诉讼纠纷主要系在徐工广联租赁在早期
业务开展过程中，与客户签署的业务合同中包含约定由承租方在设备制造厂自主对设备进行验收、由承租方自行选择设备、出租方（即徐工广联租赁）不承担质
量保证责任等条款。因此，在早期徐工广联租赁与承租方发生的合同纠纷中，存在部分法院将相关租赁行为认定为融资租赁的情况，如，徐州市云龙区人民法院
22曾在针对徐工广联租赁与承租方发生的合同纠纷案件而作出的生效判决中，认定
徐工广联租赁与承租方于2014年10月签署的租赁合同的性质为融资租赁合同。
在业务发展过程中，徐工广联租赁已对其与客户之间的业务合同格式条款约定的权利义务进行了修改，徐工广联租赁合同标准格式条款不再存在约定出租人按承租人的选择购买租赁设备、出租人对租赁设备不具有瑕疵担保责任等条款。
2019年7月30日，徐州市云龙区人民法院针对徐工广联租赁（作为出租方）与客户（作为承租方）发生的合同纠纷案件而作出的“（2018）苏0303民初5479号”《民事判决书》认定徐工广联租赁与承租方于2017年8月签署的合同性质为租赁合同，而非融资租赁合同，该判决书载明：“由于徐工广联租赁与承租方签署的合同‘并未约定出租人按承租人的选择购买租赁设备的条款，也未排除出租人对租赁设备的瑕疵担保责任，即使补充协议约定承租人可支付一定价款取得租赁物所有权，但该内容系对承租人行使优先购买权的约定，与融资租赁合同中约定租期届满承租人直接或支付名义价款后取得租赁物所有权明显不同，故本案《工程机械租赁合同》不符合合同法关于融资租赁合同要件的规定，应认定为租赁合同。本案应按租赁合同法律关系处理’”。
综上所述，徐工广联租赁历史上存在融资租赁诉讼纠纷主要系历史合同条款存在承租方在设备制造厂自主对设备进行验收、由承租方自行选择设备、出租方（即徐工广联租赁）不承担质量保证责任等条款而导致。徐工广联租赁已对其与客户之间的业务合同格式条款约定的权利义务进行了修改，不再约定出租人按承租人的选择购买租赁设备、出租人对租赁设备不具有瑕疵担保责任等条款，且修改后的合同内容在后续的相关司法判决中被人民法院认定为租赁合同，而非融资租赁合同。徐工广联租赁不存在开展类金融业务的情况。
（2）徐州徐工施维英机械租赁有限公司
1）基本情况
公司名称徐州徐工施维英机械租赁有限公司
统一社会信用代码 91320301MA1MJ5428E
成立时间2016.04.18法定代表人魏建华主营业务工程机械设备租赁
23经营范围工程机械租赁、工程项目承接、二手设备交易、工程机械销售、维修、配件销售、技术培训及施工技术咨询服务；货物专用运输（罐式）；二手汽车收购、销售；货物装卸、搬运、吊装服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
持股结构徐工广联租赁持股100%
2）股权结构
截至本回复出具日，施维英租赁的股权及控制关系如下图所示：
3）业务范围及主要客户
施维英租赁是以混凝土机械设备经营租赁为主营业务的公司，通过收取租金的方式向下游客户提供混凝土类工程机械产品。同时，施维英租赁还发挥公司技术优势和产品维修优势，提供对大修产品、市场二手设备、厂外维修返回价值量较高的零部件的维修更新服务。
施维英租赁下游客户主要包括广西中建西部建设有限公司、上海鼎佳金源建
筑材料有限公司等工程施工企业以及南京腾通物流有限公司、徐州弘宇工程机械设备有限公司等工程机械企业。
4）与徐工有限主营业务的协同作用
徐工施维英的主营业务为混凝土设备的生产、制造及销售，经营模式包括全款销售、分期销售、融资租赁、按揭等。施维英租赁主要为徐工施维英下游客户提供经营租赁服务，有效补充徐工施维英的经营模式，在掌控工程机械设备所有权、强化风险控制能力的前提下促进混凝土设备的销售，提高市场占有率。
同时，徐工施维英生产的新产品在进入市场推广时，施维英租赁可以向潜在24客户提供先经营租赁试用、后采购的方式，取得客户对徐工施维英产品的认可，进而打开市场。
（3）徐州徐工通联挖掘机械租赁有限公司
1）基本情况
公司名称徐州徐工通联挖掘机械租赁有限公司
统一社会信用代码 91320305MA22CML28D
成立时间2020.09.04法定代表人宋之克主营业务工程机械设备租赁经营范围许可项目：拍卖业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备租赁；机械设备销售；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；专用设备修理；土石方工程施工；园林
绿化工程施工；机械零件、零部件销售；润滑油销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑材料销售；工程管理服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构徐州挖机持股100%
2）股权结构
截至本回复出具日，通联租赁的股权及控制关系如下图所示：
3）业务范围及主要客户
通联租赁是以挖掘机设备经营租赁为主营业务的公司，由通联租赁提供设备，并根据客户需求具体确定维修、保养、保险、操作手等设备相关服务内容，通过收取租金的方式向下游客户提供挖掘机类工程机械产品。
通联租赁客户主要包括中石化胜利油建工程有限公司、中石化中原建设工程
25有限公司、天津矿山工程有限公司建德分公司、中石化江汉油建工程有限公司等工程施工企业。
4）与徐工有限主营业务的协同作用
徐工挖机的主营业务为挖机设备的生产、制造及销售，经营模式包括全款销售、分期销售、融资租赁、按揭等。通联租赁主要为徐工挖机下游客户提供经营租赁服务，有效补充徐工挖机的经营模式，在掌控工程机械设备所有权、强化风险控制能力的前提下促进挖机设备的销售，提高市场占有率。
同时，通联租赁已先后同中国石油、中国石化、中铁集团等一大批施工类央企及大型地方国企建立了租赁合作关系，为徐工挖机抢抓战略客户、改良业务结构提供有力支撑。
（4）徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司
1）基本情况
公司名称徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司
统一社会信用代码 91320301MA1MH7JG2G
成立时间2016.04.01法定代表人张娇主营业务工程机械设备租赁经营范围许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；专用设
备修理；装卸搬运；租赁服务（不含出版物出租）；特种设备销售；
特种设备出租；矿山机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房地产经纪；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构徐州塔机持股100%
2）股权结构
截至本回复出具日，广信租赁的股权及控制关系如下图所示：
263）业务范围及主要客户
广信租赁的主营业务为经营租赁，主要客户包括徐州海源威工程机械有限公司、南通市烨嘉建筑机械设备有限公司等工程机械企业。
4）与徐工有限主营业务的协同作用
徐工塔机的主营业务为塔机设备的生产、制造及销售，经营模式包括全款销售、分期销售、融资租赁、按揭等。广信租赁以传统优势产品为基础，有效补充塔式起重机和施工升降机经营租赁、二手机、维修业务等经营模式，构建基于塔式起重机和施工升降机产品全生命周期的市场经营体系。从产品型经营向资产型经营、服务型经营转变，向客户提供延展性服务和专业化服务。
除上述4家公司外，徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）中徐工挖机、徐工矿机、徐工智联等主体的经营范围中包括租赁。但相关业务内容均为经营租赁且非相关主体的主营业务，故不存在从事融资租赁等类金融业务的情形。
（二）徐工有限下属（不含上市公司及其控股子公司）私募基金情况
徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）中共有1家从事
基金及投资类业务公司，具体情况如下：
1、徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320301MA1X45DU21
成立时间2018.08.29执行事务合伙人江苏盛世国金投资管理有限公司
27注册资本100100万元人民币
主营业务投资管理经营范围高端装备制造类行业投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构徐工有限持股69.9301%
高端装备基金成立于2018年8月，并于2018年11月在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案，基金编号“SET217”。
高端装备基金认缴规模10.01亿元，截至2021年9月30日，基金实缴出资总额为10.01亿元。基金投资者情况如下：徐工有限实缴出资7亿元，占比69.93%；
江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）属于政府引导基金，实缴出资3亿元，占比29.97%；江苏盛世国金投资管理有限公司为基金管理人，已于2017年在中国证券投资基金业协会登记，管理人编号为 P1064100，实缴出资 0.01亿元，占比0.10%。
（2）设立目的
基于支持徐州当地战略性新兴产业发展，推动徐州制造业向高端迈进，利用政府引导基金扶持徐州当地高端制造业龙头企业徐工集团等背景，以持股徐工矿机为目的，高端装备基金系为投资徐工矿机设立的专项基金。
截至2021年9月30日，高端装备基金实缴出资10.01亿元，其中，徐工有限出资7.00亿元，江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）出资3.00亿元，江苏盛世国金投资管理有限公司作为基金管理人出资0.01亿元。除上述情况外，高端装备基金不存在其他公开或非公开募集资金的情况。上述资金除基金日常运营需要外，均用于对徐工矿机的出资。截至2021年9月30日，高端装备基金累计向徐工矿机投入9.98亿元。
（3）股权结构
截至本回复出具日，高端装备基金的股权及控制关系如下图所示：
28（4）业务范围及主要客户
高端装备基金系控股型企业，主营业务为投资管理，并未开展其他业务。截至2021年9月30日，高端装备基金持有徐工矿机73.84%股权。除上述投资外，高端装备基金无其他对外投资，未来无进行其他投资活动的计划。
（5）与徐工有限主营业务的关系
1）高端装备基金控股徐工矿机，是徐工有限工程机械业务板块的重要组成
部分
高端装备基金的成立目的为支持徐工矿机产业发展，除徐工矿机外无其他对外投资情况。徐工矿机系徐工有限体内矿机设备经营主体，是徐工有限打造工程机械完整业务版图的重要组成，将其注入上市公司有利于保证上市公司工程机械业务的完整性。
2）仅作为徐工矿机控股平台，无其他投资计划及安排
高端装备基金系为投资徐工矿机所设立的专项基金。截至2021年9月30日，除投资徐工矿机外高端装备基金无其他对外投资情况。根据高端装备基金以及基金管理人江苏盛世国金投资管理有限公司出具的承诺函，截至承诺出具之日，除投资控股徐工矿机外，高端装备基金未开展其他业务。高端装备基金及基金管理人承诺，除投资控股徐工矿机外，高端装备基金未来不会新增其他业务及投资。
（三）补充披露徐工有限下属企业是否对外开展类金融业务，该类业务与
徐工有限主营业务的关系，及报告期内类金融业务的营业收入、净利润及占徐工有限对应指标的比重
29根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》问题28类金融业务的相关规定：“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”徐工有限下属租赁公司（不含上市公司及其控股子公司）均围绕徐工有限产业链，从事经营租赁业务，不存在从事融资租赁业务的情况。高端装备基金虽系经中国证券基金业协会备案的私募基金产品，但其以持股徐工矿机为目的，为投资徐工矿机设立的专项基金。且除控股徐工矿机外无其他业务开展，未来亦不会开展其他业务，未从事金融活动，不符合上述规定中“其他从事金融活动的机构均为类金融机构”的定义，不属于类金融机构。
除上述情形外，徐工有限下属公司（不含上市公司及其控股子公司）所从事的业务不存在涉及类金融业务的情况。
综上所述，报告期内徐工有限下属企业（不含上市公司及其控股子公司）不存在对外开展类金融业务的情形。
二、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
徐工有限下属租赁公司（不含上市公司及其控股子公司）均围绕徐工有限产业链，从事经营租赁业务，不存在从事融资租赁业务的情况。高端装备基金虽系经中国证券基金业协会备案的私募基金产品，但其系基于支持徐州当地战略性新兴产业发展，推动徐州制造业向高端迈进，利用政府引导基金扶持徐州当地高端制造业龙头企业徐工集团等背景，以持股徐工矿机为目的，为投资徐工矿机设立的专项基金，除控股徐工矿机外无其他业务开展，未从事金融活动，未来亦不会开展其他业务，不属于类金融机构。除上述情形外，徐工有限下属公司（不含上市公司及其控股子公司）所从事的业务不存在涉及类金融业务的情况。徐工有限下属企业（不含上市公司及其控股子公司）不存在对外开展类金融业务的情形。
30问题12申请文件显示，1）报告期内，徐工有限实现的营业收入分别为7825225.14万元、10162868.10万元和7134624.99万元，营业收入增长较快。2）标的公司主要产品销售模式有全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。3）报告期内，徐工有限的净利润分别为338883.76万元、455565.82万元和546667.96万元，2020年净利润同比增长34.43%，2021年1-6月净利润亦增加较多，主要系标的公司经营情况良好，营业收入大幅增长所致。4）报告期内各期，徐工有限经营活动现金流量的净额分别为387106.93万元、128073.58万元和446221.27万元。请你公司：1）补充披露报告期内徐工有限不同销售模式下主营业务收入的占比情况以及具体会计处理情况，包括但不限于：不同销售模式下的会计科目核算、收入确认政策及时点、成本计量等，并补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规定。2）结合徐工有限销售模式、信用政策、上市公司业绩贡献度、增资情况、经营规模、宏观经济情况及疫情影响、行业周期性等，补充披露徐工有限报告期营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性，徐工有限盈利能力的稳定性及可持续性。3）结合钢铁等原材料价格波动上行、上游市场未来价格预测情况、与主要供应商的合作稳定性、标的资产对原材料供应商的议
价能力等，补充披露原材料价格波动对标的资产报告期经营业绩和持续盈利能力的影响。4）结合徐工有限业务模式、信用政策、应收账款余额、营业收入发生额、同行业可比公司情况等，补充披露徐工有限2020年度经营活动现金流量净额减少的原因及合理性、经营活动现金流与净利润的匹配性、营业收入与销售商品收到现金的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内徐工有限不同销售模式下主营业务收入的占比情况
以及具体会计处理情况，包括但不限于：不同销售模式下的会计科目核算、收入确认政策及时点、成本计量等，并补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规定
（一）报告期内徐工有限各销售模式及金额分布
徐工有限主要产品销售模式有全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。
31全额付款的主要运作模式为客户与徐工有限签署买卖合同，客户在信用期内
进行付款，通常信用销售的信用期为三至六个月，客户需支付产品价格一定比例的首付款后发货。此模式下，全部货款由最终客户直接向徐工有限支付。
按揭贷款的主要运作模式为客户与徐工有限签署买卖合同，先支付合同约定首付款至徐工有限账户，剩余部分客户与银行办理按揭贷款，银行按揭贷款审批完成后，将款项一次性划至徐工有限账户。客户根据《还款计划书》的约定按月向银行等贷款机构还款，直至贷款结清。按揭期限主要有12个月、18个月、24个月和36个月。此模式下，客户向徐工有限支付首付款，银行等贷款机构支付尾款。
融资租赁运作模式主要为售后回租，少部分采用第三方直租模式。售后回租的主要运作模式为客户与徐工有限签署买卖合同，客户支付首付款后，将设备与融资租赁机构进行售后回租融资，融资租赁机构支付剩余款项至徐工有限账户，客户根据售后回租合同向融资租赁机构分期支付租金。此模式下，客户向徐工有限支付首付款，第三方融资租赁机构支付尾款。第三方直租的主要运作模式为第三方租赁公司根据客户的要求向徐工有限购买租赁物并出租给客户占有、使用、收益。此模式下，融资租赁机构向徐工有限支付全部货款。
分期付款的主要运作模式为客户与徐工有限签署买卖合同，先支付合同约定的首付款，剩余款项在结算期分期支付。分期付款方式主要通过代理商销售，代理商或客户需支付相应比例的首付款，分期一般为12个月、18个月、24个月、
36个月和48个月。此模式下，代理商或客户分期向徐工有限支付合同价款。
报告期内徐工有限各类销售模式下确认的主营业务收入金额及比例如下表
所示：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
销售模式金额占比金额占比金额占比
全额付款3219113.6936.12%2648672.1727.81%2231643.9729.72%
按揭贷款618661.446.94%877440.289.22%398834.875.31%
融资租赁2681706.6530.08%3089523.9632.45%1893008.4025.21%
分期付款2394682.4226.86%2906067.3930.52%2986227.2539.76%
合计8914164.20100.00%9521703.80100.00%7509714.49100.00%
报告期内各期，徐工有限全额付款业务模式下实现的收入占比分别为29.72%、
3227.81%和36.12%。融资租赁业务模式下实现的收入占比分别为25.21%、32.45%、
30.08%，2020年以来上涨明显，主要系徐工有限通过调整商务政策引导客户采
用融资租赁模式而逐渐降低分期付款业务导致。分期付款业务模式下实现的收入占比分别为39.76%、30.52%、26.86%；按揭贷款业务模式下实现的收入占比较小，分别为5.31%、9.22%、6.94%。
（二）报告期内不同销售模式下的会计科目核算
徐工有限在全额付款、按揭贷款和融资租赁业务模式下通过应收账款和主营
业务收入科目核算，在分期付款业务模式下通过长期应收款和主营业务收入科目核算，符合企业会计准则的规定。具体会计处理如下表所示：
销售模式会计核算过程
1.信用期内收取款项
借：货币资金贷：应收账款
2.销售实现
全额付款
借：应收账款贷：主营业务收入贷：应交税费-销项税额
3.结转成本
借：主营业务成本贷：存货
4.收取首付款
借：货币资金贷：应收账款
5.销售实现
借：应收账款贷：主营业务收入贷：应交税费-销项税额按揭贷款
6.结转成本
借：主营业务成本贷：存货
7.收取银行放款
借：货币资金贷：应收账款
8.收取首付款
借：货币资金贷：应收账款
9.销售实现融资租赁（售后借：应收账款贷：主营业务收入贷：应交税费-销项税额回租）10.结转成本
借：主营业务成本贷：存货
11.收取融资平台放款
借：货币资金贷：应收账款
12.收取融资平台付款
借：货币资金贷：应收账款融资租赁（第三
13.销售实现方直租）
借：应收账款贷：主营业务收入贷：应交税费-销项税额
14.结转成本
33借：主营业务成本贷：存货
15.收取首付款
借:货币资金贷：长期应收款
16.销售实现
借：长期应收款贷：主营业务收入贷：未实现融资收益
17.结转成本
分期付款
借：主营业务成本贷：存货
18.分期收取款项
借：货币资金贷：长期应收款
19.分期确认未实现融资收益
借：未实现融资收益贷：财务费用
（三）报告期内不同销售模式下收入确认政策及时点
徐工有限基于与客户签订的合同相应条款确认收入，不同模式下具体条款及确认时点如下表所示：
销售模式于2020年1月1日前于2020年1月1日后确认收入的时点
徐工有限与客户签订销售合同，将整机交付于客户，购货方签收徐工有限与客户签订销售合同，后，取得相关商品控制权。合同全额付款将整机交付于客户，购货方签收各方已批准该合同并承诺将履后，商品所有权上的主要风险和行各自义务；合同明确了合同各报酬转移给购货方；徐工有限既方与所转让商品或提供劳务相没有保留通常与所有权相联系关的权利和义务；该合同有明确
的继续管理权，也没有对已售出的与所转让商品相关的支付条按揭贷款的商品实施有效控制；收入金额款；合同具有商业实质，即履行能够可靠地计量；并已收取货款该合同将改变企业未来现金流
或取得应收款凭证，成本能够可量的风险、时间分布或金额；因靠计量；相关的经济利益很可能向客户转让商品而有权取得的徐工有限与客户签订销
流入企业，徐工有限按照应收的融资租赁对价很可能收回，徐工有限按照售合同，将整机交付于合同或协议价款确认销售收入。
应收的合同或者协议价款确认客户，购货方签收后，销售收入。确认收入。
徐工有限与客户签订销售合同，徐工有限与客户签订销售合同，将整机交付于客户，购货方签收将整机交付于客户，购货方签收后，商品所有权上的主要风险和后，取得相关商品控制权。合同报酬转移给购货方；徐工有限既各方已批准该合同并承诺将履没有保留通常与所有权相联系行各自义务；合同明确了合同各
分期付款的继续管理权，也没有对已售出方与所转让商品或提供劳务相的商品实施有效控制；收入金额关的权利和义务；该合同有明确能够可靠地计量；并已收取货款的与所转让商品相关的支付条
或取得应收款凭证，成本能够可款；合同具有商业实质，即履行靠计量；相关的经济利益很可能该合同将改变企业未来现金流
流入企业，徐工有限确认销售商量的风险、时间分布或金额；因
34品收入的实现。分期收款具有融向客户转让商品而有权取得的资性质，徐工有限按照应收的合对价很可能收回，徐工有限按照同或协议价款的现值确认其公应收的合同或协议价款的现值允价值，确认收入；应收的合同确认其公允价值，确认收入；应或协议价款与其公允价值的差收的合同或协议价款与其公允额，应当在合同或协议期间内，价值的差额，应当在合同或协议按照应收款项的摊余成本和实期间内，按照应收款项的摊余成际利率计算的摊销金额，冲减财本和实际利率计算的摊销金额，务费用。冲减财务费用。
执行新《企业会计准则第14号——收入》准则前，徐工有限以具有商业实质以及主要风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；执行新《企业会计准则
第14号——收入》准则后，徐工有限以具有商业实质以及取得相关商品控制权
转移作为收入确认时点的判断标准。徐工有限均与客户签订销售合同，将整机交付于客户，购货方签收后，确认收入。全额付款、按揭贷款、融资租赁、分期付款业务模式下客户付款的节奏有所不同，但对徐工有限收入确认时点不会造成影响。综上所述，徐工有限收入确认政策及时点符合会计准则的要求。
（四）报告期内不同销售模式下成本计量
不同销售模式下，相应产品成本核算及结转方法相同，徐工有限确认产品销售收入的同时结转相应的产品成本，故成本结转与收入确认配比。
二、结合徐工有限销售模式、信用政策、上市公司业绩贡献度、增资情况、
经营规模、宏观经济情况及疫情影响、行业周期性等，补充披露徐工有限报告期营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性，徐工有限盈利能力的稳定性及可持续性
（一）徐工有限的销售模式和信用政策
报告期内，徐工有限的销售模式和信用政策保持稳定，未发生重大变化，具体参见本反馈意见回复问题12之“一、补充披露报告期内徐工有限不同销售模式下主营业务收入的占比情况以及具体会计处理情况，包括但不限于：不同销售模式下的会计科目核算、收入确认政策及时点、成本计量等，并补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规定”之“（一）报告期内徐工有限各销售模式及金额分布”。
35（二）徐工有限前次增资情况2019年7月25日，徐州市国资委出具了徐国资[2019]145号《市国资委关于的批复》，同意徐工有限实施混合所有制改革。
2020年2月20日，苏亚金诚会计师出具了苏亚审[2020]44号《审计报告》，
确认截至2019年6月30日，徐工有限经审计的净资产为418569.81万元。2020年2月20日，天健评估出具了天兴评报字（2019）第0985号《资产评估报告》，确认截至2019年6月30日，徐工有限净资产评估值为1629465.7万元。根据徐工有限提供的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0004GZWB2020004），上述评估结果业经徐州市国资委备案。
经江苏省产权交易所公开挂牌征集投资者的方式遴选符合条件的投资者，确定天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、国家制造业基金、宁
波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德及中信保诚
12家机构及徐工有限员工持股平台徐工金帆作为徐工有限该次增资的增资方，
共同参与徐工有限混合所有制改革。
2020年9月17日，徐工有限作出股东会决议，同意徐工有限根据江苏省产
权交易所公开征集投资者的最终结果，通过引进投资方的方式增加注册资本，具体如下：
序
股东名称出资金额（元）认购出资（元）股权比例号
1天津茂信334000000025683665110.45%
2上海胜超320000000024607104210.02%
3金石彭衡1256641600966322213.93%
4杭州双百1100000000845869203.44%
5宁波创翰1001000000769740983.13%
6国家制造业基金958509246737066783.00%
7宁波创绩931000000715912942.91%
8徐工金帆868500000667852182.72%
9福州兴睿和盛750000000576729002.35%
10河南工融金投600000000461383201.88%
36序
股东名称出资金额（元）认购出资（元）股权比例号
11上海港通600000000461383201.88%
12天津民朴厚德550000000422934601.72%
13中信保诚500000000384486001.56%
合计15655650846120387572249.00%
2020年9月22日，徐工有限与徐工集团、国信集团、建信投资、交银金投、天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、国家制造业基金、宁波
创绩、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚及徐
工金帆共同签署了《增资扩股协议》，约定天津茂信、上海胜超、金石彭衡等
12家投资者与员工持股平台徐工金帆以13.0044元/注册资本的价格向徐工有限
进行增资，合计投入资金15655650846元，其中1203875722元计入徐工有限注册资本，其余14451775124元计入徐工有限资本公积。
2020年10月19日，徐州经济技术开发区行政审批局向徐工有限核发了该
次股权转让及增资后的《营业执照》。
前次混改增资完成后，徐工有限积极将相关资金用于归还银行贷款和偿付债券，以及生产经营和项目投资。作为装备制造业最大规模混改和工程机械行业首单混改，同时还是2020年最大规模的国企混改项目，徐工有限混改在国内市场具有创新性、领先性和标杆性。受益于混改为企业带来的体制机制优势以及混改增资的资金支持，徐工于2021年继续保持全国工程机械行业第一名，全球排名
由第四名首次上升至第三名。
（三）徐工有限报告期营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性
1、营业收入增长的原因及合理性
报告期内，徐工有限营业收入主要来自主营业务收入，占比均在93%以上。
徐工有限主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
项目收入占比收入占比收入占比
372021年1-9月2020年度2019年度
项目收入占比收入占比收入占比
1.起重机械(汽
车/全地面/履
2818185.4131.61%3132053.6432.89%2333202.3031.07%
带/随车/塔式/
其他）
2.铲运机械(装
载机/平地机/629820.497.07%661979.306.95%632705.218.43%
其他）
3.压实机械(压
196743.142.21%210217.142.21%159142.642.12%
路机/其他)
4.路面机械(摊
92377.811.04%132622.791.39%110357.901.47%
铺机/其他)
5.高空作业机
械(消防车/高
379094.474.25%352495.533.70%222040.102.96%
空作业平台/其
他)
6.桩工机械(旋
挖钻机/定向钻692671.317.77%732989.007.70%588265.377.83%
/其他)
7.混凝土机械
(泵车/混凝土
904799.1810.15%957801.9410.06%886833.1411.81%
搅拌/拌合站/
其他)
8.挖掘机械(挖
1852457.1220.78%2133147.4822.40%1589863.6021.17%
掘机/其他)9.矿山机械（矿
243610.172.73%255038.742.68%134994.651.80%山机械/其他）
10.其他专用工
262864.752.95%173597.311.82%348976.034.65%
程机械
11.工程机械备
607956.236.82%558238.995.86%352245.664.69%
件及其他
12.租赁收入106973.921.20%84619.130.89%56968.920.76%
13.运输收入126610.191.42%136902.821.44%94118.991.25%
合计8914164.20100.00%9521703.80100.00%7509714.49100.00%
报告期内，徐工有限经营规模不断扩大，主要产品销量如下表所示：
单位：台
产品2021年1-9月2020年2019年汽车起重机174152143517255
38产品2021年1-9月2020年2019年
履带起重机137912661034随车起重机117481161210017塔式起重机11771102425309装载机223252136819655压路机743977705890摊铺机10221177873桩工机械385541863716挖掘机械481085156335297混凝土机械998083984041
报告期内徐工有限与徐工机械的营业收入对比情况如下：
单位：万元
营业收入2021年1-9月2020年2019年徐工有限9365763.3010170355.837809410.32徐工机械（不考虑合并
6746587.377396814.865917599.89
抵消）徐工机械（考虑合并抵
5323488.265776062.484728758.63
消后）
如上表所示，考虑合并抵消后报告期各期徐工机械分别实现营业收入
4728758.63万元、5776062.48万元和5323488.26万元，占徐工有限合并
层面营业收入的比例为60.55%、56.79%和56.84%。随着徐工挖机挖掘机械业务的快速增长，上市公司业绩贡献度在报告期内略有下降。
徐工有限报告期内营业收入增长的原因主要包括：
（1）混改资金到位后带动业务规模扩大
2020年9月以来，自混改资金到位后，徐工有限积极将相关资金用于归还
银行贷款和偿付债券，以及生产经营和项目投资。其中，徐工有限对徐工挖机、徐工塔机、徐工港机等主要子公司分别增资2亿元、3.5亿元和2.6亿元，推动徐工有限相关主机厂扩大再生产，扩张生产经营规模。
（2）疫情因素导致工程机械设备需求提升
2020年以来，由于突发新冠疫情导致大量工程在2020年2月、3月出现停
39工，为抢工期确保重大项目进度，部分项目出现超量采购、增加设备数量来提供
整体施工效率，国内挖掘机械保有量和塔机保有量显著增长。
（3）行业地位提升，品牌价值凸显
根据英国 KHL集团发布的 2019年全球工程机械制造商 50强排行榜，徐工集团稳居全球第六位，中资企业排名第一，营业额 88.98亿美元。而在英国 KHL集团发布的2021年全球工程机械制造商50强排行榜中，徐工集团排名提升到全球
第三位。
近年来，随着产品技术的快速进步徐工有限形成了较强的性价比优势，产品型谱更加丰富，客户选择具有多样性，营销方式更加灵活，获客能力更强。与此同时，徐工有限通过强化品牌建设，不断提升徐工品牌价值，构建产品护城河。
（4）起重机械和挖掘机械强势崛起，市占率不断提升
分板块而言，起重机械及挖掘机械贡献了主要的收入增长。具体而言，起重机械板块2020年度实现营业收入3132053.64万元，较2019年度增加
798851.34万元，同比增长34.24%；挖掘机械板块2020年度实现营业收入
2133147.48万元，较2019年度增加543283.88万元，同比增长34.17%。根
据中国工程机械工业协会数据及徐工有限内部销售数据统计，报告期内徐工有限挖掘机产品市场占有率分别为14.8%、15.8%和17.2%，塔式起重机产品市场占有率分别为14.5%、18.8%和21.5%。
2、净利润增长的原因及合理性
报告期内，徐工有限毛利率、各项费用率及净利率如下表所示：
项目2021年1-9月2020年2019年毛利率21.49%22.72%22.67%
销售费用率7.97%9.14%10.15%
管理费用率1.69%2.03%2.37%
研发费用率3.13%3.11%3.44%
财务费用率0.41%1.66%1.08%
净利率7.31%4.48%4.37%
注：毛利率=1-营业成本/营业总收入；
40销售费用率=销售费用/营业总收入；
管理费用率=管理费用/营业总收入；
研发费用率=研发费用/营业总收入；
财务费用率=财务费用/营业总收入；
净利率=净利润/营业总收入。
报告期内各期，徐工有限毛利率分别为22.67%、22.72%和21.49%，整体保持稳定；其中2021年1-9月略有下降。报告期内，随着徐工有限销售规模快速扩张进一步带动规模效应，以及加强费用管控和混改增资资金到位，销售费用率、管理费用率、研发费用率、财务费用率总体均呈现下降趋势，促进净利率实现逐年增长。报告期内各期，徐工有限净利率分别为4.37%、4.48%和7.31%。
综上所述，徐工有限报告期内净利润增长主要系由于销售规模扩张带动的营业收入增长和规模效应显现，以及加强费用管控带来的净利率提升，具有合理性。
（四）徐工有限盈利能力的稳定性及可持续性
2020年初，新冠疫情爆发对经济运行造成了冲击，工程机械行业也受到了一定冲击。由于下游行业延迟复工短期内抑制了工程机械产品需求量，工程机械行业出现负增长；二季度开始，随着常态化防控、疫苗接种等推进，国内疫情逐步得到控制，下游工程项目积极复工赶工，工程机械行业也开始恢复正增长趋势。
鉴于国外疫情反复，海外制造业大多出现产能受限的情况，海外市场需求的激增显著提升了国内各大工程机械企业在海外市场的占有率，同时，随着海外经济的恢复，各个国家对于基础设施建设投资的不断加大，有望拉动国际市场的需求。
工程机械产品作为国民经济重要的生产资料，受国内外经济环境、基建投资规模、行业政策及标准变动等因素影响较大，市场需求与宏观经济波动密切相关，具有一定的周期性特征。2016年至今，在基建投资加速、存量设备更新以及机器代人趋势加快等多方因素影响下，工程机械行业景气度持续上升。随着中国的工程机械行业逐渐进入相对成熟的发展阶段，预计行业增速亦将进入稳增长阶段，对比上一轮周期，在宏观政策跨周期调节，以及存量更新、新增需求、出口增量对冲支撑下，周期性相比之前会有所弱化。“十四五”期间，国家将加大现代化基础设施体系建设，加强能源基础设施、水利基础设施、乡村基础设施、完善新型城镇化布局、新型城市建设和民生保障工程，深入实施区域重大战略，推进环
41保升级，叠加存量设备更新、海外市场有望恢复，行业仍有较大增长潜力。
《中国制造2025》提出实施工业产品质量提升行动计划，针对汽车、高档数控机床、轨道交通装备、大型成套技术装备、工程机械、特种设备、关键原材
料、基础零部件、电子元器件等重点行业，组织攻克一批长期困扰产品质量提升的关键共性质量技术，使重点实物产品的性能稳定性、质量可靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同类产品先进水平。《工程机械行业“十四五”发展规划》要求围绕创新驱动发展战略，全面提升产品基础能力，进一步提升工程机械产品质量，加快“互联网+”与工程机械产业的融合，努力实现工程机械产业现代化、高端化，构建工程机械绿色制造体系。
徐工有限成立于2002年7月，是我国极具竞争力、影响力和国家战略地位的工程机械龙头企业。徐工有限作为中国工程机械行业龙头徐工集团的核心主业承载主体，是江苏省乃至中国装备制造业的一张“世界名片”。通过20多年的行业深耕，徐工有限已在一带一路的亚太区域、中亚区域、非洲区域、西亚北非区域、欧洲区域、大洋洲区域共涉及64个国家布局了完善的营销网络，拥有丰富的客户资源；截至2021年底，徐工有限在海外拥有40个办事处，230家海外优质经销商，140多个服务备件中心，2000余个服务网点，营销网络覆盖全球
187个国家和地区，在巴西、印度、印度尼西亚、哈萨克斯坦、美国、德国、土
耳其、肯尼亚、刚果金、几内亚等重点国家成立分子公司。凭借完善的工程机械产品矩阵、领先的产品竞争力、卓越的技术创新能力和高度认可的品牌价值，徐工有限的未来持续盈利能力得到进一步保障。
未来徐工有限将坚持技术创新和国际化两大“十四五”期间双轮驱动主战略，提升企业运营能力。一是通过技术创新，把控绿色化、智能化、电动化等新趋势，提升汽车起重机、挖掘机、桩工机械、路面机械等优势板块综合竞争力，巩固存量市场地位、抢占增量市场份额，加快推进矿山机械、高空作业平台、港口机械、抢险救援装备等十大战略新兴产业做大做强，打造持续增长动力。二是通过国际化提升全球运营能力。海外市场对市场的支撑作用将越来越大，徐工有限将坚定不移落地国际化主战略，通过“出口+当地化建厂+投资并购”强化在欧洲、北美、东南亚等重点区域体系布局，加强挖掘机、铲运机械、路面机械、桩工机械等战
42略产品市场开拓力度。
根据《徐工有限资产评估报告》及其评估说明，股权类业绩承诺资产徐工挖机和徐工塔机在2021年-2024年期间各年度预测净利润数如下表所示：
单位：万元公司名称2021年2022年2023年2024年徐工挖机118464.90127368.50133560.96139924.26
徐工塔机29627.5329659.2129909.8631105.41
合计净利润数148092.43157027.71163470.82171029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的净利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
徐工集团已对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行业绩承诺。双方同意，如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于148092.43万元、
157027.71万元及163470.82万元。如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、
2022年、2023年、2024年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分
别不低于148092.43万元、157027.71万元、163470.82万元及171029.67万元。
根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
单位：万元徐工有限所持知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数知识产权类业项目绩承诺资产所在公司股权比2021年2022年2023年2024年例
徐工施维英—专利及专有技术8582.487473.315393.352813.92
98.2500%
徐工施维英—商标权953.61954.92990.65990.65
徐工矿机—专利及专有技术76.3480%6023.315975.005434.254366.72
大连日牵—专利及专有技术56.3895%319.87390.72271.24125.68
43徐工有限所持知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
知识产权类业项目绩承诺资产所在公司股权比2021年2022年2023年2024年例
大连日牵—商标权35.5451.5556.6762.36
南京凯宫—专利及专有技术34.0000%185.48202.69140.7664.73
内蒙特装—专利及专有技术50.0000%395.71349.89232.04102.58
阿马凯—专利及专有技术15.0000%454.03393.81251.21106.83
考虑徐工有限持股比例后的合计数14497.3213394.8510807.697267.25
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的3家全资子公司而间接持有的权益。
双方同意，如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年每期的合
计收入分成数分别为14497.32万元、13394.85万元及10807.69万元。如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年、2024年每期的合计
收入分成数分别为14497.32万元、13394.85万元、10807.69万元及7267.25万元。
综上所述，徐工有限的未来盈利能力具备稳定性及可持续性。
三、结合钢铁等原材料价格波动上行、上游市场未来价格预测情况、与主
要供应商的合作稳定性、标的资产对原材料供应商的议价能力等，补充披露原材料价格波动对标的资产报告期经营业绩和持续盈利能力的影响
徐工有限采购主要原材料包括传动材料、电气材料、发动机总成、非金属材
料、金属类材料及液压件等，其采购价格受宏观经济周期、国家产业政策、市场供需变化等多种因素的影响而波动。
（一）报告期间徐工有限原材料的平均采购价格及管理层预测未来五年预测采购价格情况
1、报告期内，徐工有限主要通过徐工供应及徐州工程机械保税有限公司集
中采购原材料，其各类原材料加权平均采购价格的变动情况如下表所示；
442021年1-9月2020年2019年
原材料项目单位较2020年平均较2019年平较2018年平平均价格平均价格平均价格价格变动均价格变动均价格变动
传动材料元/件14501.66-0.96%14642.410.26%14604.61-6.43%
电气材料元/件250.213.79%241.07-7.57%260.81-9.25%
发动机总成元/件46273.76-3.75%48075.394.05%46201.99-4.76%
非金属材料元/件1854.946.90%1735.16-6.62%1858.180.52%
金属类材料元/千克6.4419.92%5.376.04%5.06-5.47%
液压件元/件1977.376.31%1860.00-2.07%1899.411.00%
报告期间，传动材料、发动机总成、非金属材料及液压件总体平均采购价格波动较小。受新冠肺炎疫情、全球信用货币宽松以及原材料供需不平衡等多种因素影响，2020年上半年起，国际大宗商品特别是金属价格上浮，受此影响徐工有限采购金属类材料平均采购成本明显上升，其中2020年较2019年上升6.04%，
2021年1-9月较2020年上升19.92%。液压件及电气材料采购价格受金属价格上
涨的影响具有一定延时性，其采购价格自2021年开始上涨，2021年1-9月平均采购价格较2020年分别上升6.31%及3.79%。
2、徐工有限管理层结合公司未来采购及发展计划，原材料市场情况、当前
市场行情等做出的预测价为基础，结合市场供需以及历史价格变动进行分析，综合上述各种因素对其未来5年原材料采购单价进行预测，预测结果下表所示：
2022年预测2023年预测采2024年预测2025年预测2026年预测采
原材料项目单位采购单价购单价采购单价采购单价购单价
传动材料元/件14427.3014283.0314140.2213998.8213858.83
电气材料元/件253.12243.00235.71228.64224.07
发动机总成元/件49800.0048600.0047628.0046600.0046000.00
非金属材料元/件2001.832041.872062.292000.421960.41
金属类材料元/千克6.616.456.586.706.50
液压件元/件1922.291883.841865.001846.351809.42
注：上述数据为管理层根据有限历史数据及商业判断做出的预测，可能与未来实际采购价格有差异根据管理层的预测，从长周期看传动材料、金属材料及液压件等原材料的未来预测采购价格呈现略微下降的趋势；非金属材料的未来预测采购价格与报告期
平均采购价格相近；随国产技术的迭代升级，对进口品牌的替代力度不断加大，
45此外伴随生产规模扩大导致采购规模的增加将摊薄供应商制造、人工等成本，电
气材料及发动机总成未来采购价格预计会有较大幅度的下降。整体来看，徐工有限未来主要原材料的采购价格相对平稳，不会对上市公司未来盈利能力造成重大影响。
（二）列出报告期间公司与主要供应商合作情况
报告期间，徐工有限与前五大供应商合作的采购金额如下表所示：
单位：万元序占营业成目前是否
名称金额采购商品/服务号本比例继续合作山东重工集团有
1304756.01油缸、车桥、底盘4.14%是
限公司
2徐工集团266996.46底盘、发动机3.63%是
2021年徐州大长实工程发动机、变速箱、
3141672.671.93%是
1-9月机械有限公司减速机、车桥
江苏中汇贸易发
495263.96钢板1.30%是
展有限公司山西佳镁发展有
583145.69钢板1.13%是
限公司
合计891834.8012.13%序占营业成目前是否
名称金额采购商品/服务号本比例继续合作
山东重工集团有发动机、变速箱、
1304516.193.87%是
限公司减速机、车桥
油缸、车桥
2徐工集团255288.693.25%是
底盘
2020年江苏中汇贸易发
3130158.34钢板1.66%是
展有限公司徐州大长实工程
4122391.69钢板1.56%是
机械有限公司上海汽车工业
5107096.79发动机1.36%是（集团）总公司
合计919451.7011.70%序占营业成目前是否
名称金额采购商品/服务号本比例继续合作
山东重工集团有发动机、变速箱、
2019年1211632.713.50%是
限公司减速机、车桥
油缸、车桥
2徐工集团188684.553.12%是
底盘
46江苏中汇贸易发
3147781.86钢板2.45%是
展有限公司上海汽车工业
492839.88发动机1.54%是（集团）总公司徐州大长实工程
589737.63钢板1.49%是
机械有限公司
合计730676.6212.10%
注：上述统计中已将同一实际控制人下相关主体进行了合并计算，并以最终实际控制人进行列示报告期内，徐工有限与主要供应商合作稳定，因受客观因素影响导致报告期内各期主要供应商的排名情况发生变化，主要原因系因业务结构、采购需求等情况发生变化导致对部分原材料、设备及工程的采购金额发生变化。
（三）应对原材料价格波动及提升供应商议价能力所采取的经营措施上述原材料价格的波动一定程度上影响到公司经营利润的实现。徐工有限采取如下经营措施应对原材料价格波动，提升对原材料供应商的议价能力：
1、加强与主要供应商的战略合作：徐工有限主要大宗原材料供应商均为行
业龙头或实力及经营质量较好的企业，其产品有较强的市场认可度，为保证徐工在成本及交货优先地位，推动与主要原材料供应商的战略合作，稳定供应商信心同时保障资源供应。
2、引入供应商竞争机制：徐工有限日常动态调整各供应商采购比例，引入
新供方形成竞争机制。在满足技术要求的条件下，加大寻源力度，并根据成本情况动态调整比例，结合新产品研发、改型等契机，通过市场调研、寻源、招标等方式积极引入优质供应商，利用供应商之间互相竞争、互相制约等有利因素，把握博弈杠杆，实现降本增效。
3、细化成本分析：组织开展对供应商物料的品类细化分析工作，以材料费
用、人工费用、制造费用、加成费用及利润五个维度搭建成本核算模型，找准降本点，压缩冗余成本，为降本工作提供数据支撑。根据对大宗材料市场的分析、预判，选择合适时机提前锁定资源，减少大宗市场物资价格波动对成本造成较大影响。同时，在新产品设计阶段，引入战略供应商早期参与到新产品开发过程中，通过“目标成本法”，建立成本分析模型，科学询比价，实现供应商早期参与，从源头寻求降本空间。
47综上所述，徐工有限通过采取加强与供应商的合作，引入供应商竞争机制及
细化成本预测和管理工作等举措，保证其对供应商保持较强的议价能力。
（四）原材料价格波动对标的资产报告期经营业绩和持续盈利能力的影响
2021年1-9月，2020年及2019年，标的资产的综合毛利分别为21.49%、
22.72%以及22.67%，毛利率水平基本稳定，未明显受到原材料价格浮动的影响。
上市公司通过采取前述经营措施，增强了对供应商的议价能力，从而控制综合采购成本，预计未来原材料价格波动对标的资产整体盈利能力的影响可控。
对于原材料价格波动风险，公司已在重组报告书“重大风险提示”章节进行风险提示如下：
“原材料成本是工程机械行业生产成本的重要组成部分，随着供需关系变化及其他因素影响，相关原材料和零部件的价格存在一定的波动。尽管徐工有限通过加强统一集中采购、增强生产资源组织的有效性和发挥规模经济优势来增强对
原材料成本上涨风险的抵御能力，但未来原材料和零部件价格若出现大幅度波动，将对交易后上市公司的业绩产生一定影响。”综上所述，标的资产通过采取一系列经营措施保证与供应商合作的稳定性，增强自身上游议价能力，预计未来原材料成本的波动不会对标的资产毛利率及持续盈利能力产生重要影响。
四、结合徐工有限业务模式、信用政策、应收账款余额、营业收入发生额、
同行业可比公司情况等，补充披露徐工有限2020年度经营活动现金流量净额减少的原因及合理性、经营活动现金流与净利润的匹配性、营业收入与销售商品收到现金的匹配性
（一）徐工有限的业务模式和信用政策
报告期内，徐工有限的业务模式和信用政策保持稳定，未发生重大变化，具体参见本反馈意见回复问题12之“一、补充披露报告期内徐工有限不同销售模式下主营业务收入的占比情况以及具体会计处理情况，包括但不限于：不同销售模式下的会计科目核算、收入确认政策及时点、成本计量等，并补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规定”之“（一）报告期内徐工有限各销售模式及
48金额分布”。
（二）徐工有限2020年度经营活动现金流量净额减少的原因及合理性
报告期内徐工有限经营活动现金流量构成情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金7958462.818445238.856758663.34
收取利息、手续费及佣金的现金1624.35188.50-
收到的税费返还113566.39135614.85143831.82
收到其他与经营活动有关的现金964693.56531419.71273434.08
经营活动现金流入小计9038347.119112461.927175929.24
购买商品、接受劳务支付的现金6196984.516521888.564758677.83
客户贷款及垫款净增加额11600.3316724.09-
支付给职工以及为职工支付的现金461412.36539738.43492371.60
支付的各项税费432359.87349400.35327485.05
支付其他与经营活动有关的现金1153226.251553535.231221016.88
经营活动现金流出小计8255583.328981286.666799551.36
经营活动产生的现金流量净额782763.79131175.26376377.88
2020年度，徐工有限经营活动产生的现金流量净额为131175.26万元，较
2019年度减少245202.62万元，主要原因系随着业务规模增长，徐工有限2020年度购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长，较2019年度增加1763210.73万元。此外，2020年度销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例有所下降，主要系2020年上半年疫情因素导致下游客户回款收到一定影响。因此2020年度经营活动产生的现金流量净额减少具有合理性。
（三）经营活动现金流与净利润的匹配性
报告期内，徐工有限经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度
净利润684374.27455729.61341050.46
信用减值损失77032.49235449.09127632.40
资产减值准备22596.6359111.4118888.52
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性190582.65206245.72166769.07
49生物资产折旧
无形资产摊销21231.9023261.4620479.51
长期待摊费用摊销1467.641440.68934.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资
-708.4617817.40329.01
产的损失（收益以“-”号填列）固定资产报废损失（收益以“-”号填
440.941209.996100.06
列）公允价值变动损失（收益以“-”号填-24266.75-6006.43-206.24
列）
财务费用（收益以“-”号填列）90566.97169359.23128432.30
投资损失（收益以“-”号填列）-50123.08-78315.32-64905.70递延所得税资产减少（增加以“-”号-19901.73-41944.31-12984.57
填列）递延所得税负债增加（减少以“-”号-2804.824136.354483.45
填列）
存货的减少（增加以“-”号填列）-346821.16-448263.36-135877.86经营性应收项目的减少（增加以“-”-586998.18-1550591.90-1801189.93号填列）经营性应付项目的增加（减少以“-”
794255.521111338.581633203.16号填列）
其他-68161.03-28802.93-56760.32
经营活动产生的现金流量净额782763.79131175.26376377.88
2019年度、2020年度以及2021年1-9月，徐工有限净利润分别为341050.46
万元、455729.61万元以及684374.27万元，经营活动产生的现金流量净额分别为376377.88万元、131175.26万元以及782763.79万元，经营活动现金流量净额与当期净利润差异分别为35327.42万元、-324554.36万元以及
98389.53万元。报告期内徐工有限经营活动现金流量净额与当期净利润差异主
要是由于公司业务发展带来的经营性应收项目、经营性应付项目和存货余额变动，及信用减值损失、固定资产折旧等构成。
1、经营性应收项目、经营性应付项目和存货余额变动
报告期内，随着徐工有限经营规模扩大，经营性应收项目、经营性应付项目和存货余额均出现增加。报告期各期，徐工有限经营性应收项目分别增加
1801189.93万元、1550591.90万元和586998.18万元，主要系销售规模增
长带来的应收账款、应收票据等项目增加；经营性应付项目分别增加
501633203.16万元、1111338.58万元和794255.52万元，主要系原材料采购
规模增长带动应付账款、应付票据等项目增加；存货余额分别增加135877.86
万元、448263.36万元和346821.16万元，主要系徐工有限主动增加备货以满足下游客户需求，并增加原材料库存以减少原材料价格波动的影响。
2020年末，徐工有限存货余额增长较快，较上年末增加448263.36万元，
且经营性应付项目增加不及经营性应收项目增加，导致营运资本占款增加，故
2020年度经营活动现金流显著低于净利润。
2、信用减值损失
报告期内各期，徐工有限信用减值损失分别为127632.40万元、235449.09万元和77032.49万元，其中主要由应收账款坏账损失构成，报告期内各期，徐工有限应收账款坏账损失分别为118658.61万元、218732.05万元和79320.27万元。上述信用减值损失对应徐工有限计提的坏账准备，未产生实际现金流出，故在计算经营活动净现金流时予以加回。
3、固定资产折旧
报告期内各期，徐工有限计提的固定资产折旧费用分别166769.07万元、
206245.72万元和190582.65万元。上述固定资产折旧为非付现费用，未产生
实际现金流出，故在计算经营活动净现金流时予以加回。
综上所述，徐工有限经营活动现金流量净额与当期净利润差异主要是由于徐工有限业务发展带来的经营性应收项目、经营性应付项目和存货余额变动，及信用减值损失、固定资产折旧等构成。2020年末，徐工有限主动增加库存导致2020年度经营活动现金流明显低于净利润；除此外，其他各期徐工有限的净利润与经营活动现金流较为匹配。
（四）营业收入与销售商品收到现金的匹配性
报告期内，徐工有限营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金的对比情况如下表所示：
项目2021年1-9月2020年度2019年度
51项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入（万元）9365763.3010170355.837809410.32销售商品、提供劳务收到的现金（万
7958462.818445238.856758663.34
元）
销售收现比例84.97%83.04%86.55%
注：销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%
报告期内，徐工有限销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本匹配，销售收现比例分别为86.55%、83.04%和84.97%，整体保持稳定。其中2020年度销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例有所下降，主要系2020年上半年疫情因素导致下游客户回款收到一定影响。2021年销售收现比例已出现上升。
（五）同行业可比公司情况
徐工有限可比公司销售收现比例情况如下：
序号证券代码证券简称2021年1-9月2020年度2019年度
1 600031.SH 三一重工 104.29% 103.37% 104.10%
2 000157.SZ 中联重科 93.37% 87.41% 93.64%
3 000528.SZ 柳工 126.55% 132.72% 134.48%
4 002097.SZ 山河智能 77.54% 97.47% 93.63%
5 000680.SZ 山推股份 73.63% 78.91% 80.35%
6 002483.SZ 润邦股份 76.37% 86.13% 108.54%
中位值85.46%92.44%98.87%
平均值91.96%97.67%102.46%
徐工有限84.97%83.04%86.55%
如上表所示，2019年度和2020年度可比上市公司销售收现比例高于徐工有限，2021年1-9月徐工有限销售收现比例与可比上市公司匹配，与同行业可比公司中位值接近。
综上所述，徐工有限主要从事工程机械业务，并根据销售模式的不同给予客户不同的信用政策。徐工有限营业收入与销售商品收到现金的匹配情况与同行业上市公司不存在重大差异，整体徐工有限经营活动现金流与其业务模式和净利润相匹配。
52五、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、上市公司已在《重组报告书》中补充披露报告期内徐工有限不同销售模
式下主营业务收入的占比情况以及具体会计处理情况，相关会计处理符合企业会计准则规定；
2、徐工有限报告期内营业收入增长主要系由于混改资金到位后带动业务规
模扩大、疫情因素导致工程机械设备需求提升、行业地位提升带动品牌价值凸显，以及起重机械和挖掘机械产品强势崛起等，具有合理性。净利润增长主要系由于销售规模扩张带动的营业收入增长和规模效应显现，以及加强费用管控带来的净利率提升，具有合理性。未来工程机械行业仍有较大增长潜力，徐工有限未来盈利能力具备稳定性及可持续性。
3、标的资产通过采取一系列经营措施保证与供应商合作的稳定性，增强自
身上游议价能力，预计未来原材料成本的波动不会对标的资产毛利率及持续盈利能力产生重要影响。
4、徐工有限2020年度经营活动现金流量净额减少主要系随着业务规模增长，
徐工有限2020年度购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长，且2020年度销售收现比例有所下降。徐工有限经营活动现金流量净额与当期净利润差异主要是由于徐工有限业务发展带来的经营性应收项目、经营性应付项目和存货余额变动，及信用减值损失、固定资产折旧等构成。2020年末，徐工有限主动增加库存且经营性应付项目增加不及经营性应收项目增加，导致2020年度经营活动现金流明显低于净利润；除此外，其他各期徐工有限的净利润与经营活动现金流较为匹配。报告期内，徐工有限销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本匹配，销售收现比例分别为86.55%、83.04%和84.97%，整体保持稳定。
53问题13申请文件显示，1）报告期内各期末，徐工有限的应收票据均为商业承兑汇票，分别为554254.78万元、1372979.93万元和1183041.44万元。2）2019年末、2020年末和2021年6月末，徐工有限应收账款分别为3030819.16万元、
3227630.34万元和4211953.83万元。3）徐工有限长期应收款主要由分期收款
销售商品构成，报告期内各期末，徐工有限长期应收款账面价值分别为
106908.42万元、639528.89万元和856900.16万元，占当期非流动资产总额的比例分别为4.01%、18.02%和21.35%。请你公司：1）结合徐工有限业务模式、与主要客户结算模式、信用政策、下游行业景气度、截至目前的回款情况及同
行业可比公司情况等，补充披露报告期内应收票据、应收账款余额增长较快的原因及合理性。2）结合长期应收款款项性质、会计核算模式、分期付款销售模式收入占比，补充披露徐工有限报告期内长期应收款余额增长较快的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。3）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、客户应收账款逾期情况、同行业可比上市公司坏账计提等，补充披露徐工有限坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合徐工有限业务模式、与主要客户结算模式、信用政策、下游行业
景气度、截至目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露报告期内应收票据、应收账款余额增长较快的原因及合理性
（一）业务模式
报告期内，徐工有限主要从事起重机械、铲运机械、道路机械、桩工机械、挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、消防机械、环卫机械等产业的研发、制造、
销售和服务工作，业务模式主要包括融资租赁、按揭贷款、分期销售、全款销售等模式，具体参见本反馈意见回复问题12之“一、补充披露报告期内徐工有限不同销售模式下主营业务收入的占比情况以及具体会计处理情况，包括但不限于：
不同销售模式下的会计科目核算、收入确认政策及时点、成本计量等，并补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规定”。
54（二）与主要客户结算模式、信用政策
报告期内，徐工有限与主要客户的结算模式和信用政策如下表所示：
期间客户名称主要产品结算方式账期
工程机械整机银行转账、商承、徐州工程机械集团有限公司一年以内产品银承上海亦邦机械设备租赁有限
银行转账、商承、
公司/杭州亦邦汽车贸易有起重机械60天以内
2021年银承
限公司
1-9月
银行转账、商承、赣州诚翔信息科技有限公司挖掘机械90天以内银承
银行转账、商承、苏州宏呈祥机械有限公司挖掘机械60天以内银承
重庆智邦工程机械（集团）银行转账、商承、挖掘机械90天以内有限公司银承
工程机械整机银行转账、商承、徐州工程机械集团有限公司一年以内产品银承
银行转账、商承、赣州诚翔信息科技有限公司挖掘机械90天以内银承
安徽中建机械科技有限责任起重机械、挖银行转账、商承、
90天以内
2020年公司掘机械银承
上海亦邦机械设备租赁有限
银行转账、商承、
公司/杭州亦邦汽车贸易有起重机械60天以内银承限公司
银行转账、商承、广西托信信息科技有限公司挖掘机械分期银承
工程机械整机银行转账、商承、徐州工程机械集团有限公司一年以内产品银承
银行转账、商承、苏州宏呈祥机械有限公司挖掘机械30天以内银承
安徽中建机械科技有限责任起重机械、挖银行转账、商承、
90天以内
2019年公司掘机械银承
银行转账、商承、广西托信信息科技有限公司挖掘机械30天以内银承上海亦邦机械设备租赁有限
银行转账、商承、
公司/杭州亦邦汽车贸易有起重机械60天以内银承限公司
如上表所示，报告期内徐工有限主要客户的结算方式和信用政策未发生变化，上述结算方式符合行业惯例。
55（三）下游行业景气度
工程机械行业的下游主要为建筑、道路、矿山、农业、港口等应用领域，其与国民经济发展、社会固定资产投资规模、相关产业发展方向以及投资力度、国家金融政策等均有一定的关联性。
（1）地产建筑近年来，我国城镇建筑业就业人数持续下降，2019年为2270万人，同比减少16%；而建筑业就业人员平均工资多年来持续上涨，2019年为6.56万元，同比增长8%。劳动供给的减少及劳动力成本的持续攀升，将催生工程机械更多应用场景向机械替代人工的趋势逐步迭代。“十四五”规划明确提出，到2025年常住城镇化率要提高到65%；地产融资新规“三条红线”出台后，地产企业加快周转，拓展多元化融资；住建部、发改委等八部门发布《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》，推进地产行业长效机制建设，促进行业有序经营与长期健康发展，中长期看下游工程建设需求平稳。根据全国装配式建筑发展规划，到
2025年全国装配式建筑面积占新建建筑面积比重达到30%，装配式建筑的快速发
展将带动吊装精度更高、性能更强的塔机需求增加。
（2）道路建设
工程机械产品节能减排的要求不断提高，存量设备加速更新换代。根据生态环境部《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法(中国第三、四阶段）》及《非道路柴油移动机械污染物排放控制技术要求》的有关规定，国内道路移动机械、非道路移动机械将分别于2021年7月1日、2022年12月1日实施“国六”排放标准和“国四”排放标准，部分地区提前实施。最新排放标准的实施，将有效推动市场保有量巨大的“国三”道路移动机械及非道路移动机械加速淘汰，催生新设备购买需求。
（3）矿山采掘近年来，随着我国工业化建设的不断推进，为矿业机械的快速发展创造了有利条件。国家发展改革委、国家能源局2016年发布的《能源技术革命创新行动
计划（2016-2030年）》要求，到2030年，“实现智能化开采，重点煤矿区基本
56实现工作面无人化、顺槽集中控制，全国煤矿采煤机械化程度达到95%以上，掘进机械化程度达到80%以上”；到2050年，“全面建成安全绿色、高效智能矿山技术体系”。国家发展改革委、能源局等八部部委2020年联合发布的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》要求，“到2025年，大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化；到2035年，各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。”
（4）农业生产
农机与农业发展紧密相关，我国农业机械化发展趋势持续向上。世界主要发达国家于二十世纪六十、七十年代基本实现了农业机械化，目前仅用少于全国
5%的劳动力人口支撑了本国发达的农业体系。国家农业农村部、财政部在《2021-2023年农机购置补贴实施指导意见》中明确指出“支持引导农民购置使用先进适用的农业机械，引领推动农业机械化向全程全面高质高效转型升级，加快提升农业机械化产业链现代化水平，提高部分重点补贴机具补贴额测算比例至
35%”。
（5）港口建设
我国已成为世界上具有重要影响力的水运大国，港口规模居世界第一位，吞吐量连续多年居世界首位，拥有万吨级及以上泊位的港口数量呈平缓上升趋势。
交通运输部等九部门2019年联合发布《关于建设世界一流港口的指导意见》，要求建设智能化港口系统，加快智慧物流建设，“到2025年，世界一流港口建设取得重要进展，主要港口绿色、智慧、安全发展实现重大突破，地区性重要港口和一般港口专业化、规模化水平明显提升；到2035年，全国港口发展水平整体跃升，主要港口总体达到世界一流水平，若干个枢纽港口建成世界一流港口，引领全球港口绿色发展、智慧发展；到2050年，全面建成世界一流港口，形成若干个世界级港口群，发展水平位居世界前列”。随着我国智慧港口建设不断推进，新建、在建、扩建和拟建项目增多，对港口机械的需求将日益增长。
目前宏观层面稳增长预期明确。中央经济工作会议提到，2022年经济工作要稳字当头、稳中求进，各地区各部门要担负起稳定宏观经济的责任，各方面要
57积极推出有利于经济稳定的政策，政策发力适当靠前。财政政策方面“要保证财政支出强度，加快支出进度”，“适度超前开展基础设施投资”。“稳健的货币政策要灵活适度，保持流动性合理充裕”。自2021年9月国务院刘鹤副总理提出适度超前进行基础设施建设后，2022年已有大批基建项目启动，河北、重庆等省市已陆续发布2022年基建行动方案。此外，中国人民银行于2021年12月15日下调金融机构存款准备金率0.5个百分点，此次降准共计释放长期资金约1.2万亿元。随着稳增长政策发力及各地基建项目启动，工程机械下游行业景气度有望提升。
（四）报告期内应收票据、应收账款余额增长较快的原因及合理性
报告期内，徐工有限应收账款、应收票据账面余额增长较快主要系产品销售规模扩大导致。报告期各期，徐工有限应收账款、应收票据账面余额占营业收入比重如下表所示：
2021.9.30/2020.12.31/2019.12.31/
项目
2021年1-9月2020年度2019年度应收账款、应收票据账面余额（万
5990988.335114269.763944852.72
元）
营业收入（万元）9365763.3010170355.837809410.32
应收账款、应收票据账面余额占营
47.98%50.29%50.51%
业收入比重
注：计算比重时将2021年1-9月营业收入的数据做年化处理，该数据不代表徐工有限
2021年度实际经营数据
如上表所示，报告期内徐工有限应收账款和应收票据余额占营业收入的比重整体保持平稳，具有合理性。
（五）报告期内应收票据、应收账款余额截至目前的回款情况
报告期内，徐工有限应收账款期后回款情况如下表所示：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
应收账款账面余额4760881.853737639.153390597.93
期后回款情况1413215.241618088.382525146.05
期后回款比例29.68%43.29%74.47%
58注：“期后回款”的统计截止时点为2021年12月31日。
报告期内，徐工有限应收票据期后回款情况如下表所示：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
期末持有余额1230106.481376630.61554254.78
其中：期后背书转让267800.92390735.98249797.13
期后到期托收155042.45819305.75239157.32
期后银行贴现124505.72164001.6865144.33
尚未到期680670.50--
期后回款比例44.50%99.81%99.97%
注1：“期后回款”的统计截止时点为2021年12月31日。
注2：期后回款比例=（期后背书转让+期后到期托收+期后银行贴现）/期末持有余额×100%。
2019-2020年末及2021年9月末应收账款及应收票据期后回款情况良好，
徐工有限不断加强应收账款及应收票据的回款管理，应收账款及应收票据不能回款风险较小。
（六）同行业可比公司情况
报告期内，徐工有限同行业可比上市公司应收账款和应收票据净额占营业收入的比重如下表所示：
应收账款及应收账款净应收票据净占营业收入比报告期公司名称应收票据净营业收入额额例额合计
三一重工2289846.602329.902292176.5011695762.6719.60%
中联重科4200018.2547221.394247239.647256967.2058.53%
柳工619646.477662.62627309.082635070.3023.81%
山河智能483515.5417273.15500788.691212488.6941.30%
2021年1-9月山推股份189486.728515.00198001.72966234.6520.49%
/2021.9.30
润邦股份94002.017228.31101230.32384790.1626.31%
中位数25.06%
平均值31.67%
徐工有限4226701.851227754.755454456.609365763.3043.68%
59三一重工2151208.1025262.602176470.709934198.8021.91%
中联重科3271540.6724132.003295672.686510894.2250.62%
柳工463942.966029.69469972.652300255.0020.43%
山河智能393100.3626237.56419337.92937736.7544.72%
2020年度
山推股份183900.36840.24184740.60709816.2026.03%
/2020.12.31
润邦股份48765.0814247.8563012.93361472.6317.43%
中位数23.97%
平均值30.19%
徐工有限3223010.931372979.934595990.8610170355.8345.19%
三一重工2179289.40-2179289.407566576.0028.80%
中联重科2540395.30-2540395.304330739.5458.66%
柳工395328.026524.53401852.551917729.5820.95%
山河智能369992.0225711.16395703.17742735.5653.28%
2019年度
山推股份173107.09-173107.09640311.4727.03%
/2019.12.31
润邦股份40676.6410624.8451301.49231368.8922.17%
中位数27.92%
平均值35.15%
徐工有限3019240.61554254.783573495.397809410.3245.76%
注：2021年1-9月营业收入已年化。
如上表所示，由于销售模式、信用政策等的不同，同行业可比上市公司应收账款和应收票据净额占营业收入的比重存在差异。报告期内徐工有限应收账款和应收票据净额占营业收入的比重与山河智能较为接近。
二、结合长期应收款款项性质、会计核算模式、分期付款销售模式收入占比，补充披露徐工有限报告期内长期应收款余额增长较快的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
（一）报告期内徐工有限长期应收款具体情况
报告期内，徐工有限长期应收款具体情况如下表所示：
单位：万元项目2021年9月30日
60账面余额坏账准备账面价值
分期收款销售商品1025997.7021290.681004707.01
合计1025997.7021290.681004707.01
2020年12月31日
项目账面余额坏账准备账面价值
分期收款销售商品654859.9215243.63639616.29
合计654859.9215243.63639616.29
2019年12月31日
项目账面余额坏账准备账面价值
分期收款销售商品109256.082407.66106848.42
分期收款提供劳务60.00-60.00
合计109316.082407.66106908.42
（二）报告期内徐工有限长期应收款的会计核算模式、收入占比情况徐工有限的长期应收款主要由分期付款业务形成。长期应收款的会计核算模式以及收入占比情况参见本反馈意见回复问题12之“一、补充披露报告期内徐工有限不同销售模式下主营业务收入的占比情况以及具体会计处理情况，包括但不限于：不同销售模式下的会计科目核算、收入确认政策及时点、成本计量等，并补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规定”之“（一）报告期内徐工有限各销售模式及金额分布”。
（三）徐工有限报告期内长期应收款余额增长较快的原因及合理性徐工有限的长期应收款科目主要核算分期付款销售模式下的应收货款。报告期内长期应收款余额增长较快主要系：
1、公司分期付款业务规模扩大
徐工有限报告期内长期应收款余额增长较快，主要原因为报告期内徐工有限的分期付款业务规模不断扩大。主要体现在以下几个方面：
（1）应对市场竞争的需要。报告期内，工程机械行业景气度较高，产品销
售增长迅速，行业内主要厂商采取积极的销售政策，提高市场占有率，行业内分期付款业务规模整体增加。为了应对行业竞争，提高市场份额，徐工有限的子公司徐工挖机以及徐工塔机积极推进分期付款业务，分期付款业务营业收入及长期
61应收款规模相应增加。
（2）徐工有限的子公司徐工施维英持续开展大客户突破行动，重点突破区
域标杆、系统客户。该类客户行业主要销售模式为分期付款，一定程度造成徐工施维英分期付款业务占比有所提升。该类客户多为国企、央企客户，实力较强，回款有保障，风险较低。
2、分期付款业务的结算模式
徐工有限分期付款业务的结算模式为：客户先支付合同约定的首付款，剩余款项在结算期分月、分季或分半年支付。因合同约定的还款期数大部分集中在
18个月至60个月，回款周期相对较长，导致长期应收款余额会随着收入的增长持续增加。
综上，结合分期付款的业务收入、结算模式等进行考量，报告期内长期应收款的增长与经营情况相匹配，具有合理性。
三、结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、客户应收账款
逾期情况、同行业可比上市公司坏账计提等，补充披露徐工有限坏账计提是否充分
（一）徐工有限应收账款账龄情况
报告期各期末，徐工有限应收账款账龄构成情况如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日
账面余额账面余额账龄比例坏账准备比例坏账准备金额金额
（%）（%）
1年以内3615067.2675.9388963.762586043.7669.1984851.59
1至2年635453.2913.3578619.71686712.4618.3782348.26
2至3年267660.455.62135635.60237155.276.35127162.27
3年以上242700.855.10230960.92227727.656.09220266.10
小计4760881.85100.00534179.993737639.15100.00514628.22
单位：万元
2019年12月31日
账龄账面余额坏账准备
62金额比例（%）
1年以内2569047.8475.7753117.01
1至2年459037.2213.5447191.87
2至3年177567.025.2486178.09
3年以上184945.865.45184870.36
小计3390597.93100.00371357.33
2019年末、2020年末、2021年9月末，徐工有限1年以内的应收账款占比
分别为75.77%、69.19%、75.93%，1年以上的应收账款占比较小，应收账款质量良好，结构合理。
（二）徐工有限坏账计提政策
1、单独评估信用风险的应收款项
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：
徐工有限参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济账龄分析法组合状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失徐工有限参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济其他关联方款项组合状况的预测，通过整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
应收合并范围内子公司的款项、应收退税款等无显著回收风险的其他组合
款项不存在重大的信用风险，因此不计提坏账准备徐工有限认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不银行承兑汇票组合
会因银行违约产生重大损失，因此不计提坏账准备徐工有限参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济商业承兑汇票组合状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失徐工有限基于内部针对相关金融工具的信用风险管理体系的评估结果，界定是否发生信用减值：徐工有限依据借款方的实际还款发放贷款及垫款能力按金融行业的五级分类法（正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类）对该金融资产按不同类别的预期信用损失率计算预期信用损失
63（2）账龄分析法
账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
1年以内2.000.00
1-2年10.0010.00
2-3年50.0020.00
3年以上100.0050.00
（三）徐工有限应收账款期后回款情况
报告期各期，徐工有限应收账款期后回款情况如下表所示：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
应收账款账面余额4760881.853737639.153390597.93
期后回款情况1413215.241618088.382525146.05
期后回款比例29.68%43.29%74.47%
注：“期后回款”的统计截止时点为2021年12月31日。
报告期内，2019-2020年末及2021年1-9月末应收账款期后回款速度较慢，但总体符合工程机械行业销售特性，徐工有限不断加强应收账款的回款管理，应收账款不能回款风险较小。
（四）徐工有限应收账款逾期情况
报告期各期末，徐工有限应收账款逾期情况如下表所示：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
逾期金额289677.63343220.56542525.67
报告期各期末，徐工有限逾期金额分别为542525.67万元、343220.56万元和289677.63万元。随着徐工有限不断加强应收账款的回款管理，报告期各期末逾期金额逐年降低。
徐工有限已建立相关销售管理制度、应收账款及坏账核销管理制度等，聚焦产品全生命周期管理，以“人单合一”为原则，以理清应收账款为主线，并由各分子公司落实并全面加强应收账款的管理。报告期内，徐工有限针对违约客户实行“一锁三拖六必诉”的管理办法。对于出现一期逾期的客户，全面落实、分析
64原因，制定针对性解决方案，快速有力采取措施，确保风险可控、受控，防止短
期逾期向中长期逾期转变，如有必要利用 GPS 设备进行锁车。对于出现三期逾期的客户，向违约方发送律师函等法律性文书，同时采取有力催收措施严控风险进一步扩大，如有必要进行拖车。对于出现六期及以上的客户，考虑正式提起诉讼，加强诉讼工作，加大诉讼力度，通过法律手段，及时保全资产、挽回损失。
报告期内各期，徐工有限实际核销的应收账款如下表所示：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
实际核销的应收账款63681.5577459.8457914.32
如上表所示，报告期内各期，徐工有限实际核销的应收账款金额分别为
57914.32万元、77459.84万元和63681.55万元，占各期末账面余额的比例
为1.71%、2.07%和1.34%，占比较小。
（五）同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提情况徐工有限可比上市公司按预期信用损失率计提的应收账款坏账准备的计提
比例如下所示：
按预期信用损失率计提的坏账准备比例（%）序号公司名称
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
1三一重工1.9710.0020.0035.0075.00100.00
2中联重科0.922.6910.6813.2927.2542.32
3柳工2.1812.4224.6640.5978.22100.00
4山河智能2.006.0015.0040.0070.00100.00
5山推股份5.0015.0030.0050.0080.00100.00
6润邦股份3.796.6315.5318.9799.77100.00
平均值2.648.7919.3132.9871.7190.39
徐工有限2.0010.0050.00100.00100.00100.00
从上表可以看出，徐工有限坏账准备计提政策与同行业可比公司相比较为谨慎；报告期各期末徐工有限已按坏账政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。
四、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
651、徐工有限应收账款、应收票据账面余额增长较快主要系产品销售规模扩大导致。报告期内徐工有限应收账款和应收票据余额占营业收入的比重整体保持平稳，具有合理性。
2、徐工有限报告期内长期应收款期末余额的增长主要系分期收款产品销售
规模扩大导致，相关会计处理符合企业会计准则规定。
3、徐工有限应收账款账龄较短，期后回款总体情况良好。徐工有限坏账准
备计提政策与同行业可比徐工有限相比较为谨慎；报告期各期末徐工有限已按坏
账政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。
66问题14申请文件显示，1）报告期各期末，徐工有限的资产负债率分别为71.14%、
67.94%和67.93%。2）徐工有限报告期内货币资金余额分别为1907013.97万元、
2437920.61万元、2785508.05万元，长期借款、短期借款余额较大，占资产负债表比例较高。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、徐工有限的业务模式、经营情况、行业及市场变化情况等因素，补充披露徐工有限资产负债率较高的原因及合理性。2）补充披露未来徐工有限短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的偿付安排，是否存在重大偿债风险。3）结合徐工有限行业特点、会计核算模式、货币资金、长短期借款、利息收支等科目余额情况，补充披露徐工有限货币资金和有息负债均较高的原因和合理性，以及货币资金及有息债务规模是否与财务收入（费用）相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比徐工有限情况、徐工有限的业务模式、经营情况、行
业及市场变化情况等因素，补充披露徐工有限资产负债率较高的原因及合理性
（一）徐工有限的业务模式、经营情况、行业及市场变化情况
徐工有限主要从事起重机械、铲运机械、道路机械、桩工机械、挖掘机械、
混凝土机械、矿业机械、消防机械、环卫机械等产业的研发、制造、销售和服务工作，业务模式主要包括融资租赁、按揭贷款、分期销售、全款销售等模式。
从经营情况来看，徐工有限是提供产品种类最多元化及系列最齐全的中国工程机械制造商之一，徐工有限拥有完善的产品系列，产品结构均衡，从零部件到主机均能自主专业化生产并为客户提供成套解决方案。报告期内，徐工有限实现销售收入7809410.32万元、10170355.83万元和9365763.30万元。
从行业及市场变化来看，在“十三五”期间，中国工程机械行业规模从2016年4795亿元，发展到2020年的7751亿元，平均年复合增速为12.76%。2021年全行业营业收入首次突破8000亿元。根据我国工程机械行业“十四五”发展目标，预计工程机械行业规模在2025年将达到9000亿元，工程机械市场在稳
67定中呈增长趋势。
（二）徐工有限负债率较高的原因及合理性
报告期内，徐工有限及可比公司资产负债率情况如下：
单位：%资产负债率序号股票代码公司名称
2021.9.302020.12.312019.12.31
1 600031.SH 三一重工 51.61 53.91 49.72
2 000157.SZ 中联重科 56.11 58.82 57.06
3 000528.SZ 柳工 63.94 64.97 63.73
4 002097.SZ 山河智能 70.68 68.66 67.85
5 000680.SZ 山推股份 54.97 60.60 58.40
6 002483.SZ 润邦股份 44.30 46.18 43.58
平均值56.9458.8656.72
徐工有限67.5967.9371.10
1、徐工有限主营业务属于工程机械行业，应收款项较大，存货价值高，属
于重资产行业
徐工有限及其子公司作为工程机械行业企业，产品设备价值相对较高，行业内分期收款、按揭贷款和融资租赁等信用销售模式较为普遍，使得企业形成较大规模的应收账款及长期应收款等应收款项，属于重资产行业。报告期各期末，徐工有限应收账款分别为301.92亿元、322.30亿元和422.67亿元，占总资产比例分别为25.03%、21.06%和25.69%，具有金额大、占总资产比例高的特点。
工程机械行业的产品结构复杂，大型机械产品需要的关键配件包括发动机及其配件、传动系统、液压件及其密封件等原材料价值较高，产成品中原材料占比均在85%以上，原材料占比较高，徐工有限报告期各期末的原材料以及形成库存商品、在产品及半成品等金额较大。
2、标的资产作为未上市主体，债务融资比例高，股权融资比例低，资产负
债率较高
徐工挖机作为非上市主体的重要子公司，徐工挖机的融资渠道主要为债务融
68资。徐工挖机的股权资金来源于徐工有限，截止2021年9月30日，徐工挖机实
收资本为15亿元，专项储备0.11亿元，盈余公积和未分配利润9.44亿元，总权益24.55亿元，总资产246.04亿元，资产负债率达90.02%。剔除最近一期徐工挖机分红19亿元的影响后，资产负债率为83.57%。报告期内徐工挖机经营规模扩大，市场份额持续提升，徐工挖机作为非上市工程机械企业，主要以债务融资满足业务扩张带来的经营资金需求。徐工挖机资产负债率较高是徐工有限整体资产负债率高于同行业上市公司的一项重要原因。
二、补充披露未来徐工有限短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借
款等科目的偿付安排，是否存在重大偿债风险
（一）徐工有限短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款情况
截至2019年末、2020年末和2021年9月30日，徐工有限短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款情况如下表所示：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
短期借款1013818.42997412.691128187.05一年内到期的非流
915059.11863710.91181124.41
动负债
长期借款982875.541099623.07735375.64
合计2911753.082960746.672044687.10
徐工有限截至2021年9月30日的短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款，在截至本回复出具日，除部分已到期偿还、未到期但已或拟提前偿还外，其他均将按期偿还，未出现债务逾期情况。
（二）报告期内徐工有限现金流充足，偿债情况良好
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金7958462.818445238.856758663.34
经营活动产生的现金流量净额782763.79131175.26376377.88
69项目2021年1-9月2020年度2019年度
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流量净额144797.94-801174.72-361997.55
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金2479864.212828338.912600371.60
筹资活动现金流入小计2822460.154505081.052725364.97
偿还债务支付的现金2933350.312376593.302110114.52
分配股利、利润或偿付利息支付
380128.22499125.16202248.56
的现金
筹资活动现金流出小计3656205.633314709.572536970.61
筹资活动产生的现金流量净额-833745.471190371.48188394.36
四、汇率变动对现金及现金等价
-1779.26-5215.451648.81物的影响
五、现金及现金等价物净增加额92037.00515156.57204423.50
六、期末现金及现金等价物余额1822977.091730940.091215783.53
1、徐工有限经营活动现金流良好，可以满足偿债需求
截至2021年9月30日，徐工有限短期借款和一年内到期的非流动负债分别为1013818.42万元和915059.11万元，2021年1-9月，徐工有限经营活动现金流量净额为782763.79万元，期末现金及现金等价物余额为1822977.09万元，经营活动现金流良好，账面现金及现金等价物余额充足，可以满足短期偿债需求。
2、报告期内徐工有限按期或提前偿还有息负债，维持优质信用，同时满足
偿债需求和股东分红需求
报告期内徐工有限经营情况良好，现金流充裕，如期或提前偿还各项有息负债，未出现债务逾期情况，在满足偿债需求的同时，徐工有限报告期内还进行了分红合计 525241.82 万元。信用评级维持在 AAA稳定，信用良好。
3、报告期内徐工有限持有较高水平货币资金满足经营需求和偿债需求
报告期各期末徐工有限的现金及现金等价物余额分别为1215783.53万元、
1730940.09万元和1822977.09万元，可动用的资金充足，在满足徐工有限
70经营和投资需求的同时，可以满足徐工有限的偿债需求。
（三）徐工有限可利用的债务融资渠道多样，金融机构授信额度充足
徐工有限可利用的融资渠道主要包括自有资金积累、股东投入、银行贷款等，其中债务融资渠道畅通，和各大金融机构建立了密切的合作关系。报告期内，徐工有限持续加强同各大金融机构的合作力度，不断储备和充实授信额度。截至
2021年9月30日，徐工有限尚有21家银行授予的未使用的授信额度合计473.28亿元。
综上，徐工有限的货币资金、现金流量、剩余授信额度较为充足，截至2021年9月30日的短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款，在截至本回复出具日，除部分已到期偿还、未到期但已或拟提前偿还外，其他均将按期偿还，不存在重大偿债风险。
三、结合徐工有限行业特点、会计核算模式、货币资金、长短期借款、利
息收支等科目余额情况，补充披露徐工有限货币资金和有息负债均较高的原因和合理性，以及货币资金及有息债务规模是否与财务收入（费用）相匹配
（一）徐工有限货币资金和有息负债均较高的原因和合理性
1、报告期各期末，徐工有限货币资金具体情况
报告期各期末，徐工有限货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，银行存款存放于徐工有限及子公司开立的活期等银行账户内；其他货币资金主要为各类保证金。
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
现金367.64188.79180.84
银行存款1822612.971726885.121215007.02
其他货币资金996983.10711587.55692278.67
合计2819963.702438661.451907466.53
其中：存放在境外的款104620.1698830.1461322.50项总额
因抵押、质押或冻结等996986.61707721.36691683.01对使用有限制的款项总额
71如上表所示，报告期各期末，徐工有限货币资金合计分别为1907466.53
万元、2438661.45万元和2819963.70万元。
截至2021年9月30日，徐工有限货币资金余额2819963.70万元，主要存放在下述子公司主体中：
单位：万元货币资金余额受限资金余额可使用资金余额项目比例比例比例金额金额金额
（%）（%）（%）
徐工有限本部396219.8514.0517422.271.75378797.5820.78
徐工机械1731287.2461.39631415.5363.331099871.7260.33
徐工挖机本部296255.8510.51158282.8715.88137972.987.57
徐工塔机本部194171.376.89123419.0512.3870752.323.88
徐工矿机本部56933.872.0232311.063.2424622.811.35
徐工香港发展52447.941.86792.260.0851655.682.83
小计2727316.1496.71963643.0596.661763673.0996.75
货币资金主要构成及用途如下：（1）徐工有限本部货币资金396219.85万元，主要用于集团内部财务管理和控制，统筹安排并协调集团内各公司的资金余
缺；（2）子公司徐工机械货币资金1731287.24万元，主要用于上市公司日常
经营所需营运资金；（3）子公司徐工挖机本部货币资金296255.85万元，主要用于挖掘机械的研发、生产及销售等日常经营所需营运资金；（4）子公司徐工塔
机本部货币资金194171.37万元，主要用于塔式起重机研发、生产及销售等日常经营所需营运资金；（5）子公司徐工矿机本部货币资金56933.87万元，主要用于矿业机械研发、生产及销售等日常经营所需营运资金；（6）子公司徐工香港
发展货币资金52447.94万元，主要用于海外子公司生产及销售等日常经营所需营运资金。
报告期内，尽管徐工有限通过经营活动创造净现金流的能力相对较强，报告期各期末货币资金余额相对较大，但徐工有限仍需维持较高水平的流动资金以应不同子公司主体对运营资金的需求。
报告期内，徐工有限受限货币资金情况如下：
72单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目比例比例比例金额金额金额
（%）（%）（%）
银行存款3.720.00167.740.01651.130.03
存出投资款2379.810.08----
银行承兑汇票保证金910997.4332.31642323.7226.34650338.7134.09
银行保函保证金11343.760.4013123.760.5418204.710.95
信用证保证金39.130.002050.410.08712.130.04
银行按揭保证金61081.132.1732553.351.3321613.981.13
锁汇保证金400.000.01570.000.02--
司法冻结9986.010.3515641.540.64--
履约保证金753.130.031288.370.0589.880.00
其他保证金2.490.002.480.0072.470.00
合计996986.6135.35707721.3629.02691683.0136.26
报告期末，徐工有限货币资金中受限金额占货币资金余额的比例分别为
36.26%、29.02%和35.35%，主要系银行承兑汇票保证金、银行按揭保证金和保
函保证金，受限货币资金比例较高。
因此，由于徐工有限货币资金的存放分布以及受限资金金额较高的特殊性，徐工有限需要维持较高水平的流动资金以满足日常生产运营资金的需求。
2、报告期各期末，徐工有限货币资金和有息负债具体情况如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
货币资金2819963.702438661.451907466.53
有息负债合计3528484.223965977.623632638.84
短期借款1013818.42997412.691128187.05一年内到期的非流
915059.11863710.91181124.41
动负债
短期应付债券161190.08445709.64682470.79
长期借款982875.541099623.07735375.64
73项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
应付债券200422.69324046.64758375.48
长期应付款255118.37235474.67147105.48
报告期各期末，徐工有限有息负债合计分别为3632638.84万元、
3965977.62万元和3528484.22万元。其中，2020年一年内到期的非流动负
债增加682586.49万元，主要系子公司徐工机械和徐工香港发展的长期借款只剩一年借款期，重分类至一年内到期的非流动负债所致；长期借款增加
364247.43万元，主要系徐工有限为补充流动性资金增加重庆信托借款
300000.00万元。2021年9月末，有息负债减少主要系徐工有限归还18徐工
MTN001的应付债券以及归还 44.57亿的超短期融资券。
除此之外，徐工有限混改引入战略投资者增资款及报告期内陆续回收的非经营性资金往来款较多，使得徐工有限货币资金余额阶段性较为充裕。在此情况下，有息负债较多的原因主要系徐工有限非上市版块公司股权融资较低，债务融资较高，随着增资款到位及资金往来款回收，有息负债规模整体有所下降。
743、与同行业比较情况
单位：万元同行业期间项目徐工有限三一重工中联重科柳工山河智能山推股份润邦股份平均值
货币资金2820030.321311261.321568355.201840034.46525394.29293051.67243371.9878195.88
2021年9月有息负债3528484.221597324.341676705.602201550.89913716.54658728.78117956.63143018.57
30日
有息负债/
1.251.431.071.201.742.250.481.83
货币资金
货币资金2438661.451132902.281259589.801248347.02890770.04301328.27191591.3685751.76
2020年12月有息负债3965977.621464046.731303493.501947549.071141097.62602948.82183356.63124974.52
31日
有息负债/
1.631.381.031.561.282.000.961.46
货币资金
货币资金1907466.53825537.991215720.10657222.07603671.80135036.91156766.3270186.07
2019年12月有息负债3632638.841514439.461219319.502191130.851132868.02606664.00203207.5151908.90
31日
有息负债/
1.902.1213.331.884.491.300.74
货币资金
注：数据取自各上市公司的定期报告；有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款
75从上表可以看出，报告期内各期末徐工有限的有息负债与货币资金比例处于
同行业中等水平，有息负债与货币资金比例基本与中联重科水平持平。同行业可比公司之间有息负债与货币资金情形有所差别，主要系经营模式结构差异所致。
报告期内，随着徐工有限的业务扩张，分期付款业务占比逐年提升，现金流入能力下降，有息负债/货币资金占比下降趋势基本与同行业可比公司保持一致。最近一期末，徐工有限有息负债/货币资金占比略低于同行业可比公司平均值。
综上，徐工有限有息负债与货币资金比例水平处于同行业可比公司中等水平，报告期内各期末，随着徐工有限混改引入战略投资者增加股权资本以及非经营性资金占用款回收，陆续归还有息负债，徐工有限有息负债与货币资金比例显著下降。
（二）徐工有限货币资金及有息债务规模是否与财务收入（费用）相匹配
1、报告期内徐工有限利息支出利息收入等明细情况
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
利息支出113372.91169817.22141080.04
减：利息收入86314.02100750.2372468.92
汇兑损益6066.5291284.752725.62
金融机构手续费5199.707333.9210434.21
其他-313.24765.212493.60
合计38011.86168450.8884264.55
报告期内，徐工有限财务费用主要由利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费构成。报告期各期末，徐工有限利息支出分别为141080.04万元、169817.22万元和113372.91万元，与徐工有限各期末有息负债余额相匹配；利息收入分别为72468.92万元、100750.23万元和86314.02万元，与报告期各期初期末货币资金平均余额相匹配。
2、报告期内徐工有限利息收入与货币资金余额匹配
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
76利息收入86314.02100750.2372468.92
其中：金融机构利息收入26302.3343075.5825248.67
非金融机构利息收入60011.6957674.6547220.25年平均存款余额2542782.672233660.351440855.62
金融机构利息收入/年平均存款余额1.38%1.93%1.75%
注1：年平均存款余额=第月期初存款余额第月期末存款余额
注2：2021年1-9月利息收入/年平均存款余额已进行年化处理。
报告期内，徐工有限2020年年平均存款余额相比2019年年大幅增加，主要系徐工有限混合所有制改革后收到的股权增资款。2021年年平均存款余额相比
2020年大幅增加，主要系收回控股股东及其控制的其他企业占用的非经营性资金。
报告期内，徐工有限的利息收入主要由金融机构利息收入和非金融机构利息收入构成。其中，非金融机构利息收入主要包括子公司徐工集团财务有限公司对外进行资金拆借收取的利息收入，以及徐工有限对控股股东及其控制的其他企业的非经营性资金借款收取的利息收入以及分期销售方式收取的利息收入。
报告期内，中国人民银行公布的活期存款、协定存款、半年期存款和一年期存款基准利率情况如下：
定期存款(整存整取)七天通知项目活期存款协定存款存款三个月半年一年
存款基准利率（%）0.351.11.31.51.151.35
数据来源：中国人民银行
徐工有限主要存款为活期存款、协定存款和七天通知存款。徐工有限报告期各期年平均利率分别为1.75%、1.93%和1.38%，部分报告期年平均利率略高于中国人民银行0.35%-1.50%的存款基准利率区间，主要是因为：
（1）徐工有限为提高资金收益，对资金进行短期筹划，通过搭配年利率较
高的七天通知存款和协定存款，提高资金收益率；
（2）徐工有限日常营运资金需求保持在较高且稳定的水平，银行存款余额较高，作为银行长期合作的优质客户，通过与银行竞争性谈判，徐工有限各类存款利率较基准利率上浮。
整体来看，报告期内徐工有限金融机构利息收入/年平均存款处于合理区间，
77符合徐工有限实际情况，利息收入与货币资金余额规模相匹配。
3、报告期内徐工有限利息支出与有息债务规模匹配
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
利息支出113372.91169817.22141080.04年平均有息负债余额3154180.343746475.853059634.94
利息支出/年平均有息负债余额4.79%4.53%4.61%
注1：年平均有息负债余额以月度有息负债的期初、期末平均余额为基础，计算全年12个月平均值。
具体计算公式为：年平均有息负债余额=第月期初有息负债余额第月期末有息负债余额
注2：2021年1-9月利息收入/年平均存款余额已进行年化处理。
报告期内，徐工有限的利息支出主要为银行借款利息支出、票据贴现利息支出。徐工有限报告期各期年平均贷款利率分别为4.61%、4.53%和4.79%，贷款利率基本位于中国人民银行1-5年期的贷款利率水平。2020年平均贷款利率下降系徐工有限混改引入战略资本归还较高利率的有息负债所致。
报告期内，中国人民银行公布的贷款基准利率情况如下表所示：
项目1年以内（含1年）1-5年（含5年）5年以上
贷款基准利率（%）4.354.754.90
数据来源：中国人民银行
报告期各期，徐工有限有息负债产生的利息支出平均年利率处于中国人民银行4.35%-4.90%的贷款基准利率区间，且符合徐工有限有息负债的结构特征，利率水平合理。
综上所述，徐工有限的平均利率水平符合资金利率市场情况，利息支出与徐工有限有息负债规模相匹配。
四、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、报告期内，徐工有限业务属于重资产行业，非上市主体需通过银行债务
融资方式解决，其资产负债率略高于同行业可比公司，但与徐工有限的发展战略、业务模式及经营情况相匹配，具备合理性；
2、徐工有限的资金、现金流量、剩余授信额度较为充足，截至2021年9月
30日的短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款，在截至本回复出具日，
78除部分已到期偿还、未到期但已或拟提前偿还外，其他均将按期偿还，不存在重
大偿债风险；
3、报告期内，徐工有限货币资金金额较大的原因具有合理性，徐工有限货
币资金以银行存款为主，银行存款均存放于银行等金融机构，受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、按揭保证金、保函保证金等；
4、徐工有限的利息支出主要为银行借款利息支出、票据贴现利息支出，利
息收入主要为银行存款利息收入、关联方资金占用费收入以及分期销售方式收取的利息收入。报告期各期，公司利息收入与货币资金规模相匹配，利息支出与有息负债规模相匹配；
5、徐工有限有息负债水平与货币资金比例水平处于同行业可比公司中等水平。报告期内各期末，随着徐工有限混改引入战略投资者增加股权资本以及非经营性资金往来款回收，陆续归还有息负债，徐工有限有息负债与货币资金比例显著下降。
79问题15申请文件显示，1）徐工有限主要在香港、美国、巴西等地设立下属子公司进行境外业务拓展，其中香港子公司2020年12月31日净资产为-10213.57万元，2019、2020年度净利润分别为-18692.32万元、-28635.25万元，经营情况较差。2）徐工有限报告期内境外收入金额分别为1251976.48万元、1041981.62万元、716087.25万元，占比分别为16.64%、10.95%、10.59%，较为稳定，境外收入来源国家主要为德国、巴西、俄罗斯、印度尼西亚、印度、尼日利亚等地。请你公司：1）结合香港子公司报告期内持续亏损、资不抵债等情况，补充披露本次将上述亏损、负债子公司一并装入上市公司的原因及必要性，未来盈利保障措施、是否存在相关风险，并分析对上市公司未来盈利稳定性的影响。2）结合境外业务国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容
量、市场竞争地位等因素，补充披露境外资产经营风险及持续盈利能力的稳定性，本次交易评估是否充分考虑上述因素，并提示相关风险。3）针对徐工有限境外销售收入金额较大的情况，补充披露针对徐工有限境外销售的业绩真实性核查情况，包括但不限于收入真实性、收入确认政策是否符合企业会计准则的要求、成本费用及负债完整性等，并就核查范围及覆盖比率、核查手段和核查结论发表明确意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合香港子公司报告期内持续亏损、资不抵债等情况，补充披露本次
将上述亏损、负债子公司一并装入上市公司的原因及必要性，未来盈利保障措施、是否存在相关风险，并分析对上市公司未来盈利稳定性的影响
（一）本次将亏损、负债子公司一并装入上市公司的原因及必要性
徐工有限装入上市公司亏损境外子公司主要为徐工香港发展，其2019年，
2020年、2021年1-9月净利润分别-18692.32万元，-28635.25万元及6163.15万元，报告期最近一期实现盈利。徐工香港发展为控股平台公司，其对外投资公司主要包括德国施维英及徐工施维英等。其中德国施维英为徐工香港发展业务的主要组成部分，其主营业务为研发、生产及销售混凝土机械设备，在德国，奥地利，比利时，美国，中国，巴西和印度等国家和地区均有生产基地，在法国、荷
80兰、奥地利、捷克、瑞典、韩国亦设有销售和售后服务中心。2019年、2020年
及2021年1-9月，德国施维英收入或净亏损分别占徐工香港发展合并报表总体收入或总体净亏损的95.74%、94.78%、95.78%及99.23%、113.73%、80.91%。
德国施维英在混凝土机械行业品牌影响力较高，产品线全面，拥有遍布全球的生产和销售网络以及先进的产品研发和生产技术。上市公司未来将利用施维英优势资源可以有效提高混凝土机械设备技术水平和研发能力。此外，通过整合徐工有限目前已有的混凝土机械生产体系、拓宽混凝土机械产品线及健全产品销售
网络等方式，将使上市公司混凝土机械产品生产统一化、系统化，进一步降低生产成本及营销费用。
（二）未来盈利保障措施
1、自2021年起德国施维英订单快速增长，2021年年初德国施维英在手订
单金额约为3.11亿欧元，相较2020年同期德国施维英的在手订单金额大幅上升
54%。在手订单金额持续稳定的增长，为德国施维英未来销售收入及盈利水平提
供了较为充分的保障。
2、印度等新兴市场未来基建项目存在一定快速增长预期，施维英产品在印
度市场拥有良好的声誉和较高的市场占有率，其泵车，拖泵，搅拌车等主要成品
2022年预计在印度市场的占有率分别将由2021年1-9月的55%、63%及80%增长
至60%、67%及84%。未来随着印度工程机械市场的快速增长，特别是印度对机场、铁路、高速公路、桥梁等大量基础设施项目的投资，施维英印度公司成为受益者，从而为徐工香港发展的未来盈利提供了充足保障。
3、持续推动生产管理变革和生产能力改进项目，通过加强精益生产、技术
优化、生产流程重组等各种措施不断提高工厂的生产效率，降低生产成本，改善盈利能力。通过将生产流程向低成本生产地区的转移，有效降低目前的生产成本，同时也将为大力拓展东欧等低价市场提供坚实的基础。
4、同徐工合作项目的全面开展，包括推动在印度市场的徐工产品销售项目、推动在欧洲和美国市场的徐工产品销售项目等，也为施维英销售订单的增长提供了充足保障。
81（三）存在相关风险，并分析对上市公司未来盈利稳定性的影响
徐工香港发展存在的主要经营风险主要包括境外政治、贸易摩擦、税收政策
以及激烈的境外市场竞争等（具体经营风险请参见本题第二问的相关描述），徐工香港发展通过与客户协调承担税负、调整销售布局、加速新工厂的建设投产进
度等措施有效降低上述境外经营风险带来的不利影响，相关风险预计对上市公司未来的经营及盈利的稳定性不构成重大不利影响。
二、结合境外业务国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场
规模和容量、市场竞争地位等因素，补充披露境外资产经营风险及持续盈利能力的稳定性，本次交易评估是否充分考虑上述因素，并提示相关风险
（一）境外主要业务所在国国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场竞争地位
报告期内，徐工有限境外收入所涉国家主要为印度、美国、德国、巴西，上述国家2019年度、2020年度、2021年1-9月对外收入占徐工有限境外收入的比
重分别为46.69%、48.36%、40.04%。上述国家国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场竞争地位等情况如下：
1、印度
*地理位置优越：直接辐射南亚市场，与中东、东非隔海相望；
*印度政治相对稳定，经济增速大：现任政府积极推动改革、激发经济活力，政治经济稳健可期，印度经济已持续多年快速发展，近五年 GDP平均增速达 7.1%；
*政府投资拉动明显，市场潜力大：印度是全球第六大经济体，人口13.4亿，城国别政治
市化率32%，远低于中国58.52%、发达国家80%水平，巨量人口和落后的基础设施，隐藏着巨大的市场潜力；
*现任政府已推行统一税制：2017年印度政府推行税制改革，统一商品及服务税（GST税），简化了原来的复杂财税制度，投资环境进一步优化。
自2020年6月15日中印加勒万河谷冲突事件发生以来，印度连续采取限制中国企贸易摩擦业赴印投资、下架上百个中国的互联网应用程序、修改电力设备进口政策、推迟港口中国商品清关等一系列措施。
82主要税种及税率：液压挖掘机进口关税及附加（CIF价格的 8.25%）、商品与服务税
税收政策 GST（商品价格的 18%）、企业所得税（根据企业收入规模按 25%、30%税率）、附加税（企业所得税的7%或12%）、健康及教育附加（企业所得税及附加税的4%）
重大诉讼无（不包括上市公司及其控股子公司）
* 根据印度工程机械制造商协会（ICEMA）数据，2017-18财年工程机械市场增长
24%，销量达到93100台。根据目前印度国内的市场条件和其他可预见因素，英国
工程机械咨询公司 Off-HighwayResearch预测未来几年印度工程机械市场仍将呈上
市场规模升趋势。2020年以来，为应对疫情不利影响，印度已出台刺激方案力保经济平稳运和容量行，后疫情时代，市场对工程机械的需求将会加速释放；
* 印度挖掘机市场近几年销售总体呈增长趋势，根据印度工程机械 ICEMA协会数据，印度近年挖掘机市场总量在15000-25000台之间，行业最新判断2021年销量约在24000台，至2025年印度市场预计销量达35000台，年均增长10%左右。
印度挖掘机市场聚集效应明显，前四大品牌日立、现代、杰西博、三一市场占有率总计超过70%，第二梯队为日系品牌小松、神钢，市场占有率约为8%。近几年从行市场竞争
业占有率排名变化情况来看，现代、三一市场占有率提升较快，日立、小松市场份地位额在逐年降低。徐工挖掘机在印度市场增幅超过行业平均增幅，根据印度工程机械协会 ICEMA数据显示，徐工目前在印度挖掘机行业排名第九位。
2、美国
美国作为世界第一大经济体，具有稳定的政治环境、完善的法律体系、健全可靠的国别政治
信用体系，从大环境角度来说，投资、经营和贸易的风险系数较低。
*美国于2017年7月6日起针对工程机械主要产品开征的25%关税，削弱了中国产品在美国的价格优势。
贸易摩擦*2021年10月13日，美国商务部宣布对进口自中国的移动式升降作业平台作出反补贴肯定性终裁，裁定徐工进出口公司的补贴率为12.93%，反倾销保证金率为
47.42%，双反合并税率超过60%。
从税种来看，美国主要税种有个人所得税、公司收入所得税、社会安全福利保障税税收政策和健康医疗税、销售税、财产税、地产税等，其中公司收入所得税采用累进税率制，税率分别为15%、25%、34%和35%。
重大诉讼无（不包括上市公司及其控股子公司）
83*美国市场是一个长期稳定发展的市场，且体量巨大，现政府上台后大力发展基础
设施建设，国会通过了巨额基建预算，未来几年将是美国工程机械市场发展的黄金期；
*美国1.2万亿美元基建资金投入，将带动工程机械市场需求。美国基础设施建设，特别是矿山和油气领域正进入加速开发期，美国已是从能源进口国变成世界上较大的能源出口国，能源领域设备需求量增加。
市场规模*美国市场徐工的通用底盘汽车起重机产品已经开始批量订货，大吨位全地面起重和容量机产品正在进行客户租赁试用推广。美国登高平台设备市场潜力巨大，徐工美版登高平台产品已实现批量销售。
* 美国 AEM数据统计显示，美国工程机械市场年均约 18万台，占全球总台量 20%左右。销售金额方面，根据 KHL数据统计，北美地区年销售金额接近 400亿美元，占全球总销售金额约35%，为各区域第一位。2020年受新冠疫情等影响，销量下降
26.8%，KHL预测 2021年美国工程机械市场销量将达到 18万台，随着现任政府基建
计划的出台，预计未来美国市场工程机械销量每年将有2%到3%的增长。
*根据美国上市公司年报数据及中国出口海关数据统计，美国市场排名依次为卡特彼勒、约翰迪尔、小松、三一、徐工。
*美国是重型机械制造和采购强国，汇集卡特彼勒、小松、约翰迪尔、沃尔沃、日立、凯斯、利勃海尔、特雷克斯、神钢等世界知名品牌，这些制造商投入了大量人市场竞争力和物力资源，并长期主导北美市场。
地位*美国工程机械市场，卡特彼勒作为行业龙头，同小松、沃尔沃、约翰迪尔等一线品牌占据着80%的市场份额。
*2022年，徐工美国计划新建包括主机厂、销售子公司在内的4个公司，同时在拉斯维加斯建立统一的呼叫中心，服务和备件覆盖美国全境，备件满足率争取达到
90%，打造服务金标准。
3、德国
*根据德国《对外经济法》规定，外国投资者在德国投资享受与本国企业一致的国民待遇，因此中国企业在德投资时，能享受到欧盟、德国联邦政府及各联邦州政府制定的涉及地区、就业和科研等不同领域的政策优惠，包括为在德国的外国及本国企业的投资和经营活动提供补贴、低息贷款和担保等优惠条件。
*德国具有较高的投资吸引力，主要体现在：强大的经济实力；较高的国际地位；
国别政治高生产率；高素质劳动力；强大的创新能力；一流的基础设施；极具吸引力的激励机制；极具竞争力的税收政策；安全稳定的投资框架；高品质的生活。
*世界经济论坛《2019年全球竞争力报告》显示，德国在全球最具竞争力的141个国家和地区中，排第7位。世界银行发布的《2020年营商环境报告》显示，德国营商环境在全球190个经济体中排名第22位。
贸易摩擦无
84德国主要税赋和税率如下：
*个人所得税：德国个人所得税起征额为9168欧元，最低税14%，年收入超过265327欧元时累进税率最高45%；
税收政策*公司所得税：公司所得税属联邦税，公司所得分红前后的税率现统一为15%；
*营业税：联邦政府确定的税率为3.5%，再由各地方政府确定本地方的稽征率，平均稽征率介于350%-400%之间；
*增值税：一般税率为19%，部分商品税率为7%。
重大诉讼无（不包括上市公司及其控股子公司）
2020年在新冠病毒影响下德国生产的工程机械的行业营业额为105亿欧元。新冠疫
情对工程机械制造商的业绩产生了影响，但并无2020年中期预期的那样剧烈，特市场规模
别是 2020年第四季度和 2021年需求增加，欧洲 CECE商业晴雨表处于自 2018年以和容量来的最高值。德国将保持高位稳定，欧洲市场将复苏，经济刺激计划目前正在发挥作用。
施维英是一家以生产混凝土机械设备为主的公司，是著名的混凝土机械生产领导者。施维英产品线宽，产品技术先进，是世界顶级混凝土机械设备生产及输送方案的提供者。在全球混凝土设备市场上与普茨迈斯特、CIFA和利勃海尔等其他公司竞争，Schwing-Stetter产品在市场中竞争的关键支柱是：
*品牌：享誉全球市场、知名高端细分市场品牌；
市场竞争
*产品：非常可靠和高质量的产品，具有较高的市场地位；
地位
*研发：具有强大的研发和创新能力，为混凝土领域技术领先者，生产能力强，具有广泛的全球生产和销售网络；
*三大主要产品在全球市场具有较高的市场占有率，据统计数据，2020年施维英混凝土泵车、混凝土拖泵、混凝土搅拌车在全球市场的占有率分别为：30.79%、45.24%、
22.71%。
4、巴西
巴西依靠大国身份，20世纪70年代便建成比较完整的工业体系，主要包含钢铁、汽车、化工、纺织、建筑等，涵盖了从潜艇到飞机制造等各大领域，尤其在民用支线飞机制造业和生物燃料产业这两大类上都是世界领先水平。其经济规模与工业规模更是位居拉美之首。同时，巴西国家石油公司“Petrobras”作为全球八大石油国别政治
公司之一，在出口原油、提炼以及石油化工产品方面都占有很大的市场份额。
其次，巴西的产业结构分布的也比较均衡，农业和畜牧业依靠优越的地理环境发展较好，是农产品的主要生产国和出口国。正是由于巴西的这一主要经济特色导致跨国公司对巴西产生较为宏观的影响。
贸易摩擦无
85巴西主要税种包括联邦税、州税、市税：
* 联邦税主要包括：关税（0%-18%）、PIS/COFINS收入税（进口环节 PIS税率一般税收政策 为 1.65%-2.62%，COFINS税率一般为 1.6%-13.57%）、企业所得税（综合税赋 34%）；
* 州税主要包括：ICMS税、税差 ICMSDIFAL、ICMSST、车辆税 IPVA、房产税 IPTU；
* 市政税主要包括：服务税 ISS。
重大诉讼无（不包括上市公司及其控股子公司）
*巴西工程机械市场处于平稳状态，政府为摆脱疫情影响出台刺激政策，2021年巴西工程机械市场稳中有增；但受全球供应链影响，特别是海运集装箱短缺且价格暴涨，成本大幅上涨，导致市场价格异常波动，给企业经营带来巨大影响。
市场规模
*2022年10月巴西总统选举，新总统上任之前的半年政府采购会受到重大影响，和容量
按惯例总统选举年政府招标业务会下降60%以上。而公开市场的内在动力仍然强劲，农业市场、林业市场、风电市场和矿山资源是巴西经济的动力源泉，会持续向好，预计公开市场会上涨15%以上，预计行业与2021年基本持平。
2021年徐工五类黄线产品综合占有率13.41%，排名第三位，其中平地机占有率
市场竞争
44.6%，排名第一，压路机占有率20.44%，排名第二，装载机占有率19.39%，排名
地位
第二，挖掘机占有率9.9%，排名第五，挖装机占有率2.5%，排名第六。
（二）境外经营风险及持续盈利能力的稳定性
根据上述分析，徐工有限境外资产存在一定的经营风险，主要表现在：
1、在疫情的不利影响下，徐工有限位于印度、美国、德国、巴西等国的生
产经营未能全面恢复；
2、印度、美国近几年采取一些措施，对自中国进口的产品及中国在当地投
资的企业进行施压，政治环境具有一定的不稳定性，对徐工有限在当地的经营业务产生了一定的不利影响。
但是徐工有限境外资产具有以下核心竞争力，具体包括：
1、完善的全球布局与强大的国际化拓展能力
经过20多年的探索实践，徐工有限走出了一条独具特色的国际化之路，形成了出口贸易、海外绿地建厂、跨国并购和全球研发“四位一体”的国际化发展模式，可为全球客户提供全方位产品营销服务、全价值链服务及整体解决方案。
徐工有限强化国际人才培养，打造素质过硬的国际化人才队伍，根据“一带一路”
86规划发展的需要，建立了由商务经理、市场经理、产品经理、服务经理组成的“四位一体”国际化人才队伍体系，培养了一支聚焦市场需求、素质过硬、敢打敢冲、协同作战的海外人才队伍。
徐工有限拥有强大的国际化拓展能力。截至2021年底，徐工有限在海外拥有40个办事处，230家海外优质经销商，140多个服务备件中心，2000余个服务网点，营销网络覆盖全球187个国家和地区，在巴西、印度、印度尼西亚、哈萨克斯坦、美国、德国、土耳其、肯尼亚、刚果金、几内亚等重点国家成立分子公司，进一步夯实了国际市场营销服务体系。徐工有限在“一带一路”沿线国家布局优势明显。已在亚太区域、中亚区域、非洲区域、西亚北非区域、欧洲区域、大洋洲区域共涉及64个国家布局了完善的营销网络。
2、主要境外收入来源德国施维英具备优越的品牌、产品及技术优势
德国施维英创建于1934年，是著名的混凝土机械生产领导者。总部位于德国赫恩，在德国、奥地利、比利时、美国、中国、巴西和印度等国家和地区都有生产基地，在法国、荷兰、奥地利、捷克、瑞典、韩国等国家和地区设有销售和售后服务中心。德国施维英产品线宽，产品技术先进，是世界顶级混凝土机械设备生产及输送方案的提供者，其产品在国际市场上拥有良好的声誉和较高的市场占有率。在技术升级和新产品研发的投入力度大，以技术突破引领企业发展，其技术优势历来为业界所认同。
同时，针对上述经营风险，徐工有限为保持境外持续经营能力稳定性的主要措施包括：
1、持续降本增效：
（1）徐工有限持续推动施维英液压电子和施维英有限生产合并优化等项目
的落地实施，以降低企业运营成本；
（2）徐工有限境外生产正逐渐向低成本生产地区转移，该举措将有效降低
目前徐工有限境外的生产成本，同时也将为徐工有限大力拓展东欧等低价市场提供坚实的基础；
（3）推动生产流程优化、生产流程再造以及成本压降等项目，有效的降低
87了生产成本，提高了生产效率。
2、持续推动管理变革：
（1）2021年管理层继续降薪，同时继续与工会谈判，最大程度的优化人员降低运营成本；
（2）徐工有限将进一步深化人员结构优化等管理变革，根据疫情期间当地
政策的变化，灵活用工，通过实施各种改革措施以应对市场风险；持续推动生产管理变革和生产能力改进项目，通过加强精益生产、技术优化等各种措施不断提高工厂的生产效率。
3、加大对技术升级和新产品研发的投入，以技术突破引领企业发展：
针对韩国、土耳其等低价位产品的竞争，重新设计35米、43米、47米泵车等产品，增强产品竞争力；开发51米5节臂和56米5节臂泵车新产品，满足美国和中东客户的需求；开发新产品砂浆泵产品（TP100E）；开发新产品 FBP28-4
和 FBP25-4搅拌泵车；在原有新产品拓展和技术提升的基础上，对搅拌站、搅拌车和泵车等产品进行智能化升级。
4、开发新市场：
徐工有限在确保流动性的前提下，深耕重点区域市场，开发新市场，提高产品市场占有率；提高对重点区域市场的支持力度，将通过更加灵活的方式为客户提供多种如按揭、租赁等融资方案，与竞争对手争夺市场。
5、与徐工机械协同发展，主要体现在：
（1）与徐工合资公司在技术、生产等领域的合作；
（2）不断拓展徐工产品在印度市场的销售，推动徐工产品在印度生产项目（印度清雅项目）的落地；
（3）与徐工合作推动徐工产品在欧洲地区的销售，目前正在进行相关的产品道路认证等工作；
（4）与徐工合作推动徐工产品美国销售项目，已经完成一批小型、中型挖
88掘机以及压路机产品的装配；目前正在等待第二批徐工产品的到货并进行组装；
同时德国施维英全力协助徐工的美国投资建厂项目。
6、推动市场及销售措施提升项目，不断提高产品市场占有率：
改善价格激励机制；大力推进新设备、二手设备、备件及服务的销售；持续
改善经销商网络；与为徐工有限提供场地及部件的二手设备经销商、融资机构和供应商建立战略伙伴关系等。
综上所述，徐工有限已制定了相应的应对措施，进一步降低上述潜在经营风险，以保持海外资产经营及持续盈利能力的稳定性。
（三）本次交易评估已经考虑上述风险因素经核实，标的公司境外业务主要涉及印度、美国、德国、巴西等国家，上述国家政局和经济发展基本稳定，境外经营风险处于可控范围之内。考虑到境外业务面临国别风险、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场
竞争地位等风险，基于稳健性原则，本次评估采用资产基础法作为最终的评估结论，本次评估充分考虑上述境外经营风险，评估结论具有合理性。
三、针对徐工有限境外销售收入金额较大的情况，补充披露针对徐工有限
境外销售的业绩真实性核查情况，包括但不限于收入真实性、收入确认政策是否符合企业会计准则的要求、成本费用及负债完整性等，并就核查范围及覆盖比率、核查手段和核查结论发表明确意见
（一）境外主要销售主体基本情况
报告期内，徐工有限的主要收入来源地为境内，徐工有限境外收入占比分别为 16.14%、11.02%和 12.08%。徐工有限境外收入主要集中在 SchwingStetter（India）Pvt.Ltd.（施维英施德达印度）、SchwingAmericaInc.（施维英美国）、
SchwingGmbH（德国施维英有限公司）、StetterGmbH（德国施德达有限公司）、
XCMGBRASILINDúSTRIALTDA（巴西）、PT.XCMGGROUPINDONESIA（印度尼西亚）、
Т О О ?XCMGXuGongKZ（Э к с С и Э м Д ж и С ю й Г у н К З ）?（哈萨克斯坦）七个公司。
89上述公司各报告期对外收入占徐工有限境外收入的比重如下：
单位：万元
2019年度2020年度2021年1-9月
项目金额占比金额占比金额占比
SchwingStetter（India）Pvt.Ltd. 169481.98 13.54% 143068.70 13.73% 98147.28 9.12%
SchwingAmericaInc. 115902.09 9.26% 96555.73 9.27% 48753.54 4.53%
SchwingGmbH 93633.51 7.48% 85276.04 8.18% 61886.37 5.75%
StetterGmbH 43724.37 3.49% 39117.29 3.75% 29223.11 2.71%
XCMGBRASILINDúSTRIALTDA 70303.34 5.62% 68410.61 6.57% 102099.70 9.48%
PT.XCMGGROUPINDONESIA 25974.71 2.07% 51801.13 4.97% 76445.74 7.10%
ТОО?XCMGXuGongKZ
15451.391.23%29095.782.79%44088.374.09%（ЭксСиЭмДжиСюйГунКЗ）?
合计534471.3942.69%513325.2849.26%460644.1142.78%
1、SchwingStetter（India）Pvt.Ltd.
SchwingStetter（India）Pvt.Ltd.主要经营业务主要系：挖掘机、打桩机、
卡车搅拌机等工程机械产品的生产、销售与服务。
公司名称 SchwingStetter（India）Pvt.Ltd.注册资本240945110.00印度卢比
注册号（ABN） PIN602117
成立日期1998-6-18
M/s.SchwingStetter（India）
注册地址 Pvt.Ltd.F-71SIPCOTIndustrialParkIrungattukottai
Sriperumbudur-602117TamilNaduIndia
M/s.SchwingStetter（India）
主要办公地址 Pvt.Ltd.F-71SIPCOTIndustrialParkIrungattukottai
Sriperumbudur-602117TamilNaduIndia
股东情况 SchwingGmbH 持有其 100%股权
2、SchwingAmericaInc.
SchwingAmericaInc.主要经营业务主要系：车载泵等产品的生产、销售与服务。
90公司名称 SchwingAmericaInc.
注册资本59.99991美元
注册号（ABN） 899454500028成立日期1974年注册地址 5900CentervilleRdStPaulMN55127USA
主要办公地址 5900CentervilleRdStPaulMN55127USA
股东情况 SchwingGmbH 持有其 100%股权
3、SchwingGmbH
SchwingGmbH主要经营业务主要系：泵车、搅拌车、拖泵等工程机械产品的
生产、销售与服务。
公司名称 SchwingGmbH
注册资本50000000.00欧元
注册号（ABN） HRB9680成立日期1934年注册地址 Heerstrasse9-2744653Herne/Germany
主要办公地址 Heerstrasse9-2744653Herne/Germany
股东情况 XSHoldingGmbH 持有其 100%股权
4、StetterGmbH
StetterGmbH主要经营业务主要系：卡车搅拌机、卡车搅拌泵等工程机械产
品的生产、销售与服务。
公司名称 StetterGmbH
注册资本12.000.00000欧元
注册号（ABN） HRB8044
成立日期1982-2-3
注册地址 Dr.-Karl-Lenz-Stra?e7087700Memmingen
主要办公地址 Dr.-Karl-Lenz-Stra?e7087700Memmingen
股东情况 SchwingGmbH 持有其 100%股权
5、XCMGBRASILINDúSTRIALTDA
91XCMGBRASILINDúSTRIALTDA 主要经营业务主要系：进口、出口、组装、制造
和销售卡车机械、道路机械、建筑机械、铲运机械、矿采机械、相关备件及相关维修等。
公司名称 XCMGBRASILINDúSTRIALTDA
注册资本531651619.93巴西雷亚尔
注册号（ABN） CNPJ14.707.364/0001-10
成立日期2011-12-1
RODOVIAFERNAODIASBR381KM854SN-BAIRRODISTRIT
注册地址 OINDUSTRIAL
CEP37550-000-POUSOALEGRE/MG
RODOVIAFERNAODIASBR381KM854SN-
主要办公地址 BAIRRODISTRITOINDUSTRIALCEP37550-000-POUSOALEG
RE/MG
XCMGINTERNATIONALTRADINGCORPORATION（HK）
LIMITED 持股 99.84%;
XCMG（HK）股东情况
INTERNATIONALCORPORATIONDEVELOPMENTCOMPA
NY
LIMITED 持股 0.16%
6、PT.XCMGGROUPINDONESIA
PT.XCMGGROUPINDONESIA 主要经营业务主要系：车辆销售，工程建筑机械和设备批发，车辆批发，工程机械及车辆的维护和保养，车辆零件及配件贸易，批发机电设备，保管和仓储等。
公司名称 PT.XCMGGROUPINDONESIA注册资本50万美元
注册号（ABN） 8120213291434
成立日期2017-4-20
PerwataTower9thFloorSuiteCJl.PluitSelatanRayaKav.1Penjaring注册地址
anJakartaUtara
PerwataTower2thFloorSuiteBCJl.PluitSelatanRayaKav.1Penjarin主要办公地址
ganJakartaUtara
股东情况 XCMGINTERNATIONALTRADINGCORPORATION（HK）
92LIMITED 持股 99.9%、刘柏宏持股 0.1%
7、Т О О ?XCMGXuGongKZ（Э к с С и Э м Д ж и С юй Г у н К З ）?
ТОО?XCMGXuGongKZ（ЭксСиЭмДжиСюйГунКЗ）?主要经营业务主要系：
车辆销售，工程建筑机械和设备批发，车辆批发，工程机械及车辆的维护和保养，车辆零件及配件贸易，批发机电设备，保管和仓储等。
公司名称 ТОО?XCMGXuGongKZ（ЭксСиЭмДжиСюйГунКЗ）?注册资本10万美元
注册号（ABN） 160840016422
成立日期2017-7-4
ПроспектАль-Фараби13БостандыкскийРайонАлматы050059注册地址
РеспубликаКазахстан.主要办公地址 AlmatyRayymbekAvenue540/5
XCMGINTERNATIONALTRADINGCORPRATION（HK）股东情况
LIMITED100%持股
（二）徐工有限境外业绩真实性核查的目标、范围和方法
本次核查的范围为：报告期内徐工有限境外销售收入真实性、成本费用及负债完整性。本次核查采用的核查方法包括但不限于抽样、检查、访谈、函证和分析性复核等，具体核查方法如下：
1、营业收入核查
（1）了解境外销售的收入确认政策
对境外各主体公司财务负责人和销售负责人进行访谈，对境外销售流程和收入确认原则及收入确认时点进行了解，同时获取了报告期内各境外主体的销售明细表及原始凭证，对收入确认时点进行复核。
（2）访谈主要客户及检查原始单据
*结合境外销售客户的实际情况以及疫情影响，与境外销售主要客户通过视频、邮件确认等方式进行访谈；
*检查收入确认所依据的支持性文件，如合同、销售发票及运输单据等。
（3）主要客户函证
93对境外销售报告期内收入占比较大以及应收账款余额较高的客户进行了电
子邮件函证，与客户核实了营业收入和应收账款的真实发生和完整性。
（4）收入截止性测试
以资产负债表日前后两周的销售记录作为样本总体，随机抽取了部分销售记录，将其与物流单据的到货时间进行核对，判断收入确认是否存在提前或推后情况。
（5）检查应收账款期后回款
获取银行对账单、应收账款明细账，对经销商回款情况、应收账款明细及账龄进行了检查，了解经销商是否及时支付销售款项，是否有大额欠款逾期情况。
2、营业成本核查
（1）对境外销售营业成本构成进行了解
对境外销售各主体公司的财务负责人、生产负责人、仓库负责人、生产人员
等进行访谈，获取成本明细表，了解境外销售营业成本的主要构成，并分析各项目的合理性。
（2）对境外各主体采购内容进行了解
对境外销售各主体公司的财务负责人、生产负责人、仓库负责人、生产人员
等进行访谈，了解营业成本的核算方法、原材料的采购流程、主要供应商的情况及应付账款的账期、存货减值准备计提的政策和方法分析并评价其合理性。
（3）视频盘点主要境外主体存货等资产情况
对主要境外主体的存货情况及生产经营情况进行视频盘点，确认主要境外主体在正常生产经营，存货真实。
（4）访谈主要供应商
结合境外销售主体供应商的实际情况以及疫情影响，与主要供应商对应经办人员通过视频、邮件确认等多种方式进行访谈。
（5）主要供应商函证
对采购金额较大或应付账款余额较大的供应商进行函证，确认了相关供应商采购额及应付账款余额的准确性。
（6）成本完整性检查
对存货采购执行截止性测试程序，采用抽样的方式将年末前后一段期间内的
94出入库记录与财务账核对，确定存货入库与出库入账时间是否正确，有无跨期现象；采用抽样的方式选取报告期后的付款及收到的发票，以判断是否存在延迟确认相关费用的情况。
（7）毛利率分析复核
获取并核对报告期内各境外销售主体公司的营业收入和成本明细表，并对其毛利率水平进行合理性复核，同时比较了其毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异。
3、期间费用核查
（1）获取期间费用明细表，了解各项明细费用性质和变动的原因
取得报告期内各境外销售主体的期间费用明细表，向管理层访谈了解各类明细费用的具体性质，并对主要费用项目进行逐项的趋势分析，判断报告期内期间费用构成及变动的合理性。
（2）销售费用及管理费用细节性测试及分析性程序
获取了报告期各境外销售主体的员工名册、工资薪酬表、银行流水、以及境
外主体制定的薪酬政策、将销售人员及管理人员的平均薪酬与当地市场平均薪酬
水平进行比较，判断销售人员和管理人员薪资是否存在异常。
检查大额费用的原始单据；获取金额重大的合同，审阅合同相关条款，判断相关费用是否已经完整计提；检查相关发票、银行流水支付凭证，判断相关费用的准确性。
（3）财务费用细节测试
取得利息费用的明细，了解各境外销售主体的借款情况，随机抽取部分银行借款，根据借款合同的条款重新计算当期应计利息并与账面记录进行比较；检查贷款合同、担保合同，确保利息计提的完整性等。
（4）查找未计负债
采用抽样的方式选取报告期后的付款及收到的发票，以判断是否存在延迟确认期间费用的情况。
4、负债核查
（1）借款核查
*获取银行借款明细，通过访谈向各境外销售主体的财务负责人了解报告期
95内的债务融资状况和资产抵押情况。
*向贷款银行全部进行函证，函证报告期末借款及抵押担保的情况；
（2）应付账款核查
*通过对各境外销售主体的主要供应商进行电话访谈、邮件访谈、函证等方式核实应付账款的完整性和准确性；
*采用抽样的方式测试了应付账款期后付款的情况，并将实际付款的金额与年末确认的应付账款余额进行比较。
（3）应付职工薪酬核查
*与财务负责人进行访谈，了解各境外销售主体的薪酬政策及当地的个人所得税率和法定福利，以及职工薪酬的计提和发放情况；
*取得各销售主体的职工薪酬明细，对报告期的职工薪酬费用执行实质性分析程序；
*从员工名册中采用随机抽样的方式，选取部分员工进行细节测试，检查其劳动合同和工时记录，重新计算其当周的工资计提金额和税金，查验期后薪酬发放情况，核对至银行回单，判断员工成本费用的真实性以及工资计提金额的准确性；
*将境外主体人员的平均薪酬与当地平均薪酬水平进行比较，判断员工薪资是否存在异常；
*获取境各销售主体分部门薪酬汇总表，并与账面薪酬在成本费用中的分摊进行比较，判断职工薪酬在成本费用中分摊的合理性。
（4）应交税费核查
*获取了应交税费的明细表及完税凭证，并分析差异（如有）;*获取应交所得税计算的调节表，分析判断纳税调增/减事项的合理性，重新测算了当期所得税与递延所得税的金额，比较与账面记录的差异，计提不充足部分予以补提（如有）。
5、境外销售的业绩真实性核查覆盖比率
（1）营业收入核查覆盖率情况
会计师通过视频访谈主要客户经办人员、邮件确认、函证、检查销售原始单
据、分层抽样等进行替代测试等方式对销售收入进行了核查，具体核查覆盖率情
96况如下：
项目2019年度2020年度2021年1-9月访谈覆盖率3.87%6.94%10.36%
邮件确认覆盖率1.74%2.24%3.10%
销售函证覆盖率28.84%28.03%37.31%
替代测试覆盖率19.67%15.43%10.99%
合计覆盖率51.12%46.37%52.36%
注1：徐工有限全部境外收入分布在180多个国家和地区，客户和供应商较为分散。主要境外收入来源于德国施维英，其业务主要集中于德国、印度、美国等地，以上国家近期受新冠疫情影响重大，众多客户及供应商均居家办公，部分客户及供应商由于居家办公无法接受访谈及函证且盖章，对于该部分客户及供应商实施了替代测试，检查其销售及采购的交易流水，并抽取合同/订单、运输单、签收单、发票、收/付款银行回单等；
注2：合计覆盖率低于访谈、函证、替代测试覆盖率汇总数是因为部分客户及供应商同
时接受了访谈及函证，合计时进行重复扣除。
（2）成本费用核查覆盖率情况
会计师、采取视频访谈主要供应商经办人员、邮件确认、函证、检查采购原
始单据、分层抽样等进行替代测试等方式对成本费用进行了核查，相关核查覆盖率情况如下：
项目2019年度2020年度2021年1-9月访谈覆盖率2.19%1.86%2.07%
邮件确认覆盖率6.90%5.67%6.55%
采购函证覆盖率22.63%25.85%19.95%
替代测试覆盖率19.09%22.36%15.13%
合计覆盖率47.22%52.66%40.53%
注1：徐工有限全部境外收入分布在180多个国家和地区，客户和供应商较为分散。主要境外收入来源于德国施维英，其业务主要集中于德国、印度、美国等地，以上国家近期受新冠疫情影响重大，众多客户及供应商均居家办公，部分客户及供应商由于居家办公无法接受访谈及函证且盖章，对于该部分客户及供应商实施了替代测试，检查其销售及采购的交易流水，并抽取合同/订单、运输单、签收单、发票、收/付款银行回单等；
注2：合计覆盖率低于访谈、函证、替代测试覆盖率汇总数是因为部分客户及供应商同
时接受了访谈及函证，合计时进行重复扣除。
会计师还对报告期内销售费用、管理费用和财务费用执行分析性程序和细节测试，经履行相关程序，报告期内期间费用是真实完整的。
四、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
971、报告期内，徐工有限装入上市公司亏损境外子公司主要为徐工香港发展，
徐工香港发展存在的主要经营风险包括境外政治、贸易摩擦、税收政策以及激烈
的境外市场竞争等，通过与客户协调承担税负、调整销售布局、加速新工厂的建设投产进度等措施有效降低上述境外经营风险带来的不利影响，相关风险预计对上市公司未来的经营及盈利的稳定性不构成重大不利影响；
2、徐工有限境外资产虽然存在一定的经营风险，但具有品牌优势、产品优
势、技术优势等核心竞争力，同时，徐工有限为保持境外持续经营能力稳定性制定了有效的应对措施，进一步降低潜在经营风险，以保持海外资产经营及持续盈利能力的稳定性；
3、标的公司境外业务主要涉及印度、美国、德国、巴西等国家，上述国家
政局和经济发展基本稳定，境外经营风险处于可控范围之内。考虑到境外业务面临国别风险、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场竞争
地位等风险，基于稳健性原则，本次评估采用资产基础法作为最终的评估结论，本次评估充分考虑上述境外经营风险，评估结论具有合理性；
4、徐工有限报告期内境外业绩真实、准确，成本费用及负债确认完整，资
产真实且准确记录，核查范围和手段充分有效。
98问题16
申请文件显示，截至报告期末，徐工有限（剔除上市公司）通过江苏徐工工程机械租赁有限公司（以下简称徐工租赁）为承租人应付的融资租赁款承诺
回购义务的历年累计未偿还余额为344195.99万元，通过外部融资租赁公司为承租人应付的融资租赁款承诺权益购买义务的历年累计未偿还余额为2636635.33万元，为按揭贷款承担的回购义务历年累计余额为522139.53万元。请你公司：
1）补充披露报告期融资租赁、按揭贷款模式下，发生赔付的金额，及截至报告期末上述客户发生违约的可能性。2）结合同行业可比公司情况、承诺回购事项产生原因、前述发生赔付情况、销售现金流流入的可能性、销售模式等情况，补充披露承诺回购事项的有关会计处理，进一步说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期融资租赁、按揭贷款模式下，发生赔付的金额，及截至报告期末上述客户发生违约的可能性
（一）补充披露报告期融资租赁、按揭贷款模式下，发生赔付的金额
报告期内，徐工有限（剔除上市公司）在融资租赁、按揭贷款模式下履行承诺回购义务，发生赔付的情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年2019年融资租赁模式下赔付金额28252.3515876.2210770.38
按揭贷款模式下赔付金额168.19-68.31-728.46
合计28420.5415807.9110041.92
占当期营业收入的比例0.30%0.16%0.13%
占当期应收账款期末账面价值的比例0.67%0.49%0.33%
占当期期末总资产的比例0.17%0.10%0.08%
注：赔付金额以报告期各期客户应付设备融资租赁款、按揭贷款逾期导致徐工有限实际发生垫付款减去各期客户实际偿还垫付款的净额列示
（二）截至报告期末上述客户发生违约的可能性
报告期内因客户违约，徐工有限（剔除上市公司）在融资租赁和按揭贷款模
99式下履行承诺回购义务，发生赔付的金额分别为10041.92万元、15807.91万
元和28420.54万元，占徐工有限报告期各期营业收入的比例分别为0.13%、0.16%和0.30%，占报告期各期末应收账款账面价值的比例分别为0.33%、0.49%和0.67%，占报告期各期末总资产的比例分别为0.08%、0.10%和0.17%。相对于营业收入、应收账款和总资产规模，徐工有限（剔除上市公司）报告期内实际发生的赔付金额较小，占当期营业收入、当期应收账款期末账面价值和当期期末总资产的比例较低，客户发生违约的可能性较小。
截至2021年9月30日，通过融资租赁公司，徐工有限（剔除上市公司）为承租人应付的融资租赁款承诺权益购买义务的历年累计未偿还余额为
2690775.39万元，徐工有限（剔除上市公司）的客户按揭贷款历年累计余额为556576.61万元，两者合计3247352.00万元。报告期内，徐工有限（剔除上市公司）在融资租赁、按揭贷款模式下履行承诺回购义务，发生赔付的金额合计为54270.37万元，占截至2021年9月30日客户融资租赁和按揭贷款累计余额的比例为1.67%，占比较低，客户发生违约的可能性较小。
综上，因客户违约，徐工有限（剔除上市公司）在融资租赁和按揭贷款模式下发生赔付的金额相对于营业收入、应收账款和总资产规模，以及截至2021年
9月末客户融资租赁、按揭贷款累计余额的规模均较低。截至报告期末，徐工有限（剔除上市公司）客户发生违约的可能性较低，对徐工有限持续经营不构成重大不利影响。
二、结合同行业可比公司情况、承诺回购事项产生原因、前述发生赔付情
况、销售现金流流入的可能性、销售模式等情况，补充披露承诺回购事项的有关会计处理，进一步说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定
（一）结合同行业可比公司情况、承诺回购事项产生原因、前述发生赔付
情况、销售现金流流入的可能性、销售模式等情况，补充披露承诺回购事项的有关会计处理
1、同行业可比公司情况
经查询同行业可比公司公开信息，柳工、中联重科和三一重工关于承诺回购事项的具体情况如下：
100公司名称回购义务的相关表述回购义务的会计处理
根据本公司与银行签署的《金融服务合作协议》及相关从属协议，银行与本公司的经销商或客户签订按揭合同专项用于购买本公司各类工程机械。当经销商或客户在贷款期限内连续3个月未能按时、足额归还银行贷款本息，或贷款最后到期仍未能足额归还本息，或放款90天内未将抵押资料手续办理完毕并送达银行的，本公司承担回购义务。
根据本公司与外部融资租赁机构签署的《租赁合作协议》及相关从属协议，民生金融租赁股份有限公司、广州越秀融资租赁有限公司、中铁建金融租赁有限公司、信达金根据公开信息，柳工针对前述承诺柳工融租赁有限公司、交银金融租赁有限责任公司、上海电气租赁有限公司、上海云城融回购义务，计提了“预计负债-回购资租赁有限公司、上海鸿翔租赁有限公司、江南金融租赁股份有限公司与本公司的经担保准备金”。
销商、客户签订融资租赁合同用于购买本公司各类工程机械。在风险管理上，本公司严格审核每一家经销商的资信，把控授信额度，业务过程中审核客户的资信，并监督与跟踪每一客户的还款情况实施有效管理。截至2020年12月31日，该协议项下外部融资租赁机构余额为5070419656.89元，逾期金额为151995947元逾期率为
3.00%，垫款余额为150915947.43元，垫款率为2.98%。本期内回购总额为
102467911.12元。
本公司部分客户通过银行按揭的方式来购买本公司的机械产品。按揭贷款合同规定客户支付首付款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，本公司为这些客户向银行的借款提供担保，担保期限和客户向银行借款的年限一致，通常为1至5年。若客户违约，本公司将代客户偿付剩余的本金和拖欠的银行利息。根据担保合同的约定，若客根据公开信息，中联重科针对前述户违约，本公司将被要求收回作为按揭标的物的设备，并完全享有变卖抵债设备的权承诺回购义务，在年度报告“或有中联重科利；另外，本公司要求客户提供反担保等措施，如：客户未偿还银行借款，客户同意事项-资产负债表日存在的重要或承担未偿还本金、利息、罚金及法律费用等；客户逾期未向银行偿还按揭款项，本公有事项”中进行了信息披露。
司可从按揭销售保证金中代客户向银行支付。若被要求代偿借款，依过往历史，本公司能以代偿借款无重大差异之价格变卖抵债设备。本公司对代垫客户逾期按揭款列在应收账款，并按公司坏账政策计提坏账准备。截至2020年12月31日，本公司承担
101有担保责任的客户借款余额为人民币57.7亿元，本期本公司支付由于客户违约所造
成的担保赔款人民币0.48亿元。
本公司的某些客户通过第三方融资租赁公司提供的融资租赁服务来为其购买的本公
司的机械产品进行融资。根据第三方融资租赁安排，本公司为该第三方租赁公司提供担保，若客户违约，本公司将被要求向租赁公司赔付客户所欠的租赁款。同时，本公司有权收回并变卖作为出租标的物的机械设备，并保留任何变卖收入超过偿付该租赁公司担保款之余额。截至2020年12月31日，本公司对该等担保的最大敞口为人民币1.3亿元。担保期限和租赁合同的年限一致，通常为2至5年。截至2020年12月31日，未发生因客户违约而令本公司支付担保款的事项。
本公司部分终端客户以所购买的工程机械作抵押，委托与本公司合作的经销商（以下简称“经销商”）或湖南中发资产管理有限公司（以下简称“湖南中发”）向金融机构
办理按揭贷款，按揭合同规定单个承购人贷款金额为购工程机械款的70%-80%，期限通常为2-4年。根据公司与按揭贷款金融机构的约定，如承购人未按期归还贷款，湖南中发（或经销商）、本公司负有向金融机构担保剩余按揭贷款的义务。截止2020年12月31日，本公司承担此类担保义务的余额为人民币61.95亿元。
为促进公司工程机械设备的销售、满足客户的需求，本公司与中国康富国际租赁股份根据公开信息，三一重工针对前述有限公司（以下简称为“康富国际”）、湖南中宏融资租赁有限公司（以下简称“湖南承诺回购义务，计提了“预计负债-三一重工中宏”）开展融资租赁销售合作，并与康富国际、湖南中宏及相关金融机构签订融资按揭及融资租赁担保义务”，并将租赁银企合作协议，约定：康富国际及湖南中宏为本公司终端客户提供融资租赁，将代垫款项转入应收账款并计提坏账其应收融资租赁款出售给金融机构，如果承租人在约定的还款期限内无法按约定条款准备。
支付租金，则本公司有向金融机构担保合作协议下的相关租赁物的义务。截止2020年12月31日，本公司承担此类担保义务的余额为人民币61.95亿元。另外，本公司部分客户通过第三方融资租赁方式购买本公司的机械产品，客户与本公司合作的经销商（以下简称“经销商”）或本公司签订产品买卖协议，湖南中宏融资租赁有限公司（以下简称“湖南中宏”）或经销商代理客户向融资租赁公司办理融资租赁手续。根据安排：如果承租人在约定的还款期限内无法按约定条款支付租金，则湖南中宏（或
102经销商）、本公司负有向第三方融资租赁公司承担担保责任的义务。截止2020年12月31日，本公司承担此类担保义务的余额为人民币87.62亿元。
截止2020年12月31日，本公司代客户垫付逾期按揭款、逾期融资租赁款余额合计为人民币9.77亿元，本公司已将代垫款项转入应收账款并计提坏账准备。
经比对，柳工和三一重工针对前述承诺回购义务，计提了预计负债；中联重科和徐工有限在审计报告之或有事项中履行了相应信息披露义务，两者会计处理方式一致。
1032、承诺回购事项产生原因
徐工有限主营业务为工程机械的生产和销售，工程机械价格通常较高，在此背景下，为更好满足客户产品需求，缓解客户的资金压力，徐工有限针对部分客户采用不同的销售模式进行销售，在按揭贷款和融资租赁销售模式下，徐工有限及其下属子公司承担回购义务。一旦客户发生逾期情况，通常约定先由各主机厂或经销商按期回购按揭及融资租赁租金垫款，代垫逾期的期数较长且满足合同约定的回购产品条款时，需由徐工有限履行回购产品的义务。
上述因销售模式产生的承诺回购义务在工程机械领域较为常见，由于工程机械行业设备单价较高，在购置设备时，客户基于现金流考虑会有按揭分期、融资租赁的需求，通过查询公开信息，上市公司柳工、中联重科和三一重工等均有较大额的承诺回购义务，该承诺回购义务是工程机械行业公司开展主营业务的组成部分，两者具有高度关联性和依存性，徐工有限承诺回购事项产生原因与同行业可比公司一致。
3、前述发生赔付情况
截至2021年9月30日，通过融资租赁公司，徐工有限（剔除上市公司）为承租人应付的融资租赁款承诺权益购买义务的历年累计未偿还余额为
2690775.39万元，徐工有限（剔除上市公司）的客户按揭贷款历年累计余额为556576.61万元，两者合计3247352.00万元。报告期内，徐工有限（剔除上市公司）在融资租赁、按揭贷款模式下履行承诺回购义务，发生赔付的金额合计为54270.37万元，占截至2021年9月30日客户融资租赁和按揭贷款累计余额的比例为1.67%，占比较低，客户发生违约的可能性较小，不会对上市公司未来生产经营造成显著不利影响。
4、销售现金流流入的可能性
徐工有限产品销售模式分为全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。全额付款、按揭贷款和融资租赁销售模式下，徐工有限分别从最终客户、客户与银行、融资租赁机构全额收取销售现金流。分期付款销售模式下，代理商或客户分
104期向徐工有限支付合同价款。
徐工有限建立了完备的保障措施使得销售现金能够及时和足额收回，具体包括：
（1）贷前评估，由客户所在地销售人员根据风控模型进行客户准入和贷前风险评估，通过基础资料（客户的营业执照、经营地址、法人及股东身份证、公司章程、股东财产清单等）、客户特征（企业规模、经营政策和观念、经营方向和特点、销售能力、服务区域、发展潜力等）、业务状况（客户销售业绩、经营管理者和业务人员素质、与其他竞争者的关系、与本企业的业务关系及合作态度
等）、财务状况（资产、负债和所有者权益的状况、现金流量的变动情况等）、合
同穿透管理等维度，对相关客户进行深度的风险指标评价，有信用等级较高并符合相关标准的客户才能成为承租人，减少违约风险发生的可能性。
（2）支付安排，在货款支付上，终端客户需以自有资金向徐工有限支付设
备首付款（一般为20-30%），剩余设备款项由融资租赁公司、按揭贷款银行一次性支付给徐工有限，终端客户根据融资租赁、按揭合同的约定及时、足额向融资租赁、按揭公司支付各期款项。在发生逾期时，终端客户支付的首付款将作为客户逾期后的优先风险补偿款项。
（3）贷后管理，徐工有限在工作中已建立并持续更新客户信息资料卡，在
还款期内进行跟踪管理，并与融资租赁、按揭公司保持联系，定期获取客户的还款信息（根据合同约定付款时间按阶段解锁设备），直到客户还清货款。以融资租赁、按揭等方式销售的工程机械，出厂自带 GPS包含定位、数据反馈、锁车等方式，监控终端设备状态。合同条款亦会要求终端客户所购设备需抵押给银行或者融资机构，即使客户违约，徐工有限亦可通过追索相应的抵押物并进行二次销售、租赁，减小因此造成的损失。对于长期合作的大客户，徐工有限也会要求提供额外资产抵押。
结合徐工有限销售模式，并通过上述保障措施，徐工有限使得销售现金流足额、及时收回。
1055、销售模式
徐工有限产品销售模式分为全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。
全额付款的主要运作模式为客户与徐工有限签署买卖合同，客户在信用期内进行付款。通常为产品发货前付款30%，货到10日内付款30%，安装合格10天内付款35%，其余5%作为质保金在一年内收取。此模式下，全部货款由最终客户直接向徐工有限支付。
按揭贷款的主要运作模式为客户与徐工有限签署买卖合同，先支付合同约定首付款至徐工有限账户，剩余部分客户与银行办理按揭贷款，银行按揭贷款审批完成后，将款项一次性划至徐工有限账户。客户根据《还款计划书》的约定按月向银行等贷款机构还款，直至贷款结清。按揭期限主要有12个月、18个月、24个月和36个月。此模式下，客户向徐工有限支付首付款，银行等贷款机构支付尾款。
融资租赁的主要运作模式主要为售后回租，少部分采用第三方直租模式。售后回租的主要运作模式为客户与徐工有限签署买卖合同，客户支付首付款后，将设备交与融资租赁机构进行售后回租融资，融资租赁机构支付剩余款项至徐工有限，客户根据售后回租合同向融资租赁机构分期支付租金。此模式下，客户向徐工有限支付首付款，第三方融资租赁机构支付尾款。第三方直租的主要运作模式
为第三方租赁公司根据客户的要求向徐工有限购买租赁物并出租给客户占有、使用、收益。此模式下，融资租赁机构向徐工有限支付全部货款。
分期付款的主要运作模式为客户与徐工有限签署买卖合同，先支付合同约定的首付款，剩余款项在结算期内分期支付。分期付款方式中约90%业务通过代理商销售、10%业务由徐工直接销售给客户，代理商或客户需支付相应比例的首付款，分期一般为12个月、18个月、24个月、36个月和48个月。此模式下，代理商或客户分期向徐工有限支付合同价款。
同行业可比公司中，柳工的主要产品销售模式分为直销模式和经销商销售模式，结算方式主要有融资租赁、定向保兑仓、全额付款。
106中联重科的商品销售模式分为一般信用销售、按揭销售和融资租赁销售等。
三一重工产品销售模式主要有全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。
经比对，徐工有限的销售模式与柳工、中联重科和三一重工销售模式一致。
6、补充披露承诺回购事项的有关会计处理
徐工有限相关销售合同中存在回购、垫付保证金（或月供、租金）、承担追
偿责任等导致公司现金流出或承担其他风险条款的，在审计报告之或有事项中履行了相应信息披露义务，披露截至报告期末为承租人应付的融资租赁款承诺权益购买义务的历年累计未偿还余额的具体情况。
一旦客户发生逾期情况，通常约定先由公司或经销商按期回购按揭及融资租赁租金垫款，代垫逾期的期数较长且满足合同约定的回购产品条款时，公司承担回购产品的担保义务。相应会计处理为：公司对于代垫客户逾期按揭款或融资租赁款列在“应收账款”会计科目中核算，并按公司坏账政策计提坏账准备。
（二）进一步说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》第六条：“财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。”规定和第五十九条：“对于财务担保合同，信用损失应为企业就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去企业预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。”规定，徐工有限承诺回购义务属于财务担保合同范畴，徐工有限及其子公司通过严格的内控标准和程序对客户进行筛选，通过考察客户的偿债能力、获利能力、经营管理情况和履约情况等对客户的信用状况
进行评价，只有信用等级较高并符合相关标准才能成为融资租赁业务或按揭业务的客户。因此，徐工有限及其子公司对其融资租赁款、按揭款承诺回购义务，因客户的信用状况较好，公司判断承诺回购义务的预期损失率为零。
综上所述，报告期内，徐工有限及其子公司较少出现因融资租赁业务、按揭业务承担回购义务，若部分终端客户因资金短缺无法及时偿付，徐工有限代为偿
107付资金，徐工有限按实际偿付的资金计入应收账款科目，对逾期客户单独进行风险测试，预计未来可能承担的担保损失，并按照预期信用损失率计提应收账款坏账准备，符合企业会计准则规定。
四、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、报告期内，因客户违约，徐工有限（剔除上市公司）在融资租赁和按揭
贷款模式下发生赔付的金额相对于营业收入、应收账款和总资产规模，截至2021年9月末客户融资租赁、按揭贷款累计余额的规模均较低。截至报告期末，徐工有限（剔除上市公司）客户发生违约的可能性较低，对徐工有限持续经营不构成重大不利影响。
2、徐工有限承诺回购事项及风险敞口是由于徐工有限实际开展的经营业务产生，承诺回购义务是工程机械行业销售工程机械产品所采用的惯例。徐工有限销售模式与同行业可比公司一致，并建立了完备的措施保障销售现金能够及时和足额收回。
3、徐工有限承诺回购事项的有关会计处理符合企业会计准则规定，履行承
诺回购义务导致经济利益流出企业情形的可能性和预期信用损失率整体可控，不会对本次交易完成后上市公司未来生产经营造成显著不利影响。
108问题17
申请文件显示，徐工有限共有18家下属一级控股子公司，其中除上市公司和徐州徐工挖掘机械有限公司（以下简称徐工挖机）外，其余子公司报告期内财务数据未披露。请你公司：1）补充披露徐工有限下属一级子公司报告期内主要财务信息，包括但不限于资产、负债、所有者权益、营业收入、营业利润、净利润等情况。2）对报告期内业绩亏损或大幅波动的子公司，补充披露亏损及业绩波动原因以及纳入本次交易的必要性。3）补充披露购买亏损子公司的原因及亏损子公司未来发展战略，亏损子公司生产经营与上市公司现有业务的协同性，是否有利于增强上市公司持续盈利能力。4）列表补充披露下属一级子公司评估增值情况，包括但不限于账面原值、账面净资产、持股比例、资产基础法或收益法评估值、评估增值率等，并说明评估增值合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露徐工有限下属一级子公司报告期内主要财务信息，包括但不
限于资产、负债、所有者权益、营业收入、营业利润、净利润等情况报告期内，徐工有限下属一级子公司（其中上市公司、徐工挖机、徐工香港发展、徐工巴西金融控股有限公司、徐工美研以及乌兹徐工合资有限责任公司五
家一级子公司相关财务数据已分别在报告书“第二章上市公司基本情况”之“六、上市公司最近三年及一期主要财务指标”、“第四章被吸收合并方基本情况”之“五、下属子公司情况”之“（二）重要子公司”及“第四章被吸收合并方基本情况”
之“六、主营业务发展情况”之“（九）境外经营及资产情况”处披露，未在此处重复列示）的主要财务数据如下：
109表一
单位：万元报告期项目徐工广联租赁徐工智联徐工施维英徐工塔机徐工矿机徐工精密徐工研究院
营业总收入125937.36316746.37616573.77662077.29311122.1516843.8533156.48
营业成本120999.34309125.17543159.59570839.27264571.8620578.9225904.05
净利润-852.531762.3012844.9136854.426136.81-4441.096364.46
归母净利润-852.531762.3012844.9136854.426166.21-4441.096364.46
2021年1-9月/
资产总额1146023.3
2021年9月30日537592.57213592.10647863.09702583.4593405.4988334.67
负债总额491432.26209877.55557917.88619477.29948833.4777688.8192262.23
净资产46160.313714.5589945.2283106.16197189.8415716.68-3927.56
归母净资产46160.313714.5589945.2283106.16196337.2415716.68-3927.56
营业总收入134734.19272611.81596403.24683748.74279522.323496.2541376.58
营业成本136649.57267053.40526488.65589537.84230862.264688.6040194.01
2020年/
净利润-17865.931293.25-2524.2327941.723098.48-3435.0491.78
2020年12月31日
归母净利润-17865.931293.25-2524.2327941.723098.48-3435.0491.78
资产总额456359.00155583.77568950.75481696.36858696.8374948.8867907.84
110报告期项目徐工广联租赁徐工智联徐工施维英徐工塔机徐工矿机徐工精密徐工研究院
负债总额409346.17153631.53492254.50425800.79668036.3758791.1178199.86
净资产47012.841952.2476696.2555895.57190660.4616157.77-10292.02
归母净资产47012.841952.2476696.2555895.57190660.4616157.77-10292.02
营业总收入137722.29140245.11384928.70346856.78154301.62-30329.27
营业成本129992.98138534.17336001.06304299.75120382.54-34634.44
净利润707.02269.555827.5214309.942245.80-237.17-7052.44
2019年/归母净利润707.02269.555827.5214309.942245.80-237.17-7052.44
2019年12月31日资产总额312427.9254357.45411149.43289904.91601702.5548769.4070826.10
负债总额247549.1553698.46332248.67276976.29414105.6629176.5981209.89
净资产64878.76658.9978900.7712928.63187596.8919592.81-10383.80
归母净资产64878.76658.9978900.7712928.63187596.8919592.81-10383.80
111表二
单位：万元报告期项目大连日牵高端装备基金徐工农机徐工港机徐工新环实业徐工道金
营业总收入20090.58--43231.09-0.25
营业成本15392.20--36235.30--
净利润636.223099.12-842.5527.66-48.44-170.82
2021年1-9月/归母净利润629.723099.12-842.5527.66-48.44-170.82
2021年9月30日资产总额37971.43108035.636580.2682052.686889.844861.39
负债总额18328.74-121.3353812.482506.5837.43
净资产19642.69108035.636458.9328240.204383.264823.96
归母净资产19441.98108035.636458.9328240.204283.264823.96
营业总收入24687.43--21406.04--
营业成本19134.58--19055.76--
2020年/
净利润2046.232207.53-598.53-1870.12-68.30-5.21
2020年12月31日
归母净利润2020.162207.53-598.53-1870.12-68.30-5.21
资产总额34602.30104846.541443.0341624.271817.295001.82
112报告期项目大连日牵高端装备基金徐工农机徐工港机徐工新环实业徐工道金
负债总额15768.44-41.5617144.99215.597.04
净资产18833.87104846.541401.4724479.281601.704994.79
归母净资产18593.90104846.541401.4724479.281501.704994.79
营业总收入19256.58-----
营业成本14339.24-----
净利润1227.891566.60----
2019年/归母净利润1206.051566.60----
2019年12月31日资产总额32190.33102665.01----
负债总额15402.69-----
净资产16787.64102665.01----
归母净资产16488.94102665.01----
113二、对报告期内业绩亏损或大幅波动的子公司，补充披露亏损及业绩波动
原因以及纳入本次交易的必要性将徐工有限报告期内持续亏损或者由盈利转为亏损的子公司视作亏损子公司，将徐工有限报告各期出现过亏损且净利润（亏损）变动比例平均绝对值大于
50%的子公司视作业绩大幅波动子公司，以上述标准对报告期内相关一级子公司
业绩亏损及/或大幅波动原因以及纳入本次交易的必要性汇总如下表所示：
报告期一级子报告期业绩是
公司名是否亏业绩亏损及/或大幅波动原因纳入本次交易的原因及必要性否大幅称损波动
1、根据欧美发达国家工程机械发展趋势，以
经营租赁方式进入相关市场的方式愈发常见。
2020年亏损的主要原因是徐工广联租赁于
为适应未来市场发展需要，徐工有限专门设立
2016年购买了用于经营租赁的徐工重型汽车
徐工广联租赁聚焦经营打造租赁平台。
起重机、徐工消防高空作业平台，因国三环保、
2、目前国内工程机械销售模式中信用销售占
新一代产品成熟度、市场价格下滑等因素，基比较高，为将信用销售潜在收回设备的进行二于谨慎性对相关资产考虑计提约6086万元资次盘活，需要构建全链条销售体系，徐工广联徐工广产减值损失。
是是租赁的成立有利于完善经营租赁交易功能。
联租赁2021年1-9月亏损的主要原因是徐工广联租
3、经营租赁模式具有快速打开市场的优势，
赁自有租赁设备业务受租赁市场价格下滑影成立徐工广联租赁可以助推徐工新兴产品快响，租赁毛利率下降，出现亏损。此外，在经速进入市场、抢占市场和提高市场占有率。
营租赁期后，因相关租赁用机械设备市场价格4、近期央企建筑呈现企业轻资产运营趋势，下滑，在进行最终处置时处置价格低于账面价相关设备经营租赁需求增加。徐工广联租赁有值，导致部分账面亏损。
利于更好的与央企在重点工程上开展合作，构建专业租赁联盟，服务央企施工项目。
将美国研发中心纳入本次交易的原因主要为：
美国研发中心是徐工有限国际化战略布局中
的关键举措之一。通过引进先进智力资源、技受新冠疫情影响，美国研发中心2020年立项术资源，对标北美市场的一流竞争对手和苛刻项目数量减少，导致收入相应的降低。此外，的准入要求，进行产品适应性及合规性研究，公司为不断提升研发能力，开拓外部资源，在徐工美全面提升上市公司产品在北美乃至全球的竞否是研发项目投入研发费用的金额大幅增加。综合研争力、合规性和接受度。
以上原因，美国研发中心2020年净利润规模美国研发中心参与开发的通用底盘、挖掘机械相较以往年度较低。
等产品当前均已在美国市场批量销售。随着公司的国际化进程，美研中心的业务范围也在不断的扩大，产品线种类不断增加，持续为公司国际化事业做出贡献。
114报告期
一级子报告期业绩是
公司名是否亏业绩亏损及/或大幅波动原因纳入本次交易的原因及必要性否大幅称损波动
2019年亏损的主要原因是徐工香港发展旗下
部分境外公司受当地市场行情影响业绩不佳，请参见问题15之“一、结合香港子公司报告例如：施维英印度公司受印度信贷额度收紧及
期内持续亏损、资不抵债等情况，补充披露本印度大选的影响，当年销售收入有所下降；施次将上述亏损、负债子公司一并装入上市公司
维英美国公司受拉美市场需求疲软的影响，收徐工香的原因及必要性，未来盈利保障措施、是否存是是入降低。
港发展在相关风险，并分析对上市公司未来盈利稳定
2020年亏损的主要原因是受全球新冠疫情的性的影响”之“（一）本次将亏损、负债子公影响，德国施维英主要生产基地和市场包括印司一并装入上市公司的原因及必要性”处描
度、巴西、美国、欧洲等均位于疫情较为严重述。
的国家和地区，相应的业绩呈现较大幅度的下滑。
徐工施维英2020年度发生亏损的原因主要徐工施维英聚焦于混凝土机械业务，其纳入本为：次交易的原因主要为：
1、为推进产品全面升级，产品研发投入增加1、混凝土机械板块一直为同行业三一重工、
28%。徐工施维英持续加大研发投入，其产品中联重科的核心板块，徐工施维英进入上市公
性能由此全面提升，关键性能指标行业领先。司后，将进一步增强徐工混凝土机械的市场知徐工施
是是其中泵车智能臂架稳定性行业排名前列，泵车名度，扩大市场影响力。同时，上市公司也能维英
工作油耗较同行业产品亦处于较低水平，极大补齐产品板块，提升公司实力。
降低了客户的使用成本，得到市场认可。2、混凝土机械产业市场规模大，徐工有限混2、为增强营销服务能力，徐工施维英加强了凝土机械板块尽管目前市场占有率相对较低，
营销基础建设投入，增加销售人员、销售租点随着近几年逐步提升，未来将是公司主要利润以及服务商建设，相应的销售费用增加66%。增长点，发展潜力巨大。
徐工精密是徐工有限重点培育的关键核心零
部件配套企业，是工程机械主产业发展的重要支撑，以风电机械、汽车等相关变速箱、驱动报告期间，徐工精密亏损的主要原因为：
桥、液压元件、发动机等各类高端铸铁件核心
1、受主要原材料生铁、废钢涨价等因素的影
零部件的开发为主业。
响，徐工精密生产成本增加。其中2021年因高端铸件是工程机械传动箱、驱动桥、液压元
铸造主要原材料价格同比上涨约45%；此外，件、四轮一带等核心零部件的基础件，对工程为满足未来业务增长需求，徐工精密员工数量徐工精机械具有重要的支撑作用。过往部分零部件配是是增加较多。
密套企业存在生产工艺不稳定、能耗高和环境污
2、2021年度徐工精密承接国家登顶项目的技
染大等问题，一些配套企业出现关停，影响了术攻关，主要是大流量多路阀、断开式车桥、工程机械产业的发展。此外，部分关键铸造零大扭矩变速箱，由此进一步增加研发投入费部件进口受制于国外供应商，影响产业配套的用。
安全性。为此徐工有限组建培育徐工精密配套高端铸件，旨在解决上市公司主机产业核心零部件的产业化、专业化、差异化、高端化发展，从而保证上市公司主机产业的安全稳定发展。
115报告期
一级子报告期业绩是
公司名是否亏业绩亏损及/或大幅波动原因纳入本次交易的原因及必要性否大幅称损波动
徐工研究院是徐工有限核心研发机构，承担着徐工有限产出先进标准，产出核心技术，产出全新门类新产品，承担核心技术研究、全新产品研发和产业化领军人才的任务。此外，徐工徐工研究院作为研发机构，主要收入来源于徐研究院是高端工程机械智能制造国家重点实
工有限各子公司委托的研发项目，项目周期较徐工研验室、国家级工业设计中心、江苏省企业院士否是长，大部分项目持续期为2-3年，相关研发项究院工作站、博士后科研工作站等国家级、省级创
目根据合同约定的交付节点确认收入，稳定性新平台的主体单位，同时还拥有 CNAS 认可较低，故报告期间业绩波动较大。
实验室资质、工程机械综合试验场。本次交易将其注入上市公司，将为上市公司综合实力增强、自主创新能力提升和市场竞争力的提高提供坚实的技术支撑。
徐工农机纳入本次交易的原因主要为：
1、农业生产、粮食安全是国家战略，国家政
策持续鼓励、扶持农业生产发展。农业机械化作为农业生产的基本保证，国家持续推动农业机械化提升，相关政策层面将保障行业稳定、持续发展，为徐工农机未来发展创造了有利的政策环境。
徐工农机于2020年成立，经营活动以农机研
2、国内土地流转规模持续上升，粮食产量稳
发、试制和测试为主，研发投入金额较大。为徐工农中有升，农业经营主体数量及购买力不断提是是充分验证产品性能和可靠性，新研发的产品推机升，为未来中高端农机发展提供了良好的市场向市场时点预计会有一定延迟，由此徐工农机基础。
目前正处于亏损状态。
3、徐工有限在工程机械变速箱、驱动桥、液
压系统等核心零部件设计、制造具备较高水平
与良好的产业基础，内部产品研发能力、制造能力、质量保障能力较强，外部配套体系完善，具有遍布全国的销售服务网点。本次交易徐工农机注入上市公司，有利于上市公司进军农机行业并快速进行市场突破，形成行业影响力。
116报告期
一级子报告期业绩是
公司名是否亏业绩亏损及/或大幅波动原因纳入本次交易的原因及必要性否大幅称损波动
徐工港机是徐工有限十大新兴板块之一，是徐工进军港口机械的强力代表。目前主营正面吊、堆高机、大吨位叉车、伸缩臂叉车、抓料机和水平运输设备等港口机械。
徐工港机于2020年成立，目前尚处于企业建根据交通运输部数据，2014-2021年中国规模设期，整体销售规模较小。公司产品研发和市徐工港以上港口集装箱吞吐量逐年增长。近期，我国是是场体系的建设产生大量人员招聘的需求，相关机提出“双碳”战略，在交通运输行业，多式联运建设整体投入大，故徐工港机目前处于亏损状成为实现绿色低碳运输最有效的手段。徐工港态。
机将抓住港口机械市场上升机遇，实现营业收入规模大幅增长，提高国内外市场占有率。综上，徐工港机的注入有望成为上市公司新的盈利增长点和市场突破点。
1、上市公司是以工程机械制造为主的大型集
徐工新环实业于2020年成立，主要从事环境团，其自身发展，环境保护和治理需求迫切。
保护专用设备制造，生态环境材料制造，固体
2、环境治理产业有广阔发展前景，更是朝阳
徐工新废物治理及环保咨询服务以及工程管理服务
是是产业，近期国企集中进入该行业。交易后上市环实业等。自成立以来，公司处于环境治理项目筹建公司可以徐工新环作为平台，快速通过并购和期，尚未形成收入，故目前徐工新环实业正处筹建项目积累先进技术和环保设备制造能力，于亏损状态。
抓紧机遇，形成上市公司新的利润增长点。
徐工道金于2020年成立，目前已经搭建公司徐工道金以特种机器人应用场景和关键技术
基础管理体系、组建研发团队、消化吸收了扫
研发、生产和销售为主，在自主导航、路径规雷机器人的技术并进行国产化改进提升，同时划、机器视觉等方面进行研究和产品应用，除徐工道开展了管道巡检机器人和排涝机器人的研发
是是了能够提供高于工程机械板块的利润率之外，金工作。因公司截至2021年3季度仍然以产品关键技术可以逐步应用到工程机械行业，实现研发和样机试制为主，尚未正式量产销售，未工程机械无人化、智能化和集群化作业，增强产生营业收入，故徐工道金目前处于亏损状上市公司在工程机械主业的核心竞争力。
态。
三、补充披露购买亏损子公司的原因及亏损子公司未来发展战略，亏损子
公司生产经营与上市公司现有业务的协同性，是否有利于增强上市公司持续盈利能力上市公司将徐工有限亏损子公司纳入本次交易的原因及必要性已在本题第
二问补充列示，对相关亏损子公司未来发展战略、生产经营与上市公司现有业务的协同性以及是否有利于增强上市公司持续盈利能力的补充披露如下表所示：
117亏损子
与上市公司现有业务的协同性，公司名未来发展战略是否有利于增强上市公司持续盈利能力称
徐工广联租赁与上市公司业务协同性主要体现在：
1、销售模式协同：徐工有限各分子公司（含上市公司）
以机械设备制造主机厂为主，其主营业务为销售，销售模式以全款销售、分期销售、融资租赁、按揭为主。徐工广联租赁作为徐工有限全资子公司，公司的经营租赁徐工广联租赁主要战略规划如下：可以作为前述经营模式的补充，在掌控所有权、强化风徐工广徐工广联租赁致力于打造工程机械“设备控的前提下促进上市公司产品销售，提高市场占有率。联租赁央行”，以设备租赁为主线，整合主机厂及2、营销协同：徐工有限各主机厂在进行市场推广及销社会资源，为终端客户提供全面解决方案。售面临瓶颈时，徐工广联租赁会以先采购再经营租赁的方式增加客户对徐工品牌的认可，进而打开市场，从而为上市公司其他主机厂打开销路。
综上所述，徐工广联租赁当前盈利能力不强，但是后期通过上市公司各主机厂的协同与支持，业绩预计会有提升，从而增强上市公司的持续盈利能力。
徐工香港发展与上市公司业务协同性主要体现在：
1、不断拓展上市公司产品在欧美、印度等市场的销售，请参见问题15之“一、结合香港子公司报推动徐工产品在境外生产项目（如印度清雅项目等）的
告期内持续亏损、资不抵债等情况，补充落地，促进上市公司国际化战略的顺利实施。
披露本次将上述亏损、负债子公司一并装
徐工香2、有利于协助上市公司提高产品设计研发能力，德国入上市公司的原因及必要性，未来盈利保港发展施维英有悠久的历史，在制造水平、研发能力等方面具障措施、是否存在相关风险，并分析对上备雄厚的基础，相关从业人员均接受严格、高质量的专市公司未来盈利稳定性的影响”之“（二）业教育并积累了丰富的经验，人才优势明显，与上市公未来盈利保障措施”处描述。
司的结合将有助于上市公司国际化人才的培养及研发能力的提升。
118亏损子
与上市公司现有业务的协同性，公司名未来发展战略是否有利于增强上市公司持续盈利能力称
1、坚持研发创新，提升核心竞争力
一是持续加大研发投入，掌控核心技术，提升核心竞争力；二是以系列化核心技术
突破应用不断推进产品迭代，推出具有竞争力的产品；三是全面落地核心零部件自制，提升公司自主研发的能力，支撑后市场发展；四是以产品迭代，推进单机智能、多机协同、智慧生态混凝土机械圈打造；
五是落实质量立企战略，确保产品主要质量指标达到行业领先水平。
2、拓展产业新品，培育新的增长点
一是基于混凝土产业产品拓展。二是围绕上下游产业拓展，如制砂机械等。三是围徐工施维英与上市公司业务协同性主要体现在：
绕泵送技术、臂架技术等核心技术进行拓1、徐工施维英注入上市公司以后，将与徐工营销、徐展。工进出口合作更加紧密，对于央企大客户集中招标、开
3、提升市场能力，扩大品牌影响力拓海外市场的合作将更顺畅，同时混凝土机械注入也将
加强直销、经销、服务、备件四大营销体促进上市公司针对大项目各品类集中招标的竞争力。
系建设，聚焦客户，探索新营销模式。聚2、本次交易完成后，徐工施维英与上市公司在融资业徐工施
焦东南亚、中亚、西亚北非等战略市场，务方面将更紧密，资金上可盘活存量，统筹使用上市公维英
加快海外市场布局，加强与德国施维英渠司资质和平台压降徐工施维英融资成本。
道合作，实现海外收入的突破。持续做强3、将更有利于推进徐工供应及徐州工程机械保税有限后市场，做强备件、再制造、维修、经营公司集采业务，发挥整体优势推进采购降本。
租赁等后场业务，提升客户粘性和后市场综上所述，徐工施维英纳入上市公司，将在各方面与上的服务能力。市公司各层级产生协同效应，有利于增强上市公司持续
4、提升经营效益，增强盈利能力盈利能力。
一是以产品研发为源头，聚焦结构优化、国产化替代、系统优化、材料利用率等影
响成本的关键要素，全面提升产品毛利水平。二是持续加强战略同盟军建设，变革采购机制，压降采购成本；三是加强业财融合，全面提升运营能力，提升费用产出水平。
5、推进智能制造，增强运营能力
进一步扩大自动化水平，全面建设自动化工厂。以精益提升为抓手，突破数字化制造核心技术，全面实现数字化制造，进一步推进智能制造。
119亏损子
与上市公司现有业务的协同性，公司名未来发展战略是否有利于增强上市公司持续盈利能力称
徐工精密愿景是成为国际一流、绿色、智
能、高端铸造产业基地，探索铸造科技，打造铸造行业新标杆。以转型升级为主线，以技术创新和管理创新两大战略，发展高徐工精密高端铸造零部件是工程机械关键核心零部件端铸铁和高端铸钢。
徐工精的基础件，与上市公司主机厂生产及研发具有高度的协战略方向是开拓两个市场，以徐工有限内密同性，对产业的协同研发、实现差异化、高端化发展具部市场为主，外部市场为辅。支撑徐工有有重要的支撑作用。
限核心零部件与工程机械主机差异化、高端化发展，稳步实现“三年上规模、五年冲一流”的发展目标，调整优化铸件结构，增加高附加值铸件的比重。
1、瞄准中高端产品市场，坚持以拖拉机、收获机作为主产品的发展战略，同时进行徐工农机与上市公司业务协同性主要体现在：徐工农机
拖拉机、收获机械产品及核心零部件研发，零部件高度自制策略的实施，有利于降低上市公司部分徐工农完善产品系列构成，提升产品附加值。
零部件采购成本、对冲供应链供应周期风险，从而降低机2、坚持关键部件、核心零部件的自制，持整机生产成本、提高成本竞争力，从而有利于上市公司续提升制造能力和质量控制能力、装配能健康可持续发展。
力，提升自制率，降低采购成本及采购风险，提升公司产品成本竞争力。
1、结合新基地建设，以流动式港口机械为切入点，快速对现有正面吊、堆高机、重型叉车、重载型伸缩臂叉车型谱进行完善。
徐工港机通过充分利用上市公司的管理、技术和市场基
重点发展新能源纯电动产品，保持纯电动础，以正面吊、堆高机和大吨位叉车、AGV 为切入点，正面吊、堆高机的技术领先优势，扩大产针对沿海港口、内河港口、铁路等部分细分领域市场，品市场影响力，满足高端市场需求。
围绕集装箱搬运、散改集、集改散等环节开展业务。同徐工港2、着眼于内河港口及铁路货场成套化产品
时兼顾港口和铁路散货抓运作业，专业化研发流动式港机的研发和市场拓展，研制开发大型抓料机、口机械产品群，研发伸缩臂叉车、抓料机、自动导引车集装箱龙门起重机等其它大港机产品。此产品技术，形成内陆港口成套化配套能力，与交易完成外，徐工港机还将研究自动化、智能化港后上市公司下属公司产品形成互补，实现成套化销售，口关键技术，切入高端智慧港口应用领域，助力上市公司增强持续盈利能力。
应用 5G 物联网、AI 及人工智能等先进技术，进入传统港口的智能化改造及自动化集装箱码头建设领域。
120亏损子
与上市公司现有业务的协同性，公司名未来发展战略是否有利于增强上市公司持续盈利能力称
1、起步阶段，2021-2023年打造标杆项目，
通过并购等方式获取核心技术。
环境治理既是新产业，又与上市公司旗下徐工环境产品
2、发展阶段，2023-2025年立足徐州，打
有密切联系，可以相互协同，共同与地方政府联合做好徐工新造领先环境治理设备制造基地，拓展更多地区污染物处理（固废和有机废物处置），带动徐工环环实业环境治理项目。
境产品销售，从而实现整体双赢，提升上市公司持续盈
3、扩张阶段，2025-2030年推进技术研发利能力。
及产品迭代，持续布局优质环境治理项目，扩大产业规模。
徐工道金坚持科技是第一生产力，以技术创新驱动新需求、创造新市场。以安全应急领域作为目标市场，通过消化吸收合资方现有技术、自主研发以及与国内高校和徐工道金的排涝机器人、管道巡检机器人、扫雷机器人科研机构合作，推出“实用化、适用化、以及将要开发的消防机器人、排爆机器人等将是抢险救智能化”产品，实现徐工特种机器人核心援机械领域的重要组成部分。公司将在智能化、自动化徐工道技术自主可控。通过扫雷机器人、消防机领域投入大量资源研发前沿技术，带动上市公司在相关金器人、排涝机器人、管道巡检机器人以及领域内的技术发展。同时徐工道金的无人化平台、自动破拆机器人等已经纳入研发计划的产品实化技术的发展在成熟后，也将应用到上市公司现有大型现公司健康稳定发展，同时加深各领域应工程机械产品，推动上市公司在无人化、自动化和集群用场景研究，重点在有限空间、恶劣环境化领域产品的升级进步。
等领域实现需求痛点的精准定位和快速研
发、快速产业化，加快特种机器人产业发展。
四、列表补充披露下属一级子公司评估增值情况，包括但不限于账面原值、
账面净资产、持股比例、资产基础法或收益法评估值、评估增值率等，并说明评估增值合理性
（一）徐工有限下属一级子公司评估增减值情况
截至评估基准日，徐工有限下属一级控股子公司共计18家，除上市公司外前述控股子公司于评估基准日的评估增减值情况具体如下：
121单位：万元
序徐工有限直接子公司净资产一级控股子公司评估方法定价方法备注号持股比例账面价值评估结果增减值增值率
1徐工研究院100.00%资产基础法资产基础法-10912.453402.4114314.85131.18
2徐工智联100.00%资产基础法+收益法资产基础法2237.052574.07337.0215.07
3徐工挖机100.00%资产基础法+收益法收益法337267.97831380.31494112.34146.50
4徐工广联租赁100.00%资产基础法+收益法资产基础法65623.7164368.86-1254.84-1.91
5徐工精密100.00%资产基础法+收益法资产基础法17501.0235520.4918019.47102.96
6徐工塔机100.00%资产基础法+收益法收益法103663.02240895.22137232.20132.38
7大连日牵56.39%资产基础法+收益法资产基础法18729.5223373.614644.0824.80
8徐工矿机24.71%资产基础法+收益法资产基础法190616.58237135.9346519.3524.40
9徐工港机100.00%资产基础法资产基础法23866.9925171.391304.405.47
10高端装备基金69.93%资产基础法资产基础法99908.54138285.2238376.6838.41
11徐工施维英75.00%资产基础法+收益法资产基础法96408.35118211.9721803.6222.62
12徐工农机100.00%资产基础法资产基础法2719.292716.35-2.93-0.11
13徐工新环实业100.00%资产基础法资产基础法3317.933320.862.940.09
认缴股比50.99959%，
14徐工道金51.00%资产基础法资产基础法4978.924980.631.710.03
实缴比例100%
15徐工美研100.00%资产基础法资产基础法585.89576.66-9.23-1.58
16徐工香港发展100.00%资产基础法资产基础法45305.554562.93-40742.62-89.93
17徐工巴西金控99.99%资产基础法资产基础法9337.939323.96-13.97-0.15
122（二）徐工有限下属一级子公司评估增值的原因及合理性
徐工有限下属一级子公司中，评估结果增值率大于20%且金额大于2000万元的子公司主要为徐工研究院、徐工挖机、徐工精密、徐工塔机、大连日牵、徐
工矿机、高端装备基金和徐工施维英。上述子公司评估增值的原因及合理性如下：
1、徐工研究院
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工研究院的股东全部权益价值为3402.40万元，评估增值14314.84万元，增值率为131.18%。
具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产42303.0643028.83725.771.72
2非流动资产28818.3942011.9313193.5345.78
3其中：长期股权投资4222.865353.281130.4226.77
4投资性房地产---
5固定资产13883.4415364.051480.6110.66
6在建工程5256.475482.78226.314.31
7无形资产2941.0713248.1210307.05350.45
8无形资产—土地使用权2918.383481.93563.5519.31
9其他2514.552563.7049.141.95
10资产总计71121.4585040.7613919.3019.57
11流动负债81638.3681638.36--
12非流动负债395.54--395.54-100.00
13负债总计82033.9081638.36-395.54-0.48
14净资产（所有者权益）-10912.453402.4014314.84131.18
徐工研究院全部股东权益评估增值的主要原因系无形资产中专利、专有技术评估增值所致。经评估，包括专利、专有技术、软件著作权、网站域名、软件使用权在内的其他无形资产账面价值22.70万元，仅对应2项外购软件。其他无形资产评估值为9766.19万元，评估增值9743.49万元，评估增值的主要原因为部分无形资产-专利在研发中发生的成本为费用化处理，本次采用成本法对其进行评估，以评估基准日的重置价作为评估值，因此该项评估增值具备合理性。
1232、徐工挖机
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工挖机的股东全部权益价值为461827.26万元，评估增值124559.29万元，增值率为36.93%。
具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产1956974.012008545.5451571.532.64
2非流动资产573493.16644645.8171152.6512.41
3其中：长期股权投资20100.0020247.58147.580.73
4投资性房地产390.52554.12163.6041.89
5固定资产100776.30140850.5440074.2439.77
6在建工程4864.874713.52-151.35-3.11
7无形资产57357.3192654.1335296.8261.54
8无形资产—土地使用权24976.5213288.80-11687.72-46.79
9其他390004.16385625.92-4378.24-1.12
10资产总计2530467.172653191.35122724.184.85
11流动负债2073364.092073364.09--
12非流动负债119835.11118000.00-1835.11-1.53
13负债总计2193199.202191364.09-1835.11-0.08
14净资产（所有者权益）337267.97461827.26124559.2936.93
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用合并口径收益法评估徐工挖机的股东全部权益价值为831380.31万元，评估增值495112.07万元，增值率为
147.24%。
（3）评估结论的确定与增值合理性分析经核实，本次评估中，考虑到徐工挖机为非上市公司，并且评估基准日附近同一行业的可比交易案例具体信息无法取得，而徐工挖机符合采用资产基础法和收益法评估的前提条件，因此，最终对徐工挖机采用资产基础法和收益法进行评
124估。
资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
针对徐工挖机，考虑到收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够更准确真实地反映企业整体资产的价值，因此本次选取收益法的评估结果作为徐工挖机股东全部权益价值评估结论。具体考虑因素如下：
1、在中国宏观经济稳健发展的大背景下，根据国家制定的“十四五”发展
规划以及2035年远景目标纲要中提出的发展方向，未来一段时期，城镇化快速发展，城市规模不断扩大，城市间交通运输和道路交通修建等方面的基础设施不断完善和提升，将会带动挖掘机械的市场需求；
2、随着在乡村振兴、两新一重、山地治理、园林绿化等建设领域的投资力度加大，为挖掘机械的发展提供了较大市场空间；
3、在中国环保政策趋严的背景下，排放不达标的挖掘机械产品面临强制性
的淘汰替换，极大地释放了挖掘机械的市场需求，也将推动中国挖掘机械行业规模进一步提高；
4、徐工挖机作为中国挖掘机械行业的领先者和国际知名品牌，依托徐工全
球协同研发平台，在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力推动了徐工挖掘机械产业化步伐，稳步提高徐工挖机的盈利能力；
5、徐工挖机2018年以来销售规模持续增长、2020年盈利能力大幅增强。
2019年度、2020年度及2021年1-3月，徐工挖机的营业收入分别为167.81亿
元、230.28亿元及79.56亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为0.99亿元、
11.02亿元及4.23亿元。
综上所述，徐工挖机作为国内挖掘机械行业的领导者，具有较强的市场竞争能力，历史盈利能力持续增强，未来预测盈利保持稳定并略有增长，相比资产基
125础法评估结果，收益法的评估结果能更准确地反映徐工挖机的股东权益价值，因
此本次评估最终选取收益法评估结果作为徐工挖机股东全部权益价值评估结论，该公司评估增值具备合理性。
3、徐工精密
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工精密的股东全部权益价值为35520.49万元，评估增值18019.47万元，增值率为102.96%。
具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产41035.5541181.55146.000.36
2非流动资产54499.5662373.037873.4714.45
3其中：长期股权投资---
4投资性房地产---
5固定资产37809.2342431.984622.7512.23
6在建工程12647.8710619.24-2028.63-16.04
7无形资产2735.598014.945279.35192.99
8无形资产—土地使用权2623.046521.513898.47148.62
9其他1306.871306.870.000.00
10资产总计95535.11103554.588019.478.39
11流动负债23034.0923034.09--
12非流动负债55000.0045000.00-10000.00-18.18
13负债总计78034.0968034.09-10000.00-12.81
14净资产（所有者权益）17501.0235520.4918019.47102.96
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估徐工精密的股东全部权益价值为20687.67万元，评估增值3186.65万元，增值率为18.21%。
（3）评估结论的确定与增值合理性分析
由于徐工精密仍处于建设扩张期，相对收益法而言，资产基础法评估结果更
126为稳健。因此，本次评估结果采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即评
估基准日被评估单位的股东全部权益价值为35520.49万元。
经分析，徐工精密纳入本次评估范围的递延收益属于专项补贴资金、不需偿还，企业在财务处理上当期不能全部确认收入，故在财务上计入递延收益，每月结转。评估人员核查了项目的财政文件，并核实了原始入账凭证与每期摊销凭证，确定该部分负债属于企业已经实际收到不需偿还债务，无需缴纳所得税，因此评估为零，该公司全部股东权益评估增值具备合理性。
4、徐工塔机
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工塔机的股东全部权益价值为113889.37万元，评估增值10226.34万元，增值率为9.86%。
具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产361932.05364200.272268.220.63
2非流动资产151655.72159613.847958.125.25
3其中：长期股权投资15156.006666.22-8489.78-56.02
4投资性房地产---
5固定资产37062.5248532.3511469.8330.95
6在建工程2300.682314.4013.720.60
7无形资产15263.3120233.364970.0532.56
8无形资产—土地使用权4826.424654.95-171.47-3.55
9其他81873.2181867.51-5.70-0.01
10资产总计513587.77523814.1110226.341.99
11流动负债408478.97408478.97--
12非流动负债1445.771445.77--
13负债总计409924.74409924.74--
14净资产（所有者权益）103663.03113889.3710226.349.86
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估徐工塔机的股东全部
127权益价值为240895.22万元，较合并报表净资产评估增值152131.81万元，增
值率为171.39%。
（3）评估结论的确定与增值合理性分析
本次评估中，考虑到徐工塔机为非上市公司，并且评估基准日附近同一行业的可比交易案例具体信息无法取得，而徐工塔机符合采用资产基础法和收益法评估的前提条件，因此，最终对徐工塔机采用资产基础法和收益法进行评估。
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工塔机的股东全部权益价值为113889.37万元；经收益法评估，徐工塔机的股东全部权益价值为240895.22万元，两者相差127005.85万元，差异率111.52%。资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
针对徐工塔机，考虑到收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够更准确真实地反映企业整体资产的价值，因此本次选取收益法的评估结果作为徐工塔机股东全部权益价值评估结论。具体考虑因素如下：
*2021年市场塔式起重机和升降机存量设备逐步进入迭代更新快车道，需求相对稳定；
*在中国宏观经济稳健发展的大背景下，根据国家制定的“十四五”发展规划以及2035年远景目标纲要中提出的发展方向，未来一段时期，城镇化快速发展，城市规模不断扩大；
*装配式建筑持续推进，行业新增需求有可靠保证。2020年，我国新开工装配式建筑面积占比为20.5%，较国务院《关于大力发展装配式建筑的指导意见》提出的“2026年装配式比例达到30%”的目标，增量空间巨大，且远低于美国、法国、瑞典等发达国家70%-80%的渗透率。根据中国房地产业协会2017年的预测，未来10年，我国装配式建筑的市场规模将累计达到2.5万亿元，市场发展128空间巨大。无论是从政策导向还是市场导向来看，装配式建筑都将成为发展方向，
促进塔机产品向中型、大型塔机方向发展，存量小型塔式起重机亟需更新换代，极大地释放了塔式起重机的市场需求，将推动中国塔式起重机行业规模将进一步提高；
*徐工塔机作为中国起重机械行业的领先者和国际知名品牌的强有力竞争者，依托徐工全球协同研发平台，徐工塔机在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力推动了塔式起重机和升降机产业化步伐，稳步提高徐工塔机的盈利能力；
*徐工塔机2018年以来销售规模持续增长、2020年盈利能力大幅增强。2019年度、2020年度及2021年1-3月，徐工塔机的营业收入分别为34.69亿元、68.37亿元及16.10亿元，净利润分别为1.43亿元、2.79亿元及1.28亿元。
综上所述，徐工塔机作为国内塔式起重机械行业的领导者，具有较强的市场竞争能力，历史盈利能力持续增强，未来预测盈利保持稳定，相比资产基础法评估结果，收益法的评估结果能更准确地反映徐工塔机的股东权益价值，因此本次评估最终选取收益法评估结果作为徐工塔机股东全部权益价值评估结论，由此导致该公司评估增值具备合理性。
5、大连日牵
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，大连日牵的股东全部权益价值为23373.60万元，评估增值4644.08万元，增值率为24.80%。具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产21902.7422365.46462.722.11
2非流动资产12872.8117054.174181.3632.48
3其中：长期股权投资836.60882.9046.305.53
4投资性房地产---
1295固定资产10026.7611764.141737.3817.33
6在建工程518.63526.227.591.46
7无形资产593.873757.753163.88532.76
8无形资产—土地使用权-2353.102353.10
9其他896.95123.16-773.79-86.27
10资产总计34775.5539419.634644.0813.35
11流动负债12689.0312689.03--
12非流动负债3357.003357.00--
13负债总计16046.0316046.03--
14净资产（所有者权益）18729.5223373.604644.0824.80
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估大连日牵的股东全部权益价值为20686.38万元，评估增值1956.86万元，增值率为10.45%。
（3）评估结论的确定与增值合理性分析
大连日牵主营电机、配件及电控设备制造，属于电气机械和器材制造业，其生产的主要产品原料大部分为金属材料，在当今市场金属市场价格频繁波动和相关宏观经济因素的综合影响下，是未来收益产生较大的不确定性，从而对标的公司的经营状况产生不利影响，导致收益法评估结果的准确性、合理性降低。而资产基础法从资产重置的角度反映了被评估单位股东全部权益的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，相对收益法而言，资产基础法评估结果更为稳健。因此，本次评估结果采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即评估基准日被评估单位的股东全部权益价值为23373.60万元。
大连日牵全部股东权益评估增值4644.08万元，评估增值的主要原因为土地使用权评估增值所致。大连日牵所有的土地使用权12宗，面积合计63201.00平方米，土地使用权无账面价值，原始取得成本已经包含在房产价值中，本次评估中采用房地分估方式进行评估，因此导致土地使用权评估增值。
1306、徐工矿机
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工矿机的股东全部权益价值为237135.93万元，评估增值46519.35万元，增值率为24.40%。
具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产833388.93870349.4136960.484.43
2非流动资产150467.30160020.889553.576.35
3其中：长期股权投资--19.31-19.31
4投资性房地产---
5固定资产96627.38105266.858639.478.94
6在建工程13672.7914023.13350.342.56
7无形资产24470.3125201.82731.512.99
8无形资产—土地使用权4497.175068.98571.8112.71
9其他15696.8215548.39-148.44-0.95
10资产总计983856.231030370.2946514.054.73
11流动负债723434.36723434.36--
12非流动负债69805.3069800.00-5.30-0.01
13负债总计793239.66793234.36-5.30-0.00
14净资产（所有者权益）190616.57237135.9346519.3524.40
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估徐工矿机的股东全部权益价值为206318.11万元，评估增值15701.53万元，增值率为8.24%。
（3）评估结论的最终确定
徐工矿机主营矿山机械生产销售，资产基础法从资产重置的角度反映了被评估单位股东全部权益的公平市场价值，结合本次评估情况，徐工矿机详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，相对收益法而言，资产基础法评估结果更为稳健。因此，本次评估结果采用资产基础法评估结果作为最终
131评估结论，即评估基准日被评估单位的股东全部权益价值为237135.93万元。
徐工矿机全部股东权益评估增值46519.35万元，评估增值的主要原因为流动资产中存货评估增值所致。评估基准日徐工矿机存货账面余额账面价值
309538.44万元，包括原材料、在库周转材料、产成品和在产品。其中，纳入
评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包括各型号液压挖掘机、破碎站、筛分站、自卸车等。对于对外销售的产成品，评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值，即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值，因此导致存货评估增值。
7、高端装备基金
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，高端装备基金的股东全部权益价值为138285.22万元，评估增值38376.68万元，增值率为38.41%。
具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产108.54108.54--
2非流动资产99800.00138176.6838376.6838.45
3其中：长期股权投资99800.00138176.6838376.6838.45
4投资性房地产---
5固定资产---
6在建工程---
7无形资产---
8无形资产—土地使用权---
9其他--0.00-0.00
10资产总计99908.54138285.2238376.6838.41
11流动负债---
12非流动负债---
13负债总计---
14净资产（所有者权益）99908.54138285.2238376.6838.41
高端装备基金全部股东权益评估增值的主要原因为长期股权投资评估增值
132所致。高端装备基金的主要资产为对徐工矿机的股权投资，原始投资成本为
99800.00万元，持股比例73.8376%，投资日期为2018年11月。随着徐工矿机
的不断经营积累，净资产不断提高。经本次评估后，徐工矿机股东全部权益价值进一步增值（具体参见本题回复四之“（二）徐工有限下属一级子公司评估增值的原因及合理性”之“6、徐工矿机”），因此导致高端装备基金的长期股权投资评估增值。
8、徐工施维英
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工施维英净资产账面价值为96408.34万元，评估价值为118211.97万元，增值额为21803.63万元，增值率为22.62%。具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产553973.39579880.5125907.124.68
2非流动资产127211.56122387.07-4824.49-3.79
3其中：长期股权投资6280.433196.52-3083.91-49.10
4投资性房地产---
5固定资产12406.4717925.105518.6344.48
6在建工程7696.037838.09142.061.85
7无形资产23501.6724224.54722.873.08
8无形资产—土地使用权---
9其他77326.9669202.82-8124.14-10.51
10资产总计681184.95702267.5821082.633.09
11流动负债534055.61534055.61--
12非流动负债50721.0050000.00-721.00-1.42
13负债总计584776.61584055.61-721.00-0.12
14净资产（所有者权益）96408.34118211.9721803.6322.62
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估后的徐工施维英股东全部权益价值为109239.04万元，评估增值12830.69万元，增值率为13.31%。
133（3）评估结论的最终确定
徐工施维英主营混凝土泵车、混凝土搅拌车等混凝土机械的生产销售，属于工程机械制造业，对基础设施建设、房地产等行业的依赖性较强，随着“房住不炒”原则的明确，房地产市场增速放缓，混凝土机械的需求增速放缓，对标的公司的经营状况产生不利影响，导致收益法评估结果的准确性、合理性降低。而资产基础法从资产重置的角度反映了被评估单位股东全部权益的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，相对收益法而言，资产基础法评估结果更为稳健。因此，本次评估结果采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即评估基准日被评估单位的股东全部权益价值为118211.97元。
徐工施维英全部股东权益评估增值21803.62万元，评估增值的主要原因为存货评估增值所致。评估基准日徐工施维英存货账面余额账面价值161316.77万元。包括原材料、产成品和在产品。其中，纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包括各型号混凝土搅拌运输车、泵车等。对于对外销售的产成品，评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例
的税后利润确定其评估值，因此导致存货评估增值。
五、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、本次交易注入上市公司资产包括19家一级子公司（2021年1-9月新增同一控制下合并主体乌兹徐工合资有限责任公司），其中，报告期内涉及业绩亏损的一级子公司包括徐工广联租赁、徐工香港发展等8家一级子公司，涉及业绩大幅波动的一级子公司包括徐工广联租赁、徐工香港发展等10家一级子公司。
2、上述一级子公司报告期间业绩亏损或大幅波动的主要原因包括：（1）部
分子公司成立时间较短，尚未进入平稳运营期，整体收入规模较小；（2）部分子
134公司处于加大产品研发投入及营销网络建设时期，成本端投入占比上升；（3）部
分子公司对近期大宗商品原材料价格的上涨较为敏感，呈现阶段性亏损。
3、上述一级子公司纳入本次交易的主要原因包括：本次交易以实现工程机
械板块整体上市为目的，注入相关主业资产板块资产及配套板块及研发能力板块，通过交易完善上市公司工程机械板块布局，增加持续盈利能力以及整合不同产品的研发能力。其与上市公司的协同相应主要体现在生产及采购成本协同、核心技术研发协同、管理协同以及市场营销协同等方面。综上所述，相关子公司注入上市公司有助于提升上市公司未来的盈利能力。
4、评估结果增值率较大的一级控股子公司主要包括徐工研究院、徐工挖机、徐工精密、徐工塔机、大连日牵、徐工矿机、高端装备基金和徐工施维英。本次评估中对徐工有限一级子公司的评估假设前提合理、评估方法选取得当、评估过程公允，上述部分子公司出现评估增值亦具备合理性。
135问题18申请文件显示，1）本次评估以资产基础法对徐工有限进行评估，并以此评估结果作为本次交易的定价依据。2）对于徐工有限下属子公司（剔除上市公司）存在部分仅使用资产基础法、部分使用资产基础法和收益法进行评估的情况。
在同时使用两种评估方法的情况下，均以评估值较高的评估方法作为最终的定价方法。请你公司：1）补充披露本次评估仅选用资产基础法对徐工有限进行评估的原因及合理性，是否符合《重组办法》第二十条的相关规定，如否，按照《26号准则》第二十四条要求进行补充评估。2）量化分析并补充披露徐工有限部分一级子公司未按照收益法进行评估的原因，相关子公司是否存在经营性减值，报告期内徐工有限对其减值准备计提是否充分合理。3）补充披露对广联租赁和徐州徐工矿业机械有限公司等子公司同时采用两种评估方法进行评估，且均取孰高值（资产基础法评估结果）作为评估结果的原因及合理性，是否存在经营性减值。4）结合对部分使用资产基础法评估的子公司评估值为负的情况，补充披露上述子公司生产经营情况以及纳入本次交易的必要性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次评估仅选用资产基础法对徐工有限进行评估的原因及合理性，是否符合《重组办法》第二十条的相关规定，如否，按照《26号准则》
第二十四条要求进行补充评估
（一）相关法律法规和评估准则规定根据《重组办法》第二十条，“……前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资产收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》，对上市公
136司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”综上所述，相关法律法规及评估相关准则并未强制要求采取两种以上的方法进行评估或者估值。本次评估仅选用资产基础法对徐工有限进行评估符合相关准则规定。
（二）本次评估选择资产基础法的原因
1、不采用市场法的原因
市场法运用的前提条件为：（1）存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；（2）公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例；（3）能够收集可比的交易案例的相关资料。
由于徐工有限为非上市公司，且难以从公开市场搜集到与徐工有限经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况等相类似的企业，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故本次评估不采用市场法。
2、不采用收益法的原因
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。该方法使用通常应具备三个前提条件：（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值；（2）能
够对企业未来收益进行合理预测；（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
徐工有限为控股平台公司，主要资产为对下属子公司的股权投资，其自身无
137自主经营业务。徐工有限按职能划分为本部、研究院和结算中心三个板块，主要
职能为对下属公司的综合管理、财务管理和研发支持。徐工有限从子公司收取一定的专利使用费等，进一步组织研发活动，该部分研发费用已经在子公司的盈利预测中考虑。此外，待本次吸收合并完成后徐工有限将被注销。因此徐工有限不符合收益法选用的适用条件。
3、采用资产基础法的原因
徐工有限资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可识别并合理评估，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，因此本次评估徐工有限具备采用资产基础法的适用条件。
综上，徐工有限仅采用资产基础法一种方法符合相关法规和评估准则规定，也符合类似公司评估的通常做法，因此，仅采用资产基础法一种方法评估具有合理性。
二、量化分析并补充披露徐工有限部分一级子公司未按照收益法进行评估的原因，相关子公司是否存在经营性减值，报告期内徐工有限对其减值准备计提是否充分合理
（一）部分一级子公司未采用收益法进行评估的原因经核实，徐工有限下属一级子公司评估方法具体如下：
序号被投资单位名称资产基础法收益法市价法定价方法
1徐工集团工程机械股份有限公司--√市价法
2江苏徐工工程机械研究院有限公司√--资产基础法
3徐州徐工智联物流服务有限公司√√-资产基础法
4徐州徐工挖掘机械有限公司√√-收益法
5江苏徐工广联机械租赁有限公司√√-资产基础法
6徐州徐工精密工业科技有限公司√√-资产基础法
7徐州建机工程机械有限公司√√-收益法
8大连日牵电机有限公司√√-资产基础法
9徐州徐工斗山发动机有限公司√--资产基础法
138序号被投资单位名称资产基础法收益法市价法定价方法
10徐工集团凯宫重工南京股份有限公司√√-资产基础法
11徐州徐工矿业机械有限公司√√-资产基础法
12内蒙古一机徐工特种装备有限公司√--资产基础法
13徐州徐工港口机械有限公司√--资产基础法
徐州徐工高端装备制造产业发展基金合
14√--资产基础法
伙企业（有限合伙）
15徐州徐工施维英机械有限公司√√-资产基础法
16徐州徐工农业装备科技有限公司√--资产基础法
17徐州徐工新环实业发展有限公司√--资产基础法
18徐州徐工道金特种机器人技术有限公司√--资产基础法
19徐工集团美国研究中心√--资产基础法
20徐工（香港）国际发展有限公司√--资产基础法
21徐工巴西金融控股有限公司√--资产基础法
如上表所示，本次评估中，在对除上市公司徐工机械以外的20家一级子公司的评估中，9家采用资产基础法和收益法进行评估，其余11家采用资产基础法一种方法进行评估，未采用收益法进行评估的原因及合理性分析如下（各子公司财务数据为母公司口径）：
1、徐工研究院
徐工研究院历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万元
项目2019年2020年2021年1-3月营业收入30329.2741376.588908.26
营业成本34634.4440194.018825.36
净利润-7052.4491.78-620.43
毛利率-14.19%2.86%0.93%
净利率-23.25%0.22%-6.96%
资产总额70826.1067807.8471121.45
负债总额81209.8978099.8682033.90
净资产-10383.80-10292.02-10912.45
资产负债率114.66%115.18%115.34%
139经核实，徐工研究院为徐工集团内部研发服务企业，主要职能是为内部单位
提供技术研发服务，企业历史期处于经营亏损或微利状态，资产负债率较高，鉴于企业的职能与定位，且其未来没有明确的盈利计划，因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
2、徐工美研
徐工美研历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万元
项目2019年2020年2021年1-3月营业收入1620.691241.53674.90
营业成本1050.98796.55266.92
净利润285.81157.46218.4
毛利率35.15%35.84%60.45%
净利率17.64%12.68%32.36%
资产总额857.61996.681116.61
负债总额629.03633.94530.72
净资产228.58362.74585.89
资产负债率73.35%63.61%47.53%经核实，徐工美研为徐工集团内部研发服务企业，主要职能是为内部单位提供技术研发服务，企业历史期收入和利润波动较大，资产负债率快速下降，鉴于企业的职能与定位，且其未来没有明确的盈利计划，因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
3、徐工斗山
徐工斗山历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万元
项目2019年2020年2021年1-3月营业收入---
营业成本---
净利润107.486.000.03
毛利率---
140净利率---
资产总额482.34324.30324.50
负债总额20733.25227.65227.82
净资产-20250.9196.6596.68
资产负债率4298.47%70.20%70.21%经核实，由于徐工斗山已停止经营多年，评估基准日已处于清算过程中，因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
4、高端装备基金、徐工香港发展、巴西金控
高端装备基金历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万元
项目2019年2020年2021年1-3月营业收入---
营业成本---
净利润-105.66-99.65-
毛利率---
净利率---
资产总额100008.1799908.5299908.54
负债总额---
净资产100008.1799908.5299908.54
资产负债率---
徐工香港发展历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万元
项目2019年2020年2021年1-3月营业收入---
营业成本---
净利润-39245.623431.201861.13
毛利率---
净利率---
资产总额240868.22258093.17253506.45
负债总额200855.01214648.76208200.90
141净资产40013.2143444.4145305.55
资产负债率83.39%83.17%82.13%
巴西金控历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万雷亚尔
项目2019年2020年2021年1-3月营业收入---
营业成本---
净利润0.00088.330.02
毛利率---
净利率---
资产总额67.108203.918203.95
负债总额67.00-0.01
净资产0.108203.918203.93
资产负债率99.85%--经核实，如以上数据所示，高端装备基金、徐工香港发展以及巴西金控均为投资平台或控股型母公司，自身无主营业务，公司主要资产为长期股权投资。因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
5、徐工农机、徐工新环实业、徐工道金
徐工农机历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万元
项目2020年2021年1-3月营业收入--
营业成本--
净利润-598.53-682.18
毛利率--
净利率--
资产总额1443.032774.48
负债总额41.5655.19
净资产1401.472719.29
资产负债率2.88%1.99%
142徐工新环实业历史期主要财务数据与指标如下
单位：万元
项目2020年2021年1-3月营业收入--
营业成本--
净利润-68.30-13.77
毛利率--
净利率--
资产总额1516.493332.09
负债总额14.7914.17
净资产1501.703317.93
资产负债率0.98%0.43%徐工道金历史期主要财务数据与指标如下
单位：万元
项目2020年2021年1-3月营业收入-0.11
营业成本--
净利润-5.21-15.86
毛利率--
净利率--
资产总额5000.835007.16
负债总额7.0428.24
净资产4994.794978.92
资产负债率0.14%0.56%经核实，徐工农机成立于2020年6月、徐工新环实业成立于2020年8月、徐工道金成立于2020年9月，三家公司均成立不久，处于筹建过程中。如以上数据所示，企业历史期处于亏损状态，鉴于企业目前的生产经营状态，其未来经营状况具有很大的不确定性，因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
6、内蒙特装
143内蒙特装历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万元
项目2020年2021年1-3月营业收入16609.216823.19
营业成本14166.686177.78
净利润395.2379.51
毛利率14.71%9.46%
净利率2.38%1.17%
资产总额26563.9827178.91
负债总额18331.1018838.71
净资产8232.888340.21
资产负债率69.01%69.31%经核实，内蒙特装为徐工有限与内蒙古第一机械集团有限公司联营公司，双方各持有50%股权，徐工有限于2020年4月入股，由于连带效应，内蒙特装被收购后业务变化较大，未来经营成果具有较大不确定性、无法准确预测，因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
7、徐工港机
徐工港机历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万元
项目2020年2021年1-3月营业收入21406.047643.67
营业成本19055.766532.78
净利润-1870.12-606.34
毛利率10.98%14.53%
净利率-8.74%-7.93%
资产总额41624.2747965.15
负债总额17144.9924098.16
净资产24479.2823866.99
资产负债率41.19%50.24%经核实，徐工港机成立于2020年1月，历史经营期较短且为亏损状态，企
144业的未来收益具有较大不确定性、无法准确预测，因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
综上所述，考虑到资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，根据以上11家被评估单位提供以及评估人员外部收集的资料，可以满足资产基础法所需的资料要求，可以对11家被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此，本次对上述11家公司采用资产基础法评估并以资产基础法评估结果作为最终评估结论具有合理性。
（二）未采用收益法评估的子公司不存在减值迹象
截至评估基准日，11家采用资产基础法一种方法进行评估的子公司评估增值情况如下：
单位：万元定价方序号被投资单位名称净资产评估值增值率法
江苏徐工工程机械研究院有限资产基-10912.4
13402.41131.18%
公司础法5资产基
2徐州徐工斗山发动机有限公司96.6896.680.00%
础法内蒙古一机徐工特种装备有限资产基
38340.2110328.8323.84%
公司础法资产基
4徐州徐工港口机械有限公司23866.9925171.395.47%
础法
徐州徐工高端装备制造产业发资产基138285.2
599908.5438.41%
展基金合伙企业（有限合伙）础法2徐州徐工农业装备科技有限公资产基
62719.292716.35-0.11%
司础法徐州徐工新环实业发展有限公资产基
73317.933320.860.09%
司础法徐州徐工道金特种机器人技术资产基
84978.924980.630.03%
有限公司础法资产基
9徐工集团美国研究中心585.89576.66-1.58%
础法资产基
10徐工（香港）国际发展有限公司45305.554562.93-89.93%
础法
145定价方
序号被投资单位名称净资产评估值增值率法资产基
11徐工巴西金融控股有限公司9337.939323.96-0.15%
础法
除徐工香港发展外，其余采用资产基础法进行评估的子公司评估值均高于账面净资产值或与净资产值基本持平，不存在减值迹象。徐工香港发展评估值减值的主要原因为其长期股权投资存在评估减值。徐工香港发展为海外公司投资平台，自身无主营业务。受过去几年海外市场开拓尚处于起步阶段以及近几年海外疫情影响，徐工香港发展子公司德国施维英、徐工 XS 销售相对处于低点，经营状况较差，但随着海外疫情得到控制以及海外市场开拓力度加大，未来德国施维英、徐工 XS 有望实现扭亏为盈。
经核实，根据《企业会计准则第8号--资产减值》，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌。
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
146综上所述，纳入本次评估范围的11家子公司采用资产基础法一种方法进行评估，但该部分公司中除徐州徐工斗山发动机有限公司明确停止经营，已经全额计提减值准备外，其他子公司目前经营状况正常良好，下游客户需求充裕，行业环境等均未发生重大不利变化，因此不存在经营性减值。
三、补充披露对广联租赁和徐州徐工矿业机械有限公司等子公司同时采用
两种评估方法进行评估，且均取孰高值（资产基础法评估结果）作为评估结果的原因及合理性，是否存在经营性减值经核实，本次评估中对徐工矿机、广联租赁等7家公司采用收益法和资产基础法两种进行评估且最终选取资产基础法评估结果，具体原因及合理性如下：
徐工矿机、徐工施维英等7家公司均属于工程机械及相关联业务领域，对该类企业采用资产基础法进行评估，符合评估相关准则和行业惯例，也能更直接、客观地反映企业资产价值，受到未来业绩波动的影响相对较小。而收益法更侧重于从企业未来综合获利能力去考虑企业价值，上述7家公司面临细分业务领域经营风险、下游需求的不确定性、企业历史经营状况等因素的影响，虽然本次评估已经谨慎地考虑了各方面因素对上述企业经营业绩的影响，但上述企业未来的业绩表现仍存在一定的不确定性。相对收益法而言，资产基础法评估结果更为稳健，更能够反映企业的真实价值。因此，本次评估结果采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体如下：
（一）徐工矿机
徐工矿机主营矿山机械生产销售，矿山机械属于全球工程机械行业的明珠产业，矿山机械成套产品生产难度大、生产流程复杂、投入资本较多，且徐工矿机成立时间较短，部分产品尚处于研发阶段，区域依赖性和客户依赖性较强，随着环保政策趋严的影响，以上因素均会使得未来净现金流的预测存在较大不确定性，导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此，本次对徐工矿机的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（二）徐工施维英
徐工施维英主营混凝土泵车、混凝土搅拌车等混凝土机械的生产销售，徐工
147施维英所处的混凝土机械行业主要的竞争厂商较为集中，价格竞争激烈，未来行
业的竞争格局尚存在一定不确定性，使得徐工施维英未来的盈利能力具有不确定性，上述因素将导致本次评估中收益法预测结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此，本次对徐工施维英的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（三）徐工智联
徐工智联主要为客户提供物流服务业务，属于道路运输业，该行业具有可替代性强的特点，且徐工智联对基础设施建设、徐工有限下属公司间业务的依赖性较强。近年来，徐工智联逐步打造多元化综合物流业务，未来的业务结构具有一定的不确定性，以上因素导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此本次对徐工智联的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（四）徐工广联租赁
徐工广联租赁属于工程机械租赁企业，工程机械租赁行业经营模式较为特殊，且徐工广联租赁与徐工有限下属主要经营主体之间存在较多的关联交易，以上因素将导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此本次对徐工广联租赁的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（五）徐工精密
徐工精密主要从事工程机械相关配套产品的生产和销售，目前仍处于建设阶段，一期相关产品生产线2020年才正式投产运营，二期仍在建设中，考虑到历史经营期较短，企业仍在进一步建设，导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此本次对徐工精密的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（六）大连日牵
大连日牵主营电机、配件及电控设备制造，属于电气机械和器材制造业，其生产的主要产品原料大部分为金属材料，在近期金属市场价格频繁波动和相关宏
148观经济因素的综合影响下，企业未来收益具有较大不确定性，导致收益法评估结
果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。
因此本次对大连日牵的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（七）南京凯宫
南京凯宫主营隧道机械的生产销售，属于工程机械制造业，该行业具有设备单价高、专用性强等特点，受城市轨道交通建设以及水利、隧道等工程建设行业的影响大。目前盾构机行业以设备租赁和维护保养为主要收入来源，市场竞争激烈，行业排名前三的企业合计占有85%以上的市场份额，导致南京凯宫未来收益具有较大的不确定性，收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此本次对南京凯宫的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
综上所述，考虑到主要细分业务领域经营风险、下游需求的不确定性、企业历史经营状况等因素，本次评估中对包括徐工矿机在内的7家子公司采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论具有合理性。收益法评估结果与资产基础法评估结果存在差异主要由经营风险、下游需求的不确定性等造成，各子公司不存在经营性减值迹象。
四、结合对部分使用资产基础法评估的子公司评估值为负的情况，补充披露上述子公司生产经营情况以及纳入本次交易的必要性经核实，纳入本次评估范围的一级子公司中无资产基础法评估值为负的情况。
二级和三级子公司中存在8家资产基础法评估值为负的标的公司，其中境内公司
5家，具体为山东挖机、施维英租赁、广信租赁、百亚建机、徐工矿业工程；境
外公司 3 家，具体为徐工印度制造、徐工 XS、德国施维英。上述公司资产基础法评估值为负的原因如下：
1、山东徐工挖掘机有限公司
山东挖机为徐工挖机下属负责区域挖机销售业务的全资子公司，历史期持续亏损导致经审定的净资产及评估值为负。山东挖机作为徐工挖机下属销售平台，由于2019年徐工挖机销售策略调整，该公司已经停止经营，待现有业务执行完
149毕后将清偿应付徐工挖机的款项后予以注销。
2、徐州徐工施维英机械租赁有限公司
施维英租赁为广联租赁下属全资子公司，主要负责泵车、搅拌车的租赁业务。
因工程机械租赁业务的特点，施维英租赁前期设备购置投入大、后期租金回收慢、周期长，而且曾出现坏账减值等事项，导致经审定的单体报表净资产为负，评估值在审定净资产的基础上有所增值，但增值额小于净资产负值，导致评估值为负。
施维英租赁公司作为混凝土机械的销售渠道之一，在徐工内部存在协同效应，纳入本次交易范围合理。
3、徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司
广信租赁为徐工塔机下属全资子公司，主要从事建筑机械的租赁业务，该公司与徐工施维英租赁类似，经审定的单体报表净资产及评估值为负。但作为建筑机械的销售渠道之一，在徐工塔机内部存在协同效应，纳入本次交易范围合理。
4、徐州徐工矿业工程有限公司与徐州市贾汪百亚建筑机械配件有限公司
徐工矿业工程与百亚建机均由于股东尚未出资，因此经审定的单体报表净资产及评估值为负。其中徐工矿业工程于2021年1月成立，徐工矿业工程处于筹建阶段。
5、徐州工程机械制造（印度）有限公司
徐工印度制造为徐工香港发展控股子公司，为徐工有限拓展印度挖机市场而筹备设立的挖机生产基地，其主营业务为建筑机械的买卖、服务及制造业务等。
受海外疫情影响，徐工印度制造生产基地设备安装调试滞后，经营计划延迟。2018年、2019年徐工印度制造无经营活动，2020年仅采购、销售少量液压挖掘机，暂时处于亏损状态，因此经审定的单体报表净资产及评估值为负。考虑到徐工印度制造为徐工有限拓展印度挖机市场而设立的公司，将其纳入交易范围具有合理性。
6、XS Holding GmbH
150徐工 XS 为徐工香港发展下属子公司，为持股平台型公司，主要资产为对德
国施维英和徐工施维英的股权投资，主营业务为将厂房及土地租赁给德国施维英，由于股权投资形成的损失较大，从而导致评估值为负。
7、Schwing GmbH
德国施维英为徐工 XS下属子公司，其主营业务为混凝土泵车的生产与销售，因历史原因及近两年疫情影响，长期处于亏损状态，致使经审定的净资产及评估值为负，因德国施维英为徐工有限在海外拓展工程机械市场，对徐工有限海外业务发展具有重要意义，因此纳入本次交易范围具有合理性。
本次交易旨在通过发行股份吸收合并方式实现徐工有限整体上市，实现工程机械板块全部核心资产证券化。本次交易完成后，上市公司将实现工程机械全产品覆盖，可借助资本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，公司治理结构得到进一步优化，管理及运营效率进一步提高，有助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全球工程机械行业领军企业。
综上所述，上述子公司主要由于股东尚未完成出资、海外业务发展需要与持股平台等原因造成单体报表资产基础法评估值为负，考虑到本次交易目的、徐工整体战略发展需要以及上述子公司与徐工有限其他公司的协同效应，纳入本次交易范围具有合理性。
五、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、徐工有限仅采用资产基础法一种方法符合相关法规和评估准则规定，也
符合类似公司评估的惯常做法，具有合理性。
2、本次评估范围中存在11家子公司采用资产基础法一种方法进行评估，其
中除徐州徐工斗山发动机有限公司明确停止经营，已全额计提减值准备外，其他子公司目前经营状况正常良好，下游客户需求充裕，行业环境等均未发生重大不利变化，因此不存在经营性减值。
1513、综合考虑主要细分业务领域经营风险、下游需求的不确定性、企业历史
经营状况等因素后，本次评估中对徐工矿机在内的7家子公司采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论具有合理性。收益法评估结果与资产基础法评估结果存在差异主要由经营风险、下游需求的不确定性等造成，各子公司不存在经营性减值迹象。
4、纳入本次评估范围的少数子公司主要由于股东尚未完成出资、海外业务
发展需要与持股平台等原因造成单体公司资产基础法评估值为负，考虑到本次交易目的、徐工整体战略发展需要以及上述子公司与徐工有限其他公司的协同效应，纳入本次交易范围具有合理性。
152问题22申请文件显示，1）2019年、2020年和2021年1-6月，徐工有限发生关联采购金额分别为438564.16万元、562772.59万元和392344.28万元。徐工有限发生关联销售金额分别为294238.57万元、238777.04万元和151384.98万元。
2）徐州徐工施维英机械有限公司（以下简称施维英）受让的徐工集团及其关联
人的应收账款32363.37万元，徐工塔机受让的徐工集团及其关联人的应收账款
110000.00万元。3）徐工有限在报告期内存在非经营性资金占用和关联担保情况。请你公司：1）结合与非关联方交易的具体价格等情况，补充披露关联采购和销售的必要性与定价公允性，是否存在对关联方进行利益输送的情形。2）补充披露受让徐工集团及其关联人的应收账款的款项性质、产生原因和期后回款情况，计提坏账的原因及充分性，是否构成非经营性资金占用。3）补充披露报告期非经营性资金占用和担保的成因、金额和解决情况，截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用和担保情况。4）结合徐工有限内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露徐工有限避免后续关联方资金占用和担保的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合与非关联方交易的具体价格等情况，补充披露关联采购和销售的
必要性与定价公允性，是否存在对关联方进行利益输送的情形
（一）徐工有限（剔除上市公司）
本次交易中，被吸收合并方徐工有限（剔除上市公司）在报告期内与关联方发生关联采购和销售的具体情况如下：
1、关联采购
单位：万元关联采购金额
序号关联方名称2021年1-9
2020年度2019年度
月徐工集团及下属企业
1徐州工程机械集团有限公司592.50--
2徐州徐工汽车制造有限公司33300.1117705.4218180.24
3徐州徐工物流有限公司--173.08
1534徐州工润实业发展有限公司0.80--
5徐州工润建筑科技有限公司485.74309.79-
6徐州力山建设工程有限公司-1009.178136.26
7江苏徐工工程机械租赁有限公司1808.266817.749858.80
8徐州徐工挖掘机械租赁有限公司-4698.381882.09
9徐州公信建设机械有限公司24.0011855.2515380.08
10徐州工程机械技师学院174.909.44-
11徐州泽汇人力资源有限公司14200.5511854.865373.63
12江苏泽瀚制造外包有限公司33844.0640421.6210075.75
13徐工集团商业保理（徐州）有限公司2.65--
14江苏泽泓装备制造有限公司1437.35--
小计85870.9194681.6869059.92合营企业及联营企业
15徐工集团凯宫重工南京有限公司1061.95--
16徐州派特控制技术有限公司11218.3711155.397024.04
17徐州威卡电子控制技术有限公司15663.8017094.4211732.62
18徐州美驰车桥有限公司---
19徐州罗特艾德回转支承有限公司15.801.6318.60
20徐州特许机器有限公司--0.18
21内蒙古一机徐工特种装备有限公司1307.081708.47-
小计29267.0029959.9118775.44
合计115137.91124641.5987835.36
报告期内，徐工汽车作为零部件供应商，在薄板件方面有完备的生产线及合格的生产工艺标准，满足徐工有限工程机械大型装备生产要求和供应能力。在汽车底盘方面，同行业可比公司中，三一重工2015年以来开始主推自制底盘，中联重科与中国重汽、一汽解放建立了长期战略合作关系，前述公司在底盘采购上建立了集中度高，市场竞争力强的集采优势。随着数字化、一体化、高端化等技术要求越来越高，同时为了应对同行业公司的竞争压力，按照徐工品牌核心零部件自主可控的要求，徐工汽车自主开发底盘以应对市场化需求。综上，徐工有限向徐工汽车采购商品具有必要性。
报告期内，徐工有限向徐工汽车采购单价与向非关联方平均采购单价的对比情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
采购内容徐工汽车非关联方徐工汽车非关联方徐工汽车非关联方
发动机罩0.100.110.090.110.080.11
1542021年1-9月2020年度2019年度
采购内容徐工汽车非关联方徐工汽车非关联方徐工汽车非关联方
26.1127.1023.1923.3123.8023.31
底盘22.3723.3122.7023.3123.1423.31
22.8323.3123.6923.3123.8023.31经比对，徐工有限向徐工汽车采购发动机罩和底盘的单价与向非关联方平均采购单价差异较小，关联采购价格具有公允性。
徐州泽汇人力资源有限公司和江苏泽瀚制造外包有限公司是徐工集团下属
人力资源公司，定位为市场性的劳务外包公司，目前主要客户为徐工集团下属企业，徐工集团下属企业劳务外包都通过上述两家企业开展，并在市场定价的基础上协商确定具体用工价格，相关交易具有必要性和公允性。
徐州派特控制技术有限公司和徐州威卡电子控制技术有限公司为徐工有限
合营联营企业，按照徐工品牌核心零部件自主可控的要求，与合营方、联营方合资成立。其中徐州派特控制技术有限公司主要向徐工有限供应线束、电缆、继电器和点火开关等电气设备，徐州威卡电子控制技术有限公司主要向徐工有限供应显示器，控制器和电路板等电控系统。徐工品牌核心电气系统零部件及其底层开发程序均由徐州派特控制技术有限公司和徐州威卡电子控制技术有限公司配套开发，保证核心零部件自制，相关交易具有必要性。
报告期内，徐工有限向徐州派特控制技术有限公司采购单价与向非关联方平均采购单价的对比情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
采购内容徐州派特非关联方徐州派特非关联方徐州派特非关联方
0.020.030.020.030.020.03
电缆0.010.010.010.01--
0.020.020.020.020.020.02
开关0.010.010.010.01--
接头0.010.010.010.010.010.01
连接器0.010.010.010.01--
电极保护0.010.010.010.01--
155报告期内，徐工有限向徐州威卡电子控制技术有限公司采购单价与向非关联
方平均采购单价的对比情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
采购内容徐州威卡非关联方徐州威卡非关联方徐州威卡非关联方
电器件-操纵类0.190.19--2.062.32
电器件-显示类0.100.12--1.902.15
电器件-线路类0.050.060.010.020.020.03
电器件-原件类0.070.07--1.932.18
电器件-其他类0.080.09--0.660.74
稀浆封层机--0.080.090.100.11经比对，徐工有限向徐州派特控制技术有限公司采购线束、电缆、继电器和点火开关等电气设备，向徐州威卡电子控制技术有限公司采购显示器，控制器和电路板等电控系统的单价与向非关联方平均采购单价差异较小，关联采购价格具有公允性。
2、关联销售
单位：万元关联销售金额序号关联方名称
2021年1-9月2020年度2019年度
徐工集团及下属企业
1徐州工程机械集团有限公司2811.55475.651.95
2徐州徐工汽车制造有限公司27791.749633.7929533.59
3徐州工润实业发展有限公司0.72285.38-
4徐州工润建筑科技有限公司123.03-0.03
5江苏徐工工程机械租赁有限公司879.6526125.8152372.06
6江苏公信资产经营管理有限公司--96.15
7徐州徐工挖掘机械租赁有限公司28.87646.67164.83
8徐州公信建设机械有限公司-1.9159.44
9徐州工程机械技师学院7.99-6.35
10徐州徐工重型车辆有限公司64.23--
11徐州徐工新能源汽车有限公司8.35--
小计31716.1337169.2182234.40合营企业及联营企业
12徐州美驰车桥有限公司103.38--
13徐州罗特艾德回转支承有限公司22.9826.5211.90
14徐州徐工股权投资有限公司-0.94-
156小计126.3627.4611.90
参股公司江苏集萃道路工程技术与装备研究所
15-8.4927.77
有限公司
小计-8.4927.77
合计31842.4937196.6782274.07
报告期内，徐工有限向徐工汽车和徐工租赁关联销售金额较大，其中向徐工汽车销售搅拌车等产品。徐工汽车作为徐工有限底盘供应商和整车厂商，拥有一套完整的营销和渠道体系来销售徐工汽车底盘的对应的各类整车产品。综上，徐工有限向徐工汽车销售商品具有必要性。
报告期内，徐工有限向徐工汽车销售单价与向非关联方平均销售单价的对比情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
销售内容徐工汽车非关联方徐工汽车非关联方徐工汽车非关联方
搅拌车30.9232.6530.4832.6533.4933.45
车载泵46.0251.86----经比对，徐工有限向徐工汽车销售搅拌车的单价与向非关联方平均销售单价差异较小，关联销售价格具有公允性。
报告期内，徐工有限与徐工租赁之间存在较大的关联销售金额，实质为融资租赁销售模式下客户购买设备，选择融资租赁模式，并通过徐工有限合作的融资租赁平台之一徐工租赁以直接租赁方式付款给徐工有限下属主机厂。
第三方直租的主要运作模式为第三方租赁公司根据客户的要求向徐工有限
购买租赁物并出租给客户占有、使用、收益。此模式下，融资租赁机构向徐工有限支付全部货款。
综上，徐工有限向徐工租赁销售商品具有必要性。
报告期内，徐工有限向徐工租赁主要销售塔式起重机、搅拌车、泵车和车载泵等主机产品，其销售单价与向非关联方平均销售单价的对比情况如下：
单位：万元
销售内容2021年1-9月2020年度2019年度
157徐工租赁非关联方徐工租赁非关联方徐工租赁非关联方
--42.9244.0044.1344.34
塔式起重机--44.4043.6343.8644.15
--100.0798.07102.92100.03
搅拌车--34.1732.6537.0933.45
泵车--209.28173.45234.64228.18
车载泵--52.8951.8656.5555.32经比对，徐工有限向徐工租赁销售塔式起重机、搅拌车、泵车和车载泵等主机产品的单价与向非关联方平均销售单价差异较小，关联销售价格具有公允性。
（二）上市公司
本次交易中，徐工有限（剔除徐工有限非上市部分，即上市公司）在报告期内与关联方发生关联采购和销售的具体情况如下：
1、关联采购
单位：万元关联采购金额序号关联方名称
2021年1-9月2020年度2019年度
徐工集团及下属企业
1徐州工程机械集团有限公司0.200.721.58
2徐州徐工汽车制造有限公司94944.4484239.2578969.32
3南京徐工汽车制造有限公司--14.47
4徐州工润实业发展有限公司47.19101.37185.47
5徐州工润建筑科技有限公司272.13312.34292.23
6徐州力山建设工程有限公司1533.9422.4322228.74
7江苏徐工工程机械租赁有限公司6945.705691.429390.37
8江苏公信资产经营管理有限公司3732.4936.89169.02
9徐州徐工挖掘机械租赁有限公司-50.2442.81
10徐州工程机械技师学院590.95323.0565.84
11徐州泽汇人力资源有限公司23259.3435664.213693.19
12江苏泽瀚制造外包有限公司43717.3434165.094571.59
13江苏泽泓装备制造有限公司3048.42--
14徐州徐工新能源汽车有限公司3033.41--
小计181125.55160607.01119624.63合营企业及联营企业
15徐州派特控制技术有限公司9747.108523.536086.69
16徐州威卡电子控制技术有限公司61115.2959967.7251265.07
17徐州美驰车桥有限公司31222.3245248.3045660.35
18徐州罗特艾德回转支承有限公司25994.7632904.6224970.16
19徐州特许机器有限公司2029.461554.480.01
15820兴县兴洁环境服务有限公司0.560.38-
21内蒙古一机徐工特种装备有限公司11069.165372.59-
小计141178.65153571.62127982.28参股公司江苏集萃道路工程技术与装备研究
22545.45359.38212.04
所有限公司
小计545.45359.38212.04上市公司共同董事
23潍柴动力股份有限公司77897.7073090.9368695.83
24陕西汉德车桥有限公司21143.0527508.6611582.19
25陕西法士特齿轮有限责任公司22000.0422946.6016410.54
26陕西重型汽车有限公司156.5546.816221.28
小计121197.34123593.00102909.84
合计444046.99438131.01350728.79
2、关联销售
单位：万元关联销售金额序号关联方名称
2021年1-9月2020年度2019年度
徐工集团及下属企业
1徐州工程机械集团有限公司4.46161.740.66
2徐州徐工汽车制造有限公司28966.1321758.2625269.55
3南京徐工汽车制造有限公司-151.86-
4徐州工润实业发展有限公司--0.11
5徐州工润建筑科技有限公司27.82126.98128.26
6徐州润美置业有限公司-12.83-
7江苏徐工工程机械租赁有限公司61573.17119722.35115303.32
8江苏公信资产经营管理有限公司-7.60404.42
9徐州徐工挖掘机械租赁有限公司-2538.745.84
10徐州公信建设机械有限公司5.04--
11徐工集团巴西投资有限公司2198.151314.8126162.02
12徐州工程机械技师学院483.2617.9359.41
13徐州泽汇人力资源有限公司-0.24-
14徐州徐工重型车辆有限公司23.12--
15徐州徐工新能源汽车有限公司186.08--
小计93467.23145813.34167333.59合营企业及联营企业
16徐工集团凯宫重工南京有限公司--82.65
17徐州派特控制技术有限公司173.21201.42167.15
18徐州威卡电子控制技术有限公司80.88311.6365.87
19徐州美驰车桥有限公司75.75365.7848.13
20徐州罗特艾德回转支承有限公司0.510.8312.14
21徐州特许机器有限公司40.02986.99-
15922兴县兴洁环境服务有限公司3374.973201.114233.58
23徐州徐工股权投资有限公司15.49--
24江苏天裕能源科技集团有限公司60938.4840643.74-
25内蒙古一机徐工特种装备有限公司184.451485.21-
小计64883.7647196.714609.52参股公司江苏集萃道路工程技术与装备研究
2682.8342.52305.70
所有限公司
小计82.8342.52305.70上市公司共同董事
27潍柴动力股份有限公司295.86164.4653.26
28陕西汉德车桥有限公司-12.13-
小计295.86176.5953.26
合计158729.68193229.16172302.07
报告期内，上市公司制定日常经营计划，对各年度发生的日常关联交易均进行了充分披露，通过了董事会审议程序，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见，并提交股东大会审议并逐项表决通过。
上市公司对发生日常关联交易的对方、关联关系均进行了详尽披露，并对关联交易的定价原则及定价依据，关联交易协议的签署和交易对方的履约能力进行了分析。其中，向关联方采购的原因为减少运输成本，加强零部件的数量、型号及产品与上市公司产品的匹配程度，严控公司产品质量。向关联方销售的原因为充分利用关联方融资租赁平台或销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展上市公司市场、提高上市公司市场占有率和知名度。上市公司集中采购平台向关联方销售可以最大限度地发挥规模经营的优势，整合和优化供应商体系，统筹全球采购布局，降低采购成本，提高公司产品的附加值。上市公司关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔交易具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。上市公司董事会审计委员会发表了专项意见，认为日常关联交易预计情况符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
综上，上市公司关联交易事项均属于日常生产经营过程发生的关联交易，符合公司正常的生产经营发展需要，交易具有必要性。相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。
160报告期内徐工有限的关联交易，是徐工有限与关联方进行长期协作和功能定
位等特殊原因形成，符合工程机械行业的业务模式和行业特性，保障了徐工有限的正常经营，体现了徐工集团内部的协同效应，上述关联交易具有商业合理性和必要性。
徐工有限遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，与关联方签订书面协议，参照市场价格定价，交易价格公允，关联交易已经履行相关决策程序。徐工有限关联采购、销售金额占同类交易金额的比例较小，为正常生产经营所需，对关联方的依赖程度较低。本次交易完成后，关联交易对上市公司的独立性不存在重大影响，不存在损害上市公司及其他非关联股东利益的情形，不存在对关联方进行利益输送的情形。
二、补充披露受让徐工集团及其关联人的应收账款的款项性质、产生原因
和期后回款情况，计提坏账的原因及充分性，是否构成非经营性资金占用徐工有限报告期内受让徐工集团及其关联人的应收账款及截至2022年2月末期后回款情况如下：
单位：万元序号受让主体款项性质受让金额回收金额
2020年
1徐工施维英应收设备款32363.3726302.14
2徐工塔机应收设备款110000.0089820.12
小计142363.37116122.27
2021年1-9月
3徐工施维英应收设备款28530.513376.60
4徐工随车应收设备款20409.344225.47
5徐工塔机应收设备款38631.414966.42
6徐工挖机应收设备款47344.7610051.05
7徐工重型应收设备款75083.998987.92
小计210000.0031607.46
合计352363.37147729.73
（一）2020年
2020年，徐工有限下属子公司合计受让徐工集团及其关联人的应收账款账
161面余额为142363.37万元，均为应收设备款，截至2022年2月末累计回收金额
为116122.26万元。
截至2022年2月末，徐工施维英未回收的应收账款账面余额为6061.23元，已计提坏账准备5618.05万元，计提坏账准备的原因系预计不能收回，账面价值为443.18万元；徐工塔机已核销应收账款8763.02万元未回收的应收账款
账面余额为11416.86万元，已计提坏账准备3690.47万元，核销应收账款的原因系无法收回故履行内部程序予以核销，计提坏账准备的原因系预计不能收回账面价值为7726.39万元；上述应收账款根据个别计提法计提坏账准备，合理考虑了应收账款的可回收性，应收账款坏账准备计提充分，余款处于正常清收状态。
徐工施维英和徐工塔机受让的徐工集团及其关联人的应收账款系徐工有限
根据徐国资[2020]53号文进行产业划分和资产整合，在按揭贷款和融资租赁销售模式下，回购的按揭、融资租赁业务形成的应收设备款，属于正常业务往来产生的义务，符合工程机械行业惯例，不构成实际控制人及其关联人对徐工有限的非经营性资金占用。
（二）2021年1-9月
2021年1-9月，徐工有限下属子公司以210000.00万元为对价受让徐工租
赁部分长期应收款，性质均为应收设备款，截至2022年2月末累计回收金额为
31607.46万元。
徐工有限报告期内下属子公司受让徐工集团及其关联人长期应收款及截至
2022年2月末的计提情况和期后回款具体如下：
单位：万元序号受让主体转让主体受让金额回收金额计提金额核销金额
2021年1-9月
1徐工施维英徐工租赁28530.513376.60503.08-
2徐工随车徐工租赁20409.344225.47333.29-
3徐工塔机徐工租赁38631.414966.42688.12-
4徐工挖机徐工租赁47344.7610051.05767.37-
5徐工重型徐工租赁75083.998987.921350.80-
162合计210000.0031607.463642.65-
截至2022年2月末，徐工有限下属子公司受让徐工租赁的长期应收款累计收回31607.46万元，已计提坏账准备3642.65万元，系按照预期信用损失模型计提坏账准备，未对长期应收款进行核销，长期应收款坏账准备计提充分，余款处于正常清收状态。
2021年9月，徐工集团下属子公司与徐工租赁签署《业务回购协议》，徐工
租赁将2021年1-9月徐工有限在融资租赁模式下，通过徐工租赁发生的租赁业务合同所涉及全部权利（包括设备所有权、收取租金与利息的权利、与客户解除合同与收回设备的权利、向客户追偿违约责任与损失的权利等）转让给徐工有限
对应销售设备的主机厂子公司，回购价格为剩余待收本金。业务回购的具体情况如下：
单位：万元主机厂待收本金待收利息待收租金
徐工施维英28530.51-28530.51
徐工随车20409.341556.8721966.21
徐工塔机38631.413878.7042510.10
徐工挖机47344.763208.1350552.89
徐工重型75083.997629.7982713.77
合计210000.0016273.49226273.49
徐工有限下属子公司对上述业务进行回购后，按照业务实质将对客户的应收款项转入长期应收款核算，系徐工有限下属子公司根据业务和资金筹划改变了与客户的交易结算模式，与客户的结算方式由通过第三方融资租赁机构办理融资租赁改为分期收款；因此徐工有限在回收本金的同时，在未来增加利息流入16273.49万元，根据资金筹划安排，增厚徐工有限的流动资金。同时，根据《业务回购协议》，徐工有限拥有该应收款项的所有权，并对客户收款的权利，未来经济利益能够流入企业，符合控制权转移模型对确认一项资产的条件，不构成实际控制人及其关联人对徐工有限的非经营性资金占用。
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控
163制人及其他关联方使用：
“（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。”
根据监管指引要求，徐工有限受让徐工集团及其关联人的应收款项不属于上述非经营性资金占用定义范畴，不构成非经营性资金占用。
综上，徐工有限受让徐工集团及其关联人的应收款项不构成非经营性资金占用。
三、补充披露报告期非经营性资金占用和担保的成因、金额和解决情况，截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用和担保情况
（一）非经营性资金占用
报告期内，徐工集团及其关联人对徐工有限的非经营性资金占用具体情况如下：
单位：万元序2021年9月末2020年末2019年末关联方名称对手方号账面余额账面余额账面余额
徐工有限-107770.58111059.53江苏公信资产经营管理
1徐工广联
有限公司3751.535969.176163.73租赁
164徐工矿机29900.0029900.0029900.00
小计33651.53143639.75147123.26徐州工程机械集团有限
2徐工有限3783.58195764.3713446.60
公司
徐工有限30968.4230968.42570711.49徐州公信建设机械有限徐工施维
3公司878.701234.2657598.79
英
小计31847.1232202.68628310.28
徐工有限--20000.00
徐工挖机26695.57409461.43329743.94徐州徐工挖掘机械租赁徐工通联
4有限公司6637.889908.99-
租赁
徐工矿机6028.076026.534273.87
小计39361.53425396.96354017.81江苏徐工工程机械租赁
5徐工有限-153700.00154700.00
有限公司
6徐州工程机械技师学院徐工有限-24402.4023854.10
徐州工润实业发展有限
7徐工有限-33116.0333116.03
公司徐工集团巴西投资有限徐工香港
846244.5631804.94
公司发展
合计108643.761054466.751386373.03
1、江苏公信资产经营管理有限公司
江苏公信资产经营管理有限公司对徐工有限的非经营性资金占用系：
（1）徐工有限根据徐国资[2020]53号文实施混改前，徐工集团与徐工有限
在资金与资产方面实施统筹管理，徐工有限对江苏公信资产经营管理有限公司提供流动性支持行为形成的资金拆借。
（2）江苏公信资产经营管理有限公司承接了徐工广联租赁对第三方的债权，从而形成了非经营性资金占用。
（3）徐工有限下属子公司徐工矿机将原子公司徐州徐工挖掘机械租赁有限
公司股权转让至江苏公信资产经营管理有限公司，形成应收股权转让款，构成资金占用。
1652、徐州工程机械集团有限公司
徐工集团对徐工有限的非经营性资金占用系：
（1）徐工有限根据徐国资[2020]53号文实施混改后，2019年末因徐工有限
部分人员劳动关系尚未转移至徐工集团，代徐工集团支付的人员社保及企业年金。
（2）因徐工集团扩大生产经营需要，根据徐工有限与徐工集团签署的《借款协议》，徐工有限向徐工集团提供流动性支持。
（3）依据徐国资[2020]53号文要求，徐工乌兹公司二期项目由徐工有限通
过往来借款的方式借助徐工集团平台进行增资，具备变更条件后，徐工集团将徐工乌兹二期公司股权转让给徐工有限。
3、徐州公信建设机械有限公司
徐州公信建设机械有限公司对徐工有限的非经营性资金占用系：
（1）债权债务转让形成的资金拆借款。根据徐国资[2020]53号文，因徐州
徐工施维英机械租赁有限公司从徐工集团被无偿划转至徐工有限，徐州公信建设机械有限公司作为徐州徐工施维英机械租赁有限公司的对内债务承接方，故原徐州徐工施维英机械租赁有限公司对徐工有限的非经营性资金占用偿还义务根据统筹安排转移至徐州公信建设机械有限公司。
（2）徐工有限向徐州公信建设机械有限公司提供流动性支持。
（3）徐工有限根据徐国资[2020]53号文实施混改后，因徐工施维英从徐工
集团被无偿划转至徐工有限，从而形成了对徐工施维英的非经营性资金占用。
4、徐州徐工挖掘机械租赁有限公司
徐州徐工挖掘机械租赁有限公司对徐工有限的非经营性资金占用系：
（1）徐州徐工挖掘机械租赁有限公司原系徐工有限下属公司，在资金与资
产方面实施统筹管理。根据徐国资[2020]53号文，徐工有限进行了混合所有制改革，并与徐工集团进行产业划分和资产整合，徐工有限和徐工集团对徐州徐工挖掘机械租赁有限公司进行资产、负债和费用的划分，由此形成了徐州徐工挖掘机械租赁有限公司对徐工有限、徐工挖机和徐工通联租赁的非经营性资金占用。
166（2）徐州徐工挖掘机械租赁有限公司原为徐工矿机子公司，徐工矿机代其
垫付租赁设备月租款，徐州徐工挖掘机械租赁有限公司股权转让至江苏公信资产经营管理有限公司后，徐工集团控制徐州徐工挖掘机械租赁有限公司，从而形成了非经营性资金占用。
5、江苏徐工工程机械租赁有限公司
徐工租赁对徐工有限的非经营性资金占用系徐工租赁经营工程机械融资租赁业务对日常经营资金需求较大，徐工有限为盘活存量资金与徐工租赁签署《借款协议书》，向徐工租赁提供流动性支持，用于临时资金周转和经营性用途。
6、徐州工程机械技师学院
徐州工程机械技师学院对徐工有限的非经营性资金占用系徐工有限向徐州工程机械技师学院提供流动性支持形成的资金拆借。
7、徐州工润实业发展有限公司
徐州工润实业发展有限公司对徐工有限的非经营性资金占用系徐工有限向徐州工润实业发展有限公司提供流动性支持形成的资金拆借。
8、徐工集团巴西投资有限公司
徐工集团巴西投资有限公司原系徐工有限下属子公司，根据徐国资[2020]53号文，徐工集团巴西投资有限公司股权从徐工香港发展被无偿划转至徐工集团。
其对徐工有限的非经营性资金占用系混改前徐工有限通过徐工香港发展向徐工集团巴西投资有限公司提供流动性支持形成的资金拆借。
（二）关联担保
报告期内，徐工有限作为担保方，对徐工集团及其关联人的担保具体情况如下：
单位：万元担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕币种银行贷款
徐工有限徐工派特500.002021-3-12022-2-14是人民币
徐工有限徐工派特1000.002021-3-82022-3-7是人民币
167担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕币种
徐工有限徐工派特500.002019-1-172020-2-17是人民币
徐工有限徐工派特200.002019-4-162020-3-2是人民币
徐工有限徐工派特800.002019-5-162020-3-2是人民币
徐工有限徐工派特500.002020-2-142021-2-8是人民币
徐工有限徐工派特1000.002020-3-22021-3-1是人民币
徐工有限徐工汽车12000.002020-6-222021-6-15是人民币
徐工有限徐工汽车10000.002020-8-282021-6-14是人民币
徐工有限徐工汽车6800.002020-9-212021-6-10是人民币
徐工有限徐工汽车10000.002020-6-12021-5-25是人民币
徐工有限徐工汽车20000.002020-11-262021-11-25是人民币
徐工机械巴西投资1000.002013-2-282019-6-21是美元
徐工机械巴西投资1000.002013-2-282019-12-21是美元
徐工机械巴西投资1000.002013-2-282020-6-21是美元
徐工机械巴西投资900.002013-2-282020-12-21是美元
徐工机械巴西投资100.002014-3-202020-12-21是美元
徐工机械巴西投资400.002014-3-202021-1-9是美元银行承兑汇票
徐工有限徐工汽车5880.002020-12-32021-6-3是人民币
徐工有限徐工汽车3500.002020-10-162021-4-16是人民币
徐工有限徐工汽车7000.002020-11-182021-5-18是人民币
徐工有限徐工汽车9450.002020-12-82021-5-26是人民币
徐工有限徐工汽车19500.002021-1-152021-7-15是人民币
供应链 ABS注1
徐工有限徐工租赁96965.922018-12-72023-9-21是人民币供应商融资
徐工有限徐工汽车5000.002020-8-252021-8-24是人民币
徐工有限徐工汽车25000.002020-9-22021-4-16是人民币融资租赁
徐工有限徐工租赁1409.462018-10-152021-9-29是人民币公司债注2
徐工有限徐工租赁33500.002020-9-202022-9-20是人民币
ABN注3
徐工有限徐工汽车100000.002020-5-132022-4-26是人民币168注1：2021年8月，根据《关于国金-徐工租赁四期资产支持专项计划、国金-徐工租赁五期资产支持专项计划、国金-徐工租赁六期资产支持专项计划、国金-徐工租赁七期资产支持专项计划、国金-徐工租赁八期资产支持专项计划差额支付承诺人调整的公告》徐工租赁供应
链 ABS的担保人由徐工集团工程机械有限公司变更为徐州工程机械集团有限公司。
注2：2021年7月，根据《关于江苏徐工工程机械租赁有限公司2017年非公开发行公司债
券（第一期）2021年第一次债券持有人会议决议》，徐工租赁公司债的担保人由徐工集团工程机械有限公司变更为徐州工程机械集团有限公司。
注3：2021年10月，根据徐州徐工汽车制造有限公司《2020年度第一期资产支持票据第一次资产支持票据持有人会议的议案》，徐工汽车发行的 ABN 担保人由徐工集团工程机械有限公司变更为徐州工程机械集团有限公司。
截至本回复出具日，报告期内徐工有限对外关联担保均已变更担保人或到期解除担保。
徐工有限目前不存在关联担保的情形，2021年1月28日，徐工机械召开第八届董事会第五十六次会议（临时）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，拟为合营联营企业徐工派特融资提供担保金额为1500万元的1年期连带责任担保，融资用途为生产经营，徐工机械拟于2022年3月22日召开2022年第一次临时股东大会审议上述担保事项。上述担保事项审议通过后，将新增徐工机械对合营联营企业徐工派特的关联担保。
综上，报告期内徐工集团及其关联人对徐工有限的非经营性资金占用均已偿还，徐工有限对徐工集团及其关联人的担保均已到期或解除，截至目前徐工有限不存在被非经营性资金占用和提供关联担保的情形。
四、结合徐工有限内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露徐工有限避免后续关联方资金占用和担保的应对措施
为保证关联交易的合规性，避免后续被关联方占用资金和担保，徐工有限在混改完成后的《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东会议事规则》等文件中
针对关联交易的决策程序进行了规定。本次交易完成后，徐工有限作为被吸收合并方将注销，上市公司在《公司章程》、《关联交易制度》中就关联交易的决策权力和程序进行了明确规定，上市公司与关联方之间的关联交易行为需遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程及《关联交易制度》的有关规定，具体如下：
规定文件条款具体规定《公司章第一百一十“（十三）关联交易
169规定文件条款具体规定程》条公司与关联人交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上的，由股东大会审议批准。
公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上，或公司与关联法人发生交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%-5%的，由董事会审议批准。
交易未达到上述标准的，由公司《总裁工作细则》具体规定审批权限。
上述交易审批权限既可单次使用，也可在连续12个月内累计使用。累计计算的标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”“关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，
第十三条通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。”“公司与关联人进行的“购买原材料、燃料、动力”、“销售产品、商品”、“提供或接受劳务”、“委托或受托销售”等与日常经营相
关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人签订书
面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额按照相关规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常《关联交关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公易制度》司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重
第二十八条大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按照相关规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常签
订新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份
协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照相关规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按照相关规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。”本次交易完成后，徐工有限作为被吸收合并方将进入上市公司体内，上市公
170司对年度预计关联交易、年度关联交易的调整、单笔金额重大的关联交易和关联
担保等都会履行审议程序和信息披露义务，并在会计年度结束后，进行年度关联方资金占用的专项审计，保障徐工有限避免被关联方资金占用和担保。
徐工集团已出具《关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本公司承诺遵守并促使本公司控制的其他企业遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017修订）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范本公司及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。”综上，徐工有限已就规范关联交易作出适当的制度安排，并出具承诺函，避免后续关联方资金占用和担保。
五、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、报告期内徐工有限的关联交易，是徐工有限与关联方进行长期协作和功
能定位等特殊原因形成，符合工程机械行业的业务模式和行业特性，保障了徐工有限的正常经营，体现了徐工集团内部的协同效应，上述关联交易具有商业合理性和必要性，关联采购和销售的定价公允，不存在对关联方进行利益输送的情形。
2、报告期内徐工有限受让徐工集团及其关联人的应收款项具有交易背景和
商业实质，按照会计政策结合实际情况计提坏账准备，坏账计提充分，应收款项正常清收，不构成非经营性资金占用。
3、报告期内徐工有限的非经营性资金占用和对徐工集团及其关联人的担保
已经全部偿还或解除，截至目前不存在其他非经营性资金占用和担保情况。
4、徐工有限已就规范关联交易作出适当的制度安排，并出具承诺函，避免
后续关联方资金占用和担保。
问题23171申请文件显示，正在筹建的徐工巴西银行股份有限公司（以下简称巴西银行）是以徐工集团为主体申报设立的，具体由徐工有限通过往来借款的方式借助徐工集团平台进行初始投资。2020年8月19日，徐工有限与徐工集团签订协议，以非公开协议转让方式受让徐工集团持有的巴西银行股权，相关转让已经完成。请你公司补充披露：1）巴西银行主要业务构成、经营发展战略和业务管理模式，与现有业务的协同性。2）徐工有限与徐工集团之间上述借款的金额，相关股权转让是否已获得境外金融监管部门批准（如需）并已完成过户，以及上述交易的会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、徐工巴西银行主要业务构成、经营发展战略和业务管理模式，与现有业务的协同性
（一）徐工巴西银行主要业务构成
徐工巴西银行系经巴西中央银行批准设立的持牌金融机构，持有融资租赁、信贷业务、投资、结售汇四块金融牌照。目前，徐工巴西银行主要围绕徐工巴西制造所生产制造的工程机械主业产品开展业务，为徐工巴西制造终端客户提供融资租赁服务。
徐工巴西银行于2020年7月正式营业，业务规模扩张速度较快。截至2021年9月30日，根据当日巴西雷亚尔与人民币汇率中间价计算，徐工巴西银行资产总额为29667.81万元，资产净额为17346.65万元，较2020年末分别增长
108.59%以及23.03%。2021年1-9月，徐工巴西银行营业收入规模达到1601.92万元，净利润68.82万元。
（二）徐工巴西银行经营发展战略徐工巴西银行主要围绕徐工巴西制造所生产制造的工程机械主业产品开展业务，为徐工巴西制造工程机械产品的终端客户提供融资租赁业务服务，增强徐工巴西制造工程机械主业产品的销售竞争力，更好的服务徐工巴西制造的实体主业，进一步提升徐工产品在巴西等南美洲国家的影响力，提高徐工产品的市场占有率。
172同时，根据徐州市发展和改革委员会关于徐工巴西银行的《境外投资项目备案通知书》相关内容，徐工巴西银行项目仅允许围绕徐工工程机械主业产品的销售从事融资租赁业务，不得从事其他股权投资类业务。
（三）徐工巴西银行业务管理模式
本次交易前，徐工巴西银行为徐工有限的控股子公司，接受徐工有限的统一管理。徐工巴西银行设有董事会，负责制定具体经营管理计划。董事会成员4人，均由徐工有限提名并任命，具有多年徐工体系工作经验。徐工巴西银行主要管理决策层由1名行长、1名副行长及其他两名高管组成，负责主持具体经营管理工作。其中行长、副行长均由徐工有限提名，并由董事会予以任命。另外两名高管由徐工巴西银行董事会聘任。所有高管均需经过巴西中央银行资质审查后方可履职。同时，徐工巴西银行需按月向徐工有限汇报经营数据及经营情况，并按周汇报未来工作开展计划。
本次交易完成后，徐工巴西银行将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持其业务经营的独立性和完整性的同时，在稳定经营的前提下将其纳入到上市公司统一管理体系中。同时，上市公司将结合徐工巴西银行原有的经营特点、业务模式和组织架构，对徐工巴西银行现有制度进行梳理、规范和完善，保障徐工巴西银行在公司治理及财务规范性满足上市公司治理要求。
（四）徐工巴西银行与现有业务的协同性
1、加强售前售后风险控制能力
徐工巴西银行成立后，可以直连巴西中央银行征信系统，有效提高客户信用评估能力，增强售前风险控制能力。同时，徐工巴西银行作为巴西持牌金融机构，在巴西法律框架下享有资产保全的优先权利，提高对售后应收资产的收回能力。
2、增强与国际同行业公司间的竞争能力
在巴西市场，通过巴西国家开发银行工农业长期信贷项目取得低成本贷款，并利用上述资金为客户提供融资租赁服务，是工程机械销售企业建立竞争优势的重要方式之一。徐工有限的同行业主要公司（如卡特彼勒、约翰迪尔、现代等公司）均在巴西设有银行，利用该模式为客户提供有竞争力的融资租赁销售模式。
173徐工有限通过设立徐工巴西银行，可以构建自身的融资优势，增强与国际同行业
公司间的竞争能力。
3、化解金融负债风险
目前徐工巴西制造的贷款主要通过中国境内的内保外贷以及母公司贷款形式取得，借款时资金路径是在中国境内获得美元贷款再汇入巴西境内，转化成巴西雷亚尔（巴西货币），还款时资金路径是徐工巴西制造将通过经营收入获得的巴西雷亚尔转换成美元，汇入国内进行还款。在贷款和还款的双向资金路径中，受到人民币对美元汇率、美元对巴西雷亚尔汇率波动的影响，存在汇兑损益。徐工巴西银行设立后，为徐工巴西制造开展融资租赁业务，有效促进徐工巴西制造销售端的回款速度，降低徐工巴西制造对贷款的需求，从而在减少美元负债的同时，降低汇率波动造成的汇兑损益影响。
二、徐工有限与徐工集团之间上述借款的金额，相关股权转让是否已获得
境外金融监管部门批准（如需）并已完成过户，以及上述交易的会计处理
（一）徐工有限与徐工集团之间借款的情况及相关会计处理
徐工集团在巴西成立有巴西金控，由巴西金控作为境外出资主体，出资设立并持有徐工巴西银行100%股权，由徐工集团通过向徐工有限借款11120.00万元的方式履行出资义务，最终实际初始投资金额11176.01万元。
2020年8月19日，徐工集团与徐工有限签署《股权转让协议》，约定徐工
集团将其持有的巴西金控99.99%股权转让给徐工有限，股权转让款为徐工巴西银行的初始投资金额11176.01万元，支付方式为冲销双方原借款形成的往来款项。
截至2021年9月30日，徐工集团向徐工有限借款已归还完毕。
徐工集团向徐工有限借款出资设立徐工巴西银行时，徐工有限会计处理如下：
借：其他应收款-徐工集团11200.00万元
贷：银行存款11200.00万元
徐工集团向徐工有限转让徐工巴西银行控股平台巴西金控99.99%股权时，
174徐工有限会计处理如下：
借：长期股权投资-巴西金控11176.01万元
贷：其他应收款-徐工集团11176.01万元
（二）巴西银行相关股权转让已完成过户，无需巴西中央银行批准
为配合徐工巴西制造当地业务开展，保证徐工巴西制造的业务完整性，根据徐州市国资委《关于徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革产业划分与资产整合实施方案的批复》（徐国资（2020）53号），徐工集团拟将其持有的巴西金控股权转让给徐工有限，从而将徐工巴西银行纳入徐工有限体系。2020年8月
19日，徐工集团与徐工有限签署《股权转让协议》，约定徐工集团将其持有的巴
西金控99.99%股权转让给徐工有限。2020年10月23日，巴西金控股东由徐工集团变更为徐工有限并按照巴西当地的规定完成过户。
根据巴西律师针对徐工巴西银行及巴西金控出具的境外法律意见书，巴西中央银行是巴西境内金融机构的唯一监管主体，徐工巴西银行的股东资格及股权结构符合巴西法律规定；巴西金控作为徐工巴西银行的股东，其历次股权变动均遵循巴西法律法规，且相关股权变动无需经过巴西中央银行的批准。
三、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、徐工巴西银行系经巴西中央银行批准设立的持牌金融机构，持有融资租
赁、信贷业务、投资、结售汇四块金融牌照。徐工巴西银行主要围绕徐工巴西制造所生产制造的工程机械主业产品开展业务，为徐工巴西制造终端客户提供融资租赁服务。
2、本次交易完成后，徐工巴西银行将成为上市公司的控股子公司。上市公
司将在保持其业务经营的独立性和完整性的同时，在稳定经营的前提下将其纳入到上市公司统一管理体系中。同时，上市公司将结合徐工巴西银行原有的经营特点、业务模式和组织架构，对徐工巴西银行现有制度进行梳理、规范和完善，保障徐工巴西银行在公司治理及财务规范性满足上市公司治理要求。
1753、徐工巴西银行与徐工有限具有较强的业务协同性，能够帮助徐工巴西制
造加强售前售后风险控制能力、增强与国际同行业公司间的竞争能力、化解金融负债风险。
4、徐工集团在巴西成立有巴西金控，由巴西金控作为境外出资主体，出资设
立并持有徐工巴西银行100%股权，由徐工集团通过向徐工有限借款11120.00万元的方式履行出资义务，最终实际初始投资金额11176.01万元。
2020年8月19日，徐工集团与徐工有限签署《股权转让协议》，约定徐工
集团将其持有的巴西金控99.99%股权转让给徐工有限，股权转让款为徐工巴西银行的初始投资金额11176.01万元，支付方式为冲销双方原借款形成的往来款项。
上述借款及股权转让的会计处理符合实际情况以及会计准则的要求，相关股权转让已完成过户，股权转让行为无需巴西中央银行批准。
176（本页无正文，为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对徐工集团工程机械股份有限公司有关财务会计问题的回复》天衡专字（2022）00338号之签章页）
注册会计师：
渠敬福张书义
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年3月10日