道氏技术:关于增资PT. JIANA ENERGY RESOURCES的公告

证券代码：300409证券简称：道氏技术公告编号：2022-020
广东道氏技术股份有限公司
关于增资PT. JIANA ENERGY RESOURCES的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概况
为了保障锂电材料业务的进一步发展，打通并进一步优化公司原材料供应，降低公司高镍三元前驱体产品的原材料成本，增强公司核心竞争力，广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司香港佳纳有限公司(以下简称“香港佳纳”)与 PT.JIANA ENERGY RESOURCES (以下简称“印尼佳纳”)拟签订《增资框架协议》，协议约定香港佳纳将在2年内向印尼佳纳增资，增资金额不超过人民币12.72亿元，每阶段的具体投资金额将以正式签订的增资协议为准。印尼佳纳的其他股东放弃对本次新增注册资本的同比例认购权。增资完成后香港佳纳对印尼佳纳的持股比例由99%上升至99.9965%。
公司于2022年3月9日召开第五届董事会2022年第4次会议审议通过了《关于增资 PT.JIANA ENERGY RESOURCES 的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规、公司内部制度的相关规定，本次增资事项尚需提交股东大会审议。
本次增资尚需国家发改委、商务主管部门、外汇管理部门等政府机构的批准或取得备案登记。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、协议对手方情况
1．基本情况
企业名称：香港佳纳有限公司企业性质：有限公司
成立日期：2016年7月29日
注册资本：5000万元港币
注册地址：Room D 10/F. Tower A Billion Centre 1 Wang Kwong Road
Kowloon Bay Kowloon Hong Kong
经营范围：贸易，投资控股，批发。
2．是否失信被执行人：否。
3．香港佳纳（合并）一年又一期主要财务情况：
单位：人民币万元
2021年9月30日2020年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
总资产99100.3873351.79
总负债58464.5440902.02
净资产40635.8532449.77
应收账款3482.403954.75或有事项涉及的总额（包括担保、--诉讼与仲裁事项）
2021年1-9月2020年度
项目（未经审计）（经审计）
营业收入78360.5786228.01
营业利润11905.718321.77
净利润8238.165559.76
经营活动产生的现金流量净额6189.8812197.21
注：公司于 2022 年 1 月对 MINERAL METAL TECHNOLOGY SARL 进行增资，增资后持股比例由 45%上升至 87.23%，纳入公司合并范围，MINERAL METAL TECHNOLOGYSARL 为香港佳纳控制的子公司。因此根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》对香港佳纳2020年和2021年9月30日合并报表数进行追溯调整。
4．股权结构
股东认缴资本（万元港币）持股比例（%）
广东佳纳能源科技有限公司5000.00100.00
合计5000.00100.00三、增资对象的基本情况
1．增资标的基本情况
企业名称：PT. JIANA ENERGY RESOURCES
统一社会信用代码/注册号：0912210047363
法定代表人：Huang Jieli
注册资本：10000000000印尼盾
住所：AGUNG SEDAYU GROUP TOWER 15TH FLOOR JALAN PANTAI
INDAH KAPUK BOULEVARD NOMOR 1 Kel. Kamal Muara Kec. Penjaringan
Kota Adm. Jakarta Utara Provinsi DKI JakartaKode Pos: 14470
经营范围：矿产品和矿石大型贸易。
2．股权结构
增资前后，股权结构变化如下：
增资前增资后股东认缴资本持股比例认缴资本持股比例
(印尼盾)（%）(印尼盾)（%）
香港佳纳有限公司990000000099.0000286700000000099.9965
黄洁莉1000000001.00001000000000.0035
合计10000000000100.00002867100000000100.0000
本次增资的资金来源为自筹资金，将以现金方式增资。增资后，印尼佳纳仍为公司控股子公司。
3．印尼佳纳成立至今不满一年，暂未正式开展经营活动，暂无相关财务数据。增资印尼佳纳有利于保障公司镍资源的供应，完善原材料供应链，进而降低高镍三元前驱体产品的成本，增强核心竞争力，能够为公司现有的主营业务带来较大的协同效应，具有一定的必要性。
四、增资合同的主要内容甲方（增资方）：香港佳纳有限公司乙方（被增资方）：PT.JIANA ENERGY RESOURCES
丙方：黄洁莉
1.乙方在印尼雅加达卡普克美丽海滩大道路1号阿贡瑟达尤集团大厦15楼注册成立，公司类型为有限责任公司，注册资本为10000000000印尼盾，注册
资本已经全部实缴。截止目前甲方持有乙方99%股权、丙方持有乙方1%股权。
2.甲方在原有投资的基础上，拟通过增资的方式加大对乙方的投资。
3.甲方拟向乙方增资的金额不超过美元2亿元，折合人民币12.72亿元（大写：人民币壹拾贰亿柒仟贰佰万元整，1美元=6.36人民币，暂按照2022年2月
15日汇率计算），本次增资以货币现金增加乙方注册资本金方式进行，增资完成后甲方股权占比达到99.9965%。（实际增资金额将以甲方支付增资款当日的中国人民银行中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为准支付）
4.甲方对乙方的增资拟将在2年内分步实施，每阶段的具体投资金额以甲方、乙方及丙方正式签订的增资协议为准，甲方将按照届时的增资协议约定的支付时间和方式履行出资义务。
5.甲方对乙方的增资在完成有关政府部门合法合规的登记备案或者核准手
续后方可实施，乙方及丙方应当及时配合完成相关的政府核准、登记备案手续。
6.任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给其他方造成的损失承担赔偿责任。任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。
7.本协议自双方盖章之日起生效。
五、本次增资的目的和对公司的影响
随着新能源汽车长续航和低成本的发展优势逐步凸显，新能源汽车产业迎来快速增长，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力技术路线。三元前驱体是制备三元正极的核心原材料，成分为镍钴锰(铝)氢氧化物。由于镍含量越高，电池能量密度越大，基于新能源车高续航里程的要求趋势，前驱体向着高镍化的方向发展。未来高镍三元前驱体对镍的需求量将保持快速增长，镍资源是未来三元动力电池成本竞争的核心。布局并掌握镍资源对公司降低产品成本，进而提升公司市场竞争力至关重要。所以公司为了保障镍资源的供应，完善原材料供应链，拟对印尼佳纳进行增资，增资金额不超过人民币12.72亿元。增资印尼佳纳将增强其资金实力，进一步提升其竞争和抗风险能力，促进其业务发展，资源布局，对公司保持市场领先地位具有积极意义，符合公司战略发展方向。本次增资符合公司长远发展规划，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、履行的审议程序及相关意见
1．董事会审议情况2022年3月9日，公司第五届董事会2022年第4次会议审议通过了《关于增资 PT.JIANA ENERGY RESOURCES 的议案》，同意全资孙公司香港佳纳在 2年内分步对印尼佳纳增资不超过人民币12.72亿元，持股比例从99%上升至
99.9965%。
2．监事会审议情况2022年3月9日，公司第五届监事会2022年第3次会议审议通过了《关于增资 PT.JIANA ENERGY RESOURCES 的议案》，监事会认为：本次增资印尼佳纳有利于保障公司镍资源的供应，完善原材料供应链，进而降低高镍三元前驱体产品的成本，增强核心竞争力，符合公司的长远规划和发展需要。上述事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，因此，监事会同意公司本次增资印尼佳纳的事项。
3．独立董事意见经审议，公司独立董事认为：本次增资印尼佳纳有利于保障公司镍资源的供应，完善原材料供应链，进而降低高镍三元前驱体产品的成本，增强核心竞争力，符合公司的长远规划和发展需要。上述事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，因此，公司独立董事同意公司本次增资印尼佳纳的事项。
七、风险提示
1．本次增资印尼佳纳是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断
做出的投资决策，但行业的发展趋势及市场行情的变化等存在不确定性，因此本次增资所产生的经济效益存在不确定性。
2．印尼佳纳的主要产品镍金属未来价格走势存在不确定性，若镍价后续产
生较大波动，将对公司的经营产生一定影响。3．本次增资尚需国家发改委、商务主管部门、外汇管理部门等政府机构的批准或取得备案登记，能否顺利审批或备案尚存在一定的不确定性。
4.本协议仅为框架性协议，各方尚需根据尽职调查和政府审批结果进一步
协商谈判，并经各方有权机构履行相应的审批程序后再行签订正式的增资协议。
增资事项的具体内容以正式签订的增资协议为准。公司将积极关注增资事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1．第五届董事会2022年第4次会议决议；
2．第五届监事会2022年第3次会议决议；
3．独立董事关于第五届董事会2022年第4次会议相关事项的独立意见；
4．《增资框架协议》。
特此公告广东道氏技术股份有限公司董事会
2022年3月9日