国瓷材料:董事会决议公告

证券代码：300285证券简称：国瓷材料公告编号：2022-016
山东国瓷功能材料股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）于2022年2月26日以邮件形式发出了《山东国瓷功能材料股份有限公司第四届董事会第二十四次会议的通知》。本次会议于2022年3月8日在公司会议室以现场会议和通讯会议的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长张曦先生主持。
本次董事会对以下议案内容进行了表决，表决情况如下：
一、审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，张曦董事长代表公司董事会所作的《2021年度董事会工作报告》客观总结了董事会2021年在战略规划、经营管理、公司治理等重大事项决策方面的工作。内容详见公司《2021年度董事会工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
董事会听取张兵总经理代表管理层所作的《2021年度总经理工作报告》后认为，公司管理层认真落实了董事会的各项决议，在主营业务发展、公司管理水平、公司技术创新能力等方面取得了突出的成绩。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》《公司2021年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
2021年度利润分配预案为：公司拟以2021年度利润分配方案实施时股权登记日扣
除回购专户上已回购股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.10元，不送红股，不以资本公积金转增股本。（若本次现金分红预案披露日至实施该方案的股权登记日期间，由于可转债转股、股份回购、股权激励行权及再融资新增股份上市等原因发生变化的，将按照“分红比例不变”的原则进行调整。）董事会认为此利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，更好的保护广大投资者的利益，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。具体见中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于公司2021年年度利润分配预案的公告》。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板上
市公司信息披露网站，《2021年年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估和对策、信息与沟通等方面，符合中国证监会及深交所的要求。
公司独立董事、监事会已就《2021年度内部控制自我评价报告》发表相关意见。
《2021年度内部控制自我评价报告》及前述相关意见内容，请查阅中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
七、审议通过了《关于公司2021年度审计报告的议案》
《公司2021年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
八、审议通过了《关于2021年度独立董事工作报告的议案》
公司独立董事李济东、孙清池、温学礼向董事会递交了独立董事2021年度述职报告，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。报告内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
九、审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司独立董事对公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独
立意见；第四届监事会第二十三次会议审议了此报告，并发表了核查意见；保荐机构中天国富证券有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
十、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过20000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品。使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司监事会对该事项发表了审核意见，独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构发表了明确同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
十一、审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》
（一）2021年度日常关联交易实际发生情况
金额单位：万元实际发生金实际发生额占实际发生额与披露日期及索关联交易类别关联人关联交易内容货币类型额（不含预计金额同类业务比例预计金额差异引税）（%）（%）
氧化锆粉、氧化
蓝思科技 锆颗粒、碳化硅 CNY 5977.04 10000.00 1.89 -40.23
向关联人销售产粉、锆球等
品、商品
2021年2月9
氧化锆颗粒、电
顺络电子 CNY 4103.68 4000.00 1.30 2.59日 披露的 2021-子浆料等
007号公告
向关联人采购原
宜昌华能 氯化钡等 CNY 532.65 2000.00 0.43 -73.37材料向关联人采购原
材料 宜昌华昊 氯化钡等 CNY 984.32 - 0.80 -向关联方采购加
工机 柯乐德 加工机 CNY 2274.40 - 1.85 -向关联人采购设
蓝思科技 人脸识别机器 CNY 0.10 - 0.00 -备向关联人采购燃
蓝思科技 水、电 CNY 34.75 100.00 0.00 -65.25料和动力
蓝思科技 厂房租赁 CNY 34.92 34.74 0.00 0.53接受关联人提供2021年2月9的服务日披露的2021-
佛山康立泰 厂房租赁 CNY 114.29 114.29 0.00 -0.00 007 号公告接受关联人提供
佛山康立泰 其他商品 CNY - 100.00 0.00 -100.00
的产品、商品向关联人销售产
KAMI 陶瓷墨水 USD 169.22 - 3.88 -
品、商品
1、与蓝思科技实际交易额受产品开发进度调整及新产品验证周期长等原因销售
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预未达预期；2、宜昌华能本年将部分业务合并至宜昌华昊，故本年与宜昌华能采计存在较大差异的说明购未达预期；3、其他交易事项与预计金额差异较小，符合公司实际经营情况需要。实际发生金实际发生额占实际发生额与披露日期及索关联交易类别关联人关联交易内容货币类型额（不含预计金额同类业务比例预计金额差异引税）（%）（%）经核查，公司董事会对2021年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与明符合公司的实际情况，2021年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有预计存在较大差异的说明损害公司和其他非关联方股东的利益。
（二）预计2022年度日常关联交易情况
金额单位：万元合同签订金额或截至披露日已关联交易定上年发生金额关联交易类别关联人关联交易内容货币类型预计金额（不含发生金额（不价原则（不含税）税）含税）
氧化锆粉、氧化锆向关联人销售产
蓝思科技 颗粒、碳化硅粉、 市场价格 CNY 10000.00 305.15 5977.04
品、商品锆球等向关联人销售产
KAMI 陶瓷墨水 市场价格 USD 438.00 34.17 169.22
品、商品向关联人采购原材市场价格
宜昌华昊 氯化钡等 CNY 5000.00 1073.68 984.32料向关联方采购加工市场价格
柯乐德 加工机 CNY 8000.00 675.91 2274.40机向关联人采购燃料
蓝思科技 水、电等 协商定价 CNY 100.00 4.10 34.75和动力
蓝思科技 厂房租赁 协商定价 CNY 34.74 6.26 34.92接受关联人提供的服务
佛山康立泰 厂房租赁 协商定价 CNY 114.29 19.05 114.29
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见公司于2022年3月10日在巨潮资讯网发布的《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。（关联董事张曦先生、张兵先生、司留启先生、宋锡滨先生、独立董事温学礼先生回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，签字会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以客观、独立、公正的态度进行审计，较好地履行了审计业务约定规定的责任和义务，董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定，对公司章程中相关内容进行了修订，具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于修改公司章程的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于制定反洗钱管理制度的议案》为规范公司反洗钱工作，有效预防洗钱及相关违法犯罪活动，根据《中华人民共和国反洗钱法》、《中华人民共和国反恐怖主义法》等法律法规及监管规定，公司制定了《反洗钱管理制度》，具体内容详见公司于2022年3月10日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
十五、审议通过了《关于制定信息披露暂缓与豁免管理制度的议案》
为规范公司及其他信息披露义务人的信息披露暂缓、豁免行为，确保公司及其他信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，提高信息披露质量，保护公司和投资者的合法权益，公司制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》，具体内容详见公司于
2022年3月10日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
十六、审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司对相关制度进行修订，详见《关于修订公司部分管理制度的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《独立董事工作条例》、
《监事会议事规则》、《董事、监事薪酬管理制度》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理制度》、《累积投票制实施细则》、《对外投资管理制度》需经股东大会审议，故本议案尚需提交股东大会审议！十七、审议通过了《关于的议案》
《2021年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
十八、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》董事会同意公司及子公司开展累计金额不超过1亿美元或其他等值货币的外汇衍
生品交易业务，并授权公司管理层行使与该项业务有关的决策权并签署相关协议，上述业务额度和授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会及保荐机构也发表了核查意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
十九、审议通过了《关于为全资子公司、控股子公司提供银行授信担保的议案》
公司本次为全资子公司王子制陶、控股子公司国瓷康立泰向银行申请授信提供担
保的行为符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且被担保的对象为全资子公司及控股子公司，目前经营状况良好、资产质量优良、偿债能力较强，财务风险可控。公司的上述担保行为不会损害公司的利益，董事会同意上述担保事项。对于控股子公司国瓷康立泰的相关担保，国瓷康立泰的少数股东佛山市康立泰无机化工有限公司将按持股比例提供同等担保。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
《关于为全资子公司、控股子公司提供银行授信担保的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。（关联董事张兵先生、司留启先生、宋锡滨先生回避表决）
二十、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
为进一步完善公司治理结构，优化管理流程，提高公司管理水平和运营效率，并结合实际发展规划和经营管理需要，公司对组织架构进行了调整。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于调整公司组织架构的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
二十一、审议通过了《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》
因公司的发展需要，2022年公司及其全资子公司、控股子公司拟向相关银行申请总额不超过19.6亿元人民币或等值外币的综合授信额度，授信种类包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务，授信期限为1年。
在此额度内由公司及全资子公司、控股子公司根据实际资金需求进行银行借贷，在授信有效期内可循环使用。
公司授权公司法定代表人或其指定的授权代理人签署上述授信额度内的所有文件。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于公司
2022年度向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。二十二、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》
在新能源汽车和储能行业快速、长期发展的预期下，各相关厂商纷纷扩张产能布局。随着新能源行业终端客户产能的扩大，对锂离子电池相关原材料的需求量也相应增加，未来市场前景广阔。同时，公司“年产3000吨高性能稀土功能材料产业化项目”扩产情况依据下游客户验证进度及行业发展情况逐步进行推进。为充分抓住新能源行业的发展机遇，提高募集资金使用效率，创造更大的效益价值，结合公司未来经营发展规划和产业布局，公司经过综合评估后决定将“年产3000吨高性能稀土功能材料产业化项目”部分募集资金2亿元人民币，用于“年产10万吨锂电池隔膜用勃姆石高端材料产业化项目”的一期建设。
以上募集资金用途的变更，匹配了公司现阶段经营发展的实际需要，可以进一步提升募集资金使用效率，提高公司抗风险能力，增强公司核心竞争力，为公司业绩持续增长提供强有力保障。
独立董事、监事会以及保荐机构同意本次部分募集资金投资项目的变更，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于增设副董事长职务并选举张兵先生为公司第四届董事会副董事长的议案》
张兵先生因工作重心将从日常经营管理调整为公司战略规划、资源整合以及重大
管理事项的决策和协调，故申请辞去公司总经理职务。
为进一步完善和优化公司治理结构，公司董事会拟增设副董事长1人，拟选举张兵先生为公司第四届董事会副董事长。张兵先生任期至第四届董事会任期结束日为止。（简历详见附件）表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
二十四、审议通过了《关于聘任霍希云女士为公司总经理，同时免去其常务副总经理职务的议案》经董事长张曦先生提名，决定聘任霍希云女士为公司总经理，同时免去其常务副总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期结束日为止。独立董事对该事项发表了独立意见。（简历详见附件）表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
二十五、审议通过了《关于聘任莫雪魁先生为公司副总经理的议案》
经总经理张兵先生提名，决定聘任莫雪魁先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期结束日为止。独立董事对该事项发表了独立意见。（简历详见附件）表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
二十六、审议通过了《关于提议召开2021年度股东大会的议案》
公司定于2022年4月11日（星期一）召开公司2021年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、十一、十二、十三、十六、二十二项议案。具体内容详见公告的
《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告！
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会
2022年3月10日附件：简历情况
张兵：男，1971年生中国国籍，无国外永久居留权。1994年7月毕业于成都理工学院矿产勘查专业，2005年4月至今，担任本公司董事及总经理职务；2014年4月至今，担任山东国瓷康立泰新材料科技有限公司法定代表人及董事长职务；2018年
5月至今，担任深圳爱尔创科技有限公司法定代表人及董事长职务。
截至公告日，张兵先生持有公司股份21158082股，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》所规定不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
霍希云：女，1981年生中国国籍，无国外永久居留权。2000年7月毕业于山东省财政学校会计专业。2000年8月至2008年12月，历任东营科英激光电子有限公司系长、课长；2009年1月至2017年12月，历任公司采购部经理，子公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司常务副总、总经理，集团总经理助理；2018年1月至2021年2月，任公司副总经理兼任宜兴王子制陶有限公司总经理；2021年2月至今，任公司常务副总经理。
截至公告日，霍希云女士未持有公司股份，此外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》所规定不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
莫雪魁：男，1981年生，中国国籍，无国外永久居留权。2008年7月毕业于济南大学材料学专业，硕士研究生学历。2008年9月至2014年7月，任公司研发工程师、研发部部长；2014年7月至2016年1月，山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司副总经理；2016年1月至2019年9月，公司铝材事业部常务副总经理；2019年10月至
2022年2月，江苏国瓷金盛陶瓷科技有限公司总经理；2022年3月至今，公司精密
陶瓷事业部总经理。截至公告日，莫雪魁先生未持有公司股份，此外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》所规定不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。