天奈科技:民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司为子公司担保的核查意见

民生证券股份有限公司
关于江苏天奈科技股份有限公司
为子公司担保的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏天奈科技股份有
限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）2021年科创板向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监督办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对天奈科技拟为全资子公司镇江新纳材料科技有限公司（以下简称“新纳材料”）、控股子公司镇江新纳环保材料有限公司（以下简称“新纳环保”）提供银行授信担保的事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、担保情况概述
（一）为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为全资子
公司镇江新纳材料科技有限公司（以下简称“新纳材料”）、控股子公司镇江新
纳环保材料有限公司（以下简称“新纳环保”）分别提供不超过人民币5000.00
万的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。
单位：人民币万元序号被担保人名称拟提供最高担保额度
1新纳材料5000.00
2新纳环保5000.00
合计10000.00
（二）2022年3月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上述担保事项由董事会授权管理层及其相关人士根据公司实际经营情况的需要具体组织实施。在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，担保额度及授权经公司董事会审议通过后12个月内有效。二、被担保人基本情况
（一）新纳材料
1、基本信息
被担保人姓名镇江新纳材料科技有限公司成立日期2010年11月29日注册地址镇江新区大港松林山路86号法定代表人郑涛注册资本15000万元
纳米材料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）、技术转让。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）股权结构天奈科技100%控股
2、主要财务数据
单位：万元
指标名称2021年9月30日/2021年1-9月2020年12月31日/2020年度
总资产46768.5142592.83
负债合计10390.965781.72
净资产36377.5536811.11
资产负债率22.22%13.57%
营业收入3095.871089.36
净利润-433.56696.82审计情况未经审计经天健会计师审计
3、影响被担保人偿债能力的重大或有事项无。
4、失信被执行人情况
经公司在中国执行信息公开网查询，新纳材料不属于失信被执行人。
（二）新纳环保
1、基本信息被担保人姓名镇江新纳环保材料有限公司
成立日期2018年10月31日注册地址镇江市新区越河街198号法定代表人郑涛
注册资本6636.36万元经营范围许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构天奈科技持股67.81%、李亚东持股9.04%、夏荣华持股9.04%、向君
持股4.52%、张建宇持股9.59%
2、主要财务数据
单位：万元
指标名称2021年9月30日/2021年1-9月2020年12月31日/2020年度
总资产12948.017796.48
负债合计6710.641443.78
净资产6237.376352.70
资产负债率51.83%18.52%
营业收入5126.4026.55
净利润-115.34-209.57审计情况未经审计经天健会计师审计
3、影响被担保人偿债能力的重大或有事项无。
4、失信被执行人情况
经公司在中国执行信息公开网查询，新纳环保不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司拟为全资子公司新纳材料、控股子公司新纳环保分别提供不超过人民币
5000万元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据
届时签订的担保合同为准，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照董事会授权履行相关担保事项。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由天奈科技和新纳材料、新纳环保与贷款银行在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保额度及授权经公司董事会审议通过后12个月内有效。
四、担保的原因及必要性
本次担保事项是为了满足子公司正常生产经营的需要，有利于天奈科技的未来发展与战略布局。符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足子公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对两家子公司都有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。
五、董事会意见公司为子公司担保是综合考虑新纳材料与新纳环保的业务发展需要而做出的，符合子公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象为公司全资子公司与公司控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。综上，董事会一致同意公司上述担保事项。
六、独立董事意见
本次担保事项是为了满足子公司正常生产经营的需要，有助于子公司持续发展，担保风险可控。本次担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，也不存在损害公司利益及股东利益的行为。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保事项在董事会的决策范围内，无需提交公司股东大会审议，本次担保事项经公司董事会审议通过后生效。
综上，独立董事同意公司为子公司担保的事项。
七、监事会意见
本次公司为子公司担保是综合考虑了子公司业务发展需要而做出的，符合子公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象为公司全资子公司与控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司为子公司担保的事项。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额截至本核查意见出具日，公司对子公司提供的担保总额为10000万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计总资产及净资产的比例分别为5.32%和
6.02%。除此之外，公司及子公司无其他对外担保事项，公司无逾期对外担保。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次为子公司提供银行授信担保事项是在综合考虑子公司业务发展需要做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意本次公司为子公司申请银行授信提供担保事项。
（以下无正文）（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司为子公司担保的核查意见》之签章页）民生证券股份有限公司年月日