ST天马:2021年度关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的公告

证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2022-010
天马轴承集团股份有限公司
2021年度关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
（1）根据天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）日
常经营的需求，2022年度公司（含公司合并报表范围内公司，下同）子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”，含齐重数控所属公司，下同）拟与浙江天马轴承集团有限公司（以下简称“浙江天马”）、成都天马精密机械有
限公司（以下简称“成都精密”）、北京天马轴承有限公司（以下简称“北京天马”）等持有公司5%以上股份的股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（以下简称“天马创投”）所属公司发生日常关联交易，预计总金额不超过12200万元；2021年度公司与天马创投所属公司实际发生的关联交易金额为2490.99万元。
根据公司日常经营的需求，2022年度公司控股子公司北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）拟与关联方金华手速信息科技有限公司（以下简称“金华手速”）及/或其所属公司发生日常关联交易（主要为购买/销售服务），预计总金额不超过2000万元；2021年度公司与金华手速及/或其所属公司实际发生的日常关联交易金额为0。
（2）2022年3月11日，公司召开第七届董事会第二十三次临时会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事武剑飞、陈友德、姜学谦、侯雪峰回避表决。
（3）综上，2022年度公司拟与有关关联方的日常关联交易预计金额为14200万元，根据《公司章程》规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、2022年度预计日常关联交易类别和金额关联交易关联交易定价原合同签订金额或预截至披露日已发2021年发生金
关联交易类别关联人
内容则计金额（万元）生金额（万元）额（万元）
成都精密以市场价格为依机床及配65000746.32
向关联人销售据，由交易双方浙江天马件
产品、商品协商确定
550001719.43
小计//1200002465.75轴承及配浙江天马以市场价格为依10000件
向关联人采购据，由交易双方产品、商品北京天马协商确定100025.24
小计//200025.24以市场价格为依
向关联人采购金华手速服务据，由交易双方150000服务协商确定
小计//150000以市场价格为依
向关联人销售金华手速服务据，由交易双方50000服务协商确定
小计//50000
合计/1420002490.99
3、2021年度日常关联交易实际发生情况
实际发生额与关联交易关联交实际发生金额预计金额实际发生额占同披露日期及关联人预计金额差异
类别易内容（万元）（万元）类业务比例（％）索引
（%）
成都精密机床及746.3215000.89%-50.25%向关联人
销售产品、配件浙江天马1719.4330002.05%-42.69%商品2021年4月小计/2465.754500//
27日披露的向关联人机床及《2020年度北京天马25.242000.05%-87.38%购买产品、配件关联交易情
商品小计/25.24200//况及2021年度日常关联机床及
向关联人海南齐机43.1040000.05%-98.92%交易预计的配件销售产品、公告》（公告商品小计/43.104000//编号：
钢材等2021-045）
向关联人海南齐机04000/-100.00%原材料
采购产品、
商品小计/04000//合计2534.0912700//
公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，主要原因为：*因报告期公司董事会对日常关联交
内发生了销售退回或折让，因此与成都精密发生的关联交易加总金额为负数；*公司预计的易实际发生情况与预计存
日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金在较大差异的说明
额和执行进度确定，具有较大的不确定性。
*公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和日常经营需要的判断，较难实现公司独立董事对日常关联
准确预计，因此与实际发生情况存在差异；*公司2021年发生的各类日常关联交易符合公交易实际发生情况与预计
司实际生产经营情况，实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展存在较大差异的说明需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
（1）成都精密
*名称：成都天马精密机械有限公司成都天马精密机械有限公司
统一社会信用代码：91510113MA62MR5F8J
法定代表人：沈高伟
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：60000万人民币
成立日期：2016-11-24
住所：成都市青白江区城厢镇下北街143号5栋1层
经营范围：制造、销售、维修：机械设备及配件、轴承及轴承配件、金属材料（不含稀贵金属）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；企业管理服务；商务咨询服务(不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁服务（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：浙江天马轴承集团有限公司持有其100%股权。
*近一期财务数据情况
截至2021年12月31日，成都精密未经审计的资产总额为400068.86万元，净资产为189145.88万元；2021年度实现营业收入305121.96万元，净利润
59218.26万元。
（2）浙江天马
*名称：浙江天马轴承集团有限公司浙江天马轴承集团有限公司
统一社会信用代码：91330521789654588K
法定代表人：马文奇
类型：其他有限责任公司
注册资本：207000万人民币
成立日期：2006-05-30
住所：浙江省德清县雷甸镇运河路8号
经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；金属材料制造；金属材料销售；
通用设备制造（不含特种设备制造）；数控机床制造；数控机床销售；货物进出
口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：自然人马兴法持有29.27%股权，自然人马文奇持有28.59%股权，自然人沈高伟持有5.22%股权，德清盛成企业管理合伙企业（有限合伙）持有4.71%股权，自然人马伟良持有2.8%股权，自然人陈建冬持有2.61%股权，德清天骑机械贸易有限公司持有2.52%等。
*近一期财务数据情况：
截至2021年12月31日，浙江天马未经审计的资产总额为542047.45万元，净资产为343533.45万元；2021年度实现营业收入257015.76万元，净利润
20530.91万元。
（3）北京天马
*名称：北京天马轴承有限公司
统一社会信用代码：91110000779504674K
法定代表人：马兴法
类型：其他有限责任公司
注册资本：12000万人民币
成立日期：2005-09-09
住所：北京市门头沟区北京人民轴承厂清水涧地区1号楼
经营范围：制造轴承、机械配件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
财务咨询（中介服务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）股东信息：浙江天马电梯有限公司持有北京天马93.8%股权，是其控股股东；
公司持股5%以上股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司持有浙江天马电梯有
限公司100%股权，因此霍尔果斯天马创业投资集团有限公司是北京天马的实际控制人。
*近一期财务数据情况
截至2021年12月31日，北京天马未经审计的资产总额为14910.70万元，净资产为12558.26万元；2021年度实现营业收入5983.16万元，净利润-34.25万元。
（4）金华手速
*名称：金华手速信息科技有限公司
统一社会信用代码：91330701MA28QLT79U
法定代表人：苏甦
类型：其他有限责任公司
注册资本：1000万人民币
成立日期：2017-04-05
住所：浙江省金华市婺城区李渔路1118号1501室（自主申报）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及辅助设备批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；演出经纪；
营业性演出；职业中介活动；广播电视节目制作经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：徐州受言藏科技信息咨询有限公司持有其51%股权，徐州彤弓科技信息咨询有限公司持有其49%股权。
金华手速信息科技有限公司不是失信被执行人。
*近一期财务数据情况
截至2021年12月31日，金华手速未经审计的资产总额为3899.23万元，净资产为3224.63万元；2021年度实现营业收入5679.55万元，净利润2056.03万元。
（5）海南齐机
*名称：海南齐机科技有限公司
统一社会信用代码：91230202556146443X
法定代表人：侯雪峰
类型：其他有限责任公司
注册资本：36158万人民币
成立日期：2010-07-27
住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园 B20 幢三层305室
经营范围：许可项目：粮食收购；基础电信业务；货物进出口；技术进出口；
进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；办公设备销售；文具用品批发；文具用品零售；电子产品销售；针纺织品及原料销售；
服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；包装材料及制品销售；
国内货物运输代理；农副产品销售；食品添加剂销售；牲畜销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：上市公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司总计持有其约
51%的股权；上市公司全资子公司徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）合
计持有其49%股权。
*近一期财务数据情况
截至2021年12月31日，海南齐机未经审计的资产总额为47150.68万元，净资产为44823.09万元；2021年度实现营业收入6363.65万元，净利润9731.19万元。
2、与上市公司的关联关系说明
成都精密、浙江天马与北京天马均为上市公司持有公司5%以上股份的股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的控股公司；海南齐机是公司控股股东四合
聚力信息科技集团有限公司的控股子公司，公司董事陈友德为其董事兼总经理，董事侯雪峰为其董事长；金华手速的实际控制人为公司董事长武剑飞，公司董事姜学谦为金华手速董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
6.3.3之规定，成都精密、浙江天马、北京天马、海南齐机、金华手速与公司发
生的交易构成关联关系。
3、履约能力分析
关联交易中，公司选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能力良好，在关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和定价依据
关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算，原则上最晚于约定期限的次月内结清。
2、关联交易协议签署情况
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的形成原因及目的
（1）向关联方采购
为减少运输成本，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是合理、经济的选择。
（2）向关联方销售
向关联方销售可以充分利用关联方销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。部分销售还可以提高公司产品的附加值。
2、交易对公司的影响
公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，我们对提交公司第七届董事会第二十三次临时会议的《关于2021年度关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查，认为2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，是由于预计是基于市场需求和日常经营需要的判断，较难实现准确预计，且公司2021年发生的各类日常关联交易及2022年度日常关联交易预计是公司及控股子公司正常经营业务所需，符合公司实际生产经营情况，关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因此我们同意将《关于2021年度关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
2、独立董事意见
我们认为，公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，有其实际原因，且公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性；
公司2022年度日常关联交易预计额度参考了2021年度已发生的日常关联交易，并结合公司2022年度的生产经营需要，综合判断作出的合理预计，是公司及控股子公司正常经营业务所需，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十三次临时会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十三次临时会议相关事项的事前认可意
见
3、独立董事关于第七届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见
天马轴承集团股份有限公司董事会
2022年3月12日