嘉元科技:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

关于广东嘉元科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函回复
信会师函字[2022]第 ZC011 号问题 1、关于本次募投项目之一
根据申报材料及公开资料，（1）高性能锂电铜箔募集资金投资项目（项目1）包括投资86000万元的嘉元科技园新增年产1.6万吨高性能铜箔技术改造项目（项目1.1）、投资120000万元的年产1.5万吨高性能铜箔项目（项目1.2）、
投资84000万元的年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目（项目1.3）；此外，本次募集资金160000万元将投向江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目（项目2）；（2）项目1.3取得的备案文件和环评批复时间分别为2016年、2017年，山东嘉元已于2017年4月开始施工建设，发行人于2021年下半年动工建设；项目2尚未完成环评；（3）2021年11月，发行人与梅州市梅县区人民政府签订《嘉元科技年产5万吨高端铜箔建设项目投资意向书》；2022年2月，发行人拟使用自有资金以货币方式出资人民币40000万元，与宁德时代共同设立广东嘉元时代新能源材料有限公司，建设年产10万吨高性能电解铜箔项目，前述项目与本次募投项目为独立的项目。
请发行人说明：（1）报告期内各规格铜箔产品的销售情况，项目1各子项目及项目2主要产品的具体内容、规格及应用领域，与现有产品及前次募投项目在产品结构、技术水平、工艺难度、应用领域等方面的差异情况；发行人各
募投项目技术水平及产品性能相比同行业竞争对手的优劣势；（2）发行人报告
期内各年已达产及在建项目产能情况及未来产能规划情况，同时结合各规格产品或各细分市场容量、市场当前及在建产能情况、行业发展趋势、新能源汽车
补贴政策到期等下游市场因素、发行人市场占有率等方面分析上述新增产能规
划的合理性；结合前述情形及发行人主要客户产能规划情况、发行人向主要客
户销售量占其采购量比例、发行人在手订单、可比公司扩产情况等方面，分析发行人募投项目产能能否充分消化；前次募投项目尚未投产即开始进行大规模
扩产计划的原因及合理性；（3）项目1各子项目及项目2投资金额的具体构成，测算依据和测算过程；（4）项目1各子项目及项目2效益预测的过程、依据、结果；（5）项目1.3进行备案、环评的时间较早，是否需要重新办理相关手续；
发行人与山东嘉元就该项目进行交接的情况，于2021年下半年动工建设的含义；
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第2页项目2取得环评批复的具体进展情况，如无法如期取得，是否对相关募投项目
实施进程、效益预测等方面产生不利影响；（6）发行人与梅州市梅县区人民政
府、宁德时代合作建设项目的背景、建设计划、资金来源，相关项目与前次、本次募投项目的区别，本次募投项目的合理性及必要性。
请申报会计师对上述事项（3）（4）进行核查并发表意见，请发行人律师对上述事项（5）进行核查并发表意见。
【发行人说明】：
一、（3）项目1各子项目及项目2投资金额的具体构成，测算依据和测算过程
项目1高性能锂电铜箔募集资金投资项目的各子项目，及项目2江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目的投资金额明细如下：
单位：万元序号项目名称预计项目总投资额募集资金拟投入额
1高性能锂电铜箔募集资金投资项目326389.11290000.00
嘉元科技园新增年产1.6万吨高性能铜
1.1100376.5686000.00
箔技术改造项目
1.2年产1.5万吨高性能铜箔项目137199.13120000.00
1.3年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目88813.4284000.00
江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解
2197688.46160000.00
铜箔项目项目1及项目2的具体投资构成情况如下。
（一）项目1.1嘉元科技园新增年产1.6万吨高性能铜箔技术改造项目
1、投资金额构成
本项目规划建设年产1.6万吨高性能铜箔生产线，主要产品为锂离子动力电池用高性能极薄铜箔，包括 6μm 及小于 6μm 两种铜箔。本项目计划总投资
100376.56万元，主要包括建筑工程费、设备购置与安装费等，拟使用募集资金
投入86000.00万元，具体明细如下表所示：
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第3页单位：万元序号项目项目拟投入资金占比
1建设投资96713.5996.35%
1.1建筑工程费21758.0321.68%
1.2设备购置与安装费64581.8464.34%
1.3工程建设其他费用5826.985.81%
1.4预备费4546.744.53%
2铺底流动资金3662.973.65%
合计项目总投资100376.56100.00%
2、测算依据及测算过程
项目投资数额测算主要依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《投资项目可行性研究指南》等文件进行，具体测算过程如下：
（1）建设投资
本项目建设投资主要内容为建筑工程费、设备购置与安装费、工程建设其他费用、预备费。
A、建筑工程费
序号 项目 工程量（m2） 单价（元） 总价（万元）
1场地平整与处理78246.4535.00273.86
2主体工程20850.12
2.1生产厂房52459.333360.0017626.33
2.2木箱仓库4172.003360.001401.792
2.3原料仓库3600.003360.001209.60
2.4机修车间1641.603000.00492.48
2.5废弃物库2883000.0086.4
2.6门卫1、2134.042500.0033.51
3场地配套工程634.05
合计建筑工程费21758.03
B、设备购置与安装费
序号设备名称数量（台）使用位置总价（万元）
1生箔机组60生箔车间13500.00
2阴极辊61生箔车间12950.00
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第4页序号设备名称数量（台）使用位置总价（万元）
3双梁行车4生箔车间260.00
4单梁行车8分切车间240.00
5单梁行车4溶铜车间120.00
6生箔整流电源60生箔车间1680.00
7溶铜罐12溶铜车间756.00
8硅藻土过滤机24溶铜车间1680.00
9低位槽12溶铜车间780.00
10高位槽12溶铜车间156.00
11净钛泵24溶铜车间288.00
12污钛泵24溶铜车间288.00
13溶铜生箔冷却系统12溶铜车间360.00
14板式换热器12溶铜车间216.00
15罗茨风机8溶铜车间48.00
16溶铜净液过滤器36溶铜车间288.00
17电锅炉3溶铜车间30.00
18酸雾抽风塔12生箔车间384.00
19酸雾抽风塔2溶铜车间76.00
20送风风柜6生箔车间210.00
21送风风柜6分切车间168.00
22变压器10变电室350.00
23分切机22分切车间3080.00
24水处理纯水设备2水处理车间3000.00
25污水处理设备1水处理车间1300.00
26中央空调6中央空调控制室1500.00
27阴极辊磨辊机4生箔车间240.00
28智能监测、控制系统2控制室200.00
29溶铜在线检测设备12溶铜车间1500.00
30生箔在线检测设备60生箔车间1800.00
31 DCS 控制系统 2 公用 3000.00
32 AGV 下卷辅助机器人 4 生箔、分切车间 1400.00
33智能仓储设备2成品仓库300.00
34其它配套设备、管道3公用5850.00
35配电设备2公用1200.00
36厂房其他设备2公用600.00
-设备购置费合计59798.00
-安装工程费4783.84
-设备购置与安装费64581.84
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第5页C、工程建设其他费用及预备费
工程建设其他费用合计金额为5826.98万元，主要为土地购置费、建设单位管理费、建设工程监理费、规划设计费、工程设计费、工程勘察费等费用。预备费合计金额为4546.74万元，主要按照建筑工程费、设备购置与安装费、工程建设其他费用总额等费用的5%测算。
（2）铺底流动资金
本项目铺底流动资金计划金额3662.97万元，系结合公司实际经营情况并综合考虑未来项目应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债对流动资金的需求等因素测算得到。
（二）项目1.2年产1.5万吨高性能铜箔项目
1、投资金额构成
本项目规划建设年产1.5万吨高性能铜箔生产线，主要产品为锂离子动力电池用高性能极薄铜箔，包括 6μm 及小于 6μm 两种铜箔。本项目计划总投资
137199.13万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、土地购置费等，拟使用募
集资金投入120000.00万元，具体明细如下表所示：
单位：万元序号项目项目拟投入资金占比
1建设投资135089.0498.46%
1.1建筑工程费47064.3134.30%
1.2设备购置与安装费74827.5254.54%
1.3工程建设其他费用6859.505.00%
1.4预备费6337.714.62%
2铺底流动资金2110.091.54%
合计项目总投资137199.13100.00%
2、测算依据及测算过程
项目投资数额测算主要依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《投资项目可行性研究指南》等文件进行，具体测算过程如下：
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第6页（1）建设投资
本项目建设投资主要内容为建筑工程费、设备购置与安装费、工程建设其他费用、预备费。
A、建筑工程费
序号 项目 数量（m2） 单价（元） 合计（万元）
1场地平整与处理87025.14210.001827.53
2主体工程42752.37
2.1仓库19742.003500.006909.70
2.2动力站及配套厂房14860.003500.005201.00
2.3员工宿舍10684.003500.003739.40
2.4生产厂房54237.004000.0021694.80
2.5办公研发楼9096.724771.224340.25
2.6其他2468.563513.08867.22
3室外工程2484.41
合计47064.31
B、设备购置与安装费
序号设备名称数量（台）使用位置总价（万元）
1生箔机组64生箔车间14400.00
2阴极辊64生箔车间15360.00
3生箔槽体60生箔车间5700.00
4双梁行车6生箔车间390.00
5单梁行车7分切车间210.00
6单梁行车3溶铜车间90.00
7生箔整流电源60生箔车间1680.00
8溶铜罐15溶铜车间945.00
9硅藻土过滤机30溶铜车间2100.00
10低位槽15溶铜车间975.00
11高位槽15溶铜车间195.00
12净钛泵16溶铜车间256.00
13污钛泵16溶铜车间240.00
14溶铜生箔冷却系统15溶铜车间450.00
15板式换热器15溶铜车间270.00
16罗茨风机9溶铜车间54.00
17溶铜净液过滤器45溶铜车间360.00
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第7页序号设备名称数量（台）使用位置总价（万元）
18电锅炉3溶铜车间30.00
19酸雾抽风塔9生箔车间315.00
20酸雾抽风塔3溶铜车间114.00
21送风风柜6生箔车间210.00
22送风风柜5分切车间140.00
23变压器9变电室315.00
24分切机24分切车间3240.00
25水处理纯水设备2水处理车间3000.00
26污水处理设备1水处理车间1300.00
27阴极辊磨辊机3生箔车间180.00
28智能监测、控制系统3控制室300.00
29溶铜在线检测设备15溶铜车间1875.00
30生箔在线检测设备60生箔车间1800.00
31 DCS 控制系统 3 公用 4500.00
32 AGV 下卷辅助机器人 3 生箔分切车间 1050.00
33智能仓储设备3成品仓库450.00
34其它配套设备3公用4800.00
-设备购置费合计67294.00
-安装工程费7533.52
-设备购置与安装费74827.52
C、工程建设其他费用及预备费
工程建设其他费用合计金额为6859.50万元，主要为土地购置费、建设单位管理费、建设工程监理费、规划设计费、工程设计费、工程勘察费、联合试运转费等费用。预备费合计金额为6337.71万元，为建筑工程费、设备购置与安装费、工程建设其他费用总额的5%。
（2）铺底流动资金
本项目铺底流动资金计划金额2110.09万元，系结合公司实际经营情况并综合考虑未来项目应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债对流动资金的需求等因素测算得到。
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第8页（三）项目1.3年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目
1、投资金额构成
本项目为“年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目”的二期工程，规划扩建年产1.5万吨高性能铜箔生产线，主要产品为锂离子动力电池用高性能铜箔，包括6μm 及大于 6μm 两类（8μm、9μm）铜箔。本项目计划总投资 88813.42 万元，
主要包括建筑工程费、设备购置费等，拟使用募集资金投入84000.00万元。具体明细如下表所示：
单位：万元序号项目项目拟投入资金占比
1建设投资82777.2093.20%
1.1建筑工程费9643.5610.86%
1.2设备购置与安装费60884.3568.55%
1.3工程建设其他费用6193.316.97%
1.4预备费6055.996.82%
2铺底流动资金6036.226.80%
合计项目总投资88813.42100.00%
2、测算依据和测算过程
项目投资数额测算主要依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《投资项目可行性研究指南》等文件进行，具体测算过程如下：
（1）建设投资
本项目建设投资主要内容为建筑工程费、设备购置与安装费、工程建设其他费用、预备费。
A、建筑工程费
序号 项目 工程量（m2） 单价（元） 总价（万元）
1场地平整与处理36759.3069.81256.61
2主体工程8462.28
2.11#车间6428.001850.001189.18
2.24#5#车间31114.012300.007156.22
2.3仓库467.502500.00116.88
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第9页序号 项目 工程量（m2） 单价（元） 总价（万元）
3场地配套工程924.67
合计9643.56
B、设备购置与安装费
序号设备名称数量（台）使用位置总价（万元）
1生箔机组48生箔车间10792.00
2阴极辊50生箔车间8170.00
3双梁行车3生箔车间174.00
4单梁行车8生箔、溶铜车间237.00
5整流电源48生箔车间1336.00
6溶铜罐12溶铜车间720.00
7硅藻土过滤机18溶铜车间1167.00
8低位槽12溶铜车间780.00
9 生箔机供液泵（316L） 24 溶铜车间 216.00
10 硅藻土过泵(316L) 12 溶铜车间 172.00
11 钝化供液泵(316L) 24 生箔车间 80.0012 溶铜循环泵（316L) 12 溶铜车间 40.00
13硅藻土涂覆泵（内衬陶瓷）3溶铜车间35.00
14罗茨风机6溶铜车间90.00
15 溶铜精密过滤器（316L） 32 溶铜车间 296.0016 生箔机进液精密过滤器（316L) 16 生箔车间 56.00
17 生箔钝化精密过滤器（316L） 24 生箔车间 48.00
18溶铜生箔冷却系统12溶铜车间360.00
19电解液板式换热器12溶铜车间188.00
20电源板式换热器6生箔车间36.00
21酸雾抽风塔8生箔车间240.00
22酸雾抽风塔5溶铜车间150.00
23送风风柜6生箔车间230.00
24干式变压器9变电室312.00
25分切机17分切车间2302.00
26水处理纯水设备1水处理车间1200.00
27污水处理设备1水处理车间800.00
28中央空调1中央空调控制室250.00
29阴极辊磨辊机3生箔车间192.00
30 DCS 智能监测、控制系统 3 控制室 4500.00
31溶铜在线检测设备6溶铜车间630.00
32生箔在线检测设备48生箔车间1600.00
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第10页序号设备名称数量（台）使用位置总价（万元）
33其它配套设备、管道3公用4500.00
34配电设备3公用2300.00
35厂房净化3公用4220.00
36滤波器32生箔车间192.00
37高位槽8溶铜车间104.00
38溶铜罐补液泵8溶铜车间32.00
39添加剂系统16溶铜车间80.00
40硫酸储罐2溶铜车间30.00
41送风风柜2分切车间70.00
42水处理纯水系统1水处理车间1500.00
43污水处理系统1水处理车间2000.00
44产品检测设备一批1检测室1500.00
45中央空调系统2中央空调控制室700.00
-设备购置费合计54627.00
-安装工程费6257.35
-设备购置与安装费60884.35
C、工程建设其他费用及预备费
工程建设其他费用合计金额为6193.31万元，主要为土地购置费、建设单位管理费、建设工程监理费、规划设计费、工程设计费、工程勘察费、联合试运转费等费用。预备费合计金额为6055.99万元，为建筑工程费、设备购置与安装费、工程建设其他费用总额的8%。
（2）铺底流动资金
本项目铺底流动资金计划金额6036.22万元，系结合公司实际经营情况并综合考虑未来项目应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债对流动资金的需求等因素测算得到。
（四）项目2江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目
1、投资金额构成
本项目规划建设年产2万吨电解铜箔生产线，主要产品为满足高密互连多层HDI电路板和5G高频高速电路板用高端电解铜箔。本项目计划总投资 197688.46广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第11页万元，拟投入募集资金160000.00万元，具体投资明细如下表所示：
单位：万元项目金额项目拟投入资金占比
1建设投资189644.2095.93%
1.1建筑工程费46684.3123.62%
1.2设备购置与安装费126324.5763.90%
1.3工程建设其他费用7671.733.88%
1.4预备费8963.594.53%
2铺底流动资金8044.264.07%
合计项目总投资197688.46100.00%
2、测算依据和测算过程
项目投资数额测算主要依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《投资项目可行性研究指南》等文件进行，具体测算过程如下：
（1）建设投资
本项目建设投资主要内容为建筑工程费、设备购置与安装费、工程建设其他费用、预备费。
A、建筑工程费
序号 项目 工程量（m2） 单价（元） 总价（万元）
1场地平整与处理237558.1230.00712.67
2主体工程43583.99
2.1厂房78692.003100.0024394.52
2.2行政办公楼16292.522500.004073.13
2.3专家楼等12108.632500.003027.16
2.4员工宿舍18713.852300.004304.19
2.5动力站14000.002500.003500.00
2.6其他17650.002427.764285.00
3场地配套工程2387.64
合计46684.31
B、设备购置与安装费
序号设备名称数量（台）使用位置总价（万元）
1生箔机组20生箔车间4500.00
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第12页序号设备名称数量（台）使用位置总价（万元）
2生箔机组60生箔车间9300.00
3阴极辊81生箔车间19440.00
4双梁行车8生箔车间520.00
5单梁行车8后处理240.00
6单梁行车12分切360.00
7单梁行车4溶铜车间120.00
8生箔整流电源80生箔车间2240.00
9后处理机16后处理车间26400.00
10后处理整流电源16后处理车间800.00
11后处理处理系统16后处理车间880.00
12溶铜罐20溶铜车间1200.00
13硅藻土过滤机40溶铜车间2800.00
14低位槽20溶铜车间1300.00
15高位槽20溶铜车间260.00
16净钛泵21溶铜车间336.00
17污钛泵21溶铜车间315.00
18溶铜生箔冷却系统20溶铜车间600.00
19板式换热器20溶铜车间360.00
20罗茨风机12溶铜车间72.00
21溶铜净液过滤器60溶铜车间480.00
22电锅炉4溶铜车间40.00
23酸雾抽风塔16生箔车间560.00
24酸雾抽风塔4溶铜车间152.00
25酸雾抽风塔8后处理车间304.00
26送风风柜8生箔车间280.00
27送风风柜8后处理车间280.00
28送风风柜8分切车间320.00
29变压器12变电室420.00
30分切机32分切车间4320.00
31水处理纯水设备4水处理车间6400.00
32污水处理设备2水处理车间3100.00
33中央空调8中央空调控制室2000.00
34阴极辊磨辊机4生箔车间200.00
35智能监测、控制系统4控制室6000.00
36溶铜在线检测设备20溶铜车间2400.00
37生箔在线检测设备80生箔车间2400.00
38后处理在线检测设备16后处理车间480.00
39 DSG 控制系统 4 公用 6000.00
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第13页序号设备名称数量（台）使用位置总价（万元）
40 AGV 下卷辅助机器人 4 生箔分切车间 1400.00
41分切在线检测设备32分切车间3040.00
42智能仓储设备4成品仓库600.00
43其它配套设备、管道4公用6600.00
44配电设备4公用2000.00
-设备购置费合计121819.00
-安装工程费4505.57
-设备购置与安装费126324.57
C、工程建设其他费用及预备费
工程建设其他费用合计金额为7671.73万元，主要为建设单位管理费、建设工程监理费、规划设计费、工程设计费、工程勘察费、联合试运转费等费用。预备费合计金额为8963.59万元，为建筑工程费、设备购置与安装费、工程建设其他费用总额的5%。
（2）铺底流动资金
本项目铺底流动资金计划金额8044.26万元，系结合公司实际经营情况并综合考虑未来项目应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债对流动资金的需求等因素测算得到。
二、（4）项目1各子项目及项目2效益预测的过程、依据、结果
（一）项目1.1嘉元科技园新增年产1.6万吨高性能铜箔技术改造项目
基于谨慎和客观的原则，公司在结合历史经营统计资料、目前实际经营情况和公司经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势来预测本次募投项目的未来收入、成本、费用等各项指标，项目投产年度（T年）至完全达产后的效益测算情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T 年 T+1 年 T+2 年
1主营业务收入16606.63132853.04166066.31
2主营业务成本11458.5393180.65114704.88
3毛利5148.1039672.4051361.42
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第14页序号 项目 T 年 T+1 年 T+2 年
4销售费用131.721053.721317.15
5管理费用365.142921.103651.38
6研发费用764.016112.107640.13
7利润总额3887.2329585.4738000.19
8所得税971.817396.379500.05
9净利润2915.4222189.1028500.14
1、营业收入的测算
本次募投项目建成后可形成年产1.6万吨新能源动力电池用高性能极薄铜箔
的生产能力，产品包括 6μm 及小于 6μm 两种。发行人以市场价格为基础，基于谨慎性原则和行业经验预估，两类产品的平均销售单价约为9.43万元/吨及11.32万元/吨。该项目达产后每年收入如下表所示：
序号产品销量（吨）单价（万元）营业收入（万元）
1 6μm 铜箔产品 8000 9.43 75479.19
2 小于 6μm 铜箔产品 8000 11.32 90587.11
-合计16000-166066.31
2、生产成本的测算
项目生产成本主要由直接材料费用、直接工资及福利费、制造费用等构成。
本项目的直接材料费用包括铜线及生产相关的各类辅材等。直接材料费用按各产品原材料耗用量情况，结合公司历史采购价格单价进行预测。
直接工资及福利费指生产产品过程中直接发生的人工工资及相关福利费，主要按照项目所需的人员数量及人员薪酬水平测算。
制造费用则包括车间管理人员工资及福利、折旧摊销费、动力及能源等。其中，车间管理人员工资及福利按照项目所需的车间管理人员数量及人员薪酬水平测算；折旧摊销费主要根据项目新建厂房、设备的金额，结合公司长期资产折旧摊销相关的会计政策进行测算；动力及能源费则按照历史采购单价结合项目各年的产量产出情况进行测算。
项目投产年度（T年）至完全达产后的效益测算情况如下表所示：
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第15页单位：万元
序号 项目 T T+1 T+2
1生产成本11458.5393180.65114704.88
1.1直接材料费用9487.7975902.3294877.90
1.2直接工资及福利费291.912019.412522.10
1.3制造费用1678.8315258.9117304.88
3、期间费用的测算
项目的期间费用包括管理费用、研发费用及销售费用，分别按照项目营业收入的2.20%、4.60%及0.79%估算。上述费用主要根据发行人历史费用水平测算得到。
4、税费测算
增值税按照13%测算；城市维护建设税按照7%测算；教育费附加率3%；
地方教育附加率2%，企业所得税率15%。
（二）项目1.2年产1.5万吨高性能铜箔项目
基于谨慎和客观的原则，公司在结合历史经营统计资料、目前实际经营情况和公司经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势来预测本次募投项目的未来收入、成本、费用等各项指标，项目投产年度（T年）至完全达产后的效益测算情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T T+1 T+2
1主营业务收入15568.72116765.37157103.53
2主营业务成本11383.9884965.60110403.50
3毛利4184.7431799.7746700.03
4销售费用123.48926.121246.07
5管理费用342.322567.373454.31
6研发费用716.265371.967227.78
7利润总额3002.6822934.3134579.93
8所得税750.675733.588644.98
9净利润2252.0117200.7325934.95
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第16页1、营业收入的测算
本次募投项目建成后可形成年产1.5万吨新能源动力电池用高性能极薄铜箔
的生产能力，产品包括 6μm 及小于 6μm 两种。发行人以市场价格为基础，基于谨慎性原则和行业经验预估，两类产品的平均销售单价约为9.43万元/吨及11.32万元/吨。该项目达产后每年收入如下表所示：
序号产品销量（吨）单价（万元）营业收入（万元）
1 6μm 铜箔产品 6750.00 9.43 63685.57
2 小于 6μm 铜箔产品 8250.00 11.32 93417.96
-合计15000.00-157103.53
2、生产成本的测算
项目生产成本主要由直接材料费用、直接工资及福利费、制造费用等构成。
本项目的直接材料费用包括铜线及生产相关的各类辅材等。直接材料费用按各产品原材料耗用量情况，结合公司历史采购价格单价进行预测。
直接工资及福利费指生产产品过程中直接发生的人工工资及相关福利费，主要按照项目所需的人员数量及人员薪酬水平测算。
制造费用则包括车间管理人员工资及福利、折旧摊销费、动力及能源等。其中，车间管理人员工资及福利按照项目所需的车间管理人员数量及人员薪酬水平测算；折旧摊销费主要根据项目新建厂房、设备的金额，结合公司长期资产折旧摊销相关的会计政策进行测算；动力及能源费则按照历史采购单价结合项目各年的产量产出情况进行测算。
项目投产年度（T 年）至完全达产后的效益测算情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T T+1 T+2
1生产成本11383.9884965.60110403.50
1.1直接材料费用8894.8066711.0388948.04
1.2直接工资及福利费224.701998.232877.44
1.3制造费用2264.4816256.3518578.02
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第17页3、期间费用的测算
项目的期间费用包括管理费用、研发费用及销售费用，分别按照项目营业收入的2.20%、4.60%及0.79%估算。上述费用主要根据发行人历史费用水平测算得到。
4、税费测算
增值税按照13%测算；城市维护建设税按照5%测算；教育费附加率3%；
地方教育附加率2%，企业所得税率25%。
（三）项目1.3年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目
基于谨慎和客观的原则，公司在结合历史经营统计资料、目前实际经营情况和公司经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势来预测本次募投项目的未来收入、成本、费用等各项指标，项目投产年度（T 年）至完全达产后的效益测算情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T T+1 T+2 T+3
1主营业务收入9098.9490989.41118286.23136484.12
2主营业务成本8366.9674028.7894311.85108364.42
3毛利731.9816960.6323974.3828119.70
4销售费用72.17721.68938.191082.52
5管理费用200.062000.632600.813000.94
6研发费用418.614186.105441.936279.15
7利润总额41.1410052.2214967.8617108.38
8所得税10.282513.063741.974277.09
9净利润30.857539.1711225.9012831.28
1、营业收入的测算
本次募投项目建成后可形成年产1.5万吨新能源动力电池用高性能极薄铜箔
的生产能力，产品包括 6μm、8μm 与 9μm 三种。发行人以市场价格为基础，基于谨慎性原则和行业经验预估，三类产品的平均销售单价约为9.43万元/吨、8.87万元/吨及8.32万元/吨。该项目达产后每年收入如下表所示：
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第18页序号产品销量（吨）单价（万元）营业收入（万元）
1 6μm 铜箔产品 9000.00 9.43 84914.09
2 8μm 铜箔产品 3000.00 8.87 26599.58
3 9μm 铜箔产品 3000.00 8.32 24970.45
-合计15000.00-136484.12
2、生产成本的测算
项目生产成本主要由直接材料费用、直接工资及福利费、制造费用等构成。
本项目的直接材料费用包括铜线及生产相关的各类辅材等。直接材料费用按各产品原材料耗用量情况，结合公司历史采购价格单价进行预测。
直接工资及福利费指生产产品过程中直接发生的人工工资及相关福利费，主要按照项目所需的人员数量及人员薪酬水平测算。
制造费用则包括车间管理人员工资及福利、折旧摊销费、动力及能源等。其中，车间管理人员工资及福利按照项目所需的车间管理人员数量及人员薪酬水平测算；折旧摊销费主要根据项目新建厂房、设备的金额，结合公司长期资产折旧摊销相关的会计政策进行测算；动力及能源费则按照历史采购单价结合项目各年的产量产出情况进行测算。
项目投产年度（T 年）至完全达产后的效益测算情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T T+1 T+2 T+3
1生产成本8366.9674028.7894311.85108364.42
1.1直接材料费用5929.8759298.6977088.3088948.04
1.2直接工资及福利费141.941189.311712.602312.01
1.3制造费用2295.1513540.7815510.9617104.37
3、期间费用的测算
项目的期间费用包括管理费用、研发费用及销售费用，分别按照项目营业收入的2.20%、4.60%及0.79%估算。上述费用主要根据发行人历史费用水平测算得到。
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第19页4、税费测算
增值税按照13%测算；城市维护建设税按照7%测算；教育费附加率3%；
地方教育附加率2%，企业所得税率25%。
（四）项目2江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目
基于谨慎和客观的原则，公司在结合历史经营统计资料、目前实际经营情况和公司经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势来预测本次募投项目的未来收入、成本、费用等各项指标，项目投产年度（T年）至完全达产后的效益测算情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T T+1 T+2
1主营业务收入79253.15158506.30198132.88
2主营业务成本61665.19120751.01148926.11
3毛利17587.9637755.2949206.77
4销售费用628.601257.191571.49
5管理费用1742.583485.154356.44
6研发费用3646.167292.329115.39
7利润总额11570.6325720.6334089.77
8所得税2892.666430.168522.44
9净利润8677.9719290.4825567.33
1、营业收入的测算
本次募投项目建成后可形成年产2万吨高端电子电路铜箔。发行人以市场价格为基础，基于谨慎性原则和行业经验预估，该类产品的平均销售单价约为9.91万元/吨。该项目达产后每年收入如下表所示：
序号产品销量（吨）单价（万元）营业收入（万元）
1高性能电子铜箔20000.009.91198132.88
-合计20000.00-198132.88
2、生产成本的测算
项目生产成本主要由直接材料费用、直接工资及福利费、制造费用等构成。
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第20页本项目的直接材料费用包括铜线及生产相关的各类辅材等。直接材料费用按
各产品原材料耗用量情况，结合公司历史采购价格单价进行预测。
直接工资及福利费指生产产品过程中直接发生的人工工资及相关福利费，主要按照项目所需的人员数量及人员薪酬水平测算。
制造费用则包括车间管理人员工资及福利、折旧摊销费、动力及能源等。其中，车间管理人员工资及福利按照项目所需的车间管理人员数量及人员薪酬水平测算；折旧摊销费主要根据项目新建厂房、设备的金额，结合公司长期资产折旧摊销相关的会计政策进行测算；动力及能源费则按照历史采购单价结合项目各年的产量产出情况进行测算。
项目投产年度（T 年）至完全达产后的效益测算情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T T+1 T+2
1生产成本61665.19120751.01148926.11
1.1直接材料费用47438.9594877.90118597.38
1.2直接工资及福利费1163.632201.423397.81
1.3制造费用13062.6123671.6926930.92
3、期间费用的测算
项目的期间费用包括管理费用、研发费用及销售费用，分别按照项目营业收入的2.20%、4.60%及0.79%估算。上述费用主要根据发行人历史费用水平测算得到。
4、税费测算
增值税按照13%测算；城市维护建设税按照1%测算；教育费附加率3%；
地方教育附加率2%，企业所得税率15%。
三、核查过程与核查结论
（一）核查过程
申报会计师主要执行了如下核查程序：
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第21页1、查阅发行人销售台账，了解发行人报告期内各规格铜箔产品的销售情况；
2、查阅发行人募集资金可行性研究报告，了解发行人募投项目主要产品的
具体内容、规格及应用领域；
3、查阅发行人编制的可行性研究报告，复核项目1各子项目及项目2投资
金额的具体构成，测算依据和测算过程；查阅发行人编制的可行性研究报告，复核项目1各子项目及项目2投资金额效益预测的过程、依据。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
1、发行人已披露项目1各子项目及项目2投资金额的构成明确、具备依据
和测算过程合理；
2、项目1各子项目及项目2效益预测测算合理，具备依据。
问题1、关于本次募投项目之二
根据申报材料，（1）本次募集资金40000万元将补充流动资金（项目3）；
（2）2021年三季末，公司货币资金余额144888.52万元，交易性金融资产余
额43021.60万元，其他流动资产余额60421.27万元。
请发行人说明：（1）项目3投资金额的测算依据和测算过程；（2）结合现
有货币资金、交易性金融资产及其他流动资产的用途，论证项目3投资金额的合理性及必要性。
请申报会计师进行核查并发表意见。
【发行人说明】：
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第22页一、项目3投资金额的测算依据和测算过程
（一）实际运营资金需求缺口测算方法
本次实际运营资金需求缺口测算通过对2022年末、2023年末和2024年末
的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产—经营性流动负债）。
公司未来三年实际运营资金需求缺口计算公式如下：
实际运营资金需求缺口=2024年末流动资金占用额-2021年末流动资金占用额。
（二）实际运营资金需求缺口测算假设
1、营业收入增长率预测
2018-2021年，公司营业收入增长的具体情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年2018年营业收入264965.62120217.89144604.97115330.56年增长率120.40%-16.86%25.38%-
年均复合增长率31.95%
注：2021年营业收入以及各年增长率系经2021年1-9月收入年化处理后算出。
2020年，由于受全球新冠疫情的影响，公司产品市场需求减少，公司正常
生产经营的时间较往年短，产销量有较大幅度下滑，主营业务收入较2019年有所下降。2021年以来，铜箔产品的市场需求复苏，新能源汽车领域对动力电池性能要求不断提高，更加凸显公司在高端铜箔产品领域的竞争优势，2021年1-9月实现营业收入198724.21万元，较上年同期增长151.91%。2018年至2021年，公司营业收入的年均复合增长率达到31.95%。
根据公司产能规划，公司2022年、2023年和2024年的产能将分别达到4.51万吨、8.31万吨以及10.10万吨，分别较上年增长73.46%、84.26%和21.54%，产能的年均复合增长率达到57.20%，综合考虑下游需求景气性与公司满负荷的广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第23页产能利用率情况，公司未来营业收入有望随产能扩张而呈现爆发式增长。
综合上述因素，在测算2022-2024年的营业收入时，分以下两种情形：
（1）收入增长情形一：根据公司未来产能扩张规划，假设公司自2021年起
未来三年的营业收入增长率分别为70%、70%和20%；
（2）收入增长情形二：根据2018-2021年营业收入均复合增长率，假设公
司自2021年起未来三年的年均营业收入增长率为30%。
2、流动资金需求测算的取值依据
本次流动资金需求测算选取应收账款、应收票据、预付款项、应收款项融资
和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付账款、应付票据、预收款项和合同负债作为经营性流动负债测算指标。
假设预测期间内公司主营业务、经营模式及各项指标保持稳定，不发生较大变化，即流动资产和流动负债与营业收入保持相对稳定的比例关系，用销售百分比法测算未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化，进而测算
2022年至2024年公司流动资金缺口。因2021年1-9月营业收入较2020年1-9月同期增长151.91%，营业收入增长较快，公司对于流动资金的需求不断增大，因此经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比例采用2021年1-9月的数据作为预测的基础。
（三）运营资金需求缺口测算
1、收入增长假设情形一
以2021年1-9月的按年化处理后的营业收入为基数，假设公司2021年起未来三年的营业收入增长率分别为70%、70%和20%，据此测算2022年至2024年营业收入情况如下：
项目 2021E 2022E 2023E 2024E
营业收入（万元）264965.62450441.55765750.64918900.77
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第24页注：2021年营业收入经年化处理。
未来三年流动资金缺口测算过程如下：
单位：万元
项目 2021E 2022E 2023E 2024E
营业收入264965.62450441.55765750.64918900.77
应收票据33505.1856958.8196829.97116195.97
应收账款43028.4873148.42124352.31149222.78
预付账款16866.4128672.9048743.9358492.72
应收款项融资430.66732.131244.621493.54
存货38285.3965085.17110644.79132773.75
经营性资产合计132116.13224597.43381815.63458178.75
应付票据----
应付账款7453.4612670.8921540.5125848.62
预收账款----
合同负债262.31445.92758.07909.68
经营性负债合计7715.7713116.8122298.5826758.30
营运资金（流动资产-流动负债）124400.36211480.62359517.05431420.46
未来三年流动资金缺口307020.09
注：本预测仅用于测算运营资金缺口，不代表公司对未来几年的盈利预测，亦不构成公司对业绩的承诺。
2、收入增长假设情形二
以2021年1-9月的按年化处理后的营业收入为基数，假设公司2021年起未来三年的年均营业收入增长率为30%，据此测算2022年至2024年营业收入情况如下：
项目 2021E 2022E 2023E 2024E
营业收入（万元）264965.62344455.31447791.90582129.47
注：2021年营业收入经年化处理。
未来三年流动资金缺口测算过程如下：
单位：万元
项目 2021E 2022E 2023E 2024E
营业收入264965.62344455.31447791.90582129.47
应收票据33505.1843556.7456623.7673610.88
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第25页项目 2021E 2022E 2023E 2024E
应收账款43028.4855937.0372718.1494533.58
预付账款16866.4121926.3428504.2437055.51
应收款项融资430.66559.86727.82946.17
存货38285.3949771.0164702.3284113.01
经营性资产合计132116.13171750.97223276.27290259.15
应付票据----
应付账款7453.469689.5012596.3616375.26
预收账款----
合同负债262.31341.00443.30576.29
经营性负债合计7715.7710030.5013039.6516951.55
营运资金（流动资产-流动负债）124400.36161720.47210236.61273307.60
未来三年流动资金缺口148907.23
注：本预测仅用于测算运营资金缺口，不代表公司对未来几年的盈利预测，亦不构成公司对业绩的承诺。
经上述测算，发行人未来三年流动资金缺口分别为307020.09万元和
148907.23万元，需求金额较大，发行人本次拟通过募投项目3使用募集资金
40000万元用于补充流动资金，低于公司未来三年流动资金缺口。
二、项目3投资金额的合理性及必要性
（一）为公司经营规模的增长提供重要的流动资金保障
电子专用材料制造行业企业为持续保证竞争力，需要在生产、制造等各个环节上持续不断进行资金投入。铜箔作为锂离子电池的负极关键基础材料，为满足动力电池和高端数码锂离子电池在能量密度、安全性方面的要求，极薄化成为未来主流发展方向，公司紧抓下游市场发展方向，在扩大锂离子电池高性能极薄铜箔产能的同时，积极加强在电路板高端电解铜箔领域的布局。
随着公司业务规模持续扩张，公司的产能会持续增加，自主设计、生产销售的产品规模与品种也在不断扩大，公司流动资金的需求将不断加大。经发行人测算，在仅考虑发行人经营规模逐渐扩大的影响因素下（不考虑进行大规模资本性投入），未来三年发行人日常营运资金缺口约为148907.23万元至307020.09万元（具体测算过程详见本题回复之“一、项目3投资金额的测算依据和测算过程”）。
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第26页因此，通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于缓解
公司的资金压力，推进公司在生产及研发等经营活动的稳步投入，为公司经营能力的持续提升提供有力的流动资金保障。
（二）公司货币资金、交易性金融资产及其他流动资产等已有明确用途，为了支持公司未来长远发展，有必要进一步补充流动资金
1、概述及结论说明
截至2021年9月30日，公司货币资金、交易性金融资产及其他流动资产的构成情况如下：
单位：万元项目金额
*货币资金144888.52
其中：银行存款144880.07
库存现金8.45
*交易性金融资产43021.60
其中：保本浮动型理财产品3053.11
非保本浮动型理财产品39968.49
*其他流动资产60421.27
其中：保本固定收益理财产品60000.00
待抵扣及应退税费421.27
货币资金、交易性金融资产及其他流动资产余额（*+*+*）248331.39
公司货币资金、交易性金融资产及其他流动资产的具体用途安排如下：
单位：万元项目金额
*2021年9月末货币资金、交易性金融资产及其他流动资产余额248331.39
其中：*截至2021年9月末前次募集资金专户余额115284.95
*2022年9月30日前到期银行借款余额64333.66
*本次募投项目公司拟投入的自有资金41537.07
剩余可用于其他用途的资金（*-*-*-*）27175.71
报告期末，在综合考虑前次募投项目资金需求、短期银行借款还款需求以及本次募投项目拟投入的自有资金需求的情况下，公司可用于其他用途的资金仅有广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第27页27175.71万元，难以满足公司日益扩大的运营资金需求，有必要实施本次补充流动资金项目。
发行人的前次募投项目资金需求、短期银行借款还款需求以及本次募投项目
公司拟投入的自有资金等项目的具体构成及测算如下：
2、前次募集资金投资项目建设需求
公司 IPO 募集资金净额为 150956.95 万元，截至 2021 年 9 月 30 日，尚未使用的募集资金余额为43401.03万元。具体如下：
单位：万元项目金额
募集资金净额150956.95
加：募集资金利息收入3670.55
理财产品利息收入3408.24
减：募投项目已投入金额（不含支付的发行费用）113594.85募集资金置换预先投入金额（不含置换预先投入的发行费
1036.98
用）
手续费支出2.89
期末尚未使用的募集资金余额43401.03
公司可转债募集资金净额为122516.46万元，截至2021年9月30日，尚未使用的募集资金余额为71883.92万元。具体如下：
单位：万元项目金额
募集资金净额122516.46
加：募集资金利息收入570.68
理财产品利息收入481.51
置换未付的发行费用139.91
减：募投项目已投入金额（不含支付的发行费用）36983.88
募集资金置换预先投入金额（不含置换预先投入的发行费用）14840.70
手续费支出0.06
期末尚未使用的募集资金余额71883.92
截至本回复出具之日，公司 IPO 与可转债募集资金均具有既定使用安排。
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第28页3、预备偿还1年内到期的银行存款
截至2021年9月30日，公司1年内到期的银行借款情况主要包括短期及一年内到期的非流动负债，上述银行借款在2021年9月30日对应的预备偿还金额为64333.66万元。
4、本次募投项目公司拟投入的自有资金
公司本次拟建设的“高性能锂电铜箔募集资金投资项目”及“江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目”总投资总额为524077.57万元，其中，以募集资金投入额为450000.00万元，扣除董事会预案前已投入金额后，剩余部分的
41537.07万元需要公司以自有资金投入。
（三）总结
如上分析，公司对流动资金的需求主要体现的远期运营需求及近期资金缺口两方面。从远期角度看，随着公司经营规模的逐渐扩大，为了保证日常营运资金的需要，公司未来三年的流动资金需求约为148907.23万元至307020.09万元；
而从近期角度看，公司货币资金、交易性金融资产及其他流动资产均已有明确用途，在扣除有明确用途的资金后，公司可用于其他用途的资金仅有27175.71万元，难以满足公司日益扩大的运营资金需求。
因此，无论从远期经营需要还是从近期资金缺口等方面分析，公司实施本次补充流动资金项目具有合理性、必要性及紧迫性。
三、核查过程与核查结论
（一）核查过程
申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了本次募集资金投资项目的金额测算表，复核了测算金额的准确性
和合理性；
2、取得公司货币资金、交易性金融资产、其他流动资产明细表，核查其具
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第29页体构成情况，了解其未来使用计划；
3、查阅了公司前次募集资金台账及募集资金专户银行对账单，并核查公司
前次募集资金专户余额；
4、查阅公司的借款合同，核查公司1年内到期的银行借款情况。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
1、项目3投资金额测算通过对2022年末、2023年末和2024年末的经营性
流动资产和经营性流动负债进行预测以测算运营资金需求缺口，经测算，发行人未来三年流动资金缺口高于项目3使用的补充流动资金金额；
2、公司截至2021年9月30日货币资金、交易性金融资产及其他非流动资
产在扣除前次募集资金专户资金、预备偿还短期借款以及本次募投项目拟投入的
自有资金的相关金额后，剩余可用于其他用途的资金难以满足公司日益扩大的运营资金需求，公司通过本次发行募集资金补充流动资金具有必要性；发行人未来三年流动资金缺口高于项目3使用的补充流动资金金额，融资规模具有合理性。
问题2、关于前次募投项目
根据申报材料，（1）2019年7月公司首次公开发行股票募集资金150956.95万元，截至2021年三季末投资进度为74.78%；多个项目涉及内部调整建设内容、投资结构、实施地点；变更用途的募集资金占比7.66%，为将结余资金11555.92万元用于“年产1.5万吨锂电铜箔项目（宁德）”项目。（2）2021年3月公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金122516.46万元，截至2021年三季末投资进度为42.62%；将结余资金923.01万元用于“年产1.5万吨锂电铜箔项目（宁德）”。
请发行人说明：（1）内部调整建设内容、投资结构、实施地点的情况、原
因及合理性；（2）结余资金的情况，“年产1.5万吨锂电铜箔项目（宁德）”项目的情况，包括主要产品、建设内容、实施地点、建设进度及效益预测；（3）广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第30页前次募集资金投资项目的效益情况，与效益预测的差异情况及合理性；（4）结
合前次募投项目的资金使用进度、变更情况，本次募集资金的合理性及必要性、规模测算的准确性。
请申报会计师进行核查并发表意见。
【发行人说明】：
一、内部调整建设内容、投资结构、实施地点的情况、原因及合理性
发行人首发募集资金投资项目如下表所示：
单位：万元募集资金投入序号项目名称投资总额金额
5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项
137246.4137246.41
目
2现有生产线技术改造项目14960.0014960.00
3企业技术中心升级技术改造项目7999.657999.65
4高洁净度铜线加工中心建设项目6734.726734.72
5补充流动资金30000.0030000.00
合计96940.7896940.78
公司上述项目变更情况具体如下所述：
（一）2019年10月9日调整募投项目建设内容、内部投资结构
公司于2019年10月9日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十三次会议，会议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，同意公司根据行业技术发展趋势和市场变化，对“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目可行性研究报告”、“企业技术中心升级技术改造项目可行性研究报告”进行了重新修订，并对项目内部投资结构进行调整。
1、调整原因与合理性
随着下游锂离子电池行业技术升级发展，公司产品也持续优化升级和多样化，为适应公司科研项目试验与测试、科技成果转化以及高新产品的产业化，公司对广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第31页研发创新平台、生产车间、场地建设等标准进一步提升。
此外，公司产品性能不断优化提高，生产工艺进一步改良创新，整体生产技术得到进一步集成联动，对所需的研发试验环境、生产车间环境要求更高、设备需求减少简化但智能化程度更高；因此在实现同等产量及研发目标的前提下，公司所需工程建设费用有所提高，设备购置费及安装费用有所减少。
公司根据下游锂离子电池行业的技术升级、生产工艺的改进等最新情况实时
调整募集资金投资，具有合理性。
2、调整内容
项目名称原建设内容调整后建设内容调整内容
在符合环境保护、安全生产
在符合环境保护、安全生产的前
的前提下，项目新增建筑面提下，项目新增建筑面积约
5000吨/年积约18000平方米的厂房2
18000.00平方米的厂房2栋，新新增溶铜造液小
新能源动力栋，新制作溶铜造液系统7制作溶铜造液系统6套，新购铜试验系统1套；
电池用高性套（含1套小试验系统），箔生箔机24台、铜箔表面处理新增铜箔生箔机
能铜箔技术新购铜箔生箔机25台、铜
机3套、铜箔单刀分切机9台等1台
改造项目箔表面处理机3套、铜箔单机械设备；预计新增产能5000刀分切机9台等机械设备；
吨/年。
预计新增产能5000吨/年。
在符合环境保护及安全的前提下，项目新增建筑面积在符合环境保护、安全生产的前
约8700平方米，设置各功提下，项目新增建筑面积约2000能实验室、测试检测室、多
平方米的检测试验楼2栋，其中功能会议室、产品展示区、面积约1800平方米的研发检测办公区等区域的研发检测
中心大楼1栋、面积约200平方
综合大楼1栋，新购置具有企业技术中米的小试实验楼1栋。新增电子能谱功能的电子扫描显微调整企业技术中
心升级技术扫描显微镜、原子吸收分光光度
镜、原子吸收分光光度计、心建筑面积
改造项目计、高效液相/气相色谱仪、薄
高效液相/气相色谱仪、薄
膜测厚仪、ICPmass 等离子体质
膜测厚仪、ICP-mass 等离
谱仪、ICP 发射光谱仪、试验压
子体质谱仪、ICP 发射光谱
板机、高低温万能材料试验机、
仪、试验压板机、高低温万电化学工作站等一大批具有国
能材料试验机、电化学工作际先进水平的大型仪器设备站等一大批具有国内领先水平的大型仪器设备
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第32页3、内部投资结构调整
内部投资结构调整具体情况如下所示：
单位：万元原计划用募集资金投入现拟用募集资金投入项目名称投资类别金额金额
建筑工程费3001.504181.10
5000吨/年新能源动
设备购置和安装费29352.4028173.65力电池用高性能铜箔
流动资金4892.514891.66技术改造项目
合计37246.4137246.41
建筑工程费1500.603031.37
企业技术中心升级技设备购置和安装费4999.053968.29
术改造项目流动资金1500.001000.00
合计7999.657999.65
（二）2019年12月17日调整募投项目实施地点、内部投资结构、建设时间
公司于2019年12月17日召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金建设项目实施地点、内部投资结构和建设时间的议案》，同意对募集资金投资项目之高洁净度铜线加工中心建设项目实施地点、内部投资结构和建设时间进行调整。
1、调整原因与合理性
公司原计划在公司总部所在厂区实施“高洁净度铜线加工中心建设项目”，现因建设用地紧张且公司总部所在厂区将专注于铜箔生产技术的研发、成果产业
化等原因，将作为铜箔生产配套项目——高洁净度铜线加工中心建设项目建设地点从“梅州市梅县区雁洋镇文社”调整为“梅州市梅县区白渡镇沙坪村”。
公司根据梅县区白渡镇沙坪村地块的地形地貌、地质结构对高洁净度铜线加
工中心建设项目的厂房规划、车间布置进行重新设计，因此项目所需工程建设费用有所提高。对原选用的生产设备参数重新评估和遴选，选用了行业领先、集成化和自动化程度更高的节能设备，减少了能耗较高、危险系数高的生产设备数量，因此项目所需设备购置费及安装费用有所减少。
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日第33页因项目建设需办理用地规划、工程规划、施工许可等证件，根据《梅州市城市规划审批管理制度》等规定，上述项目所需证件办理时长约需6个月左右，由此调整项目建设完成时间。
上述调整系公司根据企业发展规划、经营情况等情况进行的调整，具有合理性。
2、实施地点调整
项目名称原计划实施地点拟调整后的实施地点高洁净度铜线加工中心建设项目梅州市梅县区雁洋镇文社梅州市梅县区白渡镇沙坪村
3、内部投资结构调整
单位：万元原计划用募集资金投入现拟用募集资金投入项目名称投资类别金额金额
建筑工程费620.00900.00设备购置费和安
高洁净度铜线加工中心建5192.001895.30装费设项目
流动资金922.723939.42
合计6734.726734.72
4、建设时间调整
项目名称原建设时间调整后的建设时间高洁净度铜线加工中心建设项目2018年5月至2020年12月2018年5月至2021年6月二、结余资金的情况，“年产1.5万吨锂电铜箔项目（宁德）”项目的情况，包括主要产品、建设内容、实施地点、建设进度及效益预测；
（一）结余资金情况
发行人 IPO 募投项目“现有生产线技术改造项目”、“5000 吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”、“企业技术中心升级技术改造项目”节余资金合计结余11827.69万元，发行人可转债项目“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”已完成结项，合计结余资金919.12万元，具体情况如下表所示：
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第34页单位：万元项目结余资金合计
IPO 募投项目
现有生产线技术改造项目5663.17
5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目4941.14
企业技术中心升级技术改造项目1223.38可转债募投项目
嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目919.12
合计12746.81
注：上表以发行人披露结项公告时点的结余资金金额进行统计。
1、“现有生产现技术改造项目”结余资金情况
（1）结余资金的情况
公司首次公开发行股票募投项目“现有生产线技术改造项目”原计划投入募
集资金14960.00万元，结项时结余资金合计为5663.17万元，主要包括结余募集资金5045.78万元以及募集资金存放理财收益及利息收入617.39万元。
（2）结余原因
*在项目整体推进过程中，公司经研究和分析，将提铜水处理系统由原方案中的分散处理方式变更为集中处理方案，同时将部分原计划采购进口生箔设备改为定制化程度更高的国产设备，实现投入成本节约；另一方面，项目中部分拟改造购置的生产设备试用后效果未达到预期目标，公司本着效率原则终止购置。
*节余铺底流动资金及募集资金存放期间产生的利息收入及银行理财产品投资收益。
2、“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”结余资金情
况
（1）结余资金情况公司首次公开发行股票募投项目“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”原计划投入募集资金37246.41万元，结项时结余资金合计为
4941.14万元，主要包括结余募集资金3338.25万元以及募集资金存放理财收益
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第35页及利息收入1602.89万元。
（2）结余原因
*在项目整体推进过程中，公司的产品性能已不断优化提高，生产工艺进一步改良创新，整体生产技术得到进一步集成联动，因此公司对项目的表面处理生产工艺进行了优化，将表面处理系统集成在生箔系统，减少了部分设备的数量及需求，同时提高了智能化程度，实现投入成本节约；另一方面，因部分设备减少，对应生产厂房的建筑面积也由此减少，降低了工程建设费用的投入。
*节余铺底流动资金及募集资金存放期间产生的利息收入及银行理财产品投资收益。
3、“企业技术中心升级技术改造项目”结余资金情况
（1）结余资金情况
公司首次公开发行股票募投项目“企业技术中心升级技术改造项目”原计划
投入募集资金7999.65万元，结项时结余资金合计为1223.38万元，主要包括结余募集资金827.36万元以及募集资金存放理财收益及利息收入396.02万元。
（2）结余原因
*在项目整体推进过程中，公司协同建筑公司对检测实验大楼内部布局进行调整并合理优化，在获得建筑结构提升的同时减少了建筑工程费用的投入。
*结余铺底流动资金及募集资金存放期间产生的利息收入及银行理财产品投资收益。
4、“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”结余资金情况
（1）结余资金情况公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”原计划投入募集资金15664.65万元，结项时结余资金合计为
919.12万元，主要包括结余募集资金909.72万元以及募集资金存放理财收益及
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第36页利息收入9.40万元。
（2）结余原因
*公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺利实施的前提下，合理配置资源，严格控制了各项支出。
*节余铺底流动资金及募集资金存放期间产生的利息收入。
（二）年产1.5万吨锂电铜箔项目（宁德）的情况
上述结余资金均用于“年产1.5万吨锂电铜箔项目（宁德）”项目，该项目即本次向特定对象发行股票募集资金拟投入“年产1.5万吨高性能铜箔项目”。
该等项目具体情况如下所述：
1、主要产品与建设内容
本项目规划建设年产1.5万吨高性能铜箔生产线，主要产品为锂离子动力电池用高性能极薄铜箔，产品包括 6μm 及小于 6μm 两种铜箔。
2、实施地点
该项目选址位于福建省宁德市福安经济开发区。
3、建设进度
本项目建设期30个月，从2020年11月开始前期工作，2021年7月初动工建设，预计至2022年11月开机试产，2023年4月全部建成投产。
4、效益预测参见本反馈回复“问题１、关于本次募投项目之一／四、项目1各子项目及项目2效益测算的过程、依据、结果/（二）年产1.5万吨高性能铜箔项目”中的相关内容。
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第37页三、前次募集资金投资项目的效益情况，与效益预测的差异情况及合理性；
（一）IPO 募集资金投资项目实现效益对照
单位：万元实际投资项目承诺效益截止最近二年实际效益
2021年截止2021
12月31年12月
是否达到预计效益序号项目名称2020年2021年日累计2020年2021年31日累计承诺效实现效益益
5000吨/年新
能源动力电池
1不适用2972.662972.66不适用14299.2614299.26是
用高性能铜箔技术改造项目不适用，“现有生产线技术改现有生产线技造项目”经济效益无法进行有
2不适用不适用不适用不适用不适用不适用
术改造项目效量化，故本项目无承诺效益。
不适用，“企业技术中心升级技术改造项目”不直接产生利润，本项目建成后，效益主要企业技术中心体现为公司整体研发实力和
3升级技术改造不适用不适用不适用不适用不适用不适用
创新能力的大幅提高，有利于项目
开发新产品，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力。故本项目无承诺效益。
不适用，“高洁净度铜线加工高洁净度铜线中心建设项目”主要生产内部
4加工中心建设不适用不适用不适用不适用不适用不适用
用铜线材料，不对外销售，无项目承诺效益。
5补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用，截至2021年12月31年产1.5万吨日，年产1.5万吨高性能铜箔
6高性能铜箔项不适用不适用不适用不适用不适用不适用项目（白渡）尚在建设中，不目（白渡）产生效益。
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第38页（二）可转债募集资金投资项目实现效益对照截止最近二年实际效截止实际投资项目承诺效益
2021年益2021年
12月3112月31
是否达到预计效益日累计2020日累计序号项目名称2020年2021年2021年承诺效年实现效益益不适用，截至2021年
12月31日，“年产1.5年产1.5万吨高性能铜
1不适用不适用不适用不适用不适用不适用万吨高性能铜箔项目
箔项目（白渡）（白渡）”尚在建设中，不产生效益。
不适用，本项目属于研新型高强极薄锂电铜发项目，旨在提升公司
2箔研发及其他关键技不适用不适用不适用不适用不适用不适用生产工艺技术水平，不
术研发项目直接产生经济效益，无承诺效益。
不适用，“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改铜箔表面处理系统及造项目”效益主要体现
3相关信息化和智能化不适用不适用不适用不适用不适用不适用为生产效率提升、产品
系统升级改造项目质量稳定性提高，该项目效益无法进行有效量化，故本项目无法进行经济效益量化分析。
不适用，“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”主要提升公司的
嘉元科技（深圳）科技整体研发实力和品牌
4不适用不适用不适用不适用不适用不适用
产业创新中心项目影响力，增强公司未来的可持续发展能力和
盈利能力，不直接产生经济效益。
5补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
四、结合前次募投项目的资金使用进度、变更情况，本次募集资金的合理
性及必要性、规模测算的准确性
截至2021年12月31日，发行人未结项募集资金使用进度如下表所示：
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第39页承诺投入募集已投入募集资截至期末投对应融资项目名称资金金额（万金总额（万元）资进度（%）
元）高洁净度铜线加工中心建设
IPO 募投项目 6734.72 5000.81 74.25项目
IPO 超募资金
年产1.5万吨高性能铜箔项
与可转债募集100847.7249095.3948.68目（白渡）资金可转债募集资新型高强极薄锂电铜箔研发
14087.4313542.3496.13
金及其他关键技术研发项目铜箔表面处理系统及相关信可转债募集资
息化和智能化系统升级改造19441.944685.1124.10金项目
注：上表数据未经审计。
发行人前次募集资金存在变更的情况，均系发行人根据市场动态、技术变化升级等原因进行的合理调整。发行人前次募集资金均有明确用途，且按进度投入。
本次募集资金投资规模系发行人根据现有设备价格及预计购置数量、施工价格及预计施工面积等信息测算得来，具备合理性与必要性。具体请参见“问题1关于本次募投项目之一/三、项目1各子项目及项目2投资金额的具体构成，测算依据与测算过程”部分的回答。
五、核查过程与核查结论
（一）核查过程
申报会计师主要执行了如下核查程序：
1、查阅发行人募集资金使用台账、历次募集资金调整相关公告，了解发行
人募集资金内部调整建设内容、投资结构、实施地点的原因和合理性以及项目结余资金的情况；
2、查阅“年产1.5万吨锂电铜箔项目（宁德）”项目的可行性研究报告；
3、查阅发行人编制出具的前次募集资金使用情况报告。
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第40页（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
1、公司根据下游锂离子电池行业的技术升级、生产工艺的改进等最新经营
情况实时调整募集资金投资，具有合理性；
2、发行人在实施募投项目过程中，根据具体实施过程合理优化项目投资内容，实现降本增效和资金的结余，具备合理性；
3、发行人前次募集资金均有明确用途，且按进度投入。本次募集资金投资
规模系发行人根据现有设备采购预算价格及预计购置数量、施工价格及预计施工
面积等信息测算得来，具备合理性与必要性。
问题3、关于山东嘉元
根据申报材料，（1）山东嘉元为公司2021年8月收购的全资子公司，曾用名为茌平县信力源电子材料科技有限公司、山东信力源电子铜箔科技有限公司。
山东嘉元2021年度发生多次票据找零行为，并受到行政处罚。（2）山东嘉元存在较大金额的应收账款，发行人为避免承担大额坏账的风险，因而设置或有对价，发行人按照账面价值确认其他应付款。（3）收购对价10494.04万元现金，形成商誉2120.01万元。（4）山东嘉元向陈国营借款。
请发行人说明：（1）收购的背景，山东嘉元主营业务及收购后业务整合、经营业绩、内控规范情况；（2）收购合同的主要条款，相关会计处理情况及准确性；（3）相关应收账款回款、坏账计提情况，收购款支付情况及资金来源；（4）对山东嘉元股东权益进行评估的方法、主要参数及其公允性，收购对价的确定方式及其合理性；（5）收购的可辨认净资产的识别过程及结果，商誉的确认及减值测试的过程、依据和结论；（6）山东嘉元向陈国营借款的背景及真实性，相关股权收购款和偿还的借款资金流向，是否存在资金占用或体外资金循环风险。
请申报会计师、发行人律师进行核查并发表意见。
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第41页【发行人说明】：
一、收购的背景，山东嘉元主营业务及收购后业务整合、经营业绩、内控规范情况
（一）收购的背景及山东嘉元的主营业务山东嘉元新能源材料有限公司（曾用名茌平县信力源电子材料科技有限公司、山东信力源电子铜箔科技有限公司）成立于2016年11月，主营业务为电子铜箔的研发、生产及销售。2021年8月，发行人披露《广东嘉元科技股份有限公司关于公司收购资产的公告》，拟使用自有资金收购山东嘉元100%的股权及全部资产。
交易双方参照立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZC50069号）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》
（国众联评报字（2021）第3-0144号），友好协商后确定收购山东嘉元100%股权的含税总价款为10494.04万元，包括固定对价和或有对价。其中，山东嘉元截至
2021年6月30日应收账款账面余额4707.61万元从收购价款中剥离，作为或有对价；
剔除上述或有对价后的收购价款为5786.43万元，作为固定对价。
发行人本次收购有利于扩大产能规模，从而提高市场份额，增强区域竞争优势，更好地满足下游客户需求并进一步巩固公司的市场地位。
（二）收购后业务整合、经营业绩、内控规范情况
在收购完成后，在保证山东嘉元业务经营正常开展的前提下，发行人对山东嘉元的公司管理层进行改选和调整，稳步推进业务整合、财务系统整合、人力资源整合和日常管理整合，使山东嘉元在生产经营、财务规范、业务拓展、人力资源以及日常管理等方面全面对接上市公司相关标准，不断加强一体化管控的力度，全面有效的执行子公司管理制度，实现公司与山东嘉元的全面整合，推动山东嘉元经营管理水平的不断提升。
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第42页1、业务整合
发行人结合山东嘉元现有生产经营情况和公司整体战略规划，开展业务系统的优化和整合。在收购前，山东嘉元对生产机器设备缺乏维护，因此生产的铜箔主要为中低端产品。收购后，发行人利用多年累积的经验，开展了关键设备性能的改造工作，同时通过在生产技术、工艺把控、品质管理等多方面的整合，山东嘉元现有产线产能、产品品质较收购前有明显提升。
2、收购后经营业绩
在收购完成后，山东嘉元的内控规范性有了较为明显的提升，与发行人业务整合状况良好。山东嘉元生产的铜箔类型由收购前的8μm、9μm为主，转变为如今的6μm、8μm为主，且月产量从收购前的250-280吨，如今已提升至350吨以上。
自合并日起至报告期末，山东嘉元取得营业收入1808.25万元，实现净利润73.82万元（未经审计）。
3、收购后内控规范情况
发行人在收购完成后即着手进行了山东嘉元管理层的改选和调整，由发行人监事会主席叶成林担任山东嘉元法定代表人、执行董事；发行人董事刘少华担任
山东嘉元经理；发行人职工李和光担任山东嘉元监事，并派驻了专员任职山东嘉元财务负责人，全面接手山东嘉元的经营管理工作。
发行人也在收购完成后有序推进双方内控制度的对接，并依照上市公司的标准对山东嘉元存在缺失的内控环节进行整改。通过在会计核算、会计政策、资产管理、绩效考核、财务管理等内控控制制度方面的整合，实现发行人对山东嘉元的有效管理。
二、收购合同的主要条款，相关会计处理情况及准确性
（一）收购合同的主要条款
甲方：广东嘉元科技股份有限公司
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第43页乙方：陈国营
丙方：山东信力源电子铜箔技术有限公司（即“标的公司”）
第一条股权收购方案
1.1收购价格各方同意甲方收购标的公司100%股权的含税总价款为104940420.00元（下称“收购价款”，包括固定对价和或有对价）。各方同意将标的公司截至2021年6月30日应收账款账面余额47076137.75元（下称“应收账款余额”）从收购价款中剥离，作为或有对价；剔除上述或有对价后的收购价款为57864282.25元，作为固定对价。
1.2收购价款支付
1.2.1各方同意甲方收购标的公司股权的固定对价按以下方式分笔支付：
（1）本股权收购协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付固定对价
的50%作为预付款项，即人民币28932141.13元。各方同意，上述股权收购预付款项在满足本协议第九条“协议生效先决条件及效力”约定的协议生效先决条件
后自动转为第一笔50%固定对价；
（2）各方对交接工作书面签署无异议意见后，且标的公司完成将甲方变更
为标的公司唯一股东的工商变更登记（该日为股权交割日）。自股权交割日之日起十五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔剩余50%固定对价，即人民币
28932141.12元。
1.2.2各方同意甲方收购标的公司股权的或有对价按以下方式分笔确定和支
付：
（1）自2021年6月30日起至2022年6月30日，甲方同意自股权交割日起每月
15日前按标的公司应收账款余额实际回收金额（下称“实际收回金额”）向乙方
支付等额的金额作为或有对价。各方同意，除本协议第1.2.2条第（2）款约定外，广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第44页上述款项为或有对价全部支付款项，甲方付清该笔款项后即视为甲方已经向乙方足额支付了全部或有对价；
（2）尽管有前述条款约定，协议各方同意，截至2022年6月30日，前款所述标的公司实际收回金额低于标的公司截至2021年6月30日应收账款账面价值
41504682.06元的部分（如有，下称“未收回金额”）的40%由甲方承担。经协议
各方就上述未收回金额书面确认无异议后，甲方于五个工作日内向乙方支付未收回金额的40%，各方同意上述款项为或有对价最后一笔支付款项，甲方付清该笔款项后即视为甲方已经向乙方足额支付了全部或有对价。
第二条丙方偿还乙方借款的约定
2.1根据标的公司提供的其他应付款明细，截至2021年6月30日，标的公司
“其他应付款-陈国营余额”为人民币111130900元（下称“股东借款”），该部分其他应付款形成的原因为乙方向丙方提供借款用于丙方固定资产投资及生产经营流动资金。乙方、丙方均承诺截至2021年6月30日标的公司其他应付款-陈国营余额是真实准确、不存在利息且至本协议签署日未发生变化。
2.2各方同意，前款所述股东借款为无息借款，丙方无需为上述股东借款支
付任何利息、费用，只承担偿还本金之义务。
2.3丙方向乙方偿还上述股东借款安排如下：
（1）股权交割日之日起十五个工作日内，丙方向乙方偿还股东借款第一笔款项，金额为61130900.00元；
（2）2022年1月15日前，丙方向乙方偿还股东借款第二笔款项，金额为
50000000.00元；
（3）乙方同意，在丙方按本协议约定偿还股东借款的前提下，在上述股东
借款偿还安排期限内，股东借款不产生任何利息、费用，丙方只承担偿还本金之义务。
2.4甲方同意将积极督促丙方偿还乙方借款，并提供必要的协助；
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第45页2.5如丙方偿还乙方借款相关约定与其他协议约定不一致的，以本协议约定为准。
（二）相关会计处理情况及准确性
发行人收购山东嘉元属非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日
为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
对于固定对价及或有对价的会计处理，发行人在收购日2021年8月31日的会计处理是：
借：长期股权投资-山东嘉元10152.15万元
贷：银行存款5786.43万元（固定对价）
贷：其他应付款-陈国营4365.73万元（或有对价）
相关会计处理符合会计准则的要求，会计处理准确。
三、相关应收账款回款、坏账计提情况，收购款支付情况及资金来源
截至2021年12月31日，山东嘉元相关应收账款回款及坏账计提情况如下：
单位：万元按单项计提的应按组合计提的应应收账款分类合计收账款收账款
截至2021年6月30日账面余额366.544341.074707.61
2021年7-12月收回金额-4167.444167.44
2021年12月31日未收回金额366.54173.63540.17
2021年12月31日坏账准备366.548.77375.31
收购前形成的应收账款在2021年-164.86164.86
12月31日账面价值
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第46页截至2021年12月31日，发行人已支付收购对价9149.61万元，包含固定对价
5786.43万元及或有对价3363.18万元。山东嘉元已收回的应收账款金额为4167.44万元，大于已支付的或有对价金额。相关对价的支付符合《股权收购协议》的约定。发行人已支付的股权收购款全部来源于发行人自有资金。
四、对山东嘉元股东权益进行评估的方法、主要参数及其公允性，收购对价的确定方式及其合理性
（一）评估方法
本次评估的评估方法为资产基础法及收益法，以2021年6月30日为基准日对山东嘉元股东全部权益价值进行评估。考虑到资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了被评估单位拥有当前生产规模的市场价值。故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
（二）评估参数的选择
在资产基础法下，评估师以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值。在该方法下，评估师主要通过对账、函证、核查账簿与原始凭证等方法对评估对象进行评估，引入的评估参数较为有限。
（三）评估结果的公允性
本次收购的评估报告为国众联评报字（2021）第3-0144号《资产评估报告》，由具备证券期货相关业务评估资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具。最终在资产基础法下，山东嘉元的股东全部权益评估值为8763.55万元，评估增值3338.32万元，增值率61.53%。增值部分主要是固定资产与土地使用权，其中固定资产增值2695.56万元，土地使用权增值418.62万元。固定资产增值主要是受到房屋建筑物评估增值的影响。土地使用权增值主要是因城市土地地价上涨所致。上述评估增值的原因具备合理性，评估结果公允。
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第47页（四）收购对价的确定方式及其合理性
交易双方参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及上
述评估值，并经友好协商后确定最终山东嘉元100%股权价值为10494.04万元，该等交易作价相较于评估值8763.55万元有一定增值，主要原因系山东嘉元已经具备较完善的铜箔生产能力并且已取得3万吨铜箔建设项目的备案及环评手续，具备快速扩产的条件，故具备一定溢价。综上，本次收购对价具有合理性。
五、收购的可辨认净资产的识别过程及结果，商誉的确认及减值测试的过
程、依据和结论
因评估基准日至购买日距离时间较短，影响资产基础法评估结果的主要影响因素并未发生显著变化，公司对山东嘉元截至购买日的可辨认净资产的识别过程以评估报告确定的评估值为基础，根据持续计量的结果为基准确定。经识别确认，截至购买日山东嘉元可辨认净资产公允价值为8854.38万元，考虑评估增值的递延所得税后确认商誉2120.01万元，符合企业会计准则的相关规定。
发行人收购山东嘉元的时间为2021年8月，自收购该公司至今时间较短，尚未出现明显的经营业绩不利变化。因此截至2021年9月30日，该商誉未计提减值。
六、山东嘉元向陈国营借款的背景及真实性，相关股权收购款和偿还的借
款资金流向，是否存在资金占用或体外资金循环风险
（一）山东嘉元向陈国营借款的背景及真实性
电解铜箔行业为重资产投资行业，山东嘉元在生产经营过程中资金需求较大，因此陈国营多次向山东嘉元提供无息借款，用于固定资产投资及生产经营流动资金，截至2021年6月30日，陈国营对山东嘉元的借款余额为11113.09万元。
经查阅山东嘉元与陈国营的银行转账记录及山东嘉元生产经营相关的资金流水，山东嘉元向陈国营的借款主要用于固定资产投资及购买原材料、生产设备、支付员工工资等日常经营活动的支出。山东嘉元的铜箔制造业务具有真实的业务背景，山东嘉元向陈国营借款具有真实性。
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第48页（二）相关股权收购款和偿还的借款资金流向，是否存在资金占用或体外资金循环风险
根据陈国营提供的个人银行流水，相关股权收购款和偿还的借款资金主要流向其持股的房地产开发公司，不存在流向发行人或其关联方的情况。
七、核查过程与核查结论
（一）核查过程
申报会计师主要执行了如下核查程序：
1、查阅发行人收购山东嘉元100%股权的收购协议、山东嘉元2019年至2021年6月审计报告、资产评估报告，了解收购山东嘉元的背景和过程；
2、访谈发行人管理层，分析本次交易的目的及商业合理性，了解对山东嘉
元进行业务整合的具体措施；
3、获取山东嘉元原股东陈国营与山东嘉元收购相关的银行流水并进行访谈，
了解交易背景及山东嘉元向陈国营借款的情况；
4、查阅山东嘉元工商变更资料；
5、查阅山东嘉元应收账款回款明细、股权收购款支付凭证，了解应收账款
回款情况及股权收购款付款情况。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
1、发行人收购山东嘉元的背景为发行人有计划积极扩大产能规模以满足下
游客户需求；山东嘉元的主营业务为电子铜箔的研发、生产及销售；本次收购后
业务整合情况良好，经营稳定，内控规范性得到了持续改善；
2、收购合同的主要条款清晰，具有商业合理性，相关会计处理准确；
3、山东嘉元收购前发生的应收账款回款状况良好，尚未回款的部分已根据
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第49页按风险信用组合计提预期信用减值准备的应收账款计提了坏账准备，对于预计无法收回的款项已单项全额计提信用减值准备；
4、发行人已支付收购款的全部固定对价及部分或有对价，资金来源为发行
人自有资金；
5、收购山东嘉元的可辨认净资产识别准确，且由于收购至今时间较短，尚
未出现明显的经营业绩不利变化，未计提商誉减值具有合理性；
6、山东嘉元向陈国营借款真实发生，具有商业合理性；相关股权收购款和
偿还借款的资金主要流向陈国营持股的房地产公司，不存在被股东资金占用、或进行体外资金循环的情形。
问题4、关于财务性投资
根据申报材料，（1）截至董事会预案审议时点，公司财务性投资金额共计
46033.00万元，包括交易性金融资产、其他权益工具投资和其他非流动金融资产，占公司归属母公司净资产比例为14.45%。（2）报告期间，发行人增资春阳颂航，受让春阳旭阳、氢毅昕阳的出资份额，设立又东嘉元，部分出资额尚未实缴，上述公司均直接投资股权或从事与股权投资相关的活动。
请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，包括投资标的、投资金额、投资目的、资金来源，公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求；（2）相关财务性投资金额是否已
从本次募集资金总额中扣除；（3）结合现有货币资金、存在大额财务性投资的情况进一步分析进行本次融资的必要性。
请申报会计师进行核查并发表意见。
【发行人说明】：
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第50页一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，包
括投资标的、投资金额、投资目的、资金来源，公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求
（一）财务性投资认定依据及类金融业务的认定依据
1、财务性投资认定依据
（1）《发行监管问答》的相关规定根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务认定依据
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
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第51页（二）报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期期初至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
1、类金融
公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
公司实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形如下：
资序金投资金额项目投资时间投资目的号来（万元）源春阳颂航重点关注与公司主营业务相关或能起深圳春阳到一定协同效应的自动化设备等行业的相关标自颂航创业的企业，公司子公司嘉元云天通过增资春阳颂有
1投资合伙2020/4/231000.00航，间接进行股权投资或从事与股权投资相关资企业（有限的活动，在获取投资收益的同时通过本次投资金合伙）
达到拓宽公司市场领域、完善产业布局等目的。
春阳旭阳主要投资领域包括与公司主营业务相深圳春阳
关或能起到一定协同效应的相关标的企业，公自旭阳创业司通过投资春阳旭阳直接进行股权投资或从事有
2投资合伙2021/3/181000.00
与股权投资相关的活动，在获取投资收益的同资企业（有限时通过本次投资达到拓宽公司市场领域、完善金
合伙）产业布局等目的。
氢毅昕阳主要投资领域包括与公司主营业务相上海氢毅
关或能起到一定协同效应的相关标的企业，公自昕阳创业司通过投资氢毅昕阳直接进行股权投资或从事有
3投资合伙2021/8/195500.00
与股权投资相关的活动，在获取投资收益的同资企业（有限时通过本次投资达到拓宽公司市场领域、完善金
合伙）产业布局等目的。
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第52页资序金投资金额项目投资时间投资目的号来（万元）源又东嘉元主要投资领域包括与公司主营业务相南京又东
关或能起到一定协同效应的相关标的企业，公自嘉元创业司通过投资又东嘉元直接进行股权投资或从事有
4投资合伙2021/9/231799.00
与股权投资相关的活动，在获取投资收益的同资企业（有限时通过本次投资达到拓宽公司市场领域、完善金
合伙）产业布局等目的。
春阳汇盈主要投资领域包括与公司主营业务相深圳春阳
关或能起到一定协同效应的相关标的企业，公自汇盈创业司通过投资春阳汇盈直接进行股权投资或从事有
5投资合伙2021/11/42000.00
与股权投资相关的活动，在获取投资收益的同资企业（有限时通过本次投资达到拓宽公司市场领域、完善金
合伙）产业布局等目的。
春阳泓鑫主要投资领域包括与公司主营业务相深圳春阳
关或能起到一定协同效应的相关标的企业，公自泓鑫创业司子公司嘉元云天通过投资春阳泓鑫直接进行有
6投资合伙2021/12/201000.00
股权投资或从事与股权投资相关的活动，在获资企业（有限取投资收益的同时通过本次投资达到拓宽公司金
合伙）
市场领域、完善产业布局等目的。
2020年4月，公司控股子公司广东嘉元云天投资发展有限公司以自有资金
向深圳春阳颂航创业投资合伙企业（有限合伙）增资人民币1000.00万元，持有其16.67%的合伙企业份额。深圳春阳颂航创业投资合伙企业（有限合伙）主要从事创业投资业务，将重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的自动化设备等行业的相关标的企业。本次增资属于围绕产业链上下游进行的产业投资，有利于拓宽公司市场领域，完善产业布局，提升公司的产业竞争能力。但基于谨慎性原则，公司将控股子公司广东嘉元云天投资发展有限公司持有的深圳春阳颂航创业投资合伙企业（有限合伙）16.67%出资份额认定为财务性投资。
2021年3月，公司以自有资金人民币0.0001万元受让深圳春阳旭阳创业投
资合伙企业（有限合伙）37.037037%财产份额，对应人民币1000万元认缴出资额（未实缴），将按协议规定于2030年12月31日前对该出资份额进行实缴资金。
深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙），主要投资领域包括与公司主营业广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第53页务相关或能起到一定协同效应的相关标的企业，以及普通合伙人认为符合合伙企
业利益的其他投资机会。基于谨慎性原则，公司将其持有的深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）37.04%出资份额认定为财务性投资。
2021年8月，公司以人民币0元对价受让上海氢毅昕阳创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额的75.74%，对应人民币2272.20万元认缴出资额（未实缴），同时以自有资金人民币3227.80万元向其追加投资，上述投资且工商变更完成后，公司拥有氢毅昕阳财产份额的43.0192%，对应人民币5500万元认缴出资额，并按协议约定2029年8月1日前对该出资份额进行实缴资金。上海氢毅昕阳创业投资合伙企业（有限合伙）将重点关注与公司主营业务相关或能起到一
定协同效应的相关标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现合伙企业的投资收益。基于谨慎性原则，公司将其持有的上海氢毅昕阳创业投资合伙企业（有限合伙）43.0192%出资份额认定为财务性投资。
2021年9月，公司与北京又东时代私募基金管理有限公司共同发起设立南
京又东嘉元创业投资合伙企业（有限合伙），公司作为合伙企业有限合伙人，以自有资金出资人民币1799万元，占合伙企业总认缴金额的99.9444%，将按合伙协议规定于2026年8月1日前进行实缴资金。南京又东嘉元创业投资合伙企业（有限合伙）将重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现合伙企业的投资收益。基于谨慎性原则，公司将其持有的南京又东嘉元创业投资合伙企业（有限合伙）99.9444%出资份额认定为财务性投资。
2021年11月，公司以人民币1元受让深圳春阳汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）2000万的认缴出资额，同时深圳春阳汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额增加至5300万元，公司占总认缴金额的37.7358%。深圳春阳汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）将重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协
同效应的相关标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现合伙企业的投资收益。基于谨慎性原则，公司将其持有的深圳春阳汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）37.7358%出资份额认定为财务性投资。
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第54页2021年12月，公司子公司嘉元云天以人民币1元受让深圳春阳泓鑫创业投
资合伙企业（有限合伙）1000万的认缴出资额，同时深圳春阳泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额增加至5440万元，公司占总认缴金额的18.3824%。
深圳春阳泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）将重点关注与公司主营业务相关或
能起到一定协同效应的相关标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现合伙企业的投资收益。基于谨慎性原则，公司将其持有的深圳春阳泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）18.3824%出资份额认定为财务性投资。
报告期期初至本反馈意见回复报告出具日，除上述情形外，公司不存在其他实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
公司不存在对外拆借资金的情况。
4、委托贷款
公司不存在委托贷款情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
为了提高资金使用效率，公司存在利用闲置资金购买结构性存款和理财产品的情形。公司所购买的理财产品中，大部分产品风险等级为 R1 级（低风险），该等风险等级的理财产品一般由金融机构保证本金的完全偿付，产品收益随投资表现变动，且较少受到市场波动和政策法规变化等风险因素的影响，不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品。公司理财产品中，风险等级非 R1 级（低风险）的产品被认定为财务性投资。截至2021年12月末，公司被认定为财务性投资的金融产品具体情况如下：
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日第55页序资金金额（万理财产品名称投资时间风险等级投资目的号来源元）国泰君安纽达投提高资金使自有
1 资梅江五号 A 基 2021/1/13 R4 中等偏高风险 用效率，获取 699.00
资金金投资收益
权益类单一资金信托，投提高资金使华能信托·梅兴1自有
22021/3/22资于权益类资产比例不低用效率，获取16000.00
号单一资金信托资金
于80%，未约定风险等级投资收益权益类单一资金信托，投提高资金使华能信托·梅兴3自有
32021/4/6资于权益类资产比例不低用效率，获取14000.00
号单一资金信托资金
于80%，未约定风险等级投资收益权益类单一资金信托，投提高资金使华能信托·梅兴4自有
42021/4/26资于权益类资产比例不低用效率，获取3500.00
号单一资金信托资金
于80%，未约定风险等级投资收益国泰君安-高净提高资金使自有
5 值客户私享安稳 2021/7/16 R3 中风险 用效率，获取 1000.00
资金理财策略投资收益国泰君安君悦上提高资金使自有
6 容 FOF5 号集合 2021/7/28 R4 中高风险 用效率，获取 3000.00
资金资金信托计划投资收益国泰君安兴聚投提高资金使自有
7 资可转股债券 1 2021/7/29 R4 中高风险 用效率，获取 500.00
资金号投资收益国泰君安纽达投提高资金使自有
8 资梅江五号 A 基 2021/11/18 R4 中等偏高风险 用效率，获取 1500.00
资金金投资收益
合计---40199.00
注：通常金融机构的理财产品分为五个风险等级：PR1 级（R1/谨慎型、低风险）、PR2 级（R2/稳健型、较低风险）、PR3 级（R3/平衡型、中等风险）、PR4 级（R4/进取型、较高风险）、
PR5 级（R5/激进型、高风险）。PR1 级理财产品一般由金融机构保证本金的完全偿付，产品收益随投资表现变动，且较少受到市场波动和政策法规变化等风险因素的影响。PR2 级理财广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第56页产品不保证本金的偿付，但本金风险相对较小，收益浮动相对可控。PR3 级理财产品不保证
本金的偿付，有一定的本金风险，收益浮动且有一定波动。PR4 级理财产品不保证本金的偿付，本金风险较大，收益浮动且波动较大，投资较易受到市场波动和政策法规变化等风险因素影响。PR5 级理财产品不保证本金的偿付，本金风险极大，同时收益浮动且波动极大，投资较易受到市场波动和政策法规变化等风险因素影响。
7、非金融企业投资金融业务
公司不存在新增非金融企业投资金融业务的情形。
8、公司拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
除上述情形外，发行人不存在其他拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。
（三）发行人其他投资情况
2020年9月，公司以自有资金向上海重塑能源集团股份有限公司投资人民
币4000.00万元，持有其0.7667%的股权。上海重塑能源集团股份有限公司是一家氢燃料电池系统提供商，主营业务为氢燃料电池技术的研发、电池系统的制造及相关工程服务。鉴于氢燃料电池作为当前新能源技术的另一重要分支，近年来发展迅速，公司对上海重塑能源集团股份有限公司进行投资，旨在方便深入了解氢燃料电池系统的技术和发展路线，探索公司铜产品在氢燃料电池系统中的应用或改进技术方案，同时，研发氢燃料电池系统所需配套电池用铜箔产品，再次，为充分利用公司在铜加工领域的技术优势，发挥公司产品在可加工性、导电性等方面的优良性能，深入探讨和研发公司铜产品作为氢燃料电池电堆极片替代材料的可行性。该投资与公司主营业务密切相关，是公司为扩展铜箔等负极集流体产品在氢燃料电池领域应用的重要尝试，有利于加强产业内部的交流合作，拓宽产品销售渠道，符合主营业务战略发展方向，该投资不以获取投资收益为主要目的，不界定为财务性投资。
2021年12月，公司以自有资金向氢环环保科技（上海）有限公司投资人民
币1500万元，持有其10%的股权。氢环环保科技（上海）有限公司的主要产品包括制备布朗气体的整套生产设备、布朗气不同领域的应用及技术服务。布朗气广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第57页体无色、无味、无毒，燃烧后唯一产物为水，无 CO、CO2、NOX 等任何有毒、有害物质产生，亦无温室气体效应产生，被称为“水燃料”，可以替代氧气-乙炔切割气体，并且可以根据不同物料的熔点自动调整温度（布朗气的火焰温度在125℃~6000℃之间）。公司投资氢环环保科技（上海）有限公司，兼具投资布局
新能源燃料新兴领域与实现投资的保值增值两方面的考虑，基于谨慎性原则，将其界定为财务性投资。
（四）最近一期末财务性投资情况
截至2021年9月30日，公司财务性投资金额共计47998.00万元，发行人持有的账面资产价值不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于金额较大的情形。具体情况如下：
报表项目财务性投资金额占归母净资产比例
国泰君安纽达投资梅江五号 A 基金 699.00 0.22%
华能信托·梅兴1号单一资金信托16000.005.02%
华能信托·梅兴3号单一资金信托14000.004.39%
华能信托·梅兴4号单一资金信托3500.001.10%
国泰君安-高净值客户私享安稳理财策
1000.000.31%
略
国泰君安君悦上容 FOF5 号集合资金信
3000.000.94%
托计划
国泰君安兴聚投资可转股债券1号500.000.16%上海氢毅昕阳创业投资合伙企业（有限
5500.001.73%
合伙）深圳春阳颂航创业投资合伙企业（有限
1000.000.31%
合伙）深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限
1000.000.31%
合伙）南京又东嘉元创业投资合伙企业（有限
1799.000.56%
合伙）
合计47998.0015.07%
二、相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
结合上述内容，公司从本次募集资金总额中已扣除的财务性投资情况如下：
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第58页序
财务性投资项目投资时间项目情况说明金额（万元）号国泰君安高净值客户
1 2021/7/16 理财产品，风险等级为 R3 中风险。 1000.00
私享安稳理财策略国泰君安君悦上容
理财产品，风险等级为 R4 中高风
2 FOF5 号集合资金信 2021/7/28 3000.00险。
托计划
国泰君安兴聚投资可 理财产品，风险等级为 R4 中高风
32021/7/29500.00
转股债券1号险。
上海氢毅昕阳创业投4资合伙企业（有限合2021/8/19经营范围为创业投资。5500.00伙）南京又东嘉元创业投经营范围为股权投资；创业投资（限5资合伙企业（有限合2021/9/231799.00投资未上市企业）。
伙）深圳春阳汇盈创业投经营范围为以自有资金从事实业投6资合伙企业（有限合2021/11/42000.00资、项目投资、创业投资。
伙）国泰君安纽达投资梅
7 2021/11/18 理财产品，风险等级为 R4 中高风险 1500.00
江五号 A 基金深圳春阳泓鑫创业投一般经营项目是：创业投资（限投8资合伙企业（有限合2021/12/201000.00资未上市企业）。
伙）主要产品包括制备布朗气体的整套
氢环环保科技（上海）
92021/12/8生产设备、布朗气不同领域的应用1500.00
有限公司及技术服务。
合计-17799.00
三、结合现有货币资金、存在大额财务性投资的情况进一步分析进行本次融资的必要性
（一）发行人货币资金、财务性投资的情况
截至2021年9月30日，公司货币资金为144888.52万元，主要由银行存款构成。其中，43401.03 万元为前次 IPO 募集资金，71883.92 万元为前次可转债募集资金，均具有专门用途。扣除该等募集资金剩余金额后公司货币资金为
29603.57万元，剩余资金将用于安排职工薪酬和年终奖支出、研发活动、日常
开支及公司分红等。综上，公司现有货币资金已有明确安排。
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第59页截至2021年9月30日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额未超过公司
合并报表归属于母公司股东的净资产的30%，不属于大额财务性投资，相关回复详见“问题4/一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，包括投资标的、投资金额、投资目的、资金来源，公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求”之内容。
（二）本次融资的必要性
1、优化锂电铜箔产品结构，巩固公司行业领先地位
随着动力锂离子电池的技术性能要求进一步提升，6μm 及以下的锂电铜箔将作为锂离子电池的关键原材料之一，锂电铜箔极薄化已是目前产业发展的主要方向，但 6μm 以下极薄铜箔批量化生产难度大，国内仅有少数企业能够实现批量化生产。公司目前产品结构以 6μm 极薄锂电铜箔和 6μm 以上超薄锂电铜箔为主，此外，公司已开发 4.5μm 极薄锂电铜箔，并已经实现批量生产，稳定向部分客户出货。本次锂电铜箔相关募集资金投资项目将重点新建 6μm 及以下厚度的高性能极薄锂电铜箔产品，这将是公司积极发力极薄锂电铜箔研发和生产的重要举措，通过本项目将推动公司锂电铜箔产品朝超轻薄化、高能量密度方向发展，进一步优化锂电铜箔产品的产品结构，巩固公司在锂电铜箔行业的领先地位。
2、加强在 PCB 高端铜箔领域的布局，推动铜箔产业结构优化升级
根据 CCFA 统计，我国 PCB 铜箔产能利用率较高，以高频高速电路铜箔为代表的高性能铜箔的供给较为紧张，面对 5G 时代新增的高频高速电路铜箔及高密互连多层 HDI 电路板铜箔等需求，我国未来在高性能 PCB 铜箔领域将存在较大的供给缺口。江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目（项目2）拟生产 PCB 用高端电解铜箔产品，是公司加强在 PCB 高端铜箔领域布局、满足市场需求的必要举措。
我国 PCB 铜箔需求量较高，但我国 PCB 铜箔生产目前主要以中低端产品为主，高端 PCB 铜箔仍然主要依赖于进口，形成中低端产品大量出口，而高端铜箔大量进口的局面。因此，生产高性能高附加值的差异化产品是我国电解铜箔产广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第60页业未来发展的重要方向，我国铜箔行业应由“量”转向“质”的发展。公司作为
国内电解铜箔龙头企业，形成了较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。公司根据行业技术发展需要，致力于研发和生产高端铜箔，既是企业持续发展的需要，也为推动我国铜箔产业结构优化升级，加快高档 PCB 铜箔国产化进程，实现国产高端铜箔替代进口，发挥企业应有的担当作用。同时，项目的实施可进一步丰富和优化公司电解铜箔产业结构，有效提升公司对不同需求端的供应能力，增强公司的综合市场竞争力。
3、为公司经营规模的增长提供重要的流动资金保障
电子专用材料制造行业企业为持续保证竞争力，需要在生产、制造等各个环节上持续不断进行资金投入。铜箔作为锂离子电池的负极关键基础材料，为满足动力电池和高端数码锂离子电池在能量密度、安全性方面的要求，极薄化成为未来主流发展方向，公司紧抓下游市场发展方向，扩大高性能极薄铜箔产能，并积极加强在电路板高端电解铜箔领域的布局。
公司原材料采购通常采用款到发货的付款方式，而对下游客户销售产品会给予一定的信用期，随着公司业务规模持续扩张，公司的产能会持续增加，自主设计、生产销售的产品规模与品种也在不断扩大，公司流动资金的需求将不断加大。
通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司在生产及研发等经营活动的稳步投入，为公司经营能力的持续提升提供有力的流动资金保障。
综上所述，本次融资具备必要性。
四、核查过程与核查结论
（一）核查过程
申报会计师主要执行了如下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了解
财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第61页2、获取了发行人报告期各期的财务报表；
3、获取并审阅了公司的理财产品合同、对外投资协议等资料，核查是否属
于财务性投资；
4、了解公司未来是否存在拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，获取
公司关于财务性投资及类金融业务实施计划的说明。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
1、发行人披露了已实施和拟实施的财务性投资情况，满足最近一期不存在
金额较大财务性投资的要求，相关财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除；
2、公司现有货币资金已具备明确用途，根据相关规定，最近一期满足不存
在大额财务性投资的要求；本次融资投资相关项目，系公司优化锂电铜箔产品结构、加强在 PCB 高端铜箔领域的布局、为公司经营规模的增长提供重要流动资
金保障的重要举措，具有必要性。
问题5、关于经营情况之一
根据申报材料，（1）报告期内发行人锂电铜箔销售收入分别为107524.71万元、143439.29万元、107851.66万元及177186.76万元，锂电铜箔毛利率分别为28.10%、34.86%、25.89%及30.77%；（2）报告期内发行人前五大客户
占比分别为77.17%、91.07%、81.26%及82.47%，前五大供应商占比分别为90.60%、
83.11%、88.64%及92.05%。
请发行人说明：（1）发行人锂电铜箔收入2020年下滑、2021年1-9月大幅
上升的原因，结合行业发展变动趋势及周期、同行业公司业绩变化情况、下游行业政策情况等说明收入波动合理性；（2）结合原材料价格、生产工艺变化及同行业公司对比情况等说明报告期内锂电铜箔产品毛利率变动较大的原因及合理性；（3）发行人主要客户报告期内收入变动的原因及合理性，发行人2018年主要客户比亚迪在报告期内逐步退出的原因，发行人向主要客户销售量占其采广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第62页购量的比例，详细分析公司同前述客户交易的可持续性，维护客户稳定性所采取的具体措施；发行人主要客户补贴政策变化的具体情况及对发行人经营业绩
的影响；（4）报告期前五大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金
额及占比，主要供应商采购金额变动的原因、同一类别供应商的价格对比情况，并分析主要原材料的采购数量、金额变动与发行人销售数量、金额变动是否匹配。
请申报会计师进行核查并发表意见。
【发行人说明】：
一、发行人锂电铜箔收入2020年下滑、2021年1-9月大幅上升的原因，结
合行业发展变动趋势及周期、同行业公司业绩变化情况、下游行业政策情况等说明收入波动合理性
（一）行业发展变动趋势及周期
2020年，新冠疫情突发对公司所在行业的生产经营造成较大影响，尤其是上半年，行业内众多企业停工停产，公司产品下游客户需求不及预期。以锂电铜箔主要的应用领域新能源汽车行业为例，根据中汽协和中国汽车动力电池产业创新联盟的数据，2020年上半年国内新能源汽车的产量较上年同期减少35.35%，
2020年我国动力电池销量较上年下滑了约12%。受行业下游需求减少以及公司
产品线生产经营时间较短的影响，公司生产订单以及产品产销量减少，导致锂电铜箔收入出现下滑。
2021年1-9月，公司产品下游主要应用领域的新能源汽车行业呈现高速发展态势，根据中汽协的数据，该期间内国内新能源汽车产销分别达到216.6万辆和
215.7万辆，同比增长1.8倍和1.9倍，受下游行业高速发展带动，铜箔市场需求
大幅增长，公司锂电铜箔产品的销售单价、销售数量均大幅增长，导致公司锂电铜箔产品收入同比快速提升。
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第63页（二）同行业公司业绩变化情况
2020年、2021年1-9月，发行人与同行业上市公司的收入变动情况如下：
单位：万元
公司名称2021年1-9月2020年2019年诺德股份323599.28215476.53215005.95
超华科技184861.40127777.84132130.43
铜冠铜箔307148.30246000.52239990.90
行业平均271869.66196418.30195709.09
嘉元科技198724.21120217.89144604.97
注：由于诺德股份、超华科技未披露锂电铜箔口径的营业收入数据，铜冠铜箔未披露2021年1-9月的锂电铜箔收入数据，上表列示数据为各公司营业收入如上表所示，受全球新冠疫情影响，2020年嘉元科技、超华科技的营业收入均出现不同程度的下滑。诺德股份、铜冠铜箔2020年营业收入与上年相比未出现大幅下跌。其中，2020年铜冠铜箔锂电铜箔收入较上年减少了8.64%，而铜冠铜箔收入结构以 PCB 铜箔为主，相比于锂电铜箔市场，电子电路铜箔的下游市场为消费电子产业，2020年该行业受到新冠疫情的影响相对较小，因此铜冠铜箔2020年整体收入未出现下跌。受疫情影响，诺德股份2020年上半年营业收入同比下降了23.71%，下半年随着疫情影响的消退以及下游需求复苏，诺德股份体现出产能供给优势，2020年全年铜箔产量达22043吨（同期发行人产能仅有16000吨），导致其2020年全年营业收入未出现下跌。2021年1-9月，受下游行业需求快速增长带动，公司与可比公司的营业收入均呈现快速增长趋势。
2020年、2021年1-9月发行人营业收入的变动，与同行业上市公司的变动基本保持一致。
（三）下游行业政策情况
对于锂电铜箔下游的锂电池及新能源汽车行业，中央及地方政府陆续出台了多项支持及鼓励政策，主要如下：
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第64页时间部门政策名称政策内容
明确动力电池是电动汽车的心脏，是新工信部、国家能源汽车产业发展的关键，对产品性《促进汽车动力电池产
2017年发改委、科技能、产业规模、关键材料及零部件的技业发展行动方案》
部、财政部术突破作出了相应要求，并制定了相关目标。
对车企提出平均燃料消耗量与新能源《乘用车企业平均燃料工信部、财政汽车生产比例两个考核指标要求，促使
2018年消耗量与新能源汽车积
部车企向新能源领域转型，提升新能源汽分并行管理办法》车供应。
《产业结构调整指导目将智能汽车、新能源汽车及关键零部件
2019年国家发改委
录（2019年本）》被列入鼓励类产业。
《新能源汽车产业发展指出到2025年我国新能源汽车目标销
2019年工信部规划（2021-2035年）》
量占比为25%。
（征求意见稿）财政部、国家《关于新能源汽车免征自2021年1月1日至2022年12月31
2020年税务总局、工车辆购置税有关政策的日，对购置的新能源汽车免征车辆购置信部公告》税。
财政部、工信《关于完善新能源汽车将新能源汽车推广应用财政补贴政策
2020年部、科技部、推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，平缓补贴国家发改委的通知》退坡力度和节奏。
有上述内容可知，国家相关产业政策持续推进锂电池及新能源汽车产业的健康发展，同时可为锂电铜箔行业带来良好的发展前景，对公司收入波动不存在重大不利影响。
（四）发行人收入波动合理性分析
如上所述，公司锂电铜箔产品下游的锂电池及新能源汽车行业长期受到国家产业政策的鼓励和支持，2020年发行人锂电铜箔收入下滑主要受全球新冠疫情影响所致，截至报告期末，该因素对行业的不利影响已经大幅减弱，2021年1-9月，受下游新能源汽车行业高度景气的带动，公司营业收入快速增长，2020年及2021年1-9月，公司营业收入变动与同行业可比公司的平均收入变动趋势基本一致。综上，公司2020年及2021年1-9月锂电铜箔收入波动具有合理性。
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第65页二、结合原材料价格、生产工艺变化及同行业公司对比情况等说明报告期内锂电铜箔产品毛利率变动较大的原因及合理性
（一）报告期内锂电铜箔产品毛利率变动情况分析
报告期内，公司锂电铜箔产品毛利率情况如下：
项目2021年1-9月2020年2019年2018年锂电铜箔产品毛利率30.77%25.89%34.86%28.10%
毛利率波动情况4.88%-8.97%6.76%-
2019年，公司锂电铜箔毛利率较2018年上升6.76%，主要原因在于：锂电
铜箔产品市场需求持续提升，导致产品销售单价上涨5.23%；2019年公司主要原材料铜线采购价格较2018年下降3.28%，且锂电铜箔销售收入大幅增长带来规模效应，使得锂电铜箔单位成本有所下降。受上述原因共同影响，导致2019年锂电铜箔毛利率同比出现一定上升。
2020年，公司锂电铜箔毛利率较2019年下滑8.97%，主要系新冠疫情影响所致，具体情况如下：2020年，在全球新冠疫情影响的背景下，一方面，公司生产线正常运转时间相对较短，而下游客户生产经营亦恢复较慢，导致公司锂电铜箔的产销量出现下滑，由于直接人工和制造费用中包含部分固定费用，产销量的下滑导致公司锂电铜箔产品单位成本较去年同期上升了4.75%，此外，公司主要原材料铜线的采购价格亦上升了2.97%；另一方面，锂电铜箔市场需求亦受疫情影响出现阶段性下降，导致锂电铜箔产品销售价格下降了7.92%。受锂电铜箔产品单位成本上升及销售价格下降影响，2020年公司主营业务毛利率出现下滑。
2021年1-9月，公司锂电铜箔毛利率较2020年提升4.88%，主要原因在于
2021年1-9月，国内新能源汽车呈现高速发展态势，根据中汽协的数据，该期间
内国内新能源汽车产销分别达到216.6万辆和215.7万辆，同比增长1.8倍和1.9倍，受下游行业高速发展带动，铜箔市场需求大幅增长，导致公司锂电铜箔产品的销售价格上涨了31.79%。在产品售价大幅提升的影响下，即使当期原材料铜线采购价格较2020年增加了1.57万元/吨，2021年1-9月公司锂电铜箔毛利率广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第66页仍实现一定上升。
报告期内，公司电解铜箔的制造过程中溶铜、生箔、后处理、分切等工序未发生重大变更，对毛利率波动不存在重大影响。
（二）锂电铜箔产品毛利率与同行业公司对比情况
公司锂电铜箔产品毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
可比公司2021年1-9月2020年2019年2018年超华科技-32.01%34.89%26.64%
诺德股份-22.06%26.28%30.49%
铜冠铜箔-14.50%19.23%25.22%
行业平均-22.86%26.80%27.45%
嘉元科技30.77%25.89%34.86%28.10%
注1：超华科技仅披露铜箔产品毛利率，无细分的锂电铜箔毛利率。诺德股份、铜冠铜箔相关数据为其公开披露的锂电铜箔毛利率。
注2：可比公司在2021年三季度报告中，未披露分产品的毛利率情况，故上表部分表格内容空缺。
2018年、2019年，嘉元科技锂电铜箔产品的毛利率与超华科技相比不存在重大差异。2020年，嘉元科技的毛利率相比于超华科技较低，主要原因为：超华科技主要从事电子电路铜箔的生产销售，相比于锂电铜箔市场，电子电路铜箔的下游市场为消费电子产业，2020年该行业受到新冠疫情的影响相对较小，导致2020年超华科技的毛利率下降幅度较小。
2018年至2020年，发行人、诺德股份锂电铜箔产品的平均毛利率分别为
29.62%及26.28%。发行人的毛利率略高于诺德股份，主要原因为两家公司的产
品结构不同所致。按照厚度不同，锂电铜箔可分为小于等于 6μm 的极薄铜箔及大于 6μm 的超薄铜箔，极薄铜箔（≤6μm）的技术工艺要求复杂、市场上能够稳定提供相关产品的企业相对有限，因此该类产品的销售价格及毛利率水平较高。
发行人是国内较早实现极薄铜箔（≤6μm）规模化生产的企业之一，自 2019 年开始，极薄铜箔（≤6μm）已成为发行人销售占比超过 50%的锂电铜箔品类。相比于诺德股份，由于发行人极薄铜箔的销售占比更高（例如，2019年诺德股份、发行人极薄铜箔产品的收入占比分别为52.35%、68.65%），导致发行人的毛利率广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第67页水平较高。
2018年至2020年，发行人锂电铜箔产品毛利率均高于铜冠铜箔，主要原因为，相较于发行人，铜冠铜箔的锂电铜箔收入中毛利率水平较低的 6μm 以上锂电铜箔的收入占比较高，分别达到90.89%、83.50%和68.61%，而发行人锂电铜箔收入主要以毛利率水平较高的极薄铜箔（≤6μm）为主。
三、发行人主要客户报告期内收入变动的原因及合理性，发行人2018年主
要客户比亚迪在报告期内逐步退出的原因，发行人向主要客户销售量占其采购量的比例，详细分析公司同前述客户交易的可持续性，维护客户稳定性所采取的具体措施；发行人主要客户补贴政策变化的具体情况及对发行人经营业绩的影响
（一）发行人主要客户报告期内收入变动的原因及合理性，发行人2018年
主要客户比亚迪在报告期内逐步退出的原因，发行人向主要客户销售量占其采购量的比例，详细分析公司同前述客户交易的可持续性，维护客户稳定性所采取的具体措施
1、发行人主要客户报告期内收入变动的原因及合理性，发行人2018年主
要客户比亚迪在报告期内逐步退出的原因，发行人向主要客户销售量占其采购量的比例
报告期内，发行人向前5大客户销售产品的情况如下：
年度序号客户名称销售收入（万元）占公司营业收入的比例
1宁德时代104112.3152.39%
2宁德新能源34833.7417.53%
3中创新航11742.575.91%
2021年1-9月
4星恒电源7983.774.02%
5金安国纪5223.962.63%
合计163896.3582.47%
1宁德时代53275.5544.32%
2宁德新能源30286.1225.19%
2020年度
3中创新航7327.356.10%
4星恒电源4647.023.87%
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第68页年度序号客户名称销售收入（万元）占公司营业收入的比例
5金诚盛2137.111.78%
合计97673.1581.26%
1宁德时代98127.4367.86%
2宁德新能源21031.6214.54%
3比亚迪5951.634.12%
2019年度
4星恒电源3523.042.44%
5中创新航3056.632.11%
合计131690.3591.07%
1宁德时代43142.5537.41%
2宁德新能源20359.2317.65%
3比亚迪15157.2213.14%
2018年度
4孚能科技5301.324.60%
5星恒电源5035.444.37%
合计88995.7577.17%
（1）宁德时代、宁德新能源、中创新航、星恒电源
除2020年因新冠疫情影响，导致当年发行人对宁德时代的销售收入出现下降等情况外，报告期内，发行人对宁德时代、宁德新能源、中创新航、星恒电源等主要客户的收入总体呈现增长态势，年均收入复合增长率为31.60%。
发行人与该等客户的交易持续增长的原因系，伴随新能源产业的蓬勃发展，下游客户对锂电铜箔的采购需求持续增长，得益于发行人在研发技术、产品质量以及产能供给等方面的竞争优势，发行人对该等客户的收入总体呈现增长态势。
（2）金安国纪、金诚盛
相比于其他前五大客户，发行人对金安国纪、金诚盛的销售收入相对不大，报告各期收入金额呈现一定波动。收入波动的主要原因系：该等客户主要采购PCB 标准铜箔产品，由于该类产品的销售价格相对于锂电铜箔产品较低，发行人从最大化公司效益角度出发，相关产品的产能布局较少、产能供应的优先级亦较低，导致发行人对金安国纪、金诚盛的销售收入存在一定波动性。
（3）比亚迪和孚能科技
报告期内，发行人对比亚迪和孚能科技的销售收入逐步下降，主要原因为：
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日第69页近年来，锂电铜箔行业的产能供应总体处于紧平衡状态（除2020全球新冠疫情的特殊影响以外），由于发行人产能有限，因此发行人会在综合考虑客户的长期合作价值的基础上，予以评估选择；报告期内，由于前述客户在交易报价、商业账期、产品规格要求等方面相比于其他主要客户有一定差距，因此，发行人逐步较少了与该等客户的交易。
（4）发行人向主要客户销售量占其采购量的比例
由于公司主要客户未提供报告期内对铜箔产品采购量的具体数据，因此以公司主要客户宁德时代（报告期各期均为第一大客户）为例，按照宁德时代公开披露的产能数据以及第三方研究报告披露的锂电铜箔单位消耗量，推算出其锂电铜箔耗用量，发行人向宁德时代的铜箔销售量占其全部电池铜箔耗用量的比例约为
15%-30%。
（5）公司同主要客户交易的可持续性
A、从历史情况看，发行人与主要客户的合作关系长期、稳定宁德时代、宁德新能源、中创新航、星恒电源是发行人的主要合作客户，报告期内发行人对该等客户的销售收入占前五大客户的销售收入的比例分别为
78.23%、95.48%、97.81%和96.81%。发行人与该等主要客户的合作关系呈现两
个特点——长期性和稳定性。*长期性，得益于发行人在研发技术、产品质量以及产能供给等方面的竞争优势，发行人与前述客户已经建立了长时间的合作伙伴关系，合作年限分别为11年、14年、7年及12年。*稳定性，同样基于稳定优质的产品供应能力，前述客户愿意在自身产能不断增长的过程中，逐步深化与发行人的合作；报告期内，发行人源自前述客户的销售收入的复合增长率高达
31.60%。
如上分析，报告期内发行人与主要合作客户的合作关系长期、稳定，交易具有可持续性。
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第70页B、下游客户产能增加，行业需求旺盛
面对新能源汽车、3C 数码、储能电池等领域高度景气的终端需求，国内主要锂电池厂商均加大投资力度，不断扩大产能。以行业龙头宁德时代为例，2020年宁德时代产能为 69.10GWh，较 2019 年产能 53GWh 增长了 30.38%，根据宁德时代 2021 年半年度报告，其 2021 年上半年产能为 65.45GWh，产能增长较快。
根据宁德时代2022年1月发布的《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（注册稿），截至2021年9月30日，宁德时代已建成投产的电池产线在完成产能爬坡并稳定运行后，设计年产能规模合计将达到 220GWh 到 240GWh，并拟募集资金新增产能 135GWh。宁德时代等国内头部电池企业的订单甚至能够影响整个锂电铜箔行业格局，龙头企业的新增产能将为锂电铜箔行业带来较大机会。
C、公司具备高端产品的生产供应能力，可及时满足客户需求新能源汽车产业要求锂电池向高能量密度方向发展，电池厂商对上游铜箔厂商高性能极薄铜箔的供应能力要求不断提升，更薄的 4.5μm 铜箔成为锂电铜箔企业的重要布局方向，而极薄铜箔批量化生产的难度较高，国内仅有少数几家企业能实现批量化生产。公司在锂电铜箔方面经营多年，通过持续不断的研发投入与技术探索创新，形成及掌握了多项工艺成熟的关键核心技术，并在生产实践和技术研发过程中对锂电铜箔进行长期研发试验，不断优化工艺流程，逐步掌握了拥有自主知识产权的极薄电解铜箔的制造技术、添加剂技术、阴极辊研磨技术等多
项核心技术，公司在已经量产 6μm 极薄锂电铜箔情况下，目前已开始实现批量出货以 4.5μm 极薄锂电铜箔为代表的高性能极薄铜箔产品，可及时响应上游客户对高端产品的需求，增强客户粘性。
D、公司产品质量稳定，受到主要客户的高度认可公司严格按照国家、国际和行业标准的管理要求建立了完善的质量管理体系，其电解铜箔的设计开发和生产相关质量管理体系符合
GB/T19001-2016/ISO9001:2015《质量管理体系要求》，于 2020 年 2 月 6 日取得证书编号 00220Q20302R2M 的《质量管理体系认证证书》，有效期至 2023 年 2广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第71页月5日；公司锂离子电池电解铜箔设计和制造适用的质量管理体系满足国际汽车
工作组（IATF）16949：2016 审核和注册，于 2021 年 9 月 24 日取得登记号为
01111213248的认证证书，有效期至2024年9月23日。公司设立了专门的质量
控制部门，依据国家及行业质量标准对产品质量进行控制，同时对于客户投诉、供应商供货、日常及突发质量问题、内部质量不良项目、不合格品、质量事故等
与质量相关的问题进行协调和处理。在产品质量控制方面，公司建立了严格的产品质量全过程控制流程，形成了较为完善的质量控制措施。在公司完善的质量控制下，公司产品质量稳定，受到国内主要大型锂电池制造厂商等主要客户的高度认可，多次获得宁德时代锂电铜箔优秀供应商称号。
（6）公司维护客户稳定性所采取的具体措施
A、注重产品质量管理，不断增强客户信任铜箔质量对锂电池生产非常重要，在锂电池生产过程中，若铜箔产品出现断裂等质量问题，将影响锂电池生产线的生产效率，造成锂电池企业的成本增加，因此下游客户对铜箔产品的质量有着较高要求。而锂电铜箔产品生产难度较大，对工艺控制、设备精度和自控精度等要求较高。公司在锂电铜箔方面经营多年，铜箔产品的设计和制造均严格按照国家、国际和行业标准的管理要求建立了完善
的质量管理体系，并持续改进工艺技术、优化生产流程以保证产品质量的优质性、稳定性，通过对主要客户长期稳定的高质量供货，充分赢得客户信任，维护合作稳定性。
B、持续加大研发投入，增强产品技术优势公司不断增加研发投入以保证技术领先性，报告期内，公司研发费用分别为
3826.67万元、6314.88万元、7243.33万元和9325.00万元。公司通过自主研发，已逐步掌握了包括极薄电解铜箔的制造技术、添加剂技术、阴极辊研磨技术等在内的多项核心技术，在同行业中较早实现 6μm 乃至 4.5μm 高性能极薄锂电铜箔的量产与供货，抢占高端产品市场先机。公司将继续高度重视技术研发，不断增强产品技术优势，满足下游客户对高端产品的需求。
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第72页C、合理扩充产能，保证供应能力
随着新能源汽车等下游行业的蓬勃发展，国内主要的电池厂商快速扩充产能，未来对锂电铜箔的需求将大幅增长。而锂电铜箔行业存在投资金额大、核心设备生箔机供给受限以及生产线建设周期较长等特点，公司顺应行业发展趋势，通过本次募集资金合理扩充产能，从而匹配下游客户产能增长所带来的增量需求。
（二）发行人主要客户补贴政策变化的具体情况及对发行人经营业绩的影响近年来，我国出台了一系列新能源汽车产业发展政策，其中补贴政策主要如下：
时间政策名称政策内容
明确了在2016-2020年继续实施新能源汽车推《关于2016-2020年新能源广应用补助政策，补助标准主要依据节能减排
2015年4月汽车推广应用财政支持政效果，综合考虑生产成本、规模效应、技术进策的通知》步等因素逐步退坡。
《关于继续执行的车辆购明确自2018年1月1日至2020年12月31日，
2017年12月置税优惠政策的公告》对购置新能源汽车免征车辆购置税。
《乘用车企业平均燃料消对车企提出平均燃料消耗量与新能源汽车生产
2018年4月耗量与新能源汽车积分并比例两个考核指标要求，促使车企向新能源领行管理办法》域转型，提升新能源汽车供应。
明确了将新能源汽车推广应用财政补贴政策实《关于完善新能源汽车推施期限延长至2022年底，平缓补贴退坡力度和
2020年4月广应用财政补贴政策的通节奏，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一知》年基础上退坡10%、20%、30%（非公共交通领域）。
《关于新能源汽车免征车自2021年1月1日至2022年12月31日，对
2020年4月辆购置税有关政策的公告》购置的新能源汽车免征车辆购置税。
《关于2022年新能源汽车
2022年，新能源汽车补贴标准在2021年基础上
2021年12月推广应用财政补贴政策的退坡30%。
通知》综上，国家在出台新能源相关补贴政策时就已经明确了补贴逐步退坡的相关规定，新能源补贴政策呈现出清晰的门槛逐渐提高、补贴逐步退坡的总体趋势，随着2020年4月、2021年12月新的补贴政策出台，市场对于未来几年的补贴广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第73页平缓退坡的预期进一步明确，政策风险较小。此外，在新能源汽车稳步退坡期间
推出的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》以及免征
车辆购置税等政策，有利于平抑补贴退坡对行业需求端的影响，共同推进行业的长期健康发展。
补贴稳步退坡是国家综合考虑新能源汽车产业发展规划、市场销售趋势以及
企业平稳过渡等因素后确定的结果，从市场情况来看，补贴政策已较好的完成了其前期培育市场的历史使命，国内新能源汽车市场已由政策推动转向需求驱动。
根据中汽协数据，2015年我国新能源汽车渗透率为0.9%，在补贴逐年稳步退坡的情况下2021年1-11月提升至12.7%，可见补贴政策已经引导了产业的稳定发展。根据工信部统计的新能源汽车补贴发放以及中汽协统计的新能源汽车的销量数据，2020年销售的新能源汽车中超过50%未使用补贴，平均到市场销售的单辆新能源汽车的补贴不足0.8万元。由此可见，随着补贴逐步稳步退坡，补贴对新能源汽车销售市场的影响已经比较有限。
根据工信部2019年12月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），到2025年，我国新能源汽车目标销量占比为25%，新能源汽车市场仍存在巨大的发展潜力，可为产业链上游的锂电池、锂电铜箔行业发展提供支撑。报告期内新能源汽车补贴稳步退坡，而除2020年受疫情影响收入有所下滑之外，公司经营业绩仍在下游需求的持续增长下保持增长，2021年1-9月营业收入较2020年全年增加65.30%，以发行人2021年业绩快报的营业收入数据测算，2018-2021年公司营业收入复合增长率达30%以上，新能源产业补贴政策逐步退坡等变化对公司经营业绩影响有限。
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第74页四、报告期前五大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比，主要供应商采购金额变动的原因、同一类别供应商的价格对比情况，并分析主要原材料的采购数量、金额变动与发行人销售数量、金额变动是否匹配
（一）报告期内向前五大供应商的采购情况
1、报告期前五大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占
比
（1）2021年1-9月序采购金额占采购总名称采购内容采购数量采购单价号（万元）额比例
1福建上杭铜线8882.68吨6.01万元/吨53387.5836.99%
2上饶浩钰铜线5931.72吨5.96万元/吨35373.3624.51%
3江西铜业铜线5825.60吨5.99万元/吨34922.9724.20%
4梅县供电局电力15778.13万度0.44元/度6953.074.82%
5江阴米尔克阳极板材料322.43平米6.82万元/平米2199.701.52%
合计132836.6892.05%
注：江西铜业包括江西铜业（深圳）国际投资控股有限公司、广州江铜铜材有限公司与深圳
江铜营销有限公司等同控下企业，下同。
（2）2020年序采购采购金额占采购总额名称采购数量采购单价
号内容（万元）比例
1福建上杭铜线6521.15吨4.41万元/吨28773.1033.48%
2江西铜业铜线4466.28吨4.34万元/吨19370.7522.54%
3上饶浩钰铜线3604.12吨4.57万元/吨16465.5219.16%
4贵溪飞翔铜线1557.46吨4.38万元/吨6815.187.93%
5梅县供电局电力13363.20万度0.43元/度5712.886.65%
合计77137.4389.75%
（3）2019年序采购采购金额占采购总额比名称采购数量采购单价
号内容（万元）例
1福建上杭铜线7927.10吨4.29万元/吨33978.8235.26%
2江西铜业铜线4711.80吨4.31万元/吨20299.1921.06%
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第75页序采购采购金额占采购总额比名称采购数量采购单价
号内容（万元）例
3上饶浩钰铜线3750.44吨4.30万元/吨16112.4016.72%
4贵溪永辉铜线1897.89吨4.30万元/吨8155.398.46%
5梅县供电局电力14619.10万度0.44元/度6446.376.69%
合计84992.1788.19%
（4）2018年序采购内采购金额占采购总额比名称采购数量采购单价号容（万元）例
1福建上杭铜线8655.72吨4.46万元/吨38582.5047.55%
2贵溪永辉铜线3440.08吨4.45万元/吨15307.0718.87%
3江西铜业铜线2992.89吨4.39万元/吨13149.9816.21%
4梅县供电局电力12034.82万度0.41元/度4958.546.11%
5上饶浩钰铜线347.24吨4.34万元/吨1507.201.86%
合计73505.2990.60%
2、主要供应商采购金额变动分析
报告期内，公司铜线采购金额占报告期各期采购总额的比例均达到80%以上，因此铜线厂商系公司主要供应商。报告期内，公司铜线采购金额分别为68546.75万元、80276.56万元、71424.55万元以及123683.91万元，除2020年因疫情原因产能利用率较低之外，公司铜线采购金额呈现上升趋势。公司向主要铜线厂商采购金额变动情况如下：
（1）福建上杭、江西铜业对于福建上杭以及江西铜业（江西铜业与广州江铜、深圳江铜系同控下企业，对于此三家供应商的采购金额合并考虑），在报告期内的采购金额与公司铜线采购总额呈现波动上升趋势。2019年，对福建上杭采购金额略有下降，主要系公司增加了上饶浩钰的采购规模；2020年对福建上杭以及江西铜业采购金额出现下滑，主要系2020年因公司在疫情下生产时间缩短、对铜线的需求有所减少所致；2021年1-9月公司对上述两家供应商的采购金额大幅提升，主要原因包括：
（1）疫情对公司生产经营的影响消退，面对下游高度景气的市场需求公司产销量提升，增加对铜线的采购；（2）受大宗商品市场影响，铜线价格有所上升。
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第76页（2）上饶浩钰
上饶浩钰在产品质量过关的前提下，所提供的价款、付款周期等商务条件较好，因此公司在报告期内对其采购规模增速较快。
（3）贵溪飞翔、贵溪永辉
贵溪飞翔与贵溪永辉两家供应商的规模较小，且商务条件不存在明显优势，所提供铜线亦偶有出现质量问题，报告期内公司逐渐停止向其采购。
3、同一类别供应商的价格对比
如上所述，铜线系公司采购的主要原材料，报告期内采购金额占比均超过
80%，发行人针对铜线原材料的主要供应商进行了采购价格对比分析如下：
单位：万元/吨采购单价供应商名称
2021年1-9月2020年2019年2018年
福建上杭6.014.414.294.46
上饶浩钰5.964.574.304.34
江西铜业5.994.344.314.39
贵溪飞翔-4.384.30-
贵溪永辉--4.304.45
公司铜线采购平均单价5.994.424.304.44
公司铜线与主要铜线供应商的采购定价按照“铜价+加工费”的方式进行定价，铜线价格主要参考上海有色金属网现货1#铜的日均价，而不同供应商的加工费因付款周期、运输等商务条件存在差异但差异不显著。由上表可知，公司向不同铜线供应商采购铜线的价格不存在重大差异。
（二）主要原材料的采购数量、金额变动与发行人销售数量、金额变动的匹配性分析
报告期内，公司主要原材料为铜线，铜线采购数量、金额变动与公司销售数量、金额变动的对比如下：
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第77页项目2021年1-9月2020年2019年2018年
铜线采购数量（吨）20640161491869015436
铜箔产品销量（吨）19649159921727914643
铜线采购金额（万元）123683.9171424.5580276.5668546.75
铜箔产品收入（万元）198724.21120217.89144600.59115326.36
由上表可知，2019年随着公司产销量以及收入的提升，公司铜线的采购随之增加；2020年受疫情影响，公司铜线采购与铜箔产品销售的数量、金额均呈现一定幅度下滑，2021年随着市场需求转向高度景气，公司铜线采购与铜箔产品销售数量、金额快速增长，其变动关系具备良好的匹配性。
五、核查过程与核查结论
（一）核查过程
申报会计师主要执行了如下核查程序：
1、查阅锂电铜箔、锂电池及新能源汽车行业的研究报告、产业政策，了解
行业发展变动趋势、新能源汽车行业补贴政策变化情况及影响；
2、查阅同行业公司报告期内年度报告，了解其收入及毛利率等指标变动情况；
3、获取公司原材料采购台账，查阅原材料采购价格，了解主要供应商采购
金额、价格等变动情况；
4、访谈公司技术人员，了解报告期内公司生产工艺的变化及其对毛利率的
影响情况；
5、获取公司收入明细表，了解主要客户报告期内收入情况；
6、访谈公司销售人员，了解主要客户报告期内收入变动原因、比亚迪等客
户在报告期内逐步退出的原因、公司为维护客户稳定性所采取的措施等情况。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第78页1、报告期内公司主要客户收入变动具有合理性，主要客户比亚迪在报告期
内逐步退出主要原因在于其在商业账期、产品规格要求等方面相比于其他主要客
户有一定差别；公司为维护客户稳定性采取了一系列必要举措，公司同主要客户交易具备可持续性；
2、新能源汽车行业补贴稳步退坡政策预期明确，不存在明显的政策风险，
对公司经营业绩影响有限；
3、公司主要供应商采购金额变动主要基于商业因素考虑，同一类别供应商
的价格不存在明显差异；公司主要原材料铜线的采购数量、金额变动与发行人销
售数量、金额变动具有匹配性。
问题5、关于经营情况之二
根据申报材料，报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为100.17万元、
361.70万元、1438.12万元和12649.81万元，主要为预付材料款和设备款。
其他非流动资产分别为166.27万元、206.36万元、5978.38万元和26284.29万元，主要为预付的长期设备款及工程款。
请发行人说明：（1）报告期末预付交易的前五大交易对象、内容，期后到货、验收情况；（2）最近一期预付项目大幅增长的原因及合理性，与可比公司对比情况，是否存在资金占用、体外资金循环等侵害上市公司利益的情况。
请申报会计师进行核查并发表意见。
【发行人说明】
一、报告期末预付交易的前五大交易对象、内容，期后到货、验收情况
截至2021年9月末，公司预付交易金额前五名的具体情况如下：
序
预付对象预付内容金额（万元）截至2021年末的到货、验收情况号
生箔机用电解槽、生箔一尚未到货，根据合同约定预计2022
1洪田科技有限公司4250.40
体机年6月起开始送货
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第79页序
预付对象预付内容金额（万元）截至2021年末的到货、验收情况号江西柏辉环保工程设备酸雾处理系统及安装工已达到预定可使用状态并投入使
23796.05
有限公司程、水处理系统用福建上杭太阳铜业有限
3铜线3340.24已全额到货
公司
江西铜业（深圳）国际投
4铜线3281.50已全额到货
资控股有限公司
江苏舜天国际集团机械进口钛辊开立信用证保尚未到货，根据合同约定不迟于
52937.31
进出口有限公司证金2023年3月31日发货
由上表可知，公司主要预付项目均与关键原材料和生产设备的采购相关，且期后到货未出现违背合同约定的情形。
二、最近一期预付项目大幅增长的原因及合理性，与可比公司对比情况，
是否存在资金占用、体外资金循环等侵害上市公司利益的情况
2021年1-9月，国内新能源汽车呈现高速发展态势，根据中汽协的数据，该
期间内国内新能源汽车产销分别达到216.6万辆和215.7万辆，同比增长1.8倍和1.9倍，受下游行业高速发展带动，铜箔市场需求大幅增长。面对高度景气的市场需求公司合理扩张产能，对关键原材料以及生产设备的采购金额随之快速上升；而随着主要铜箔企业陆续投资扩产，产业链上游的铜线、电解槽、研磨辊、生箔机等供给较为紧张，订货周期延长且要求预付货款，上述两方面原因导致
2021年9月末公司包括预付款项及其他非流动资产在内的预付项目余额增长较大。截至2021年12月末，公司预付项目的期后到货情况整体较好，交付节点未出现违背合同约定的情形。
报告期内，公司预付项目随着行业产能扩张、对原材料以及生产设备采购规模增加而大幅增长，公司包括预付款项及其他非流动资产在内的预付项目与可比公司相关财务报表科目的变动趋势保持一致，对比情况如下：
单位：万元
公司名称2021年1-9月2020年2019年2018年诺德股份103620.5852257.3117956.853006.31
超华科技24103.4033008.6415891.6313862.82
铜冠铜箔1711.36540.972977.791040.92
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第80页公司名称2021年1-9月2020年2019年2018年
嘉元科技38934.107416.50568.06266.44
由上表可知，最近一期，诺德股份及铜冠铜箔包括预付款项和其他非流动资产在内的预付项目均较上年大幅上升，根据诺德股份2020年度报告和2021年第三季度报告，公司预付项目增加主要系预付采购货款、预付设备及工程款增加等所致；超华科技最近一年及一期的预付项目亦较2019年增长较大。
经交叉对比公司关联方清单以及对主要预付对象进行访谈，公司主要预付对象与公司不存在关联关系，不涉及向关联方进行大额预付的情况，且期后到货情况正常，未发生违背合同约定的情形，不存在资金占用、体外资金循环等侵害上市公司利益的情况。
三、核查过程与核查结论
（一）核查过程
申报会计师主要执行了如下核查程序：
1、查阅公司预付款项、其他非流动资产明细表，获取主要预付交易的合同
以及报告期后验收资料；
2、访谈公司采购人员，了解最近一期预付项目大幅增长的原因；
3、查阅同行业可比公司年度报告，了解可比公司最近一期的预付项目情况；
4、获取主要预付对象清单，核查其与公司关联关系情况；
5、访谈主要预付对象，就关联关系、合同内容、与发行人之间是否存在资
金占用、体外资金循环等情形进行访谈确认。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
1、报告期末预付交易主要为随产能扩张而增加的原材料、设备以及工程预付款，同行业可比上市公司亦存在类似情况，预付项目增加具备合理性；
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日
第81页2、公司主要预付对象与公司不存在关联关系，且期后到货不存在违背合同
约定交付节点的情形，不存在资金占用、体外资金循环等侵害上市公司利益的情况。
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC011 号 2022 年 3 月 11 日