柘中股份:关于补充审议关联交易的公告

证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2022-21
上海柘中集团股份有限公司
关于补充审议关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）审议情况
上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“柘中股份”）在2021年年度报告编制过程中自查发现公司2021年度曾与中晶（嘉兴）半导体有限公
司（后更名为国晶（嘉兴）半导体有限公司，以下简称“国晶半导体”或“原买方”）发生关联交易。公司于2022年3月9日召开第四届董事会第十六次会议、
第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》，关联
董事陆仁军、蒋陆峰、马瑜骅、马家洁回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
（二）补充披露关联交易的情况公司于2021年4月与吉永商事株式会社、吉永商事有限公司签署了《合同备忘录》，鉴于国晶半导体于2019年12月、2020年6月分别与吉永商事株式会社、吉永商事有限公司签署设备采购合同（以下简称“原采购合同”），公司为提高资金利用效率，获取租金收益，与吉永商事株式会社、吉永商事有限公司约定原采购合同买方变更为柘中股份，公司取得原采购合同设备所有权利，原采购合同金额由公司向国晶半导体支付，原采购合同规定尚未向吉永商事株式会社、吉永商事有限公司支付的货款，仍由国晶半导体按原合同规定继续支付。同时公司与国晶半导体签署了《设备租赁合同》，国晶半导体自公司向其实际交付租赁标的物且双方签署交接文件之日起算，按每年1000万元的价格向柘中股份支付租赁费，租赁期间共16年。
2021年5月，公司为支付国晶半导体原采购合同金额向宁波银行申请开具1
亿元银行承兑汇票。国晶半导体将该票据出质给交通银行用于开具进出口信用证，进行设备采购。
2021年7月，公司为了后续发展规划，初步对柘中股份向国晶半导体增资
并将其纳入合并报表范围事项进行可行性分析，考虑到前述事项的可能性，公司证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2022-21与吉永商事株式会社、吉永商事有限公司签署《关于的补充协议》，各方一致同意解除原备忘录，同时国晶半导体与柘中股份租赁合同取消。国晶半导体以银行存款作为保证金的方式，将该银行承兑汇票置换出来，并解除该票据质押；2021年7月，国晶半导体将该票据转让背书至公司。公司收到上述银行承兑汇票后，票据未再使用。
本次交易构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联方非经营性资金占用，且关联交易事项已解除。本事项需提交股东大会审议。
二、交易方的基本情况
1、名称：国晶（嘉兴）半导体有限公司
2、注册地：浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号(嘉兴科技城)2号楼251室
3、统一社会信用代码：91330402MA2BCG149P
4、注册资本：180000万元人民币
5、成立时间：2018年12月12日
6、法定代表人：陆仁军
7、经营范围：半导体分立器、电子专用材料生产、销售；电子技术、新材
料技术、光电技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；道路货物运输；
从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联关系说明：本次关联交易发生日，公司董事长陆仁军任国晶半导体董事长，公司董事蒋陆峰、马瑜骅、马家洁任国晶半导体董事，公司董事马瑜骅兼任国晶半导体总经理。
9、国晶半导体经营状况正常，不是失信被执行人，不存在履约能力障碍。
10、近两年主要财务数据如下：
单位：元
2021.12.312020.12.31
实收资本1151500000.00993500000.00
总资产1880109657.261222622045.69
总负债770849204.29221195351.19
净资产1109260452.971001426694.50
2021年度2020年度
营业收入23210.8811681.42
净利润-50166241.5311811891.16证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2022-21
三、关联交易的定价依据
公司本次交易目的为获取稳定的租金收益，公司向国晶半导体实际交付租赁标的物且双方签署交接文件之日起算，以1000万元/年价格向国晶半导体收取租赁费，租赁期间共16年，公司为支付国晶半导体原采购合同金额向宁波银行申请开具1亿元银行承兑汇票，公司未直接向国晶半导体偿付资金。本次关联交易因公司经营安排，已经各方协商一致同意解除，未实际发生设备交付、资金交收的情况。
四、本次交易协议的主要内容
（一）《合同备忘录》（签署日：2021.4.28）
甲方：上海柘中集团股份有限公司
乙方：吉永商事株式会社
丙方：吉永商事有限公司
鉴于：
乙方于 2019 年 12 月 18 日签署 ZJJX-YNC（HK）001 合同（下称“原合同
（一）”），销售 fine SURFACE E-300 PRIME 300mm 边缘抛光机五台，合同
价：日元肆亿伍仟万元整，且买方已支付合同预付款；
丙方于 2020 年 06 月 17 日签署 ZJJX-YNC（HK）002 合同（下称“原合同
（二）”），销售 Wire Saw 多线切割机十二台，合同价：日元壹拾亿叁仟贰佰万元整，且买方己支付合同预付款；
遵循相关法律、法规规定，经各方友好协商，一致同意做如下安排：
1、原合同（一）和原合同（二）的买方均变更为甲方，除向乙方和丙方支
付合同价款的义务及责任仍由原买方承担外，原买方的其他权利、义务均由甲方承接，甲方取得合同标的设备所有权利。
2、对于原合同（一）和原合同（二）规定的合同总价款，由甲方向原买方
全额支付；根据原合同规定尚未向乙方和丙方支付的货款，仍由原买方按原合同规定继续支付，履行付款相关的全部义务及责任。
3、若本备忘录约定与原合同（一）和原合同（二）及补充协议约定存在不
一致之处的，应以本备忘录为准。证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2022-21
4、除本备忘录明确约定的上述事宜或另有规定外，其他事宜仍应遵照原合
同（一）和原合同（二）及补充协议约定执行。（二）《设备租赁合同》（签署日：2021.4.28）
1、出租方：上海柘中集团股份有限公司承租方：中晶（嘉兴）半导体有限公司（现更名为“国晶（嘉兴）半导体有限公司”）
2、租赁标的物：
（1）FINE SURFACE E-300 PRIME 300mm 边缘抛光机，五台；
（2）Wire Saw 切割机，十二台。
3、设备用途：承租方将租赁标的物用于工业生产
4、租赁费用及支付
双方议定，自公司向国晶半导体实际交付租赁标的物且双方签署交接文件之日起算、乙方按年度支付租赁费，租赁费用为1000万元/年，租赁期限为16年，双方也可根据实际情况另行协商约定租赁费用的支付方式和租赁期限。
5、双方的权利和义务
5.1公司承诺不侵犯国晶半导体在租赁标的物上享有的合法权利。
5.2公司有权依据本协议向国晶半导体收取租金，有权在不影响国晶半导体
正常经营的情况下随时对租赁标的物的状况进行安全、消防等检查。
5.3国晶半导体有权依据本协议的约定使用租赁标的。
5.4国晶半导体对租赁标的物负有妥善使用及维护之义务，对各种可能出现
的故障和危险应及时消除，避免一切可能发生的隐患。如因国晶半导体使用、维护不当造成任何损坏或损失，应予赔偿。
6、合同终止及违约责任
6.1国晶半导体未按合同规定支付租金的，每逾期一天，按逾期支付款项的
千分之一向柘中股份支付违约金。如国晶半导体违反本协议约定的义务，柘中股份有权收回租赁标的物，如因此给柘中股份造成损失的，国晶半导体应予赔偿。
6.2柘中股份保证对本协议项下的租赁标的物享有合法的所有权，如柘中股
份丧失所有权或其权利存在瑕疵，则双方同意本协议自动解除，国晶半导体按当证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2022-21年实际使用期限与柘中股份结算租赁费用，除此以外双方不再负有任何其他义务或责任。
（三）《关于的补充协议》（签署日：2021.7.13）
甲方：上海柘中集团股份有限公司
乙方：吉永商事株式会社
丙方：吉永商事有限公司
甲方、乙方、丙方于 2021 年 4 月 28 日针对 ZJJX-YNC（HK）001 合同（标的物：FINE SURFACE E-300 PRIME 300mm边缘抛光机五台）和ZJJX-YNC（HK）
002 合同（标的物：Wire Saw 切割机十二台）签署《合同备忘录》，现经各方友好协商，一致决定解除该《合同备忘录》。ZJJX-YNC（HK）001 合同和 ZJJX-YNC（HK）002 合同仍由原合同当事人遵照原合同之约定履行。
五、本次交易对公司的影响
公司为提高资金利用效率，获取租金收益，实施本次关联交易。因公司经营安排，经各方协商一致同意解除该笔关联交易，公司未实际发生设备交付、资金交收的情况。
公司此次关联交易未能及时履行相关审议程序事项，公司董事会已要求公司相关部门予以高度重视，公司将进一步落实内控管理制度，完善合同审批流程及财务管理制度，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况披露日，公司与国晶半导体不存在关联交易。
七、独立董事事前认可意见以及独立意见
独立董事事前认可意见：本次关联交易系对以往关联交易进行补充审议，符合《公司章程》等相关规定，鉴于本次交易已经各方协商一致同意解除，未实际发生设备交付、资金交收的情况，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，同意提交
第四届董事会第十六次会议补充审议。针对上述关联交易在发生和交易时，未能
及时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关注，防范类似情况再次发生。
独立意见：公司本次关联交易是基于实现租金回报收益，旨在提高资金利用效率，本次交易定价依据合理，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2022-21情形。本次关联交易因公司经营安排，经各方协商一致同意解除，未实际发生设备交付、资金交收的情况。公司为支付国晶半导体原采购合同金额向宁波银行申请开具1亿元银行承兑汇票，该汇票已转让背书至公司，公司收到上述银行承兑汇票后未再使用。
针对上述关联交易在发生和交易时，未能及时提交董事会审议批准，亦敦促公司高度重审议程序，加强对关联交易相关规定的学习，防范类似情况再次发生。
八、监事会意见
公司监事会对上述关联交易事项进行了补充审议，并同意了上述关联交易事项。监事会认为：本次关联交易是公司经营的合理安排，是在公平、公正、公开的基础上进行的市场化商业交易行为。鉴于本次交易已经各方协商一致同意解除，未实际发生设备交付、资金交收的情况，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、公司与相关方签订的相关协议；
4、补充审议关联交易情况概述表。
特此公告。
上海柘中集团股份有限公司董事会
二〇二二年三月九日