乾照光电:中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司
关于
厦门乾照光电股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年三月中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意厦门乾照光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4070号），同意厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）作为乾照光电本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为乾照光电的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等有关法律、法规、规章制度的要求及乾照光电有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合乾照光电及其全体股东的利益。
一、本次向特定对象发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年3月1日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于6.65元/股。其中：
发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总
额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
1国浩律师（福州）事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.00元/股，发行价格为基准价格的1.20倍。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为
187500000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会
及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限且超过本次发行方案拟发行股票数量上限的
70%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为包括海信视像科技股份有限公司、华能贵诚信托有
限公司、大成国际资产管理有限公司-大成国际问鼎 1 号专户、董伟琳、JPMorgan
Chase Bank National Association、宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏阳
专项基金一期私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、毛诚忠在内的8名投资者，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。
（四）募集资金金额
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
1500000000.00元，扣除不含税的发行费用人民币20763769.45元，实际募集
资金净额为人民币1479236230.55元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额
1500000000.00元。
（五）发行股票的锁定期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认2购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2020年11月18日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，董事分项
表决并一致同意通过了《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2、2021年11月15日，公司召开第五届董事会第二次会议，董事一致同意通过了《关于延长公司创业板向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2021年11月24日，公司召开第五届董事会第三次会议，董事一致同意
通过了《关于调整公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2020年12月4日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
5、2021年12月2日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司创业板向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）监管部门注册过程1、2021年10月27日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于厦门乾照光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公
3司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021年12月23日，中国证监会出具《关于同意厦门乾照光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4070号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经发行人董事会、股东大会审议通过，经深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行股票的过程
（一）认购邀请书发送情况发行人及主承销商于2022年2月28日向深交所报送《厦门乾照光电股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《厦门乾照光电股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计182名特定投资者。
上述182名投资者中具体包括：发行人前二十名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）16家、基金公司21家、证券公司13家、保险机构6家、其他类型投资者126家等。
在国浩律师（福州）事务所的全程见证下，发行人及主承销商于2022年2月28日收盘后向上述符合相关法律法规要求的182名投资者发出了《厦门乾照光电股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《厦门乾照光电股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购
报价开始前（即2022年3月3日9时前），保荐机构（主承销商）收到上海琦轩投资管理有限公司、新余善思投资管理中心（有限合伙）、北京溪谷私募基金
管理有限公司、梁兵、宁波中百股份有限公司、上海富善投资有限公司、上海迎
水投资管理有限公司、PAG、深圳市丹桂顺资产管理有限公司、深圳市大华信安
资产管理企业（有限合伙）、丁志刚、田万彪、薛小华共计13名新增投资者的
4认购意向。保荐机构（主承销商）在国浩律师（福州）事务所的见证下，向后续
表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。
经保荐机构（主承销商）及国浩律师（福州）事务所核查，本次认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》
等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
2022年3月3日，保荐机构（主承销商）及国浩律师（福州）律师事务所
对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会审议通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
在国浩律师（福州）事务所的见证下，2022年3月3日9:00-12:00，簿记中心共收到22单《申购报价单》，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除2家证券投资基金管理公司及2家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
5公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
投资者申购报价情况如下：
申购价格申购股数申购金额序号发行对象是否有效（元/股）（股）（元）
1虞燕飞6.88500000034400000.00是
JPMorgan Chase Bank National 8.20 6500000 53300000.00
2是
Association 6.88 8000000 55040000.00
3薛小华7.51500000037550000.00是宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合8.30500000041500000.00
4伙）-宏阳专项基金一期私募证券投资8.20500000041000000.00是
基金8.10500000040500000.00
5唐艳媛7.08500000035400000.00是
6毛诚忠8.00500000040000000.00是
7.52500000037600000.00
7李天虹是
7.12600000042720000.00
7.65619000047353500.00
8财通基金管理有限公司7.4919050000142684500.00是
6.7335770000240732100.00
6.85500000034250000.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-
96.75500000033750000.00是
宁聚映山红9号私募证券投资基金
6.65500000033250000.00
6.85500000034250000.00
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳
106.75500000033750000.00是
10号私募证券投资基金
6.65500000033250000.00
11山东惠瀚产业发展有限公司7.48668449149999992.68是
上海迎水投资管理有限公司-迎水月异7.62500000038100000.00
12是
15号私募证券投资基金7.16800000057280000.00
6申购价格申购股数申购金额
序号发行对象是否有效（元/股）（股）（元）
6.701100000073700000.00
7.90506329139999998.90
13盐城东山精密制造有限公司7.40540540539999997.00是
6.90579710139999996.90济南瀚翔投资管理合伙企业（有限合
147.48935828869999994.24是
伙）
8.03500000040150000.00
15诺德基金管理有限公司7.83886391569404454.45是
7.5321962582165378242.46
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙
167.6019736500149997400.00是企业（有限合伙）
17董伟琳8.3620500000171380000.00是
18华能贵诚信托有限公司8.7043000000374100000.00是
19天津京东方创新投资有限公司7.5562000000468100000.00是
8.7062000000539400000.00
20海信视像科技股份有限公司8.6062000000533200000.00是
8.4062000000520800000.00
大成国际资产管理有限公司-大成国际
218.5642000000359520000.00是
问鼎1号专户南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
227.33800000058640000.00是
伙）
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格8.00元/股，发行股数
187500000股，募集资金总额1500000000.00元。
本次发行对象最终确定为8家。本次发行配售结果如下：
获配股数获配金额序号发行对象名称
（股）（元）
1海信视像科技股份有限公司62000000496000000.00
2华能贵诚信托有限公司43000000344000000.00
大成国际资产管理有限公司-大成国际问鼎
342000000336000000.00
1号专户
4董伟琳20500000164000000.00
7获配股数获配金额
序号发行对象名称
（股）（元）
5 JPMorgan Chase Bank National Association 6500000 52000000.00
宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-
6500000040000000.00
宏阳专项基金一期私募证券投资基金
7诺德基金管理有限公司500000040000000.00
8毛诚忠350000028000000.00
合计1875000001500000000.00
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
序号发行对象认购产品名称
1海信视像科技股份有限公司海信视像科技股份有限公司
2华能贵诚信托有限公司华能贵诚信托有限公司
大成国际资产管理有限公司-大成国际
3大成国际资产管理有限公司
问鼎1号专户
4董伟琳董伟琳
JPMorgan Chase Bank National JPMorgan Chase Bank National
5
Association Association
宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）
6宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）
-宏阳专项基金一期私募证券投资基金诺德基金浦江96号单一资产管理计划诺德基金浦江139号单一资产管理计划诺德基金浦江202号单一资产管理计划
7诺德基金管理有限公司诺德基金浦江385号单一资产管理计划
诺德基金浦江526号单一资产管理计划诺德基金浦江546号单一资产管理计划诺德基金浦江599号单一资产管理计划
8毛诚忠毛诚忠
本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等
相关法律法规的规定。经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
（四）认购对象的登记备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指
8以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或
者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据认购对象提供的认购资料、相关产品登记备案的证明，认购对象的登记备案情况如下：
1、海信视像科技股份有限公司、华能贵诚信托有限公司、董伟琳、毛诚忠
以其自有资金参与认购，均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相
关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。
2、JPMorgan Chase Bank National Association 和大成国际资产管理有限公司
系合格境外机构投资者，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
3、宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏阳专项基金一期私募证券投
资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
4、诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江96号单一资产管理计划、诺德基金浦江139号单一资产管理计划、诺德基金浦江202号单一资产管理计划、
诺德基金浦江385号单一资产管理计划、诺德基金浦江526号单一资产管理计划、
诺德基金浦江546号单一资产管理计划、诺德基金浦江599号单一资产管理计划参与认购，上述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私
9募投资基金监督管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者
按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次乾照光电向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次乾照光电发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号获配投资者名称投资者分类承受能力是否匹配
1 海信视像科技股份有限公司 C4 级普通投资者 是
2 华能贵诚信托有限公司 A 类专业投资者 是
3 大成国际资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
4 董伟琳 C4 级普通投资者 是
JPMorgan Chase Bank National
5 A 类专业投资者 是
Association宁波宏阳投资管理合伙企业（有限
6 A 类专业投资者 是
合伙）
7 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
8 毛诚忠 C4 级普通投资者 是经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管
10理相关制度要求。
（六）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的8名发行对象发出了《厦门乾照光电股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、截至2022年3月8日，本次发行获配的8名发行对象已将本次发行认购
的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 3 月 9 日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0015 号），截至 2022年3月8日，中信证券收到本次发行获配的8名发行对象认购资金
1500000000.00元。
3、2022年3月9日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后
的上述认购资金的剩余款项划转至厦门乾照光电股份有限公司本次向特定对象
发行开立的募集资金专项存储账户中。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 3 月 9 日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0016 号），截至 2022年3月9日，乾照光电向8家特定投资者发行人民币普通股股票187500000股，募集资金总额人民币1500000000.00元，扣除不含税的发行费用人民币
20763769.45元，实际募集资金净额为人民币1479236230.55元，其中计入股
本人民币187500000.00元，计入资本公积人民币1291736230.55元。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明经核查，参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
11董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述
机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承
诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益
或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2021年8月17日，发行人收到深交所出具的《关于受理厦门乾照光电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2021〕395号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。发行人于2021年8月17日进行了公告。
2021年10月27日，发行人收到深交所出具的《关于厦门乾照光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
发行人于2021年10月27日进行了公告。
2021年12月28日，发行人收到了中国证监会于2021年12月23日出具的《关于同意厦门乾照光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4070号）同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于2021年12月28日进行了公告。
主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》
以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
12五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意厦门乾照光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4070号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）13（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
林琳王成亮
项目协办人：
陈文
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
14