上海机场:上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所
关于上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
目录
目录....................................................1
声明事项..................................................3
释义....................................................5
正文...................................................10
问题1、.................................................10
问题2、.................................................19
问题4、.................................................28
问题5、.................................................29
问题6、.................................................41
问题7、.................................................50
问题8、.................................................56
问题9、.................................................60
问题10、................................................63
问题11、................................................70
问题16、................................................72
问题25、................................................74
问题26、................................................86
问题27、................................................98
10-2-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
案号：01F20213228
致：上海国际机场股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易所涉有关事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会于2022年1月28日出具了《关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（以下简称“反馈意见”），本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对相关事项进行审慎核查后就本次交易所涉有关事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法
1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），以对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中披露的内容进行相应的修订或补充。
2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交
易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于上市公司、交易对方、标的公司等相关方向本所提供的文件、资料及所作陈
述与说明，在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司等相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实
性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所指上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所为上海国际机场股份有限公司本次本所律师指发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易指派的经办律师《上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司本补充法律意见书指发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（二）》本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份《法律意见书》指有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份《补充法律意见书指有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
（一）》充法律意见书（一）》
上海机场/上市公司/公上海国际机场股份有限公司，曾用名为上海虹桥国际机场股份指
司/发行人有限公司
交易对方/机场集团指上海机场（集团）有限公司
本次交易双方指上海国际机场股份有限公司及上海机场（集团）有限公司虹桥公司指上海虹桥国际机场有限责任公司
上海机场广告有限公司、上海机场德高动量广告有限公司及上虹桥公司参股公司指海国际机场地面服务有限公司物流公司指上海机场集团物流发展有限公司
上海机场集团物流发展有限公司、上海浦东国际机场货运站有物流公司及其子公司指限公司及上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司
浦东第四跑道指上海浦东国际机场第四跑道相关资产
交易标的/标的资产指虹桥公司100%股权、物流公司100%股权及浦东第四跑道标的公司指虹桥公司和物流公司
5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即上海机场（集团）业绩承诺方指有限公司配募对象/认购方/股份本次重大资产重组之募集配套资金的认购方，即上海机场（集指认购方团）有限公司广告公司指上海机场广告有限公司德高动量指上海机场德高动量广告有限公司地服公司指上海国际机场地面服务有限公司浦东货运站指上海浦东国际机场货运站有限公司西区货运站指上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司上海浦东国际机场货运站有限公司及上海浦东国际机场西区货站公司指公共货运站有限公司浦虹物流指上海机场浦虹国际物流有限公司南通物流指南通沪通空港物流发展有限公司香港地勤指香港機場地勤服務有限公司中国国航指中国国际航空股份有限公司梅迪派勒指梅迪派勒广告有限公司动量传媒指动量传媒国际有限公司上市公司向机场集团发行股份购买其合计持有的虹桥公司本次发行股份购买资产指
100%股权、物流公司100%股权及浦东第四跑道
本次交易/本次重组/本上海机场进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、募集指次重大资产重组配套资金
为实施本次重大资产重组而对标的资产进行评估的基准日，即评估基准日指
2021年6月30日《发行股份购买资产协《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司之指议》发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司之指议之补充协议》发行股份购买资产协议之补充协议》《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司之《盈利预测补偿协议》指发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司之《股份认购协议》指股份认购协议》《股份认购协议之补充《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司之指协议》股份认购协议之补充协议》《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套《重组报告书（草案）》指资金暨关联交易报告书（草案）》《上海机场（集团）有限公司与上海虹桥国际机场有限责任公《划转协议》指司之划转协议》
为本次重大资产重组披露的会计报表报告期，即2019年、2020报告期指
年、2021年1月-9月补充期间指自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间
交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产交割日指重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
自评估基准日（不包括当日）起至资产交割日所在月份之前一过渡期指
个月的最后一日（包括当日）止的期间过渡期损益指标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损
业绩承诺期间/业绩补偿
指2022年、2023年、2024年期间
物流板块资产指物流公司100%股权采用收益法评估的虹桥公司持有的上海机场广告有限公司广告板块资产指
49%股权和广告阵地相关业务
盈利预测资产指物流板块资产及广告板块资产业绩承诺方承诺的盈利预测资产在业绩承诺期间应当实现的承诺净利润数指扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司股东的净利润数额盈利预测资产在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后孰实际净利润数指低的归属于母公司股东的净利润数额
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《广告法》指《中华人民共和国广告法》
7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行实施细指《上市公司非公开发行股票实施细则》则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
国泰君安/独立财务顾问指国泰君安证券股份有限公司
天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际为本次交易出具的编号为“天职业字[2021]45825号”
《虹桥审计报告》指
的《上海虹桥国际机场有限责任公司模拟审计报告》
天职国际为本次交易出具的编号为“天职业字[2021]45826号”
《物流审计报告》指
的《上海机场集团物流发展有限公司合并审计报告》东洲评估指上海东洲资产评估有限公司东洲评估为本次交易出具的编号为“东洲评报字[2021]第1375号”的《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉《虹桥资产评估报告》指及的上海虹桥国际机场有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》东洲评估为本次交易出具的编号为“东洲评报字[2021]第1376号”的《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉《物流资产评估报告》指及的上海机场集团物流发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》东洲评估为本次交易出具的编号为“东洲评报字[2021]第1377《浦东第四跑道资产评指号”的《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉估报告》及的上海浦东国际机场第四跑道相关资产价值资产评估报告》上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政中国指区、澳门特别行政区及台湾地区）
8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规中国法律指范性文件
注：本补充法律意见书若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。
9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
正文问题1、申请文件显示，1）标的资产之一上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称虹桥公司）于2021年6月设立，上海机场（集团）有限公司（以下简称机场集团）将其虹桥分公司与虹桥机场运营相关经营性资产、负债及有关业务和人员、虹桥机场区域范围内广告经营权业务、上海机场广告有限公司（以下简称广告公司）49%的股权、上海国际机场地面服务有限公司（以下简称地服公司）10%的股权无偿划转给虹桥公司。在划转过程中，部分与被划转资产及对应业务相关款项仍通过虹桥分公司账户接收或支付，形成应收往来款1038.81万元。2）机场集团已将上海机场浦虹国际物流有限公司（以下简称浦虹物流）所运营的虹桥货站业务整合至上海机场集团物流发展有限公司（以下简称物流公司）下属的上海浦东国际机场货运站有限公司（以下简称浦东货运站）。请你公司：1）分别补充披露在上述虹桥机场业务划转和虹桥货站业务整合中，相关资产、负债及有关业务和人员的划转整合范围及依据，并从财务核算、业务经营等方面，说明划转整合的资产与负债的匹配性、完整性。2）分别补充披露在上述划转和整合中，债务转移的基本情况及债权人同意情况（如涉及）、业务合同转移的基本情况及合同相对方同意情况（如涉及）；如存在未取得债权人或合
同相对方同意的情形，说明相关债务是否已经或能够在合理期限内偿还完毕，现有处置安排是否存在经济纠纷风险，以及会否导致交易完成后上市公司存在偿债风险。3）补充披露是否全部划转整合人员均已与虹桥公司或浦东货运站建立劳动关系，如否，披露进展情况。4）结合虹桥公司对机场集团的应收往来款情况，补充披露虹桥公司是否存在非经营性资金占用问题，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（以下简称《10号适用意见》）的规定。5）结合前述情况，从财务核算、业务经营、公司治理、职工关系等方面，补充披露划转整合后的虹桥公司、物流公司是否具备独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（六）项的要求。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
一、分别补充披露在上述虹桥机场业务划转和虹桥货站业务整合中，相关
资产、负债及有关业务和人员的划转整合范围及依据，并从财务核算、业务经营等方面，说明划转整合的资产与负债的匹配性、完整性
1、虹桥机场业务划转相关情况
（1）虹桥机场业务划转中，相关资产、负债及有关业务和人员的划转范围及依据
根据机场集团与虹桥公司于2021年6月24日签署的《划转协议》，机场集团将虹桥分公司截至划转基准日与虹桥机场运营相关经营性资产、负债及有关业
务和人员、虹桥机场区域范围内广告经营权业务、广告公司49%的股权、地服公
司10%的股权无偿划转给虹桥公司。
本次划转范围以保障虹桥机场正常运营为基础，考虑虹桥公司业务完整性及未来发展要求、虹桥机场整体管理界面需求及上海市市政运行的统筹安排，同时参照上市公司的业务、资产与下属子公司情况，减少并避免新增同业竞争，形成相关业务及对应资产、负债、人员的具体划转范围。
虹桥分公司作为机场管理机构，经营航空性业务以及其延伸出的非航空性业务，其历史组织架构、财务核算、业务人员、资产负债独立完整。根据《中华人民共和国民用航空法》和国务院交通运输部颁布的《运输机场使用许可规定》，申请机场使用许可证的机场应当具备的条件包括有符合规定的与其运营业务相适应的飞行区、航站区、工作区以及运营、服务设施、设备及人员；根据《中华人民共和国民用航空法》，供运输旅客或者货物的民用航空器使用的民用机场，应当按照国务院民用航空主管部门规定的标准，设置必要设施，为旅客和货物托运人、收货人提供良好服务。
本次划转以相关法律法规及行业标准规定的民用机场应具备的条件为依据，以虹桥分公司原虹桥机场运营相关资产、负债、业务范围为基础，确定本次划转对应的资产、负债、业务范围。接受划转后的虹桥公司已取得《运输机场使用许可证》，具备机场运营资质。基于上述基础，考虑未来两场业务范围及发展需求，
11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
机场集团将广告阵地业务及其持有的广告公司49%的股权、地服公司10%的股权划转至虹桥公司。
根据被划转业务和被划转资产范围，同时考虑虹桥公司人员稳定性及未来发展需要，虹桥分公司人员全部由虹桥公司承接。
（2）虹桥机场业务划转资产与负债的匹配性、完整性分析
1）财务核算方面
虹桥分公司历史财务数据均独立核算，各期均形成以其为独立会计主体的财务报表，虹桥分公司的历史财务报表可完整反映虹桥分公司资产负债状况，虹桥机场业务对应的各项资产、负债可有效区分。同时，广告公司、地服公司均系独立核算，纳入划转范围内的权益法核算下的广告公司49%的股权、地服公司10%的股权资产金额匹配原机场集团享有的相应权益。
本次划转资产交割日，虹桥公司按照天职会计师出具的天职业字[2021]41020号审计报告的财务数据入账，并依据公司会计政策、会计估计独立核算。
综上，被划转资产与负债在财务核算方面具有匹配性及完整性。
2）业务经营方面
业务经营方面，本次纳入划转内的资产与负债满足相关法律法规及行业标准规定的民用机场条件要求，能够有效保障虹桥公司正常运营虹桥机场相关航空性及非航空性业务。
考虑广告阵地业务依托于虹桥公司商业价值开展及虹桥公司以及未来两场
业务发展需求，机场集团将广告阵地业务划转至虹桥公司。同时，上市公司现有业务已包括广告阵地业务，将广告阵地业务纳入虹桥公司对未来虹桥公司乃至上海两场业务整合发展具有重要作用。
此外，考虑虹桥公司及上海两场业务发展需求，机场集团将其持有的广告公司49%的股权、地服公司10%的股权划转至虹桥公司。广告公司、地服公司业
12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
务开展与虹桥机场业务协同性强，上述公司主要依赖于上海两场资源，因此由上市公司和虹桥公司共同与第三方合资经营具备合理性，故将上述公司股权纳入本次资产划转范围。
综上，被划转资产与负债在业务经营方面具有匹配性及完整性。
综上所述，虹桥机场业务划转中，被划转的资产与负债完整，并且与虹桥机场业务具有匹配性。
2、虹桥货站业务整合情况
（1）虹桥货站业务整合方案
为提高运营效率，实现上海两场货站业务的统一运营，避免产生潜在同业竞争的情形，机场集团对下属货站业务进行整合，由浦东货运站承接虹桥货站业务，开展虹桥货站操作业务。
本次虹桥货站业务整合方案通过浦东货运站向机场集团租赁货运站、办公场所和货物操作场地开展货站操作业务。
（2）虹桥货站业务整合中，相关资产、负债及有关业务和人员的划转整合范围及依据
根据虹桥货站业务整合方案，本次业务整合不涉及相关资产、负债及有关业务和人员的划转。
根据虹桥货站业务整合方案，浦东货运站向机场集团租赁货运站、办公场所和货物操作场地开展货站操作业务，并根据租赁合同约定向机场集团支付相关租金。截至本补充法律意见书出具之日，浦东货运站已与虹桥货站相关客户和供应商签署业务合作协议，已配备相关人员开展经营，相关货站操作业务正常并独立开展。
（3）虹桥货站业务整合的资产与负债的匹配性、完整性分析
根据上述虹桥货站业务整合方案，本次业务整合不涉及相关资产和负债的划转。截至本补充法律意见书出具之日，浦东货运站已完成虹桥货站相关业务合同
13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
签署并已配备相关人员开展经营，基于虹桥货站现有的经营模式和业务范围，积极开拓市场空间，提高运营效率，增强虹桥货站盈利能力。
二、分别补充披露在上述划转和整合中，债务转移的基本情况及债权人同
意情况（如涉及）、业务合同转移的基本情况及合同相对方同意情况（如涉及）；
如存在未取得债权人或合同相对方同意的情形，说明相关债务是否已经或能够在合理期限内偿还完毕，现有处置安排是否存在经济纠纷风险，以及会否导致交易完成后上市公司存在偿债风险
1、虹桥机场业务划转中债务及业务合同转移情况
（1）债务转移情况及债权人同意情况
按照《划转协议》相关债权债务处理条款，被划转业务以及被划转资产涉及的债权、债务自划转交割日起全部由虹桥公司承继。根据天职会计师出具的天职业字[2021]41020号审计报告，截至本次划转交割日，虹桥公司接受划转的负债合计为68560.38万元，其中需取得债权人同意的债务均已获取债权人书面同意或已结清。
（2）业务合同转移的基本情况及合同相对方同意情况
本次划转中，虹桥分公司、虹桥公司针对业务划转范围内涉及的业务合同对应的合同对方联合发出《改制告知暨主体变更征询函》，告知合同对方虹桥分公司在该合同项下全部权利义务由虹桥公司承继，并要求对方回复确认同意机场集团在该合同中的全部权利义务由虹桥公司承继。截至本补充法律意见书出具之日，合同相对方均已同意相关业务合同项下全部权利义务由虹桥公司承继。
综上，虹桥公司业务转移已取得合同相对方同意，划转完成后虹桥公司正常经营至今，针对划转所涉及的债务及合同转移的现有处置安排不存在经济纠纷风险，不会导致交易完成后上市公司存在偿债风险。
2、虹桥货站业务整合中债权债务及业务合同转移情况
根据上述虹桥货站业务整合方案，本次虹桥货站业务整合不涉及债权债务转
14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
移及业务合同转移情形。
三、补充披露是否全部划转整合人员均已与虹桥公司或浦东货运站建立劳动关系，如否，披露进展情况
1、虹桥机场业务划转涉及人员情况
按照《划转协议》的约定，根据被划转业务和被划转资产范围以及虹桥公司未来发展需要，虹桥分公司人员全部由虹桥公司承接。虹桥分公司已就员工转移事项制定了职工安置方案，相关方案于2021年6月21日经虹桥分公司职工代表大会审议通过。截至本补充法律意见书出具之日，除因退休、职位调动引起的劳动关系变化情况外，虹桥公司已本次划转实际涉及的人员签订了劳动合同、建立了劳动关系并根据有关法律、法规及规范性文件的规定为其缴纳社会保险与住房公积金。
2、虹桥货站业务整合涉及人员情况
根据上述虹桥货站业务整合方案，浦东货运站已配备员工开展经营。
四、结合虹桥公司对机场集团的应收往来款情况，补充披露虹桥公司是否存在非经营性资金占用问题，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（以下简称《10号适用意见》）的规定
截至2021年9月30日，虹桥公司对机场集团的其他应收款余额为1038.81万元，系于虹桥机场相关业务划转过程中，由于划转范围内的业务合同主体变更时效性、合同对方内部流程时效性或实际付款操作方面等原因，对方仍将款项汇入至原虹桥分公司账户所致。上述余额均由划转范围内的业务经营性收支产生。
根据《划转协议》相关安排，虹桥分公司同意虹桥公司享有其银行账户使用权，相关账户收到被划转业务对应的款项，除部分款项外通常逐笔与虹桥公司进行结算。截至本补充法律意见书出具之日，虹桥公司对机场集团的上述其他应收款已结清。综上，虹桥公司对机场集团的上述应收往来款系划转过程中基于业务实际情况的正常经营性资金往来安排，且结算周期较短，不存在非经营性资金占
15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）用问题。
截至本补充法律意见书出具之日，虹桥公司与机场集团关于划转业务相关款项已经结清，从而不再因划转事项与机场集团产生资金往来。
根据《10号适用意见》规定，上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。虹桥公司不存在被关联方非经营性资金占用问题，本次交易符合《10号适用意见》的规定。
五、结合前述情况，从财务核算、业务经营、公司治理、职工关系等方面，补充披露划转整合后的虹桥公司、物流公司是否具备独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（六）项的
要求）
1、虹桥公司独立性情况
（1）财务核算独立性
虹桥公司制定了《公司会计核算管理规定》，建立了独立的会计核算体系、规范的会计制度、独立的会计账簿，并设置了独立的财务部门，职责明晰且不相容岗位职责分离；开设基本银行存款账户，资金收支与机场集团完全独立，不存在与机场集团共用财务账户的情况。
（2）业务经营独立性
虹桥公司拥有独立经营管理虹桥机场相关业务的机构设置及运营系统，拥有独立的计划经营部门、采购部门等职能部门及基层运营部门等，具备独立完整的机场运营、业务接洽、上游采购等业务体系，不存在与机场集团共用业务人员或业务渠道的情况。
（3）公司治理独立性
虹桥公司建立了健全的法人治理结构，已依照《公司法》和《公司章程》设
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置了董事会，任命了高级管理人员，并设置监事。虹桥公司建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使经营管理职权，同时制订了《“三重一大”决策实施办法》《董事会议事规则》《总经理办公会议事决策规则》等规则、制度并严格执行，保证虹桥公司各项重大决策的规范。
（4）职工关系独立性
虹桥公司设置独立的人力资源管理部门，独立自主进行员工招聘、绩效考核、薪酬发放等人事管理事务。除部分机场集团委派的董事、监事外，虹桥公司职工劳动关系、人事管理、工资报酬以及相应的社会保障由虹桥公司独立管理。
综上，虹桥公司在财务核算、业务经营、公司治理、职工关系等方面具备独立性。
2、整合货站业务后的物流公司独立性情况
（1）财务核算独立性
物流公司建立了独立的会计核算体系、独立的会计账簿，并配备了独立的财务专员；开设基本银行存款账户，资金收支与机场集团完全独立，不存在与机场集团共用财务账户的情况。
（2）业务经营独立性
物流公司在各业务板块均拥有独立经营管理机构及运营系统，拥有独立的职能部门及基层运营部门等，具备独立完整的运营、业务接洽、上游采购等业务体系，不存在与机场集团共用业务人员或业务渠道的情况。
（3）公司治理独立性
物流公司建立了健全的法人治理结构，已依照《公司法》和《公司章程》建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构，各机构按照《公司章程》独立行使经营管理职权，保证公司各项重大决策的规范。
（4）职工关系独立性
17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
物流公司独立自主进行员工招聘、绩效考核、薪酬发放等人事管理事务。除部分机场集团委派的董事、监事外，物流公司职工劳动关系、人事管理、工资报酬以及相应的社会保障由物流公司独立管理。
综上，物流公司在财务核算、业务经营、公司治理、职工关系等方面具备独立性。
3、本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求
《重组办法》第十一条第（六）项要求，本次交易应有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于机场集团及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和独立经营的能力。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
六、核查意见经核查，本所律师认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露在虹桥机场业务划转和虹桥货站业
务整合中，相关资产、负债及有关业务和人员的划转整合范围及依据，划转整合的资产与负债具备匹配性、完整性。
2、上市公司已在重组报告书中补充披露在虹桥机场业务划转中债务转移的
基本情况及债权人同意情况、业务合同转移的基本情况及合同相对方同意情况，现有处置安排不存在经济纠纷风险，不会导致交易完成后上市公司存在偿债风险；虹桥货站业务整合中不涉及债权债务转移。
3、截至本补充法律意见书出具之日，虹桥公司已与除因退休、职位调动以
外的原虹桥分公司全部人员签订了劳动合同并建立了劳动关系；根据虹桥货站业
务整合方案，浦东货运站配备人员开展经营。
4、虹桥公司不存在被关联方非经营性资金占用问题，本次交易符合《10号
18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）适用意见》的规定。
5、上市公司已在重组报告书中补充披露划转整合后的虹桥公司、物流公司
在财务核算、业务经营、公司治理、职工关系等方面的独立性情况，划转整合后的虹桥公司、物流公司具备独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
问题2、申请文件显示，1）物流公司于2021年6月设立，尚未实际开展运营，主要持有浦东货运站51%股权。2）浦东货运站其余股东为德国汉莎货运航空公司（持股29%）和上海锦海捷亚物流管理有限公司（持股20%，以下简称锦海捷亚），物流公司已与锦海捷亚签署一致行动协议。3）截至目前，机场集团已将浦虹物流所运营的虹桥货站业务整合至浦东货运站。请你公司：1）补充披露本次交易未直接购买浦东货运站51%股权的原因及合理性。2）结合物流公司与锦海捷亚签署一致行动协议的原因及背景、主要条款，以及浦东货运站的董事会构成、重大事项决策机制，补充披露物流公司能否有效控制浦东货运站，有无后续收购剩余股权计划。3）补充披露虹桥货站业务整合的具体背景、决策或审批程序履行情况、相关协议签署情况及主要条款、作价公允性、整合实施情况等，并结合财务指标补充披露本次整合对物流公司生产经营的影响。4）结合浦东货运站与浦虹物流的股权结构、物流公司的功能定位等，补充披露虹桥货站业务整合至浦东货运站而非物流公司的原因及合理性。5）结合目前浦东机场与虹桥机场的货站业务在人员、机构、财务等方面的整合情况，补充披露本次交易后上市公司在物流板块的各子公司分工、业务管理模式及未来发展规划。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、补充披露本次交易未直接购买浦东货运站51%股权的原因及合理性
本次交易前，为统筹交易后上市公司航空物流板块业务发展，机场集团新设物流公司作为航空物流的综合管理运营平台，除持有浦东货运站股权外，后续拟以其为主体参与智能货站投资建设业务、航空物流园区管理等航空物流及延伸业务。本次重组完成后，上市公司将大力发展航空物流业务，通过募集资金投资智能货站项目及智慧物流园区综合提升项目促进航空物流业务发展。浦东货运站为
19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
机场集团与锦海物流管理公司、德国汉莎合资设立的货站业务运营实体，无法直接满足上市公司未来航空物流板块发展需要，因此在本次重组前设立物流公司整合现有货站业务，并作为后续航空物流板块的综合管理运营平台。
综上所述，考虑未来上市公司航空物流业务发展需要，新设物流公司通过无偿划转取得浦东货运站51%股权整合了现有货站业务，将物流公司作为本次交易标的以及航空物流的综合管理运营平台，未直接购买浦东货运站51%股权具有合理性。
二、结合物流公司与锦海捷亚签署一致行动协议的原因及背景、主要条款，
以及浦东货运站的董事会构成、重大事项决策机制，补充披露物流公司能否有效控制浦东货运站，有无后续收购剩余股权计划
1、物流公司与锦海物流管理公司签署一致行动协议的原因及背景、主要条
款
（1）物流公司与锦海物流管理公司签署一致行动协议的原因及背景
机场集团与锦海物流管理公司均为上海市国资委控制的国有控股公司，双方在以往的决策中，虽然未签署一致行动协议，但均行使一致表决意见。本次重组前，机场集团新设物流公司，并将机场集团持有的浦东货站51%股权无偿划转至物流公司，为进一步加强物流公司对浦东货运站的控制，物流公司与锦海物流管理公司签署一致行动协议。
（2）物流公司与锦海物流管理公司签署一致行动协议的主要条款
物流公司（甲方）与锦海物流管理公司（乙方）签署的一致行动协议主要条
款如下：
“1.1双方确认，本协议签署后，甲方与乙方即充分协商沟通，将通过各自委派董事在公司的历次董事会采取相同意思表示。
1.2双方同意，自本协议签署之日起，针对根据标的公司章程规定应由或其
他提交公司董事会审议与标的公司直接或间接相关的事项，双方委派董事在行使
20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
有关的公司董事权利时采取一致行动。具体而言：
（1）双方应当共同向公司董事会提出议案，任何一方均不得单独或联合第三方向公司董事会提出未经双方充分协商并达成一致意见的议案。双方就提案事宜无法达成一致意见时，双方应当充分磋商，或聘请专业机构给予参考意见，以达成一致意见；若经过前述程序，仍然无法达成一致意见时，为提高公司决策效率，在不损害乙方合法权益以及保障公司整体利益的前提下则应以甲方的意见作为双方的最终共同意见；对于双方共同提出的议案的审议，双方均应投赞成票；
（2）对于非由双方提出的议案，双方应当在董事会前，对该议案充分协商
并达成一致意见，并按协商一致的意见行使表决权，无法达成一致意见时，应采取本协议第1.2条第（1）项中所述的方式确定最终共同意见；
（3）双方委派董事需要委托他人出席公司董事会行使表决权的，亦应按前
项所述经双方充分共同协商达成一致的意见作为所委托之表决意见，或者在无法达成一致意见时，应采取本协议第1.2条第（1）项中所述的方式确定最终共同意见，在授权委托书中分别对列入董事会议程的每一审议事项作出赞成、反对或弃权的指示；
（4）双方应当促使各自委派的董事根据最终共同意见行使相关权利。”
2、浦东货运站的董事会构成、重大事项决策机制
（1）董事会构成
根据浦东货运站公司章程，董事会构成如下：
“董事会是合营公司的最高权力机构决定合营公司的一切重大事项。董事会由九（9）名董事组成，其中甲方委派五（5）名，乙方委派二（2）名，丙方委派二（2）名。董事会设董事长一（1）名，由甲方委派；设副董事长一（1）名，由乙方委派。
出席董事会会议的每名董事（包括董事长）有一（1）票投票权。”其中，甲方指物流公司，乙方指锦海物流管理公司，丙方指德国汉莎。
21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
（2）重大事项决策机制
根据浦东货运站公司章程，须由董事会全体董事一致同意方可作出董事会决议的事项主要有：修改公司的章程、注册资本的变更和股权的转让、公司的中止、
解散以及与其他经济组织的合并、决定需由董事会简单多数通过的事项等。
其他重要事项应由董事会以三分之二多数通过。
3、补充披露物流公司能否有效控制浦东货运站，有无后续收购剩余股权计
划
根据浦东货运站公司章程及一致行动协议，物流公司能有效控制浦东货运站，具体原因如下：
（1）物流公司及锦海物流管理公司合计持有三分之二以上董事会表决权
根据物流公司章程，物流公司拥有五位董事会席位，锦海物流管理公司拥有两位董事会席位，物流公司及锦海物流管理公司合计拥有七位董事会席位，根据物流公司与锦海物流管理公司的一致行动协议，物流公司实质拥有表决权的董事会席位超过三分之二。
（2）一致同意事项主要为保护性权利
根据浦东货运站公司章程，需全体董事同意通过的事项主要包括修改公司的章程、注册资本的变更和股权的转让、公司的中止、解散以及与其他经济组织的
合并、决定需由董事会简单多数通过的事项等。该类特殊事项表决权多是岀于保护全部或部分投资者（尤其是小股东）利益而设置的保护性权利，所涉及的特殊事项与公司正常经营活动无关，或者因为其金额非常重大、性质非常特殊等原因，会严重影响公司正常业务的决策，适用更为谨慎的决策程序（需全体董事表决通过）。
（3）浦东货运站实际经营情况表明物流公司对其拥有控制权
1）管理层的委派
浦东货运站的董事长、总经理、财务总监均由物流公司指派。
22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
2）历史表决情况
浦东货运站历史董事会决议均不存在少数股东行使否决权情况，历史上董事会决议均一致通过。
3）物流公司及其控股股东提供关键生产资源
浦东货运站日常运营中，物流公司及其控股股东机场集团为浦东货运站提供独有的场所、特许经营权等关键生产资源。
综上所述，物流公司能够实质主导浦东货运站的相关活动，对浦东货运站形成有效控制。
基于物流公司对浦东货运站的有效控制、各方友好合作及浦东货运站未来发展规划，后续暂无收购浦东货运站剩余股权的计划。
三、补充披露虹桥货站业务整合的具体背景、决策或审批程序履行情况、
相关协议签署情况及主要条款、作价公允性、整合实施情况等，并结合财务指标补充披露本次整合对物流公司生产经营的影响
1、虹桥货站业务整合的具体背景
本次整合前，浦东货运站作为航空物流板块的重要子公司，主要从事货站操作及配套延伸服务业务。浦虹物流运营的虹桥货站业务与浦东货运站业务相比，除运营位置、服务机场不同外，其业务具有高度相似性。
为促进上海两场货站操作及配套延伸业务协同发展，避免产生同业竞争，浦东货运站承接虹桥货站的货站操作及配套延伸业务，本次整合完成后，浦东货运站独立运营浦东及虹桥货站的相关业务，将有利于统筹上海两场资源、促进现有货站业务发展，并基于虹桥货站现有的经营模式和业务范围，积极开拓市场空间，提高运营效率，增强虹桥货站盈利能力。
2、决策或审批程序履行情况
2021年9月，机场集团审批通过了关于浦东货运站接收虹桥货站业务的请示，同意了浦东货运站承接浦虹物流所运营的虹桥货站操作及配套延伸业务的申
23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）请。
2021年11月，浦东货运站召开2021年第二次董事会，审议通过了虹桥货
站接收方案，一致同意了虹桥货站接收方案的议案。
3、相关协议签署情况及主要条款、作价公允性、整合实施情况
机场集团作为虹桥货站的实际拥有方，同意将虹桥货站的场所租赁给浦东货运站，并由浦东货运站进行货站操作业务的运营。同时，浦东货运站董事会通过了虹桥货站接收方案。相关业务的转移不涉及协议或条款签署，不涉及交易作价情况。
截至本补充法律意见书出具之日，浦东货运站已完成虹桥货站业务的承接，目前已独立运营虹桥机场货运站。
本次整合具体实施情况请参见本补充法律意见书“问题1”之“一”相关内容。
4、结合财务指标补充披露本次整合对物流公司生产经营的影响
由于虹桥货运站主要依托虹桥机场开展相关业务，虹桥机场货邮吞吐量与浦东机场相比规模相对较小，且主要以国内航线为主，因此虹桥货站的业务规模及收益水平占物流公司的比例较低。
虹桥货站相关业务原作为浦虹物流业务之一，未进行独立核算。浦东货运站通过承租机场集团虹桥货站后，将根据浦东货站的管控模式开展虹桥机场区域内货物操作及配套延伸业务，预计将有效提成虹桥货站的收入水平并形成一定规模效益。本次虹桥货运站业务置入主要系为避免同业竞争，提高运营效率，实现上海两场货站业务的统一经营。2020年度，虹桥货站货物操作量为8.25万吨，占物流公司规模较小，对物流公司生产经营影响较小。
四、结合浦东货运站与浦虹物流的股权结构、物流公司的功能定位等，补充披露虹桥货站业务整合至浦东货运站而非物流公司的原因及合理性
1、浦东货运站的股权结构
24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，浦东货运站的股权结构及控制关系如下所示：
2、浦虹物流的股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，浦虹物流的股权结构及控制关系如下所示：
3、物流公司的功能定位
本次交易前，为统筹交易后上市公司航空物流板块业务发展，新设物流公司作为航空物流的综合管理运营平台，除持有现有浦东货运站股权外，后续拟以其为主体参与智能货站投资建设业务、航空物流园区管理等航空物流及延伸业务。
物流公司定位为上市公司未来航空物流板块的综合管理运营平台，而浦东货运站是从事航空物流货站操作及配套延伸业务的主要管理运营平台。
4、虹桥货站业务整合至浦东货运站的原因及合理性
综上所述，浦东货运站作为从事航空物流货站操作及配套延伸业务的主要运
25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）营平台，具备丰富的货站操作业务管理经验、管理人员及客户基础，能够在较短期间内承接并运营虹桥货站业务。同时，本次虹桥货站业务整合完成后，由浦东货运站统筹管理能够充分发挥上海两场资源的协同效应，有利于市场空间的开拓及运营效率的提升，增强了虹桥货站的盈利能力。
因此，虹桥货站业务整合至浦东货运站，以浦东货运站作为现有货站操作业务统一运营平台，具有合理性。
五、结合目前浦东机场与虹桥机场的货站业务在人员、机构、财务等方面
的整合情况，补充披露本次交易后上市公司在物流板块的各子公司分工、业务管理模式及未来发展规划
1、目前浦东机场与虹桥机场的货站业务在人员、机构、财务等方面的整合
情况
请参见本补充法律意见书“问题2”之“三”相关内容。
2、本次交易后上市公司在物流板块的各子公司分工
本次交易完成后，上市公司下属物流板块子公司及分工情况如下：
序号公司名称功能及定位
1物流公司上市公司航空物流的综合管理运营平台
2浦东货运站物流公司下属子公司，现有航空物流货站操作及配套延伸业务的管理运营平台
3、本次交易后上市公司在物流板块的各子公司的业务管理模式
本次重组完成后，物流公司成为上市公司全资子公司，作为上市公司航空物流的综合管理运营平台，对相关业务进行统一运营管理。浦东货运站作为上市公司现有货站操作业务统一运营平台，统筹上海两场资源，运营虹桥机场及浦东机场货运站的货站操作及配套延伸业务。
4、上市公司在物流板块的各子公司未来发展规划
物流公司作为上市公司航空物流的综合管理运营平台，依据上市公司在航空物流领域的发展战略，进一步强化及巩固上海国际航空货运枢纽地位，确立专业化管理和市场化运营的核心竞争力、丰富业务模式、优化资源配置、提升盈利能
26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）力，实现股东利益的最大化，其具体发展规划如下：
（1）抓住行业机遇，利用上海两场区位优势构建行业龙头
积极把握国家新一轮货运规划格局调整机遇，加快航空物流核心设施资源配置，推动机场地面服务质量和效率达到国际先进水平，加快推进“航空货运枢纽+航空物流龙头企业”的发展新格局，成为全球领先的航空物流公司。
（2）打造数字化、智能化高端新型货站
物流公司通过新建60万吨年货物处理能力的智能货站，满足货量增长需求，补足货物处理能力缺口。同时，智能货站的建设有利于提升浦东机场配套功能，进一步提升浦东机场货物吞吐能力，抢占国际航空物流运输高地，提升浦东机场航空枢纽能级。通过建设智能货站，能够有效缩短货物在航空货站传统物流节点上的滞留时间，缩短货物异常状态处理和信息反馈反应时间，提升货物进出港处理效率，从而提升物流运输的流畅度和客户体验。
（3）构建智慧物流园区，提高服务效率
通过募投项目正式切入航空物流的货运园区运营管理，统筹两场货运板块，提高物流服务效率，通过建设货运信息平台，增强园区整体配套，从而提升园区货运处理量、提高物流服务效率，打造智能航空物流枢纽。
（4）进一步发展货站操作及配套延伸业务
物流公司将进一步发展货站操作及配套延伸业务，拓展高价值的细分市场航空货物，专注于冷链医药、高端消费品、特种货物、精密仪器、快件、跨境电商等高附加值货物，提供优质服务，创造增值服务价值。引入航空货运承运人、冷链等高端物流运营商头部企业，绑定知名航空公司和货运代理公司等优质客户，提升市场占有率。
六、核查意见经核查，本所律师认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露本次交易未直接购买浦东货运站
27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
51%股权的原因及合理性。本次交易上市公司未直接购买浦东货运站51%股权具有合理性。
2、结合物流公司与锦海物流管理公司签署一致行动协议的原因及背景、主
要条款、浦东货运站的董事会构成以及重大事项决策机制，物流公司能够有效控制浦东货运站，后续暂无收购浦东货运站剩余股权的计划。
3、本次虹桥货运站业务置入主要系为避免同业竞争，提高运营效率，实现
上海两场现有业务的统一经营，整合虹桥货站对物流公司生产经营影响较小。
4、结合浦东货运站与浦虹物流的股权结构、物流公司的功能定位等，本次
交易虹桥货站业务整合至浦东货运站而非物流公司具有合理性。
5、上市公司已在重组报告书中结合目前浦东机场与虹桥机场的货站业务在
人员、机构、财务等方面的整合情况，补充披露了本次交易后上市公司在物流板块的各子公司分工、业务管理模式及未来发展规划。
问题4、请你公司补充披露：本次重组是否需通过国家市场监督管理总局经营者
集中审查，如需，请补充披露经营者集中审查进展，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次重组无需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查本次重组的交易方案为上市公司拟通过发行股份的方式购买机场集团持有
的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道。本次重组完成后，虹桥公司和物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。
《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营
者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”《关于经营者集中申报的指导意见（2018修订）》规定，“在反垄断局决定
28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
立案审查前，经营者可就已申报或拟申报的经营者集中，向反垄断局申请商谈。
反垄断局将根据商谈申请方提供的信息，就其关心的问题提供指导意见”；“商谈涉及的交易应是真实和相对确定的，且拟商谈的问题应与拟申报或已申报集中直接有关。商谈的问题可以包括：（一）交易是否需要申报。包括相关交易是否属于经营者集中，是否达到申报标准等；……”据此，就本次重组是否需要通过国家市场监督管理总局经营者集中审查事宜，上市公司委托上海市锦天城律师事务所（以下称“代理律师”）于2021年
8月31日向国家市场监督管理总局反垄断局指定的经营者集中申报政务邮箱提
交了《关于是否需进行经营者集中申报的商谈申请函》及相关资料附件，简要介绍了本次交易的交易背景、交易方案、本次交易控制权的变化、交易前后股权变
化等与本次交易相关的事实情况，并提出了本次交易是否需要申报经营者集中审查的商谈问题。同日，国家市场监督管理总局反垄断局回复已收到上述商谈申请邮件。
国家市场监督管理总局反垄断局负责本次交易商谈申请的审查人员于2021年9月2日与代理律师通过电话方式就本次交易涉及的相关商谈问题进行了沟通和回复。上述审查人员认为，本次交易实施前后标的资产的实际控制权没有发生变化，即本次交易实施前后，机场集团均能够单独控制上述虹桥公司、物流公司和浦东第四跑道，因此本次交易不构成经营者集中，可以不履行经营者集中申报程序。
二、核查意见经核查，本所律师认为，本次重组无需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查程序。
问题5、申请文件显示，1）虹桥公司报告期内非航空性收入中广告阵地收入增速较快，主要是由于收费模式变更为基于上海机场德高动量广告有限公司（以下简称德高动量）广告发布收入进行收入分成以实现虹桥机场广告资源价值兑现，同时广告发布收入调整具有一定的滞后性。2）德高动量系虹桥公司间接参股公司，截至2021年9月30日，是虹桥公司应收账款第二大客户。请你公司
29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）补充披露：1）德高动量的主要经营模式，销售模式，报告期内前五大客户的名称、销售金额及回款情况，报告期内主营业务发展情况及主要财务指标等。2）广告公司报告期内主营业务发展情况、主要财务指标。3）虹桥公司与德高动量就广告阵地业务所签署合同的主要内容，包括合作期限、合作内容、双方权利义务分配、交易价格及结算依据等。4）虹桥公司广告阵地业务的具体收入确认、成本结转政策，是否存在收入跨期的情形。5）广告阵地业务报告期各期毛利率及变化情况，并结合虹桥公司广告阵地业务的具体业务模式、前后收入分成变化、德高动量业务开展情况等，说明广告阵地业务收入大幅增加的合理性。6）虹桥公司对德高动量应收款项的形成原因、对应交易背景、占比较高的原因及合理性。7）虹桥公司、广告公司、德高动量从事相关广告业务是否已办理必备的审批、登记或备案手续，是否已建立广告内部审核制度及制度具体情况、有效性，是否符合《中华人民共和国广告法》等广告行业相关法律法规及产业政策，是否存在因违法违规被行政处罚的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、德高动量的主要经营模式，销售模式，报告期内前五大客户的名称、
销售金额及回款情况，报告期内主营业务发展情况及主要财务指标等
1、德高动量的主要经营模式和销售模式
（1）经营模式
德高动量是由广告公司、梅迪派勒以及动量传媒共同创建的中外合资企业。
德高动量致力于机场媒体规划和建设，通过与上海机场、虹桥公司及机场集团进行长期商业合作，获取了对浦东机场和虹桥机场经政府主管部门规划批准可用于发布广告的区域内所有户内外媒体的独家经营权，并以此开展广告经营业务。
（2）销售模式
德高动量采用直销和通过广告代理公司销售相结合的销售模式。一方面，德高动量凭借投资方之一德高集团的客户资源优势和自有的销售渠道直接与客户对接，向客户提供机场广告整体解决方案；另一方面，德高动量通过与广告代理
30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
公司合作（主要为 4A 广告公司）获取广告客户，从而间接为广告客户提供机场广告投放服务。
2、德高动量报告期内前五大客户的名称、销售金额及回款情况
单位：万元截止2022年1截止各报告期年度序号客户名称销售金额月31日回款末回款比率比率
1群邑（上海）广告有限公司7623.9685.66%100.00%
2上海乾扬传媒有限公司7484.8448.10%100.00%
2021年3凯帝珂广告（上海）有限公司6830.4369.57%100.00%
1-9月4上汽通用汽车销售有限公司3996.0974.68%100.00%
5 L’Oreal Travel Retail Asia Pacific 3823.29 62.82% 100.00%
合计29758.61--
1群邑（上海）广告有限公司17452.7279.68%100.00%
2上海乾扬传媒有限公司8455.9693.34%100.00%
3凯帝珂广告（上海）有限公司8369.0471.27%100.00%
2020年
4上汽通用汽车销售有限公司5933.4585.44%100.00%
5北京文投航美传媒有限公司5809.8699.50%100.00%
合计46021.02--
1凯帝珂广告（上海）有限公司18742.7189.30%100.00%
2北京文投航美传媒有限公司12589.1797.66%100.00%
3上海乾扬传媒有限公司12231.6383.11%100.00%
2019年
4汇丰银行（中国）有限公司8327.3282.71%100.00%
5广州恒美广告有限公司7544.1763.26%100.00%
合计59435.00-
注：上表中群邑（上海）广告有限公司、上海乾扬传媒有限公司和凯帝珂广告（上海）有限
公司均系全球最大的广告传播集团之一 WPP 集团下属公司。
3、德高动量报告期内主营业务发展情况及主要财务指标
（1）德高动量报告期内主营业务发展情况
德高动量成立于2005年，是由广告公司、梅迪派勒以及动量传媒共同创建的中外合资企业。报告期内德高动量致力于机场媒体规划和建设，媒体种类丰富，涵盖灯箱、展台、广告牌等传统媒体以及电子屏等数码媒体等广告发布模式。其
31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
中传统媒体如灯箱广告采用灯箱布替换的呈现模式，不为插卡或互联网模式；电子媒体以电子广告屏为主，为远程控制投放，为保证网络安全接入机场内部专线，从而提高广告信息安全。
德高动量的股东梅迪派勒的实际控制人为 JC Decaux SA（德高集团），德高集团是全球领先的户外广告公司，业务遍布全球80多个国家。德高动量凭借上海两场的区位优势和德高集团的客户资源优势，与诸多国际一线品牌及知名广告代理公司（主要为 4A 广告公司）建立了长期合作关系。目前，德高动量业务覆盖奢侈品、护肤品、汽车、金融、电子产品等多个领域。
报告期内，德高动量营业收入分别为152942.67万元、112668.06万元和
91624.32万元，净利润分别为93269.89万元、39463.80万元和28324.51万元。
德高动量2020年的营业收入和净利润相比于2019年有所下降，主要原因系广告阵地费收取模式调整及新冠疫情影响下机场客流量下降导致机场媒体投放量减少。
（2）德高动量报告期内主要财务指标
德高动量报告期内主要财务指标情况如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产合计53126.7552293.50110571.75
非流动资产合计17999.8316938.1717738.35
资产总计71126.5869231.67128310.10
流动负债合计39802.0626767.8732040.21
非流动负债合计---
负债总计39802.0626767.8732040.21
所有者权益31324.5142463.8096269.89
项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入91624.32112668.06152942.67
营业利润37829.4152702.64124455.07
利润总额37795.6052654.22124313.79
净利润28324.5139463.8093269.89
32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
流动比率（倍）1.331.953.45
速动比率（倍）1.331.953.45
资产负债率55.96%38.66%24.97%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
二、广告公司报告期内主营业务发展情况、主要财务指标
1、广告公司报告期内主营业务发展情况
广告公司系以上海两场广告资源为基础成立的公司，与法国 JC Decaux SA（德高集团）等合作经营设立德高动量，广告公司本体主要从事上海两场期刊广告发布及对外投资德高动量的管理工作。
报告期内，广告公司营业收入分别为449.69万元、196.10万元和37.74万元，主要为外派德高动量的管理人员产生的管理服务收入，以及少量虹桥机场、浦东机场场内赠刊《航空港》（季刊）杂志封底广告的广告发布收入；净利润分别为
47072.33万元、20013.63万元和14045.68万元，主要为对参股公司德高动量的投资收益。广告公司2020年的净利润相比于2019年有所下降，主要原因系广告阵地费收取模式调整及新冠疫情影响下机场客流量下降导致机场媒体投放量减少，使得对参股公司德高动量的投资收益减少所致。
2、广告公司报告期内主要财务指标
广告公司报告期内主要财务指标情况如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产合计21914.5048968.9342885.75
非流动资产合计15685.5921259.3448169.09
资产总计37600.0970228.2791054.84
流动负债合计540.77142.31177.10
非流动负债合计---
负债总计540.77142.31177.10
所有者权益37059.3270085.9690877.74
33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入37.74196.10449.69
营业利润14071.3720111.1547220.38
利润总额14067.0220109.0047218.98
净利润14045.6820013.6347072.33
流动比率（倍）40.52344.10242.15
速动比率（倍）40.52344.10242.15
资产负债率1.44%0.20%0.19%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%。
三、虹桥公司与德高动量就广告阵地业务所签署合同的主要内容，包括合
作期限、合作内容、双方权利义务分配、交易价格及结算依据等
截至本补充法律意见书出具之日，虹桥公司与德高动量就2022年虹桥机场经政府主管部门规划批准可用于发布广告的区域内广告经营权的转让事宜签订了协议，其主要内容如下：
1、合作期限
双方同意，广告阵地的经营权转让期限始于2022年1月1日，止于2022年12月31日。
2、合作内容
虹桥公司将虹桥机场广告经营权转让区域内的广告阵地的经营权转让给德
高动量开展广告经营业务。广告阵地经营权转让后，德高动量即对广告阵地享有独立的经营权，但仍应当遵守虹桥公司作为机场管理方所不时作出的和通知德高动量的机场管理规定和守则。德高动量取得机场广告经营权转让区域内广告阵地的独家经营权。虹桥公司承诺不向任何其他方授予独家或非独家的该等权利。
3、双方权利义务分配
（1）广告阵地规划
34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
德高动量对广告阵地的规划应以书面方式提交至虹桥公司，并经虹桥公司同意后，报请有关政府主管部门批准（如需）后，德高动量方可根据规划对广告阵地进行改造。虹桥公司基于政府行政管理部门的要求或者虹桥公司对机场整体经营的考虑，如需对机场格局进行调整或改建因此需对全部或部分广告阵地进行调整或改造的，德高动量应配合相关工作。
（2）广告经营
德高动量从事广告业务应当遵守《广告法》及相关法律、法规的规定并符合虹桥公司制定的规章和制度。
经营权转让期限内，德高动量不得以任何形式将广告阵地经营权整体或部分转让予任何其他方经营。
德高动量应无条件自费提供合法公益广告以及相关主管政府机关所要求的公告。
德高动量负责广告媒体设备、设施的维护、保养、维修、检修及抢修，对广告媒体和相关安全、可靠及正常使用负有全部责任。
（3）德高动量相关广告合同虹桥公司有权查阅德高动量与广告主或广告代理商签订的与广告阵地有关
的广告合同，该等合同需包含以下内容：
1）该等合同的履行与虹桥公司无涉，该等合同项下的任何争议均不应导致
虹桥公司受到牵连或损失。
2）因机场规划或格局调整的需要，广告阵地的调整对该等合同的履行造成
实质性影响的，应通过更换广告媒体的方式予以解决；如仍无法解决，则可提前解除该等合同。但无论如何，该等合同的各方均应放弃因此向虹桥公司提出索赔的权利。
4、交易价格及结算依据
德高动量应支付给虹桥公司的2022年经营权转让费共计人民币4.9559亿
35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）元，应于2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日及2022年
12月31日分四期支付。
待2023年4月底前完成对德高动量2022年收入年度决算审计后，将根据决算审计结果对经营权转让期限内的经营权转让费予以调整，并签订补充协议明确具体调整内容。
根据机场集团与梅迪派勒、动量传媒的商业约定，各方本轮关于虹桥机场阵地相关业务合作周期为自2020年3月1日起15年，各方根据每年初根据德高动量当年广告发布收入预算数逐年签订年度合同并确定付款金额，在次年度4月底前完成前一会计年度收入决算审计后，根据决算审计结果对上一年度广告阵地费予以调整，自2021年起虹桥机场阵地费按照当年广告发布收入（含税）的55%进行核算。虹桥公司与德高动量2022年广告阵地费系以前述商业约定中的核算标准作为定价依据。
四、虹桥公司广告阵地业务的具体收入确认、成本结转政策，是否存在收入跨期的情形
1、虹桥公司广告阵地业务的具体收入确认、成本结转政策
虹桥公司根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定确认相关收入。
自2020年1月1日起，虹桥公司执行新收入准则，在履行了合同中的履约义务时确认相关收入；2020年1月1日以前，虹桥公司在判断已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方时确认收入。
虹桥公司根据合同约定的广告阵地费支付条款按照季度进行确认，并在下一年度4月前完成对德高动量的收入年度决算审计后，根据决算审计结果对上一年度广告阵地费签署补充协议进行调整并确认收入。广告阵地相关业务依托于虹桥机场的资源优势及商业价值开展，虹桥公司获取相关收入的权利系由对机场业务开展带来的客货流量所赋予，虹桥公司为维持客货流量资源而支出的成本均已于其他业务成本中体现。结合虹桥公司与德高动量签订合同中的约定以及前述广告阵地的业务实质，虹桥公司无需承担相关成本，因此虹桥公司无需结转广告阵地
36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）业务成本。
2、是否存在收入跨期的情形
2019年双方根据协议约定以2005年的名义年租金为基准按照中国政府民航
管理部门公布的上海机场客流量增长调整计算租金。2020年双方根据过往经营情况对主要商业条款进行了重新谈判，广告阵地相关业务主要收费模式变更为基于德高动量广告发布收入收取固定比例（55%）阵地费以实现虹桥机场广告资源价值兑现。双方每年初根据德高动量当年广告发布收入预算数签订年度合同并确定付款金额，在次年度4月底前完成前一会计年度收入决算审计后，根据决算审计结果对上一年度广告阵地费予以调整，并签订补充协议对金额及付款情况进行明确。报告期内，双方根据协议约定确认相关收入期间归属，不存在收入跨期的情形。
五、虹桥公司广告阵地业务报告期各期毛利率及变化情况，并结合虹桥公
司广告阵地业务的具体业务模式、前后收入分成变化、德高动量业务开展情况等，说明广告阵地业务收入大幅增加的合理性
1、广告阵地业务报告期各期毛利率及变化情况
根据虹桥公司（原由机场集团签署）与德高动量签订的合同约定及相关业务实质，虹桥公司无需承担相关成本。所以各期没有相关成本结转，即毛利率都保持100%。
2、广告阵地业务收入大幅增加的合理性
广告阵地相关业务是指在虹桥机场经政府主管部门规划批准可用于发布广
告的区域内，由德高动量向虹桥公司支付相关费用以获取对外发布广告等业务的独家经营权的相关业务。
报告期内，虹桥公司广告阵地相关收入分别为8296.64万元、28084.12万元和34458.21万元，占营业收入比例分别为2.64%、12.88%和17.10%。广告阵地相关业务收入规模及占比从2020年开始有较大提升。主要系双方根据过往经营情况对主要商业条款进行了重新谈判，广告阵地相关业务主要收费模式变更为
37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
基于德高动量广告发布收入收取固定比例（55%）阵地费以实现虹桥机场广告资源价值兑现。2020年度广告阵地相关业务虽然受到疫情影响，但疫情影响下德高动量广告发布收入调整具有一定的滞后性，即2020年度虹桥公司广告阵地相关收入部分基于2019年的德高动量已签订的2020年广告发布收入业务，因此虽然新冠疫情对德高动量业务产生了一定影响，但是基于德高动量广告发布收入的广告阵地业务较2019年基于客流量模式大幅增加。受益于虹桥公司航空业务恢复较好，广告投放的市场竞争力提升，随着外部环境好转，奢侈品、化妆品、汽车等直接客户和 4A 广告公司等间接客户的广告发布投放有所增加，导致德高动量2021年1-9月当期签订的业务量较2020年有所增加，从而使得虹桥机场广告阵地相关收入较2020年同期有所提升。
综上，报告期内虹桥公司广告阵地业务收入大幅增加具有合理性。
六、虹桥公司对德高动量应收款项的形成原因、对应交易背景、占比较高的原因及合理性
报告期内，虹桥公司与德高动量的应收账款主要为基于广告阵地、物业管理及能源相关业务形成的期末余额。
根据模拟报表编制基础，2019年末及2020年末，虹桥公司与德高动量相关广告阵地业务直接按照资本公积和营业收入进行确认，没有体现虹桥公司对德高动量的应收账款，期末应收账款余额为其他经营性往来，金额较小。
2021年7月起，根据《划转协议》的相关约定，虹桥公司承接虹桥机场区
域范围内广告经营权业务，并独立开展经营。截至2021年9月30日，虹桥公司对德高动量的应收账款金额为11071.55万元，占虹桥公司应收账款余额的比例较高。根据虹桥公司与德高动量关于广告阵地业务相关协议，每季末开票后15天内付款，2021年第三季度确认阵地业务收入后形成较大金额应收款项，根据合同约定该等款项尚在合理账期内，并在账期内完成全部回款，具备合理性。
七、虹桥公司、广告公司、德高动量从事相关广告业务是否已办理必备的
审批、登记或备案手续，是否已建立广告内部审核制度及制度具体情况、有效
38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）性，是否符合《中华人民共和国广告法》等广告行业相关法律法规及产业政策，是否存在因违法违规被行政处罚的情形
1、虹桥公司从事广告业务的情况
报告期内，虹桥公司经营广告阵地相关业务，不存在直接从事广告业务经营的情况。广告阵地业务是指在虹桥机场经政府主管部门规划批准可用于发布广告的区域内，由广告运营公司（现为德高动量）向虹桥公司支付相关费用以获取对外发布广告等业务的独家经营权的相关业务，无需取得相关审批、登记或备案手续，亦未建立相关广告内部审核制度。
根据上海市市场监督管理局出具的相关证明文件，虹桥公司报告期内不存在受到上海市市场监督管理部门作出的行政处罚的情况。
2、广告公司从事广告业务的情况
报告期内，广告公司不存在直接从事广告业务经营的情况，涉及广告业务收入主要为由德高动量向广告公司支付相关费用以获取虹桥机场、浦东机场场内赠
刊《航空港》（季刊）杂志封底广告的独家经营权，无需取得相关审批、登记或备案手续，亦未建立相关广告内部审核制度。
根据上海市市场监督管理局出具的相关证明文件，广告公司报告期内不存在受到上海市市场监督管理部门作出的行政处罚的情况。
3、德高动量从事广告业务的情况
报告期内，德高动量存在通过虹桥机场、浦东机场经政府部门规划批准可用于发布广告的区域内开展广告发布业务，存在从事广告业务的情况。
德高动量已就商业广告、公益广告内容的内部审批及备案建立了相应制度或
业务流程，且相关制度或业务流程在报告期内能够得到有效执行。德高动量依法取得了《营业执照》且经营范围中包含“设计、制作、代理、发布国内外各类广告”，符合《广告法》等法律、法规及规范性文件的规定，不涉及其他审批、登记或备案手续。
39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
根据上海市市场监督管理局出具的相关证明文件，德高动量报告期内不存在受到上海市市场监督管理部门作出的行政处罚的情况。
八、核查意见经核查，本所律师认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露德高动量的主要经营模式、销售模
式、报告期内前五大客户情况、主营业务发展情况及主要财务指标等内容。
2、上市公司已在重组报告书中补充披露广告公司报告期内主营业务发展情
况、主要财务指标。
3、上市公司已在重组报告书中补充披露虹桥公司与德高动量就广告阵地业
务所签署合同的主要内容。
4、上市公司已在重组报告书中补充披露虹桥公司广告阵地业务的具体收入确认政策。虹桥公司根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定确认相关收入，结合虹桥公司与德高动量签订合同中的约定以及广告阵地的业务实质，虹桥公司无需承担相关成本，因此虹桥公司无需结转广告阵地业务成本；报告期内，虹桥公司根据协议约定确认广告阵地业务收入期间归属，不存在收入跨期情形。
5、上市公司已在重组报告书中补充披露广告阵地业务报告期各期毛利率及
变化情况，广告阵地收入大幅增加系2020年广告阵地相关业务主要收费模式变更、2021年1-9月德高动量当期签订的业务量增加所致，具备合理性。
6、上市公司已在重组报告书中补充披露虹桥公司对德高动量应收款项的形
成原因、对应交易背景，虹桥公司对德高动量的应收款项主要系其承接广告阵地业务后于2021年第三季度根据协议确认阵地业务收入形成较大金额应收款项，该等款项尚在合理账期内，并在账期内完成全部回款，报告期末德高动量应收账款确认及占比较高具备合理性。
7、虹桥公司、广告公司报告期内不存在直接从事广告业务经营的情况，无
需取得相关审批、登记或备案手续，亦未建立相关内部审核制度，不存在受到上
40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
海市市场监督管理部门作出的行政处罚的情况；德高动量报告期内已就其从事的
相关广告内容建立了相应内部审批及备案制度且能够有效执行，除依法获取的《营业执照》经营范围中包含相关业务外，不涉及其他审批、登记或备案手续，不存在受到上海市市场监督管理部门作出的行政处罚的情况。
问题6、申请文件显示，虹桥公司持有地服公司10%股权，持有广告公司49%股权；广告公司持有德高动量50%股权。请你公司：1）补充披露德高动量其他股东（即梅迪派勒广告有限公司和动量传媒国际有限公司）的主要股东及实际控制人。2）分别补充披露地服公司其他股东、德高动量其他股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。3）结合交易完成后地服公司、德高动量的董事会构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，分别补充披露上市公司能否有效控制地服公司、德高动量，以及有无后续收购剩余股权计划。4）补充披露本次交易前后上市公司对所持地服公司、德高动量股权的会计处理，以及对损益的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、补充披露德高动量其他股东（即梅迪派勒广告有限公司和动量传媒国际有限公司）的主要股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，德高动量的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）
1广告公司1000.0050.00
2梅迪派勒700.0035.00
3动量传媒300.0015.00
合计2000.00100.00
1、梅迪派勒的主要股东及实际控制人
梅迪派勒的基本情况如下：
名称梅迪派勒廣告有限公司
英文名称 Media Partners International Limited
41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
注册地中国香港类型私人股份有限公司企业编号0300771注册日期1991年2月28日
20th Floor Berkshire House Taikoo Place 25 Westlands Road
注册办事处地址
Quarry Bay Hong Kong
截至本补充法律意见书出具之日，梅迪派勒上层股东的情况如下图所示：
截至本补充法律意见书出具之日，德高中国控股有限公司持有梅迪派勒
100%股权，为梅迪派勒唯一股东；JCDecaux Street Furniture Belgium 持有德高中
国控股有限公司 100%股权，为德高中国控股有限公司唯一股东；JCDecaux StreetFurniture Belgium 为巴黎泛欧交易所（Euronext Paris）上市企业 JC Decaux SA 的
全资子公司，JC Decaux SA（德高集团）为梅迪派勒的实际控制人。
2、动量传媒的主要股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，动量传媒的基本情况如下：
名称动量传媒国际有限公司
英文名称 Momentum Media International Limited注册地英属维尔京群岛注册号码617098成立日期2004年9月30日
42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
Trinity Chambers PO Box 4301 Road Town Tortola British注册办事处地址
Virgin Islands
截至本补充法律意见书出具之日，动量传媒的股权结构如下：
序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）
1 Raffles International Capital Limited 25000.00 50.00
2 Wellesley Capital Overseas Limited 25000.00 50.00
合计50000.00100.00
根据动量传媒提供的相关证明文件，Raffles International Capital Limited 及Wellesley Capital Overseas Limited 均为 YU WAN LUN（俞云麟）所控制，动量传媒的实际控制人为 YU WAN LUN（俞云麟）。
二、分别补充披露地服公司其他股东、德高动量其他股东之间是否存在关
联关系、一致行动关系或其他利益关系
1、地服公司其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，地服公司的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）
1上海机场14760.0041.00
2香港地勤9000.0025.00
3中国国航8640.0024.00
4虹桥公司3600.0010.00
合计36000.00100.00
截至本补充法律意见书出具之日，香港地勤的基本情况如下：
名称香港機場地勤服務有限公司
英文名称 Hong Kong Airport Services Limited注册地中国香港类型私人股份有限公司企业编号0525482注册日期1995年9月14日
注册办事处地址 33rd Floor One Pacific Place Hong Kong
截至本补充法律意见书出具之日，国泰航空有限公司持有香港地勤100%的
43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）股份。
中国国航系上交所及香港联交所上市企业，根据其公开披露的《2021年第三季度报告》等其他公告文件、国泰航空有限公司公开披露的《二零二一年中期报告》等其他公告文件、中国国航、香港地勤出具的书面确认文件，中国国航与香港地勤存在如下关联关系：1）国泰航空有限公司持有中国国航2633725455股流通股，占其总股本的18.13%；2）中国国航持有国泰航空有限公司29.99%股权；3）香港地勤为国泰航空有限公司全资子公司。
同时根据中国国航、香港地勤出具的确认文件，中国国航与香港地勤就地服公司合资事宜未签署一致行动协议、不存在一致行动安排。除地服公司的公司章程及合资经营协议的约定之外，中国国航与香港地勤之间就地服公司投资事宜不存在其他利益安排。
2、德高动量其他股东
德高动量其他股东的基本情况详见本补充法律意见书“问题6”之“一”。
根据梅迪派勒和动量传媒出具的书面确认文件，梅迪派勒和动量传媒就对于德高动量的共同投资事宜构成一致行动关系。除德高动量的公司章程、《上海机场德高动量广告公司合同》的约定以及上述所述一致行动关系之外，梅迪派勒和动量传媒之间就德高动量投资事宜不存在其他利益安排。
三、结合交易完成后地服公司、德高动量的董事会构成、重大事项决策机
制、经营和财务管理机制等，分别补充披露上市公司能否有效控制地服公司、德高动量，以及有无后续收购剩余股权计划
1、地服公司
根据地服公司现行有效的公司章程及合资经营合同，地服公司的董事会构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等方面的情况主要如下：
董事会构成地服公司设有董事会，董事会由9名董事组成，其中2名董事由虹桥公司委任，3名董事由上市公司委任，2名董事由香港地勤委任，2名董事由中国国航委任。
44上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
重大事项决策（1）董事会是地服公司的最高决策权力机构并决定地服公司的一切重大事宜。
（2）下列事项由出席董事会会议并享有表决权的全体董事在董事会
会议上一致表决通过，方可作出决议：
A、修改公司章程；
B、注册资本的增减；
C、地服公司的合并、分立、终止、清算或解散；
D、地服公司发行股票或债券；
E、地服公司对任何其他公司、企业或其他形式的投资；
F、设立分支机构或其他营业场所；
G、与任何人士签订涉及经董事会通过的财务预算外开支超过人民币50万元的合同或在对方违反签署合同时是否采取法律行动；
H、与任何一方或其关联方之间的下属交易：* 价值超过人民币
500万元的任何交易；或*交易期超过1年的任何交易；
I、地服公司日后通过股东增资或股东贷款的融资；
J、地服公司的经营计划、投资方案、发展计划和融资计划；
K、地服公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
L、每个会计年度地服公司按照法律法规应提取的各项基金数额及各项基金的任何支出；
M、地服公司出售、购买或抵押任何* 不动产或* 超出地服公司事先批准的年度预算额的固定资产；
N、地服公司的收费标准与收费结构；
O、地服公司借入的任何借款；
P、由地服公司提供的任何担保、抵押、质押或贷款；
Q、地服公司的基本管理组织架构；
R、地服公司的内部政策及主要规章制度(包括公司员工的薪酬福
利政策)；
S、改变地服公司的经营范围或业务性质；
T、地服公司高级管理人员的任免以及报酬的决定(包括考核高级
管理人员及决定地服公司党委书记及工会主席的报酬)；
U、地服公司审计机构和法律顾问的聘用；
V、任何更改高级管理人员职权及授权范围的安排;
W、集体合同条款；
X、；地服公司的年度财务预算、决算方案、纳税申报表、经审计的财务报表和财务报告；
Y、财务预算外的开支计划；
Z、地服公司提起或进行超过人民币 100 万元的任何诉讼、仲裁
或其他法律程序，或在该等诉讼、仲裁或其他法律程序中和解；
和其他由任何一方书面提出要求董事会审议的重大事宜。
（3）除上述事项外，其他事项由出席董事会会议并享有表决权的全
体董事以2/3以上票数表决通过，方可作出决议。
经营管理（1）地服公司经营管理机构由1名总经理、2名副总经理组成。总经
45上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
理及副总经理由虹桥公司或上市公司（为一推荐方）及中国国航或香
港地勤（为另一推荐方）分别推荐、董事会聘任。每一推荐方应有一名推荐人选担任地服公司高级管理人员。
（2）地服公司党委书记、工会主席由虹桥公司或上市公司委派。
利润分配与亏损（1）在地服公司支付所得税及其他应付税款后，董事会应根据中国承担法律和法规确定并从税后净利润中提取各项基金，其比例由董事会决定。
（2）除董事会一致同意而另行约定外，地服公司的税后净利润在提
取前述各项基金后，必须按照各方的出资比例进行分配。
（3）地服公司以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。
财务管理（1）总经理联同财务总监根据相关法律法规指定地服公司的会计制度并提交董事会通过后执行。
（2）地服公司按其会计制度记账并编制财务报告。年度和月度财务报告由总经理会同财务总监共同签署批准。
（3）地服公司应聘请一家在中国注册的会计师事务所任地服公司的审计师，该会计师事务所由董事会选聘。
本次交易前，上市公司直接持有地服公司41%股权。本次交易完成后，上市公司将通过虹桥公司间接持有地服公司10%股权，合计将持有地服公司51%股权。根据上述条款约定合计委任及通过虹桥公司委任地服公司5名董事，未达到地服公司董事会席位的2/3，无法对地服公司的重大事项决策形成控制。根据上述条款约定推荐或通过上市公司或虹桥公司推荐地服公司至少1名高级管理人员，但并不因此构成对地服公司业务及财务经营管理等方面的控制。
此外，上市公司目前不存在修改上述董事会构成、重大事项决策等条款的计划或安排，亦不存在中国国航及/或香港地勤要求修改上述条款的情况，上市公司对中国国航及/或香港地勤所持地服公司股权尚无后续收购计划。
综上所述，本次交易完成后上市公司能够对地服公司重大事项决策、业务及财务经营管理等方面施加重大影响，但无法对地服公司形成有效控制；上市公司对中国国航及/或香港地勤所持地服公司股权尚无后续收购计划。
2、德高动量
根据德高动量现行有效的公司章程及合作经营合同，德高动量的董事会构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等方面的情况主要如下：
董事会构成德高动量设有董事会，董事会由6名董事组成，其中3名董事由广告
46上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
公司任命，2名董事由梅迪派勒任命，1名董事由动量传媒任命。
重大事项决策（1）董事会是德高动量的最高权力机构并决定德高动量的一切重大事宜。
（2）下列事项由全体6名董事在董事会会议上一致投赞成票方可通过：
A、章程修正；
B、注册资本的增减及每一方在德高动量注册资本中所占权益比例的调整；
C、批准德高动量未来 3 到 5 年的发展计划；
D、经批准的可行性研究报告中规定的德高动量业务宗旨的实质性变化；
E、德高动量年度预算、投资项目、重大费用开支；
F、德高动量经营目标转变及经营范围变更；
G、德高动量与任何其他经济组织合并或分立，或德高动量重组；
H、成立分支机构和子公司；
I、德高动量延续、终止、中止、清算或解散；
J、转让、出售、租赁或以其他方式处置德高动量全部或部分业务或资产；收购其他公司或实体的全部或部分业务或资产；或作出正常业务过程以外的投资；
K、订立正常业务过程以外的非正常交易；
L、确定总经理和副总经理的任免；
M、与债权人达成和解或任何安排；
N、德高动量为其义务作保而提供的保证，或为第三方义务作保而提供的任何保证，以及签订租赁协议或贷款协议；
O、批准德高动量在任何一个财政年度里预算之外涉及总额超过
100万元人民币或董事会不时确定的其他数额的资本支出。
（3）除上述事项外，下列事项经广告公司投赞成票即可通过：
A、为德高动量选择保险公司并确定承保范围和保险费；
B、任免内部审计师或法律顾问。
（4）不需要一致通过的事项在符合法定人数的董事会会议上以董事的简单多数票决定。
经营管理德高动量的董事会建立由高级管理人员组成的管理机构，负责德高动量的日常经营和管理。管理机构由1名总经理、1名副经理和1名财务总监组成。总经理由梅迪派勒委派，副总经理、财务总监由广告公司委派。在部门经理中，1名营销经理和1名技术经理由梅迪派勒委派。
利润分配与亏损各方按各自在德高动量注册资本中所占的出资比例，分享德高动量净承担利润，承担德高动量的风险。
财务管理在总经理的监督下，财务经理负责德高动量的财务管理，包括但不限于德高动量的财会事务管理、建立和管理德高动量的会计制度和程序、保存德高动量是的会计账册和记录等。
德高动量监事会检查公司财务并对高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。德高动量设监事1名，由动量传媒委派担任。
47上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
本次交易完成前后，上市公司均通过广告公司间接持有德高动量50%股权，德高动量其他股东梅迪派勒及动量传媒构成一致行动关系，合计持有德高动量
50%股权，上市公司无法对德高动量投资构成绝对控股地位；上市公司将可以根
据上述条款的约定通过广告公司向德高动量任命3名董事，但未超过德高动量董事会席位的50%，并不因此构成对德高动量董事会席位的控制；可以根据上述条款的约定通过广告公司向德高动量任命1名副总经理及1名财务总监，但总经理由梅迪派勒委派，因此上市公司不构成对德高动量重大事项决策、业务及财务经营管理等方面的控制。
此外，上市公司目前不存在修改上述董事会构成、重大事项决策等条款的计划或安排，亦不存在梅迪派勒及/或动量传媒要求修改上述条款的情况；德高动量为广告公司、梅迪派勒、动量传媒三方合作经营企业，上市公司在本次交易前后对德高动量无法形成有效控制；上市公司对梅迪派勒及/或动量传媒所持德高动量股权尚无后续收购计划。
综上所述，本次交易完成后上市公司能够对德高动量重大事项决策、业务及财务经营管理等方面施加重大影响，但无法对德高动量形成有效控制；虹桥公司、广告公司及上市公司对梅迪派勒及/或动量传媒所持德高动量股权尚无后续收购计划。
四、补充披露本次交易前后上市公司对所持地服公司、德高动量股权的会计处理，以及对损益的影响根据本补充法律意见书“问题6”之“三”所述，本次交易完成前后上市公司对地服公司、德高动量均无法形成控制，交易前后上市公司对地服公司、德高动量均采用权益法核算，不纳入合并财务报表。
本次交易完成前后，上市公司对地服公司、德高动量综合持股比例变化如下：
交易前交易后公司综合持股比例表决权综合持股比例表决权
地服公司41.00%共同控制51.00%共同控制
德高动量25.50%共同控制50.00%共同控制
48上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
由于本次交易完成前后地服公司、德高动量均为上市公司下属参股企业，上市公司所持地服公司、德高动量股权均采用权益法核算，其对损益的影响主要系交易后在上述公司中所享有权益比例的变化导致于合并财务报表中反映地服公
司、德高动量经营成果金额不同，具体影响如下：
1、地服公司
本次交易前上市公司直接持有地服公司41%股权，本次交易后上市公司直接持有地服公司41%股权，通过虹桥公司间接持有地服公司10%股权，合计持有地服公司51%股权。2020年度和2021年1-9月，根据地服公司净利润计算，本次交易后，上市公司合并报表投资收益和净利润较交易前均分别增加-176.05万元和5.93万元。
2、德高动量
本次交易前上市公司持有控股子公司广告公司51%股权，通过广告公司间接持有德高动量50%股权，德高动量净利润按50%份额在广告公司投资收益反映，根据上市公司控股广告公司进一步体现在上市公司合并报表的投资收益、净利润
及归母净利润中；本次交易后，上市公司持有虹桥公司100%股权，将虹桥公司纳入合并范围，虹桥公司持有广告公司49%股权，因此上市公司合计持有广告公司100%股权，德高动量净利润按50%份额在广告公司投资收益反映，根据上市公司合计持有广告公司100%股权进一步体现在上市公司合并报表投资收益、净
利润及归母净利润中。2020年度和2021年1-9月根据德高动量净利润及广告公司持股变化计算，交易后上市公司归母净利润较交易前增加9668.63万元和
6939.51万元，少数股东损益减少9668.63万元和6939.51万元。
五、核查意见经核查，本所律师认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露德高动量其他股东的主要股东及实际控制人情况。梅迪派勒的实际控制人系 JC Decaux SA，动量传媒的实际控制人系 YU WAN LUN（俞云麟）。
49上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
2、地服公司其他股东香港地勤与中国国航存在关联关系；香港地勤与中国
国航就地服公司合资事宜未签署一致行动协议、不存在一致行动安排；除地服公
司的公司章程及合资经营协议的约定之外，中国国航与香港地勤之间就地服公司投资事宜不存在其他利益安排。
德高动量的其他股东梅迪派勒、动量传媒不存在关联关系；就对于德高动量的共同投资事宜构成一致行动关系；除德高动量的公司章程、《上海机场德高动量广告公司合同》的约定以及上述所述一致行动关系之外，梅迪派勒和动量传媒之间就德高动量投资事宜不存在其他利益安排。
3、上市公司已在重组报告书中补充披露上市公司在本次交易完成后对地服
公司、德高动量的控制情况及后续股权收购计划。本次交易完成后，上市公司对地服公司、德高动量能够施加重大影响，但无法对地服公司、德高动量形成有效控制，上市公司对地服公司、德高动量剩余股权尚无后续收购计划。
4、上市公司已在重组报告书中补充披露本次交易前后上市公司对所持地服
公司、德高动量股权的会计处理以及对损益的影响情况。2020年度和2021年1-9月，因本次交易中地服公司持股变动导致上市公司合并报表投资收益和净利润较交易前均分别增加-176.05万元和5.93万元；2020年度和2021年1-9月，因本次交易中广告公司持股变化导致上市公司归母净利润较交易前增加9668.63万
元和6939.51万元，少数股东损益减少9668.63万元和6939.51万元。
问题7、申请文件显示，1）虹桥公司向机场集团租赁划拨土地，上市公司向机场集团租赁浦东第四跑道对应划拨土地。2）物流公司下属企业自机场集团租入厂房作为其生产经营主要场所。请你公司：1）补充披露本次交易完成后上市公司是否继续向机场集团租赁浦东第四跑道对应的土地使用权，如是，披露租赁协议签署情况以及租赁期限、租赁范围、租赁价格等基本信息。2）补充披露上市公司、虹桥公司向机场集团租赁划拨土地，是否已经取得相关土地管理部门的批准，是否符合证载土地用途，是否符合《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020修订）》等相关法律法规，如否，请说明拟采取的应对措施。3）补充披露上述土地租赁是否存在违约或不能续租的风险，如是，
50上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
请说明对交易完成后上市公司生产经营稳定性的影响以及拟采取的应对措施。
4）结合同行业可比公司情况，补充披露上述土地租赁模式是否符合行业惯例，上市公司、虹桥公司向关联方机场集团租赁土地的价格是否公允。5）补充披露虹桥公司、物流公司是否存在使用或租赁未取得产权证书的房产、土地的情形，如是，披露未取得产权证书的原因，产权证书办理进展，以及取得产权证书是否存在实质障碍及拟采取的解决措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、补充披露本次交易完成后上市公司是否继续向机场集团租赁浦东第四
跑道对应的土地使用权，如是，披露租赁协议签署情况以及租赁期限、租赁范围、租赁价格等基本信息
本次交易前，上市公司已与机场集团签订《场地租赁合同》，约定由上市公司向机场集团租赁浦东第四跑道地上资产及对应土地使用权。本次交易完成后，上市公司将继续向机场集团租赁浦东第四跑道对应的土地使用权。
根据上市公司与机场集团签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》约定：“双方同意，在完成标的资产的交割手续后，乙方有义务将标的资产中浦东第四跑道所占用的土地按照公允条件以及价格（参考依据包括但不限于第三方咨询机构出具的租金价格评估咨询报告等）出租予甲方。”截至本补充法律意见书出具之日，上市公司与机场集团拟于第四跑道资产交割后签订第四跑道土地使用权租赁协议。经上市公司与机场集团确认：
“1.本次交易完成后上市公司将继续长期向机场集团租赁浦东第四跑道对应的土地使用权，相关租赁协议将于中国证监会核准本次交易后签署并在双方
完成第四跑道资产交割后生效。
2.上市公司将根据自身发展需要与机场集团签订土地租赁合同，租赁到期
后上市公司享有优先承租权，在机场集团满足出租条件时将按照公允价格继续向上市公司出租第四跑道相关场地。
3.租赁范围为第四跑道对应的土地使用权，土地面积约为239万㎡。
51上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
4.租赁价格参照第三方咨询机构出具的租金价格评估咨询报告确定，目前暂按2019年2月上海城市房地产估价有限公司关于《上海浦东国际机场区域土地、房地产租金价格评估咨询报告》中第二跑道、第三跑道对应的土地使用权价格。”二、补充披露上市公司、虹桥公司向机场集团租赁划拨土地，是否已经取得相关土地管理部门的批准，是否符合证载土地用途，是否符合《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020修订）》等相关法律法规，如否，请说明拟采取的应对措施上市公司、虹桥公司就向机场集团租赁划拨土地事宜分别签署了租赁协议，针对上市公司、虹桥公司使用机场划拨土地的相关情况，上海市规划和自然资源局于2021年11月25日出具了《关于上海机场（集团）有限公司划拨土地有关问题的复函》，根据该函件内容，上海市规划和自然资源局确认上市公司、虹桥公司使用机场集团划拨土地行为未违反有关法律法规规定。
上市公司、虹桥公司使用机场集团划拨土地相关证载用途均为民用机场、
机场综合用地等相关用途，上市公司、虹桥公司对相关划拨土地的使用符合证载土地用途。
综上所述，上市公司、虹桥公司就向机场集团租赁划拨土地事宜分别签署了租赁协议，上市公司、虹桥公司使用机场集团划拨土地的行为已经取得上海市规划和自然资源局的书面确认，使用相关划拨土地符合证载土地用途，符合《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020修订）》等相关法律法规。
三、补充披露上述土地租赁是否存在违约或不能续租的风险，如是，请说明对交易完成后上市公司生产经营稳定性的影响以及拟采取的应对措施
机场集团经上海市国资委授权，统一管理上海两场，上市公司、虹桥公司作为机场集团控制的子公司分别经营管理浦东机场、虹桥机场。上市公司、虹桥公司通过向机场集团租赁土地开展经营的方式符合各方经营情况及战略发展
52上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）需要。
本次交易前，上市公司已与机场集团就浦东第四跑道相关资产及其附属土地签订了《场地租赁合同》，自上市公司租赁使用浦东第四跑道至今，双方履约情况良好，未出现违约或不能续租的情况。根据上市公司与机场集团签订的《发股协议》、其补充协议以及相关情况说明，双方拟在证监会核准本次交易后签署
关于第四跑道的土地租赁协议，租赁到期后经双方协商一致，上市公司享有优
先承租权，在机场集团满足出租条件时将按照公允价格继续向上市公司出租第四跑道相关场地。
根据虹桥公司与机场集团签订的《土地租赁合同》，租赁期限为自2021年
7月1日至2025年6月30日。上述合同中对违约条款、虹桥公司优先承租权等
作出了明确约定。截至本补充法律意见书出具之日，双方履约情况良好，未出现违约或不能续租的情况。前述租赁到期后，经双方协商一致，虹桥公司享有优先承租权，在机场集团满足出租该土地条件时将按照公允价格继续向虹桥公司出租本合同项下相关土地。
综上，上市公司、虹桥公司通过向机场集团租赁土地开展经营的方式符合各方经营情况及战略发展需要。截至本补充法律意见书出具之日，各方履约情况良好，未出现违约或不能续租的情况。上述租赁到期后，上市公司、虹桥公司享有优先承租权。因此，上述土地租赁不存在违约或不能续租的风险，故预计不会对上市公司生产经营稳定性造成不利影响。
四、结合同行业可比公司情况，补充披露上述土地租赁模式是否符合行业惯例，上市公司、虹桥公司向关联方机场集团租赁土地的价格是否公允由于机场行业具有占地面积广、投资金额大、社会效益显著等行业特点，因此机场行业上市公司均不同程度存在向控股股东等关联方租赁土地使用权的情形，具体情况如下：
公司土地租赁情况
53上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
向控股股东租赁三跑道土地、飞行区土地、航站区土地、工作区土地、T2
航站楼和 T2 航站楼机坪土地、C2 地块、B5 地块、铂尔曼酒店和奥斯特酒白云机场
店土地、以及南北进场路、南北机场路绿化、110千伏中心变电站、场内南
北供配水站、2 号 10KV 开闭站、3#开闭所、加油站用地
向控股股东租赁国内货站场地、物流园区土地、国际货站二期、新航站区用深圳机场
地、新货站用地等
向控股股东租赁含 T2 飞行区在内的飞行区土地、南区道路、绿地和配套用厦门空港
地、南区货站土地
注：以上为根据可比上司公司公告整理，上述租赁情况未包含上市公司向其控股股东租赁含地上资产及土地使用权的相关场所租赁。
机场行业中普遍存在上市公司向控股股东等关联方租赁土地使用权的情形。
由于上市公司向控股股东租赁土地性质、用途、坐落、面积、租金定价方式等均
会导致土地租金价格有所差异，因此不同机场之间、同一机场内不同用途的土地租赁价格无法直接进行比较。上市公司及虹桥公司向机场集团租赁土地使用权均已根据独立第三方出具的有关租金价格评估咨询报告协商确定，且已履行各方决策程序，租赁价格公允。
五、补充披露虹桥公司、物流公司是否存在使用或租赁未取得产权证书的
房产、土地的情形，如是，披露未取得产权证书的原因，产权证书办理进展，以及取得产权证书是否存在实质障碍及拟采取的解决措施
1、虹桥公司、物流公司使用或租赁未取得产权证书的房产、土地的具体情
形
截至本补充法律意见书出具之日，虹桥公司、物流公司中物流公司下属浦东货运站、西区货运站存在租赁使用机场集团未取得产权证书房产的情形，相关情况具体如下：
房屋面积序号出租方承租方租赁地点期限租赁用途（m2）上海东远浦东货2017年8月1日至航空货物进出口
1机场集团航路35147099.3
运站2022年7月31日处理及仓储业务号上海河滨西区货2009年1月1日至航空货物进出口
2机场集团西路501162317.3
运站2038年12月31日处理及仓储业务号
2、未取得产权证书的原因、产权证书办理进展以及取得产权证书是否存在
54上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
实质障碍及拟采取的解决措施
浦东货运站、西区货运站向机场集团租赁的前述房产位于上海浦东机场货运区，系机场集团在其自有划拨土地上的自建房屋，机场集团目前正在积极办理相关房产的产权证书。
针对上述租赁房屋存在的瑕疵，机场集团出具了相关文件确认如下：“相关租赁房产权属清晰。在租赁房产相关租赁期限内，如由于未取得不动产权证、未办理租赁备案手续或权属瑕疵致使第三方主张权利、被政府主管部门行
政处罚或租赁房产出现无法继续使用而需要搬迁的不利情况，由此导致浦东货运站及西区货运站遭受损失的，则本公司将补偿浦东货运站及西区货运站因此而遭受的实际损失。”六、核查意见经核查，本所律师认为：
1、本次交易完成后，上市公司将继续向机场集团租赁浦东第四跑道对应的土地使用权。上市公司与机场集团拟于第四跑道资产交割后签订第四跑道土地使用权租赁协议。上市公司已在重组报告书中补充披露了各方确认的第四跑道土地使用权租赁协议拟签署时间、租赁期限、租赁范围、租赁价格等基本信息。
2、上市公司、虹桥公司使用机场集团划拨土地的行为已经取得上海市规划和自然资源局的书面确认，使用相关划拨土地符合证载土地用途，未违反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020修订）》等相关法律法规。
3、上市公司、虹桥公司通过向机场集团租赁土地开展经营的方式符合各方
经营情况及战略发展需要。截至本补充法律意见书出具之日，各方履约情况良好，未出现违约或不能续租的情况。上述租赁到期后，上市公司、虹桥公司享有优先承租权。因此，上述土地租赁不存在违约或不能续租的风险，故预计不会对上市公司生产经营稳定性造成不利影响。
4、结合同行业可比公司情况可见，机场行业中普遍存在上市公司向控股股
55上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
东等关联方租赁土地使用权的情形。由于上市公司向控股股东租赁土地性质、用途、坐落、面积、租金定价方式等均会导致土地租金价格有所差异，因此不同机场之间、同一机场内不同用途的土地租赁价格无法直接进行比较。上市公司及虹桥公司向机场集团租赁土地使用权均已根据独立第三方出具的有关租金价格评
估咨询报告协商确定，且已履行各方决策程序，租赁价格公允。
5、浦东货运站、西区货运站向机场集团租赁的前述房产位于上海浦东机场货运区，系机场集团在其自有划拨土地上的自建房屋。机场集团目前正在积极办理相关房产的产权证书。机场集团已出具相关承诺，如由于相关房产未取得不动产权证等瑕疵导致浦东货运站及西区货运站遭受损失的，则机场集团将补偿浦东货运站及西区货运站因此而遭受的实际损失。
问题8、申请文件显示，报告期内物流公司下属浦东货运站、上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司（以下合称货站公司）曾于机场集团结算中心存放存款并收取利息。请你公司：1）全面核查并补充披露标的资产报告期内是否存在与机场集团结算中心的资金往来，如存在，补充披露存贷款的发生额、利率等基本情况。2）结合货站公司的日常资金使用流程，补充披露存款存放于结算中心的原因及资金安全性。3）补充披露自报告期末至今，标的资产有无新增与机场集团结算中心的资金往来，如有，披露资金往来余额，以及是否构成非经营性资金占用，是否符合《10号适用意见》的规定。4）结合上述情况，补充披露货站公司解除资金管理协议对其生产经营的具体影响，以及货站公司后续会否继续与结算中心发生资金往来，如是，披露是否存在资金占用风险，以及保障资金安全和货站公司独立性的相关措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、全面核查并补充披露标的资产报告期内是否存在与机场集团结算中心
的资金往来，如存在，补充披露存贷款的发生额、利率等基本情况标的资产物流公司下属货站公司报告期内存在与机场集团结算中心的资金往来。
1、物流公司下属货站公司与机场集团结算中心资金往来情况如下：
56上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
单位：万元
2019年1月1日资金上调资金回调2019年12月31日2019年度利率2019年度利息收入
A B C D=A+B+F-C E F
94182.94199010.78215260.3980558.21协定利率（注）2624.88（续上表）
单位：万元
2019年12月31日资金上调资金回调2020年12月31日2020年度利率2020年度利息收入
A B C D=A+B+F-C E F
80558.21207385.14206754.1883748.812.65%2559.64（续上表）
单位：万元
2021年1-9月
2020年12月31日资金上调资金回调2021年9月30日2021年1-9月利率
利息收入
A B C D=A+B+F-C E F
83748.81146239.25231784.96-2.50%1796.90
注：机场集团结算中心存款利息收入根据下属单位存款金额比例进行分配。
二、结合货站公司的日常资金使用流程，补充披露存款存放于结算中心的原因及资金安全性
1、存款存放于结算中心的原因
为保障国有企业资金使用安全、管控债务风险，同时提高资金管理水平和利用效率，国务院及国务院国资委等部门先后发布《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价[2012]45号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》（国资发评价[2015]40号）等规定，提出国有企业需加大资金集中管理力度、提高资金使用效率和保证资金安全等有关要求。
机场集团积极响应国务院及国务院国资委等部门关于加大资金集中管理力度的要求，制定了《关于下发集团资金结算中心实体化运行配套制度的通知》（沪机场集财[2017]67号）的配套制度。根据上述制度，机场集团与货站公司于2017年12月30日签订了《资金集约化管理服务协议》，货站公司作为机场集团资金
57上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
结算中心成员单位，其资金由资金结算中心集中管理，以提高机场集团整体资金使用效率，保障资金使用安全。
2、存款存放于结算中心的资金安全性
物流公司资金使用均按照各月资金计划安排自行办理，资金池利率参考市场水平，资金存取自由且严格遵守资金使用规范。机场集团在货站公司被归集资金的限额内为货站公司正常业务开展提供资金保障。根据《资金集约化管理服务协议补充条款》的约定“机场集团承诺仅在规定范围内开展资金运作，若产生资金损失，机场集团负责货站公司损失本金及利息的补偿”。报告期内，货站公司存放于结算中心资金未发生过资金损失的情况，存款存放于结算中心具备安全性。
三、补充披露自报告期末至今，标的资产有无新增与机场集团结算中心的
资金往来，如有，披露资金往来余额，以及是否构成非经营性资金占用，是否符合《10号适用意见》的规定
截至2021年9月30日，货站公司已完成与机场集团结算中心的存款本息结算工作，后续未再进行相关业务往来。报告期末至本补充法律意见书出具之日，标的资产无新增与机场集团结算中心的资金往来，符合《10号适用意见》的规定。
四、结合上述情况，补充披露货站公司解除资金管理协议对其生产经营的
具体影响，以及货站公司后续会否继续与结算中心发生资金往来，如是，披露是否存在资金占用风险，以及保障资金安全和货站公司独立性的相关措施
1、解除资金管理协议对货站公司生产经营的具体影响
（1）资金结算
资金管理协议解除前，根据相关配套制度的规定，货站公司账户资金归集至机场集团结算中心总账户进行统一管理，其资金使用均依照货站公司月度资金使用计划自行办理，与货站公司自有账户资金使用、划转及收回流程不存在差异。
（2）资金收益
58上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
2020年至2021年，机场集团资金结算中心成员单位资金年化收益率分别为2.65%和2.50%。资金管理协议解除后，基于西区货运站与银行机构签订的《定制化活期存款业务协议》，协议规定：
“（2）当签约账户满足当季日均存款不低于1亿元（含）且低于2亿元时，按照2.4%利率，结算当季度应结算利息。
（3）当签约账户满足当季日均存款不低于2亿元（含）且低于10亿元（含）时，按照2.5%利率，结算当季度应结算利息。”机场集团资金结算中心成员单位资金年化收益率与货站公司在公平市场条
件下签订的《定制化活期存款业务协议》协定利率并无明显差异。
（3）融资安排
报告期内，货站公司现金流充沛，能够覆盖日常生产经营活动的资金需求，未通过机场集团资金结算中心进行债务融资。
此外，货站公司具有良好的银行信用及第三方融资机构信用，银行融资渠道及非金融机构的融资渠道通畅，资金管理协议解除后，货站公司具备多融资渠道用以满足除日常生产经营活动以外的扩张性营运资金及投资资金需求。
综上所述，解除资金管理协议不影响货站公司生产经营活动。
2、货站公司未来与结算中心资金往来安排
截至2021年9月30日，机场集团已将货站公司在机场集团结算中心的存款本息全部转入货站公司开立的银行存款账户。根据机场集团物流公司和货站公司出具的相关说明，自2021年9月30日起至本次交易标的资产交割完毕之前，货站公司财务部将独立进行资金收入、支付及结算管理。本次交易完成后，货站公司财务、资金管理将纳入上市公司管理体系，未来亦不会与机场集团结算中心发生资金往来。
五、核查意见经核查，本所律师认为：
59上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
1、报告期内，标的资产中货站公司存在与机场集团结算中心的资金往来。
上市公司已在重组报告书中补充披露货站公司报告期内与机场集团结算中心存
贷款的发生额、利率等基本情况。
2、上市公司已在重组报告书中结合货站公司日常资金使用流程，补充披露
了货站公司存款存放于结算中心的原因及资金安全性，物流公司资金使用均按照各月资金计划安排自行办理，资金池利率参考市场水平，资金存取自由且严格遵守资金使用规范。报告期内，货站公司存放于结算中心资金未发生过资金损失的情况，存款存放于结算中心具备安全性。
3、截至2021年9月30日，货站公司已完成与机场集团结算中心的存款本
息结算工作，自报告期末至本补充法律意见书出具之日，标的资产无新增与机场集团结算中心的资金往来，符合《10号适用意见》的规定。
4、上市公司已在重组报告书中补充披露货站公司解除资金管理协议对其生
产经营的具体影响，解除资金管理协议不影响货站公司生产经营活动，根据物流公司、货站公司和机场集团出具的相关说明，货站公司未来不会与机场集团结算中心发生资金往来。
问题9、申请文件显示机场集团以普通许可方式无偿许可虹桥公司使用11项商标权、7项专利，并无偿许可物流公司使用7项商标权。请你公司补充披露：1）机场集团未将字样为“虹桥国际机场”的商标（注册号为11296828、11297091、11297477）作为虹桥机场运营相关经营性资产划转至虹桥公司的原因及合理性，是否影响虹桥公司业务、资产独立性。2）虹桥公司、物流公司是否对前述无偿许可的商标、专利存在重大依赖，是否存在被提前终止授权使用的可能性，如是，披露对其持续经营的影响以及拟采取的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
一、机场集团未将字样为“虹桥国际机场”的商标（注册号为11296828、
11297091、11297477）作为虹桥机场运营相关经营性资产划转至虹桥公司的原因
及合理性，是否影响虹桥公司业务、资产独立性
60上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）1、机场集团未将字样为“虹桥国际机场”的商标（注册号为11296828、
11297091、11297477）作为虹桥机场运营相关经营性资产划转至虹桥公司的原因
及合理性
机场集团建立了知识产权管理相关内部制度，明确了机场集团商标、专利等知识产权的归口管理原则及集团内部知识产权许可方式，故从机场集团知识产权管理要求考虑未将字样为“虹桥国际机场”的商标（注册号为11296828、11297091、
11297477）作为虹桥机场运营相关经营性资产划转至虹桥公司。同时，鉴于“虹桥国际机场”商标（注册号为11296828、11297091、11297477）在虹桥公司日
常经营活动中使用频率不高，机场集团以普通许可方式无偿许可虹桥公司使用相关商标能够满足虹桥公司对上述商标的使用需求，相关操作具有合理性。
2、机场集团未将字样为“虹桥国际机场”的商标（注册号为11296828、
11297091、11297477）作为虹桥机场运营相关经营性资产划转至虹桥公司不影响
虹桥公司业务、资产独立性虹桥公司作为虹桥机场的管理机构开展虹桥机场的管理运营活动主要依靠其持有的虹桥机场相关资产、人员以及中国民用航空局颁发的《运输机场使用许可证》等运营资质，相关业务开展不依赖于“虹桥国际机场”商标（注册号为
11296828、11297091、11297477）。因此，机场集团未将字样为“虹桥国际机场”
的商标（注册号为11296828、11297091、11297477）作为虹桥机场运营相关经营性资产划转至虹桥公司不会影响虹桥公司业务独立性。
虹桥公司拥有开展虹桥机场的管理运营活动所需的不动产、机器设备等核心资产，“虹桥国际机场”商标（注册号为11296828、11297091、11297477）在虹桥公司日常经营活动中使用频率不高，且机场集团以普通许可方式无偿许可虹桥公司使用相关商标能够满足虹桥公司对相关商标的使用需求。因此，机场集团未将字样为“虹桥国际机场”的商标（注册号为11296828、11297091、11297477）作为虹桥机场运营相关经营性资产划转至虹桥公司不会影响虹桥公司资产独立性。
二、虹桥公司、物流公司是否对前述无偿许可的商标、专利存在重大依赖，
61上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
是否存在被提前终止授权使用的可能性，如是，披露对其持续经营的影响以及拟采取的措施
1、虹桥公司、物流公司对前述无偿许可的商标、专利不存在重大依赖
截至本补充法律意见书出具之日，虹桥公司属于航空运输业，非生产型或高科技型行业，对商标及专利的依赖程度较低。虹桥公司的主营业务为虹桥机场的管理运营，开展主营业务活动主要依靠其持有的虹桥机场相关资产、人员以及中国民用航空局颁发的《运输机场使用许可证》等运营资质，拥有完整对外开展业务经营的能力，对机场集团授权许可使用的商标、专利不存在重大依赖。
物流公司除持有浦东货运站股权外尚未开展其他经营业务，物流公司下属浦东货运站未使用机场集团授权许可使用的商标，因此对机场集团授权许可使用的商标不存在重大依赖。
综上，虹桥公司、物流公司对前述无偿许可的商标、专利均不存在重大依赖。
2、前述无偿许可的商标、专利不存在被提前终止授权使用的可能性
根据虹桥公司、物流公司分别与机场集团签署的《知识产权许可协议》约定，机场集团分别授权虹桥公司、物流公司以普通许可的方式使用相关知识产权。《知识产权许可协议》相关条款中未约定机场集团可提前终止授权的情形。
同时，机场集团下属企业也存在长期使用机场集团商标对外开展经营活动的情况，机场集团作为控股股东采用许可方式授权下属企业符合惯例以及机场集团内部相关管理制度，且相关授权使用具有稳定性。
此外，经机场集团确认，在虹桥公司、物流公司按照《知识产权许可协议》约定使用相关知识产权的情况下，机场集团不会提前终止对虹桥公司、物流公司的授权使用。
三、核查意见经核查，本所律师认为：
1、机场集团未将字样为“虹桥国际机场”的商标（注册号为11296828、
62上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
11297091、11297477）作为虹桥机场运营相关经营性资产划转至虹桥公司的原因系基于对商标的统一管理要求且“虹桥国际机场”商标（注册号为11296828、11297091、11297477）在虹桥公司日常经营活动中使用频率不高，具有合理性，
不影响虹桥公司业务、资产独立性。
2、虹桥公司、物流公司对相关无偿许可的商标、专利不存在重大依赖，不
存在被提前终止授权使用的可能性。
问题10、申请文件显示，物流公司报告期内存在对外采购劳务服务的情况。请你公司：1）补充披露报告期内物流公司劳务采购的基本模式、相关协议签署情
况、权利义务分配等具体信息，以及对外采购的劳动者数量、占用工总量的比例。2）结合同行业可比公司情况及物流公司经营模式等，补充披露劳务采购的必要性与合理性。3）结合物流公司劳务采购合同的主要内容，补充披露物流公司对外采购劳务服务是否构成劳务派遣，如是，相关供应商是否已取得《劳务派遣经营许可证》等必要资质，被派遣人员的使用管理是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规。4）补充披露物流公司有无因劳动用工事项被行政处罚的风险、是否存在潜在纠纷或法律风险。5）补充披露前述劳务服务供应商是否专门或主要为物流公司服务，如是，披露该供应商与物流公司之间是否存在关联关系，是否存在利益输送。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露报告期内物流公司劳务采购的基本模式、相关协议签署情况、
权利义务分配等具体信息，以及对外采购的劳动者数量、占用工总量的比例报告期，物流公司对外采购劳务服务情况发生在下属货站公司。物流公司劳务采购的基本模式为劳务外包及劳务派遣，物流公司与主要劳务服务供应商的协议签订情况及主要权利义务分配信息如下：
合同种类签署主体劳务采购方的主要权利义务劳务服务供应商的主要权利义务
浦东货运站、西区货运
1、书面形式向劳务服务供应商提供1、应按照劳务采购方对委托业务的
站与上海东燕劳务服《人力资对委托业务的要求；要求，组织安排工作人员在规定的务有限公司、上海浩月源服务外
劳务咨询有限公司、上2、为劳务服务供应商提供必要的业时间内保质保量完成人力资源服务包协议》外包工作；
海余尧劳务派遣有限务支持和管理协助；
公司、上海笛波人力资3、工作人员如出现不符合协议要求2、负责对工作人员进行考核及培
63上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
合同种类签署主体劳务采购方的主要权利义务劳务服务供应商的主要权利义务
源有限公司的情形，可向劳务服务供应商提出训；
人员调整意见；
3、按照法律法规及相关规定对工作
4、应按照协议约定支付人力资源服人员进行自主人事管理。
务外包费用。
1、应明确劳务服务供应商从事承包
工作岗位的工作任务和工作要求，然后由劳务服务供应商工作人员自
行负责其指定工作岗位的工作任1、应根据劳务采购方工作需求，选务；派符合要求的员工至指定的工作地
浦东货运站、西区货运
2、应为劳务服务供应商提供符合政点工作；
《岗位外站与上海东燕劳务服府劳动保护条例规定的工作场所和包协议》务有限公司、上海浩月2、应教育员工遵守法律法规和劳务各项安全生产条件；
劳务咨询有限公司采购方的工作规章制度；
3、劳务服务供应商员工有违反操作3、与员工建立劳动关系并签订劳动
规程等协议约定的行为的，有权要合同。
求立即更换；
4、应按合同规定及时支付承包费用。
1、有权根据不时调整的新冠疫情防
控要求及需求随时终止本协议；
1、应保证具有履行本合同的法定资
2、根据岗位需求，明确从事劳务服质；
务的工作岗位、工作任务和工作要
2、应按照劳务采购方的用工需要，《岗位外浦东货运站与上海宝求，然后由劳务服务供应商人员负责完成制定工作岗位的工作任务；组织符合要求的劳动力，负责人员包协议》桢通劳务派遣有限公培训；
（疫情防司、西区货运站与亚之3、对乙方服务质量进行考核，按约控特殊岗杰航空地面服务（上定支付外包服务费；3、按照劳务采购方疫情防控要求进位）海）有限公司行管理；
4、按有关规定向外包人员提供必要
的劳动防护用品。4、应及时与被派至劳务采购方的外包人员签订《劳动合同》建立劳动
5、劳务服务供应商员工出现不符合关系；
协议情形的，劳务采购方可以无条件退回或更换。
1、根据岗位需求，明确从事劳务服1、应保证具有履行本合同的法定资
务的工作岗位、工作任务和工作要质；
浦东货运站、西区货运《劳务外求，然后由劳务服务供应商人员负站与上海侨邦劳务服2、应按照劳务采购方的用工需要，包协议》责完成制定工作岗位的工作任务；
务有限公司组织符合要求的劳动力，负责人员
2、按约定支付外包服务费；培训；
3、按有关规定向外包人员提供必要3、按照劳务采购方疫情防控要求进
64上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
合同种类签署主体劳务采购方的主要权利义务劳务服务供应商的主要权利义务的劳动防护用品。行管理；
4、劳务服务供应商员工出现不符合4、应及时与被派至劳务采购方的外
协议情形的，劳务采购方可以无条包人员签订《劳动合同》建立劳动件退回或更换。关系；
1、有权制定及修改各岗位管理规章制度，要求安检队员负责贯彻执行；1、具有开展业务的必须资质；
《安全检2、有权要求劳务服务供应商更换调3、根据劳务采购方要求的岗位职责查岗位服浦东货运站与上海大换不合适的人员；和上岗时间安排人员准时到岗执务外包合乘劳务派遣有限公司勤；
3、应对外包安检队员提供工作必须同》
的设施及场所；4、与员工签署劳动合同并缴纳社会保险，负责人员管理、业务培训及
4、对劳务服务供应商工作进行月度奖惩。
绩效评估，支付服务费。
1、安排被派遣劳动者的具体工作岗位，监督、检查、考核被派遣劳动1、根据协议约定派遣被派遣劳动浦东货运站、西区货运
者完成工作的情况，并负责日常管者，并对被派遣劳动者进行材料审站与上海东燕劳务服理；核、考核和必要的管理；
务有限公司、上海浩月
劳务咨询有限公司、上2、根据法律法规规定将被派遣劳动2、根据协议约定，按月收取相关费《劳务派海余尧劳务派遣有限者退回劳务服务供应商，并有权要用，并按照协议约定及相关法律规遣协议公司、上海笛波人力资求其重新派遣被派遣劳动者；定向相关单位及劳动者进行支付；
书》源有限公司、上海大乘3、确定和调整被派遣劳动者的劳务3、与被派遣劳动者建立劳动关系，劳务派遣有限公司、上报酬标准；签订劳动合同，负责劳动合同的管海加腾劳务服务有限
4、对被派遣劳动者进行业务、技能理工作；
公司、上海澄鑫人力资培训，有权与被派遣劳动者签订培源有限公司4、向被派遣劳动者支付劳动报酬，训服务合同；代扣代缴个人所得税、社保金。
5、按时足额支付劳务费用。
报告期内，物流公司对外采购劳动者的数量分别为2214人、1671人和1503人，占用工总量的比例分别为76.27%、74.37%和71.47%。
二、结合同行业可比公司情况及物流公司经营模式等，补充披露劳务采购的必要性与合理性
物流公司主要从事航空货运地面综合服务的相关业务，主要业务包括货站操作业务及配套延伸服务等。目前国内尚无主营航空货运地面综合服务业务的上市公司，故该业务类型尚无直接可比公司。由于大量劳动用工符合物流公司所在物
65上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
流服务行业的特点，因此选取物流服务行业主要上市公司进行对比。
根据查询招股说明书等公开资料，物流服务行业主要上市公司上市前劳动用工（不含劳务外包）情况如下所示：
证券简称证券代码上市前一年上市前两年上市前三年
顺丰控股 002352.SZ 28.01% 40.85% 42.69%
韵达股份 002120.SZ 70.07% 77.24% 81.35%
圆通速递 600233.SH 9.37% 72.98% 75.78%
由上表可见，上市前物流服务行业主要上市公司普遍存在对外采购劳务服务占比较高的情形。
由于相关业务有关的收货、打板装箱、称重、理货、短驳运输、发货交接、
单证处理、跨境电商货物处理、国际出港货物查验、多式联运等服务环节存在劳
动密集、技术含量低且人员流动性强的特点，物流公司通过劳务采购方式有效利用了劳务服务供应商的人力资源管理能力及招工渠道，提高公司人力资源管理效率。
上海机场作为国内的最重要航空口岸之一，在新冠疫情爆发以来，承担了重要的保障进出口货物及境内外航空旅客运输的职责。机场集团下属物流公司、上市公司等多方在抗击新冠疫情中表现突出，获得了中共中央、国务院、中央军委授予的全国抗击新冠肺炎疫情先进集体，为疫情防控和“保通保运保生产”做出了积极的贡献。由于物流公司系进口货物处理的首要关卡，岗位风险明显提升，致使招工难度大幅增加。同时，为满足四固定（作业人员、作业场地、生产设备、休息区域固定）两集中（工作区域集中、相关作业人员居住集中）、分区管控等
疫情防控要求，物流公司有大量防疫工作阶段性用工需求，导致物流公司需要增加配置额外人手以确保生产。因此，为做好进出口货物保障及疫情管控，物流公司需要通过劳务采购形式解决短期用工需求及现场操作的管控需要。
综上，物流公司进行劳务采购具有必要性和合理性。
66上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
三、结合物流公司劳务采购合同的主要内容，补充披露物流公司对外采购劳务服务是否构成劳务派遣，如是，相关供应商是否已取得《劳务派遣经营许可证》等必要资质，被派遣人员的使用管理是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规
1、物流公司对外采购的部分劳务服务构成劳务派遣
根据本补充法律意见书“问题10”之“一”所述，物流公司对外采购的部分劳务服务构成劳务派遣。
2、相关劳务服务供应商均已取得《劳务派遣经营许可证》报告期内与物流公司合作的劳务派遣供应商均已取得《劳务派遣经营许可证》，具体情况如下：
序号公司名称劳务派遣经营许可证号许可证有效期
2016.03.21至
1上海东燕劳务服务有限公司浦人社派许字第00097号
2022.07.09
2016.04.15至
2上海浩月劳务咨询有限公司崇人社派许字第033号
2022.06.30
2016.04.15至
3上海余尧劳务派遣有限公司崇人社派许字第036号
2022.06.30
2016.03.21至
4上海笛波人力资源有限公司浦人社派许字第00069号
2022.07.04
2016.11.01至
5上海大乘劳务派遣有限公司松人社派许字第142号
2022.10.31
2016.10.12至
6上海加腾劳务服务有限公司嘉人社派许字第00114号
2022.12.17
2017.06.14至
7上海澄鑫人力资源有限公司浦人社派许字第00651号
2023.06.13
注：许可证有效期包含报告期内派遣公司证照续期后的有效期间。
3、被派遣人员的使用管理是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规
根据《劳务派遣暂行规定》相关规定，报告期内物流公司曾存在劳务派遣比例超过上述法规要求的情形。物流公司根据业务需要并结合相关法律法规的要求积极对有关劳动用工结构进行调整。截至本补充法律意见书出具之日，物流公司已完成上述调整，符合《劳务派遣暂行规定》相关规定。同时，上海市浦东新区
67上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
人力资源和社会保障部门对上述调整情况进行了确认。
四、补充披露物流公司有无因劳动用工事项被行政处罚的风险、是否存在潜在纠纷或法律风险
根据物流公司出具的说明、相关政府主管部门出具的证明并经网络检索，报告期内，物流公司不存在因劳动用工事项被行政处罚的情形。截至本补充法律意见书出具之日，物流公司劳务用工合法合规，不存在潜在纠纷或法律风险。此外上海市浦东新区人力资源和社会保障局确认：货站公司在自2019年1月1日起
至2022年3月10日期间未发现因违反劳动用工方面的法律、法规和规范性文件规定而受到劳动行政处罚的情况；同时货站公司劳务派遣不规范情形已整改完毕，货站公司目前的劳动用工情况符合《劳务派遣暂行规定》的有关规定。鉴于未发现货站公司存在严重违反劳动用工法律法规的情况，尚不符合《中华人民共和国劳动合同法》第六十六条、第九十二条规定应当由劳动行政部门给予行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，物流公司不存在因劳动用工事项被行政处罚的风险，物流公司与劳务供应商之间依约履行协议的各项权利和义务，不存在潜在纠纷或法律风险。
五、补充披露前述劳务服务供应商是否专门或主要为物流公司服务，如是，
披露该供应商与物流公司之间是否存在关联关系，是否存在利益输送报告期内，物流公司向前述劳务派遣供应商的采购金额、各劳务派遣供应商的营业收入及占比情况如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
序供应商名称占比
号采购金额营业收入采购金额营业收入占比（%）采购金额营业收入占比（%）
（%）上海东燕劳务
18523.328523.8299.998830.419173.5096.269330.9910179.6091.66
服务有限公司上海浩月劳务
24706.205250.3089.645017.368432.1359.505191.367408.0670.08
咨询有限公司
68上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
上海余尧劳务
33845.493881.4699.073692.823795.1697.303951.704103.6996.30
派遣有限公司上海笛波人力
4560.7410881.115.15609.2318378.673.31675.0516010.604.22
资源有限公司上海大乘劳务
5365.5718659.441.96
派遣有限公司上海加腾劳务
6567.651207.1947.02588.793586.2816.42708.468538.458.30
服务有限公司上海澄鑫人力
7407.471090.8737.35
资源有限公司
注：2019-2020年度物流公司未与上海大乘劳务派遣有限公司及上海澄鑫人力资源有限公司发生劳务服务采购交易。
其中，上海东燕劳务服务有限公司、上海浩月劳务咨询有限公司及上海余尧劳务派遣有限公司在报告期内向物流公司提供的劳务服务产生的收入占其年度
营业收入的比例均超过50%，系主要为物流公司服务，与物流公司合作关系稳定。
经访谈及公开渠道检索，确认前述劳务服务供应商与物流公司之间不存在关联关系，不存在利益输送的情形。
六、核查意见经核查，本所律师认为：
1、报告期内，物流公司的劳务采购基本模式为劳务派遣及劳务外包，上市
公司已在重组报告书中披露报告期内物流公司劳务采购的基本模式、相关协议签
署情况、权利义务分配等具体信息，以及对外采购的劳动者数量、占用工总量的比例。
2、从物流服务行业主要上市公司劳动用工结构来看，上市整改前物流服务
行业主要上市公司普遍存在对外采购劳务服务占比较高的情形；从物流公司经营
模式及受疫情影响情况来看，采用劳动用工具有必要性和合理性。
3、物流公司对外采购的部分劳务服务构成劳务派遣，相关供应商均已取得
《劳务派遣经营许可证》。报告期内物流公司曾存在劳务派遣比例超过《劳务派遣暂行规定》要求的情形。物流公司根据业务需要并结合相关法律法规的要求积极对有关劳动用工结构进行调整。截至本补充法律意见书出具之日，物流公司劳
69上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
动用工使用管理符合《劳务派遣暂行规定》相关规定。
4、截至本补充法律意见书出具之日，物流公司不存在因劳动用工事项被行
政处罚的风险，物流公司与劳务供应商之间依约履行协议的各项权利和义务，不存在潜在纠纷或法律风险。
5、报告期各期上海东燕劳务服务有限公司、上海浩月劳务咨询有限公司及
上海余尧劳务派遣有限公司向物流公司提供的劳务服务产生的收入占其年度营
业收入的比例均超过50%，系主要为物流公司服务，经查，其与物流公司之间不存在关联关系，不存在利益输送等情形。
问题11、申请文件显示，1）浦东第四跑道于2015年起投入使用，截至评估基准日，浦东第四跑道竣工决算手续尚未完成。2）上市公司与机场集团签订《场地租赁合同》，向机场集团租赁浦东第四跑道相关资产及相应土地使用权，本次拟收购浦东第四跑道地面资产及附着物。请你公司：1）补充披露浦东第四跑道尚未完成竣工决算的原因及合理性，是否影响相关资产后续正常使用。2）补充披露交易完成后机场集团是否仍持有跑道资产，如是，结合交易完成后上市公司、机场集团各自持有的跑道资产及其报告期内经营情况，说明是否构成同业竞争，以及机场集团所持跑道资产未注入上市公司的合理性。3）结合本次交易完成后关联租赁的必要性，补充披露本次未将相应土地使用权纳入收购范围的原因及主要考虑。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、浦东第四跑道尚未完成竣工决算的原因及合理性，是否影响相关资产后续正常使用
1、浦东第四跑道尚未完成竣工决算的原因及合理性
由于浦东第四跑道工程较大，主体工程在完工并取得行业验收后投入使用，后续配套工程完工迟于主体工程完成时间。同时，浦东第四跑道工程建设期跨度长，期间涉及施工单位改制、梳理变更、解决争议事项难度大，经过多轮谈判、协商，最终取得较好的项目投资控制目标，致使合同结算时间长，导致截至本次评估基准日时尚未完成工程竣工决算。
70上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，浦东第四跑道已完成竣工决算。根据上海财瑞建设管理有限公司出具的《“上海浦东国际机场第四跑道工程”竣工决算专项审计报告》（沪财瑞造2021-0605（编审）），浦东第四跑道经审计的完成投资额为164026.52万元。
2、浦东第四跑道竣工决算情况不影响相关资产后续正常使用
浦东机场第四跑道主体工程于2015年3月6日取得了民航华东地区管理局出具的《关于上海浦东国际机场第四跑道工程的行业验收意见》（民航华东函[2015]71号），验收结论为通过行业验收。据此，第四跑道主体工程行业验收后完成机场使用许可证变更，于2015年3月投入使用，正常使用至今。浦东机场
第四跑道剩余工程（不涉及航空器运行）于2016年4月20日取得了民航华东地区管理局出具的《关于上海浦东国际机场第四跑道工程滑行道道口对接项目的行业验收意见》（民航华东函[2016]153号），验收结论为通过行业验收。
浦东机场第四跑道自投入使用后正常运营至今，且截至本补充法律意见书出具之日，浦东第四跑道已完成竣工决算等手续，预计不会对该资产后续使用造成影响。
二、补充披露交易完成后机场集团是否仍持有跑道资产，如是，结合交易
完成后上市公司、机场集团各自持有的跑道资产及其报告期内经营情况，说明是否构成同业竞争，以及机场集团所持跑道资产未注入上市公司的合理性截至本补充法律意见书出具之日，机场集团持有浦东机场第四跑道、第五跑道相关资产。本次交易完成后，上市公司持有浦东机场一、二、三、四条跑道，报告期内分别保障飞机起降51.18万架次、32.57万架次和26.79万架次；下属虹桥公司持有虹桥机场全部两条跑道，报告期内分别保障飞机起降27.29万架次、21.94万架次和17.36万架次；机场集团持有浦东机场第五跑道相关资产，
目前第五跑道主要用于中国商用飞机有限责任公司的大型飞机试飞，未投入民航运营。
综上，机场集团持有的第五跑道相关资产未投入民航运营，与上市公司不
71上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
构成同业竞争，考虑跑道规划用途等因素未将第五跑道纳入上市公司具备合理性。
三、结合本次交易完成后关联租赁的必要性，补充披露本次未将相应土地使用权纳入收购范围的原因及主要考虑
本次交易完成后，上市公司将持有浦东第四跑道相关资产，继续向机场集团租赁第四跑道相关土地使用权，由此将减少上市公司与机场集团的租赁金额。因浦东第四跑道对应土地属于《划拨用地目录》范围中规定的民用机场设施用地，且机场属于大型公共设施，政府通常采用土地划拨形式支持当地机场建设。若将该土地使用权一并注入上市公司，需要履行土地出让手续。同时跑道占地面积较大，且上海区位优势导致土地价值较高，若将上述土地使用权一并注入上市公司，将使得投入大幅增加，不具备经济性。
因此，本次交易通过注入浦东第四跑道地面资产减少上市公司与机场集团的关联租赁，实现上市公司资产完整性，未将土地使用权纳入收购范围能够控制上市公司成本投入，提升资产使用效率。
四、核查意见经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，浦东第四跑道已完成竣工决算，预计
不会影响相关资产后续正常使用；
2、本次交易后，机场集团持有浦东机场第五跑道相关资产，第五跑道相关
资产目前尚未投入民航运营，与上市公司不构成同业竞争，考虑跑道规划用途等因素未将第五跑道纳入上市公司具备合理性。
3、本次交易通过注入浦东第四跑道地面资产减少上市公司与机场集团的关联租赁，实现上市公司资产完整性，未将土地使用权纳入收购范围能够控制上市公司成本投入，提升资产使用效率。
问题16、申请文件显示，报告期各期，物流公司分别发生特许经营费7742.34
72上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）万元、7654.41万元、6551.91万元。请你公司补充披露：1）相关特许经营协议的主要内容、收费标准。2）相关协议是否存在违约或终止的风险，对物流公司持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、相关特许经营协议的主要内容、收费标准
1、货站公司的特许经营费收费协议内容及标准
鉴于货站公司为机场集团下属控股企业，故区别于浦东机场货运区其他同类物流企业，机场集团决定与相关合资方设立货站公司开展货站操作及配套延伸业务时未与货站公司签署单独的特许经营协议。特许经营费相关条款仅在合资协议/租赁合同中约定了收费标准及支付方式，具体如下：
（1）浦东货运站
浦东货运站的特许经营费相关条款仅在机场集团、德国汉莎及上海锦海捷亚
货运有限公司订立的《上海浦东国际机场货运站有限公司合资经营合同》中约定
了收费标准及支付方式，具体如下：
“合营公司按照货运站货物处理收入总额（扣除营业税）的百分之五点五
（5.5%）每半年向甲方缴纳特许经营费，缴纳时间为每年的一月十日和七月十日前分别向甲方缴纳前半年的特许经营费。”其中，合营公司指浦东货运站，甲方指机场集团。
（2）西区货运站
西区货运站的特许经营费相关条款仅在机场集团、浦东货运站、中国国航、新鸿基北京物流发展有限公司四方签署的《上海浦东国际机场西区公共货运站建筑物、设备和场地租赁合同》1中约定了收费标准及支付方式，具体如下：
“合营公司按照货运站货物处理收入总额（扣除营业税）的百分之五点五
1浦东货运站、中国国航、新鸿基北京物流发展有限公司三方成立合资公司西区货运站，以合资公司名义
在上海浦东国际机场项目用地内承租相关场地、建筑物、构筑物、设备设施等，并设立及运营西区货运站。据此西区货运站工商设立注册完成前，浦东货运站、中国国航、新鸿基北京物流发展有限公司代表西区货运站与机场集团签署了《上海浦东国际机场西区公共货运站建筑物、设备和场地租赁合同》及其补充协议。西区货运站设立后承接和继受了《上海浦东国际机场西区公共货运站建筑物、设备和场地租赁合同》及其补充协议项下承租方全部权利义务。
73上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
（5.5%）每半年向甲方缴纳特许经营费，缴纳时间为每年的一月十日和七月十日前分别向甲方缴纳前半年的特许经营费。”其中，合营公司指西区货运站，甲方指机场集团。
二、相关协议是否存在违约或终止的风险，对物流公司持续盈利能力的影响及应对措施
自1999年10月《上海浦东国际机场货运站有限公司合资经营合同》及2008年9月《上海浦东国际机场西区公共货运站建筑物、设备和场地租赁合同》签署之日起，货站公司作为机场集团控制的合资公司，履行了相关特许经营条款且未作变更。截至本补充法律意见书出具之日，前述合同履行情况良好，未发生相关方违约或可能导致合同终止的情况，且本次交易完成后货站公司仍为机场集团下属控股企业。因此该协议不存在违约或终止风险，对物流公司持续盈利能力不存在重大影响。
三、核查意见经核查，本所律师认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露了相关特许经营协议的主要内容、收费标准。
2、自1999年10月《上海浦东国际机场货运站有限公司合资经营合同》及
2008年9月《上海浦东国际机场西区公共货运站建筑物、设备和场地租赁合同》
签署之日起，货站公司作为机场集团控制的合资公司，履行了相关特许经营条款且未作变更。截至本补充法律意见书出具之日，前述合同履行情况良好，未发生相关方违约或可能导致合同终止的情况，且本次交易完成后货站公司仍为机场集团下属控股企业。因此该协议不存在违约或终止风险，对物流公司持续盈利能力不存在重大影响。
问题25、申请文件显示，1）本次交易完成后，机场集团及其控制的其他子公司不存在从事与上市公司现有主营业务构成实质性竞争业务的情形。2）机场集团下属企业中，浦虹物流的业务涉及航空货运代理业务、货物装卸、仓储服务，
74上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
上海机场快通物业管理有限公司（以下简称快通物业）的业务涉及停车场。请你公司：1）结合浦虹物流剥离虹桥货站业务后的主营业务具体情况，包括但不限于经营模式、产品或服务的特点、客户、供应商等，补充披露浦虹物流现有业务是否与交易完成后上市公司货站业务构成同业竞争。2）结合快通物业停车场业务的经营模式、地理位置、主要客户等具体情况，补充披露快通物业停车场业务是否与交易完成后上市公司停车场业务构成同业竞争。3）结合上述情况，全面核查并披露交易完成后上市公司同业竞争情况，如存在同业竞争，补充披露解决同业竞争的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、结合浦虹物流剥离虹桥货站业务后的主营业务具体情况，包括但不限
于经营模式、产品或服务的特点、客户、供应商等，补充披露浦虹物流现有业务是否与交易完成后上市公司货站业务构成同业竞争
1、浦虹物流剥离虹桥货站业务后的主营业务的具体情况
浦东货运站承接虹桥货站业务前，浦虹物流主要经营虹桥货站业务、海关查验业务（主要为进港货物查验辅助服务）和第三方公共服务业务。为促进上海两场货站业务协同发展，避免产生潜在同业竞争，浦东货运站承接并独立经营虹桥货站业务，对上海两场货站业务统一经营管理。目前，浦虹物流主要经营浦东机场海关查验业务和第三方公共服务业务。
（1）主营业务的具体情况
1）海关查验业务
浦虹物流经营的海关查验业务主要为浦东机场第一监管区海关进口普货查
验、航油路海关进口生鲜货物查验以及浦东机场东区出口货物查验等辅助服务工作。海关查验业务均根据海关监管要求开展，由海关主导实施，浦虹物流以监管场所经营人的身份辅助海关对监管区域内的货物开展查验工作，浦虹物流并无业务主导权，仅为辅助配合海关开展查验工作。
2）第三方公共服务业务
75上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
浦虹物流经营的第三方公共服务业务为快件公共库操作业务，主要为小微快件企业及其代理商提供快件相关货物操作服务。
（2）经营模式
浦虹物流经营海关查验业务和第三方公共服务业务，主要通过向货运代理公司、跨境电商及其代理商等客户提供海关查验辅助服务或为小微快件企业提供快件操作服务并收取服务费。
（3）主要客户和供应商情况
1）主要客户情况
浦虹物流的客户主要包括海关查验客户和快件公共库客户。海关查验客户主要为货运代理公司、进出口公司和报关公司。快件公共库客户主要为业务量较小、无力租赁独立的快件操作场所，但为了发展客户及保留自身功能必须开展快件进出口业务的小微快件企业。
2）主要供应商情况
浦虹物流的供应商主要包括工程类供应商、服务类供应商和一般货物类供应商。工程类供应商主要提供固定资产升级改造、维修维护等工程类服务，服务类供应商主要提供咨询服务、租赁服务和劳务服务等，一般货物类供应商主要提供办公用品等一般用品。
2、浦虹物流现有业务与交易完成后上市公司货站业务不构成同业竞争
浦虹物流经营的第三方公共服务业务为快件公共库操作业务，主要为部分小微快件企业在快件中心提供快件操作服务和跨境电商货物的进口端操作服务。此外，浦东货运站不经营快件操作业务。因此，浦虹物流从事的第三方公共服务业务与本次交易完成后上市公司货站业务不构成同业竞争。
综上所述，浦虹物流现有业务与交易完成后上市公司货站业务不构成同业竞争。
76上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
二、结合快通物业停车场业务的经营模式、地理位置、主要客户等具体情况，补充披露快通物业停车场业务是否与交易完成后上市公司停车场业务构成同业竞争
1、快通物业停车场业务的具体情况
（1）地理位置
截至本补充法律意见书出具之日，快通物业所管理的停车场全部集中在浦东机场货运区域，主要包括四个区域：浦东机场东货运区（含快件中心）停车场、浦东机场西货运区停车场、浦东机场海关第一监管区停车场及浦东机场货运 B楼停车场。
（2）经营模式
快通物业为机场集团及关联方的物业提供物业管理服务，包括负责两场货运区物业服务、零星维修、应急抢修、停车场资源经营和部分货运区空置办公
用房租赁等工作，其中停车场业务主要为经营管理浦东机场货运区范围内机场集团所拥有的停车资源。
（3）主要客户情况
快通物业所经营的停车场业务主要客户包括公司类客户和临时停泊客户，公司类客户主要为货运代理公司，双方签署管理协议。临时停泊客户则根据上海市浦东新区建设和交通委员会审批的停车场收费标准进行统一收费。
2、快通物业停车场业务与交易完成后上市公司停车场业务不构成同业竞争
上市公司经营的停车场业务仅为其自持物业提供配套停车服务，其中客运区停车场位于航站楼附近，用于满足机场接送机泊客车辆的停靠需求；货运区停车场紧邻浦东机场货运站，由浦东货运站所管理，用于满足浦东货运站配套停车需求。
快通物业作为物业管理公司，受托管理浦东机场货运区范围内机场集团持有的停车资源，用于满足该物业区域内货运代理公司及临时停泊客户的泊车需
77上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）求。
交易完成后上市公司停车场业务与快通物业停车场业务在功能定位、区域
位置、主要客户等方面均存在不同，因此不构成同业竞争。
三、结合上述情况，全面核查并披露交易完成后上市公司同业竞争情况，
如存在同业竞争，补充披露解决同业竞争的措施
1、本次交易完成后上市公司及其控制企业的业务情况
本次交易完成后，虹桥公司、物流公司成为上市公司全资子公司，上市公司统一经营管理上海两场，主营业务包括航空性业务、非航空性业务及航空物流业务等，具体情况如下：
业务类型具体情况
航空性业务航空性业务系与飞机、旅客及货物服务直接关联的基础性业务。
机场系统设备使用、航空业务用房及场地出租、地面保障服务及其他非非航空性业务航空性业务。
主要为航空公司及货运代理公司提供包括货站操作、配套延伸业务等在航空物流业务内的航空货站地面综合服务业务。
2、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务
截至本补充法律意见书出具之日，除上市公司、标的公司及其控股子公司外，机场集团控制的其他公司及其业务开展情况如下：
78上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）注册资本（万持股比例序号公司名称主要经营范围实际经营业务元）（%）机场集团控制的一级公司
机场建设，施工，运营管理和航空运输有关的场面服务，与机场建设相关的房地产开发经营业务，航空运输业务代理，
1上海浦东国际机场公司100000.00100.00码头，仓储，物资转销，提供航空运输有关的技术合作，咨无实际经营询，服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
在受让地块内从事房地产开发、经营，物业管理及配套服务设施的开发经营，停车场收费，大型饭店（含熟食卤味）、客房、咖啡馆、酒吧、公共浴室、美容、游艺室（健身房）、
房地产开发、经营，酒店
2上海民航置业有限公司14182.4865.05游泳池、迪斯科舞厅、卡拉喔凯包房、本经营场所从事卷烟、管理，物业管理雪茄烟的零售（限附属华美达大酒店经营），道路货物运输（除危险化学品），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】资产经营与管理，实业投资（股权投资及股权投资管理除外），国际航空、海上、道路货运代理业务，国内航空、道上海机场实业投资有限公资产经营与管理、实业投
320000.00100.00路货运代理业务，仓储服务，房地产开发，物业管理，办公
司资
及商业用房租赁，酒店管理，商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】机场内的劳务服务（不含中介），企业管理咨询，商务咨询上海机场集团劳动服务有
450.00100.00（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方无实际经营
限公司
可开展经营活动】
上海霍克太平洋公务航空公务机的固定基地运营服务；公务机维修。【依法须经批准公务机地面运营服务、公
512000.0051.00
地面服务有限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】务机维修接受上海机场（集团）有限公司的委托，在上海虹桥国际机沪港机场管理（上海）有场东西两个航站区以及与旅客流程相关的区域内提供管理
610000.0051.00运营管理服务
限公司服务，包括对区域内的商业零售和餐饮企业进行管理和服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
79上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）注册资本（万持股比例序号公司名称主要经营范围实际经营业务元）（%）
营活动】
贵宾、要客、民航旅客服务，会务服务，贵宾室租赁，商务上海机场贵宾服务有限公服务，礼品的销售，宾馆、餐饮、旅游相关信息咨询服务。为要客、旅客提供贵宾室
72000.0070.00
司【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活服务动】
综合交通领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资咨询（股权投资及股权投资管理除外）；民用机场上海机场集团技术咨询有综合交通领域内的技术
8200.00100.00地面专用设备、弱电系统的技术开发、技术咨询、技术服务、限公司开发、技术咨询技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
海上、陆路、航空国际货运代理业务，航空运输辅助活动，为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，代理报关，代理出入境检验检疫报检服务，道路货物运输，国内道路货物运输代理，货物装卸服务，仓储服务（除危险品），详见本题回复一之“1、上海机场浦虹国际物流有停车场管理，第三方物流业务，物流咨询服务，贸易咨询服浦虹物流剥离虹桥货站
93310.04100.00
限公司务，从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间业务后的主营业务业务的贸易及贸易代理，区内商品展示及商业性简单加工，转让的具体情况”土地使用权地块内房产业务、物业管理及配套服务，附设分支机构，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
物业管理，停车场（库）系统服务，园区管理服务，商业综合体管理服务，房屋租赁，绿化管理，清洁服务，装卸搬运，详见本题回复二之“1、上海机场快通物业管理有有害生物防治服务，会议、会展及相关服务，建筑装饰和装
10100.00100.00快通物业停车场业务的
限公司修业，信息系统集成服务，洗车服务，百货零售，附设分支具体情况”机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
80上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）注册资本（万持股比例序号公司名称主要经营范围实际经营业务元）（%）
房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相
11上海机场置业有限公司800.00100.00无实际经营
关部门批准后方可开展经营活动】
与国内外航空运输相关的地面服务，航站楼物业管理与场上海机场城市航站楼管理
12500.0070.00地、设备设施租赁，百货，停车服务，自有产权房出租。【依物业管理
有限责任公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】卷烟，雪茄烟，日用百货，家用电器，工艺美术品，附设分上海机场烟草销售有限公支（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）；预包装食品销卷烟、雪茄烟、日用百货
13212.00100.00
司售【不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品】。【依法须经批准销售的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】为客户单位提供门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、
安全风险评估、区域秩序维护等保安服务；照相、展览、展
销和经营性的文娱体育、营销、发售及停车埸的保安服务；
上海市国际机场保安服务研制、开发、设计、安装、保养、维护安全技术防范设备、
143000.00100.00机场内的安保服务
有限公司防火、报警工程和保安装置等，安全防范咨询服务；接受委托办理机场通行证；犬只寄养（不得从事犬只养殖与诊疗）；
为国内企业提供劳务派遣服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
投资管理，实业投资，企业管理，资产管理，商务信息咨询，投资管理、实业投资、企
15上海机场投资有限公司200000.00100.00投资咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
业管理等
批准后方可开展经营活动】
投资及投资管理，房地产开发，物业管理，自有房屋租赁，资产管理，商务咨询，市场营销策划，企业管理咨询，房产上海机场集团临空产业投投资及投资管理、房地产
16220000.00100.00咨询，投资管理咨询，国内贸易，从事货物的进出口业务，
资发展有限公司开发、物业管理等
会议及展览服务，酒店管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
家食堂（不含熟食卤味）、大型饭店（含熟食卤味）、咖啡
17上海虹港大酒店有限公司7500.00100.00无实际经营
馆、预包装食品销售【不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品】、
81上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）注册资本（万持股比例序号公司名称主要经营范围实际经营业务元）（%）
乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、棋牌室、美容美发、咖啡
馆、宾馆、商场、家用电器、日用百货、洗涤、商务服务、
办公用品、文化用品、金银饰品、停车场（库）、商场、工
艺美术品、卷烟、雪茄烟（取得许可证方可从事经营活动）、
商业用房租赁、物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工上海机场集团通场建设管
18500.00100.00程管理服务；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；建筑用金机场建设
理有限公司属配件销售；电子专用设备销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
机场集团控制的二级公司
对油料码头、中转油库、输油管线等油料储运设施及其相关项目的投资，在港区内从事货物装卸、从事部分危险货物（航空汽油、航空煤油）的港口作业（凭许可证），高闪点液体航油储运及运输，对油料储罐储存（凭许可证经营），长输（油气）管道使用，货运码头、中转油库、输油管
19上海浦航石油有限公司30000.0051.00代理，石油制品（除成品油）的销售，以上相关业务的咨询线等油料储运设施及其服务（除经纪），从事货物及技术的进出口业务，民航系统相关项目的投资内汽油、煤油、柴油仓储业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】旅馆，餐饮服务，食品销售，百货零售，房地产租赁经营，汽车租赁，计算机及通讯设备经营租赁，烟草制品零售，健上海浦东机场华美达酒店201500.00100.00身休闲活动，会议、展览及相关服务，娱乐场所（歌舞娱乐酒店管理管理有限公司场所、游艺娱乐场所），酒店管理；停车场经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
82上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）注册资本（万持股比例序号公司名称主要经营范围实际经营业务元）（%）
系统内员工培训，会务礼仪服务，销售日用百货，住宿，中上海机场集团培训管理有型饭店（含熟食卤味），零售预包装食品（含冷冻冷藏、不
211000.00100.00酒店管理、培训限公司含熟食卤味）、卷烟、雪茄烟零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】许可项目：供电业务；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
22上海浦虹能源有限公司5000.00100.00以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源技目前尚无实际经营术推广服务。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】。
汽车维修（按许可证经营，限分支机构经营）；汽车零部件，上海机场汽车修理有限公
231000.00100.00加工；汽车配件，销售；自有房屋租赁；物业管理。【依法自有房屋租赁、物业管理
司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项上海浦东机场航际酒店管
241000.00100.00目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健身休酒店管理
理有限公司闲活动；会议及展览服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）车辆检测，牵引，汽车技术咨询，拖故障车、服务；汽车配件，日用百货，五金交电，建材，油脂（除专控）、化工原上海浦虹机动车检测有限
25300.00100.00料（除危险品），交通器材，消防器材，批发，零售，房屋车辆检测
公司租赁，摄影服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
市外经贸委批准的进出口业务，自用成品油进口业务，上海上海浦东国际机场进出口市政府采购招标中介业务，国内机电设备招标代理业务，国进出口业务、采购招标代
265000.0051.00
有限公司内贸易（除专项规定外）。【依法须经批准的项目，经相关理部门批准后方可开展经营活动】
83上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）注册资本（万持股比例序号公司名称主要经营范围实际经营业务元）（%）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产开发
上海航汇临空商业运营管房地产开发经营，物业管
2739000.00100.00经营，物业管理，自有房屋租赁，市场营销策划，企业管理
理有限公司理
咨询、商务咨询，房产咨询，会议及展览服务，酒店管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
房地产开发，物业管理，自有房屋租赁，市场营销策划，企上海航联临空商业运营管业管理咨询、商务咨询，房产咨询，从事货物及技术的进出
282000.00100.00房地产开发，物业管理
理有限公司口业务、会议及展览服务，酒店管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】房地产开发，物业管理，自有房屋租赁，市场营销策划，企上海航通临空商业运营管业管理咨询、商务咨询，房产咨询，从事货物及技术的进出
292000.00100.00房地产开发，物业管理
理有限公司口业务、会议及展览服务，酒店管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】房地产开发，物业管理，自有房屋租赁，市场营销策划，企上海航融临空商业运营管业管理咨询、商务咨询，房产咨询，从事货物及技术的进出
302000.00100.00房地产开发，物业管理
理有限公司口业务、会议及展览服务，酒店管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】房地产开发，物业管理，自有房屋租赁，市场营销策划，企上海航贸临空商业运营管业管理咨询、商务咨询，房产咨询，从事货物及技术的进出
312000.00100.00房地产开发，物业管理
理有限公司口业务、会议及展览服务，酒店管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
84上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
3、关于避免同业竞争的措施本次交易完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，机场集团出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不再从事新的与上海机场主营业务构成实质性竞争的业务。
如本公司和/或本公司控制的其他企业获得与上海机场主营业务构成实质
性竞争的商业机会，则本公司将立即通知上海机场，并在该等商业机会具备转移条件时优先将该商业机会按合理和公平的条款和条件提供给上海机场；
在上海机场履行相应程序后，本公司和/或本公司控制的其他企业可按照上海机场的决策结果与其共同参与新竞争业务。如上海机场不参与新竞争业务的，本公司和/或本公司控制的其他企业可以实施新竞争业务。在新竞争业务具备转移至上海机场的条件且上海机场提出收购要求的，本公司和/或本公司控制的其他企业需配合将新竞争业务转移至上海机场。
2、若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致上海机场遭受经济损失的，本公司均将予以赔偿，并妥善处置新竞争业务，包括但不限于本公司和/或本公司所控制的企业停止参与经营新竞争业务，或者将新竞争业务转移至上海机场，或者将新竞争业务转让给无关联关系的第三方等。”截至本补充法律意见书出具之日，上市公司与机场集团及其控制的其他子公司在本次交易完成后不存在从事与上市公司现有主营业务构成同业竞争业务的情形。机场集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，进一步规避未来可能与上市公司主营业务构成同业竞争的情形。
四、核查意见经核查，本所律师认为：
1、结合浦虹物流剥离虹桥货站业务后主营业务经营模式、服务的特点、客
户及供应商的情况，本次交易完成后浦虹物流现有业务与上市公司货站业务不构成同业竞争；
85上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
2、结合快通物业停车场业务的经营模式、地理位置和主要客户情况，本次
交易完成后快通物业停车场业务与上市公司停车场业务不构成同业竞争；
3、截至本补充法律意见书出具之日，本次交易完成后，上市公司与机场集
团及其控制的其他子公司不存在从事与上市公司现有主营业务构成同业竞争业务的情形。机场集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，进一步规避未来可能与上市公司主营业务构成同业竞争的情形。
问题26、申请文件显示，本次交易预计导致标的资产新增部分关联交易，关联交易金额有所增加，但关联交易占营业收入比重将有所下降。请你公司：1）以列表形式补充披露本次交易前后关联交易的金额及规模占比具体变化情况。2）补充披露报告期内虹桥公司、物流公司关联交易的相关决策程序及其合规性，定价公允性及必要性。3）结合上述分析，补充披露本次交易是否符合《重组办
法》第四十三条第一款第（一）项的规定。4）补充披露上市公司保持关联交易
定价公允、后续减少和规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、以列表形式补充披露本次交易前后关联交易的金额及规模占比具体变化情况
本次交易完成后，上市公司关联交易金额有所增加，但关联交易占营业收入的比重将有所下降，上市公司将保持一定规模的关联交易，对于上市公司业务发展具有必要性和合理性。根据天职国际出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司关联交易金额及规模占比的具体变化情况如下：
2021年1-9月2020年度
项目交易前交易后交易前交易后
关联交易金额（万元）150358.68208541.43169166.67275908.79
营业收入（万元）274738.18607846.31430346.51809911.38
关联交易占比54.73%34.31%39.31%34.07%
二、补充披露报告期内虹桥公司、物流公司关联交易的相关决策程序及其合规性，定价公允性及必要性
1、报告期内虹桥公司、物流公司关联交易的相关决策程序及其合规性
86上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
报告期内，虹桥公司和物流公司关联交易已履行相关审议和合同审批程序，相关程序合法合规，不存在损害标的公司利益的情形。
（1）虹桥公司
1）采购商品和接受劳务服务的关联交易
报告期内，虹桥公司与关联方之间采购商品和接受劳务服务的关联交易主要为虹桥公司向关联方采购保安服务、委托管理及委托维护服务等，具体情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年度2019年度上海市国际机场保安服
保安服务2164.782497.273025.22务有限公司上海民航华东凯亚系统
委托维护服务91.05314.43352.53集成有限公司
沪港机场管理（上海）有
委托管理服务530.66767.92775.47限公司
上海空港巴士有限公司委托管理服务58.91110.86250.70上海机场国际旅行社有
委托管理服务27.52--限公司上海虹浦民用机场通信
通信服务47.1328.5926.80有限公司上海中科赛思信息工程
委托维护费49.9170.38-有限公司
报告期内，虹桥公司上述关联交易系基于机场运营需要而采购的保安服务、设备维修维护服务、机坪无线指挥通信服务等，具备必要性。上述交易主要基于人员成本或运营成本加成定价，或在平等协商的基础上签订相关协议，定价具备公允性。
2）出售商品和提供劳务服务的关联交易
报告期内，虹桥公司和关联方之间出售商品和提供劳务服务的关联交易主要为虹桥公司向关联方提供广告阵地及经营权转让业务、能源服务、委托管理业务等，具体情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年度2019年度
87上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年度2019年度上海机场德高动量广告
广告阵地33362.3226552.106841.63有限公司上海机场德高动量广告经营权转让收
1095.891532.021455.01
有限公司入上海机场德高动量广告
劳务服务收入55.4176.14115.77有限公司上海机场德高动量广告
能源收入129.16216.87181.64有限公司上海机场德高动量广告
通讯服务250.61218.50225.78有限公司上海机场德高动量广告
物业管理收入-0.942.36有限公司上海霍克太平洋公务航
航空性收入72.58353.70493.89空地面服务有限公司上海霍克太平洋公务航经营权转让收
759.091019.21808.38
空地面服务有限公司入上海霍克太平洋公务航
能源收入38.0256.3939.92空地面服务有限公司上海机场浦虹国际物流航空延伸服务
458.86538.93573.82
有限公司收入上海机场浦虹国际物流
能源收入49.96122.36136.93有限公司上海机场浦虹国际物流
通讯服务-3.405.09有限公司上海国际机场候机楼餐
劳务服务收入--0.05饮有限公司上海国际机场候机楼餐
能源收入18.4164.9655.69饮有限公司上海国际机场候机楼餐
通讯服务0.090.180.14饮有限公司上海国际机场候机楼餐
物业管理收入33.5636.4367.73饮有限公司上海机场烟草销售有限航空延伸服务
0.160.310.31
公司收入上海机场烟草销售有限
能源收入0.220.730.33公司上海机场烟草销售有限
委托管理收入80.75189.55250.92公司上海机场烟草销售有限
物业管理收入1.061.366.17公司上海航汇临空商业运营
能源收入88.789.21-管理有限公司上海国际机场地面服务
能源收入13.0721.4516.47有限公司上海国际机场地面服务
通讯服务43.9974.2744.94有限公司上海机场集团临空产业
能源收入3.769.199.03投资发展有限公司
88上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年度2019年度上海市国际机场保安服
能源收入7.0614.3512.63务有限公司上海浦虹机动车检测有
能源收入2.112.491.26限公司上海机场国际旅行社有经营权转让收
96.51109.65-
限公司入上海机场国际旅行社有
能源收入0.350.20-限公司上海法兰克福机场咨询
通讯服务0.180.270.27服务有限公司上海机场中航佳美航空
能源收入95.0993.29-食品有限公司
上海空港巴士有限公司能源收入0.000.021.72
上海空港巴士有限公司通讯服务-0.090.09上海民航华东凯亚系统
通讯服务0.540.720.72集成有限公司上海石油集团虹桥机场
能源收入1.313.442.60加油服务有限公司
上海机场（集团）有限
委托管理收入550.00--公司
上海机场（集团）有限
能源收入52.46--公司
报告期内，虹桥公司上述关联交易系基于各关联方使用的各类虹桥机场资源所收取的费用，各类业务收入主要基于国家或民航局对相关业务的定价、运营管理成本加成、市场化定价或平等协商的方式定价。报告期内虹桥公司与关联方之间发生的出售商品和提供劳务服务的关联交易具备公允性和必要性。
3）关联租赁
A.虹桥公司作为出租方
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年度2019年度上海霍克太平洋公务航
场地、设施租赁1022.101140.181140.18空地面服务有限公司上海国际机场候机楼餐
场地、设施租赁148.39208.90311.08饮有限公司上海机场贵宾服务有限
场地、柜台租赁5158.442815.487277.65公司上海机场贵宾服务有限
通信设施205.94189.67166.91公司上海机场国际旅行社有
场地、柜台租赁84.25101.13-限公司
89上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年度2019年度上海机场烟草销售有限
场地、柜台租赁3.8410.8945.80公司上海国际机场地面服务
场地653.65894.58960.38有限公司上海机场中航佳美航空
场地-2.92-食品有限公司上海机场德高动量广告
场地-2.867.14有限公司
报告期内，虹桥公司向关联单位提供航站楼内场地、柜台租赁服务，相关定价已经民航局备案，并按照租赁场地面积、租赁柜台次数或时长等标准计算。
上海霍克太平洋公务航空地面服务有限公司向虹桥公司租入停机坪、机库等资产，相关价格基于相关资产造价，在平等协商的基础上签订相关合作协议。报告期内虹桥公司与关联方之间发生场地出租的关联交易具备公允性和必要性。
B.虹桥公司作为承租方
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年度2019年度
上海机场（集团）有土地-使用权资产折旧费21514.23
限公司土地-租赁费-38372.6938372.69
注：虹桥公司使用机场集团土地需承担的租金，根据双方商定的价格计入模拟报表，租赁期开始日为2019年1月1日；2019年1月1日至2020年12月31日计入营业成本，2021年1月1日后，适用新租赁准则，计入使用权资产、租赁负债、营业成本、财务费用等项目。
虹桥公司作为承租方当年承担的租赁负债利息支出：
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月上海机场（集团）有限公司土地12986.88虹桥公司自2021年7月1日起向机场集团租入土地以满足日常经营需求。
报告期内，虹桥公司为增强财务数据可比性，以相关土地租赁合同约定价格于财务报表中模拟反映土地租金情况。土地租金单价系由第三方咨询机构出具的租金价格评估咨询报告确定，双方签署的土地租赁合同金额公允，相关交易具有必要性。
综上，虹桥公司报告期内的关联交易具备公允性、必要性。
90上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
（2）物流公司
1）采购商品和接受劳务服务的关联交易
报告期内，物流公司与关联方之间采购商品和接受劳务服务的关联交易主要为货站公司向关联方采购能源动力以及接受关联方提供的各项服务，具体情况如下：
单位：万元关联交易内
关联方2021年1-9月2020年度2019年度容
上海国际机场股份有限公司能源费用884.651307.31981.99
上海国际机场股份有限公司接受劳务475.49280.690.17上海国际机场候机楼餐饮有
订餐费用29.11--限公司
上海机场实业投资有限公司系统分摊费--74.39上海机场浦虹国际物流有限
操作服务费-15.38-公司上海虹浦民用机场通信有限
通信服务3.69--公司上海浦东国际机场进出口有
代理费0.710.710.24限公司上海机场快通物业管理有限
车位费57.8561.7261.91公司
上海机场（集团）有限公司特许经营费6551.917654.417742.34外派人员劳
上海机场（集团）有限公司210.26361.73338.30务费外派人员劳
德国汉莎货运航空公司202.50459.05333.20务费
中国国际航空股份有限公司运费-0.45-
物流公司上述关联交易系为其生产经营开展支付的特许经营权、能源采购、
劳务支出及零星业务采购等。上述交易主要基于人员成本定价、政府指导定价或在平等协商的基础上签订相关协议。报告期内物流公司与关联方之间发生的采购商品和接受劳务服务的关联交易具备公允性和必要性。
2）出售商品和提供劳务服务的关联交易
报告期内，物流公司和关联方之间出售商品和提供劳务服务的关联交易主要为货站公司向关联方提供货站操作及配套延伸服务，具体情况如下：
91上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年度2019年度中国国际航空股
提供劳务3129.363790.742790.59份有限公司德国汉莎货运航
提供劳务3075.874500.315042.24空公司上海机场浦虹国
提供劳务17.6690.0699.91际物流有限公司
报告期内，中国国航、德国汉莎及浦虹物流根据自身的业务开展需要向货站公司采购货物操作服务，分别按照协议约定价格及官网公布价格按实际货量进行结算，与其他非关联航空公司客户或货运代理公司不存在较大差异。报告期内物流公司与关联方之间发生的出售商品和提供劳务服务的关联交易具备公允性和必要性。
3）关联租赁
A．物流公司作为出租方
报告期内，物流公司作为出租方确认的租赁收入如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年度2019年度
德国汉莎货运航空公司房屋15.5621.5421.54
为满足办公需求，报告期内，德国汉莎向浦东货运站租赁使用货运站办公室作为其办公用地，租赁价格系根据市场化价格协商确定，与其他非关联航空公司客户不存在较大差异。物流公司与德国汉莎之间的关联租赁具备公允性和必要性。
B.物流公司作为承租方
报告期内，物流公司作为承租方发生的租赁成本费用如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年度2019年度
货运站-使用权资产
上海机场（集团）有限12511.63--折旧费公司
货运站-租赁费-19253.5616752.47
92上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年度2019年度上海国际机场股份有限
停车场-租赁费157.14192.38192.38公司上海国际机场股份有限
通信设施-通信费19.2315.7214.70公司
物流公司作为承租方当年承担的租赁负债利息支出如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月上海机场（集团）有限公司货运站4369.87
报告期内，货站公司向机场集团租赁相关设施和场地以开展货站操作业务，并根据合同相关条款支付租金，合同约定的租金价格与同区域或同类型租赁市场价格不存在较大差异。
报告期内，浦东货运站向上市公司租赁停车场，主要用于海关监管货物（集装箱）及运输海关监管货物的车辆停放和货运站员工车辆停放，并根据双方签署的租赁合同相关条款支付租金，合同约定的租金价格与同区域或同类型市场价格不存在较大差异。货站公司根据自身业务需求向上市公司租赁相关通信设施以使用浦东机场通讯信息资源，相关关联交易金额较小。
综上所述，物流公司和机场集团及上市公司之间存在的关联租赁具备公允性和必要性。
4）其他关联交易
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
关联方关联交易内容/2021年9月30/2021年12月/2020年12月日31日31日上海机场（集资金池利息收入1796.902559.642624.88
团）有限公司上海机场（集结算中心存款-82966.8880558.21
团）有限公司
资金管理协议期内，货站公司资金使用均按照各月资金计划安排自行办理，资金池利率参考市场水平，资金存取自由且严格遵守公司资金使用规范。截至
2021年9月末，货站公司已回收原存放于机场集团结算中心的存款并结算对应的资金利息。
93上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
三、结合上述分析，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第四十三条
第一款第（一）项的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
通过本次交易，标的公司虹桥公司和物流公司将成为上市公司子公司并纳入合并报表范围，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。根据上市公司2020年经审计的财务报表、2021年9月30日未经审计的合并资产负债表、2021年1-9月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，
上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
2021年9月30日/2020年12月31日/
2021年1-9月2020年度
项目交易前交易后交易前交易后（实际数）（备考数）（实际数）（备考数）
资产总计（万元）5178592.276726085.683320218.104511633.73
营业收入（万元）274738.18607846.31430346.51809911.38归属于母公司股东的净利
-125108.09-100394.23-126665.14-119272.96润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.65-0.43-0.66-0.51
标的公司成为上市公司全资子公司后，将有助于提升上市公司每股收益，同时虹桥机场具有良好的发展前景和较强的盈利能力，物流公司围绕上海两场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益。通过本次交易，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将有所提高。资产质量和盈利能力的提升将提高上市公司的核心价值并创造稳健股东回报，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司
独立性
（1）本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，对公司关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严
94上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）格执行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。同时，报告期内虹桥公司和物流公司关联交易相关决策程序合法合规、定价公允，相关关联交易对虹桥公司和物流公司的业务发展具有必要性和合理性。
本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将消除，浦东第四跑道注入将减少上市公司与机场集团的租赁金额，本次交易将减少标的公司与上市公司之间以及浦东第四跑道资产租赁的关联交易行为。标的公司与其除上市公司之外的其他关联方之间已存在的部分关联交易预计将会延续发生，同时本次交易预计导致标的公司新增部分关联交易。总体而言，本次交易完成后，上市公司的经营规模和盈利能力将有所提升，关联交易金额也有所增加，但关联交易占营业收入比重将有所下降。根据天职国际出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2020年度和2021年1-9月关联交易金额占营业收入的比重将分别下降5.24%和20.42%。上市公司将保持一定规模关联交易，对于上市公司业务发展具有必要性和合理性。
本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续在符合《上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》《上海国际机场股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行。公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定，履行相应决策程序，及时进行信息披露，维护公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为充分保护上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，机场集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上海两场客运业务由上市公司和机场集团分别经营。本次交易完成后，上市公司统一经营管理上海两场，机场集团及其控制的其他子公司不存在从事与上市公司现有主营业务构成实质性竞争业务的情形。
95上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东机场集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）本次交易有利于增强上市公司独立性
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司的控股股东机场集团出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上海机场控股股东，机场集团将继续保证上海机场在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强上市公司独立，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
四、补充披露上市公司保持关联交易定价公允、后续减少和规范关联交易的具体措施
上市公司将尽量避免和减少与关联方之间的关联交易，对于生产经营过程中无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的基本商业原则，切实按相关法律法规和公司制度履行内部决策程序和信息披露义务，不损害公司和全体股东的合法权益，并采取以下措施规范关联交易：
1、上市公司按照《公司法》等相关法律法规的规定，建立了规范健全的法
人治理结构，上市公司控股股东及上市公司自身均按照有关法律法规的规定规范运作。
2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公平、公正和公开，上市公
司董事会已按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规
的规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行明确的规定。
96上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
3、上市公司聘请独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理制度》及其他相关法律法规和《公司章程》
的规定并结合上海机场实际情况制定了独立董事相关制度，对需经独立董事事前认可及发表独立意见的关联交易金额进行明确规定，以确保董事会独立性和公司法人治理结构的完善性。
4、机场集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免、减少与上海机场发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等
有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。
2、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上海机场造成的损失。”五、核查意见经核查，本所律师认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露本次交易前后关联交易的金额及
规模占比具体变化情况。
2、报告期内，虹桥公司和物流公司关联交易已履行相关审议和合同审批程序，相关程序合法合规，关联交易具备公允性和必要性。
3、本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，本次
交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性。
4、上市公司已在重组报告书中补充披露保持关联交易定价公允、后续减少
和规范关联交易的具体措施。
97上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
问题27、申请文件显示，上海机场拟锁价向机场集团非公开发行股票募集配套资金不超过500000万元。请你公司补充披露：机场集团的具体认购数量或者数量区间。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
一、机场集团的具体认购数量或者数量区间
为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金规模预计不超过500000.00万元，根据募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，本次非公开发行股份数量不超过127583567股。
不考虑协议中约定的定价基准日至发行日期间上市公司派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项对发行价格的影响，机场集团拟认购本次非公开发行的股份数量为127583567股，最终认购数量以证监会核准的发行数量为准。
二、核查意见经核查，本所律师认为，上市公司已在重组报告书中补充披露机场集团拟认购的本次非公开发行股票的具体数量。
（本页以下无正文）
98上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签署
页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________鲍方舟
负责人：______________经办律师：_________________顾功耘陈炜
经办律师：_________________徐浩勋年月日
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