中航电子:中航电子董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2022年3月修订）

中航航空电子系统股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度
（经第七届董事会2022年度第三次会议（临时）审议通过）
二〇二二年三月董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章总则第一条为规范中航航空电子系统股份有限公司（以下简称公司）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件，以及《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员买卖或持有本公司股份及其衍生品种的管理。
本制度所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人及《公司章程》规定的其他人员。
第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其
衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及关于利益冲突、内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严格履行通知、申报等义务，以保证真实、准确、及时、完整地披露其在公司中的股份权益及变动情况，不得进行违法违规的交易。
-1-董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第四条公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份，是指
登记在其名下的所有公司股份及其衍生工具，及其委托其他机构或个人代为直接或间接持有而其本人享有实际所有权的公司股份及其衍生工具。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章交易限制
第五条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖
公司股票：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前30日内；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(三)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
(四)法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第六条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列
情形下不得转让：
(一)公司股票上市交易之日起一年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在-2-董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
(五)董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；
(六)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第七条公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事、高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司
股份：
(一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
(二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
(三)其他重大违法退市情形。
第八条公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
(一)每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
25%；
(二)离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证
券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
-3-董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第九条公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四
十四条之规定，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下情况：
(一)相关人员违规买卖股票的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。
前款中：“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
上述所称董事、监事和高级管理人员持有的公司股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。
第十条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，或在任
期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
-4-董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第十一条公司董事、监事和高级管理人员以上年末最后一
个交易日其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转
让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
第十二条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股
份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未
转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第三章交易操作
第十四条公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司（详见附件1）。公司进行合规性审核，并及时回复书面确认书，公司
董事、监事、高级管理人员在接到公司的确认书后进行股票买卖。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发
-5-董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内将公告内容所涉之事项报送公司，由公司进行合规性审核后，委托公司按照有关规定在上海证券交易网站进行公告。公告内容包括：
(一)上年末所持公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量、价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交
易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划及公告。
第十七条减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份
的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
第十八条在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理
人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当及时书面通知公司（详见附件2），并应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。
第十九条在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购
重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
-6-董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第二十条在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区
间届满后的2个交易日内，公司董事、监事和高级管理人员应当及时书面通知公司（详见附件2），并公告具体减持情况。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人
申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第二十二条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高
级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第二十三条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申
报个人信息后，上海证券交易所根据其申报数据资料，对其证券帐户已登记的公司股份予以全部或部分锁定。
第二十四条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励
计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十五条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份
登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所申报解除限售。
第二十六条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持
公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不
-7-董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度受影响。
第二十七条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份
及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件履行报告和披露等义务。
第二十八条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。
第四章附则第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条本制度由董事会负责解释。
第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起执行，《中航航空电子设备股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》同时废止。
附件：1.董监高增/减持本公司股票计划书
2.董监高增/减持本公司股票计划进展公告书
-8-董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度附件1中航航空电子系统股份有限公司
董监高增/减持本公司股票计划书本人因，拟通过证券市场竞价交易方式□增持□减持中航电子（600372）股票。
计划时间：拟自至。
数量：现持有股，拟增/减持股。
价格区间：为□元/股至元/股，或□根据减持时的市场价格确定。
股票来源：。
签名：职务：
年月日审核意见证券业务部门
签名：日期：
董事会秘书
签名：日期：
董事长
签名：日期：
-9-董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度附件2中航航空电子系统股份有限公司
董监高增/减持本公司股票计划进展告知书本人自年月日至年月日
通过证券市场竞价交易方式□增持□减持中航电子（600372）股票股，变动后的持股数量股，交易情况如下：
日期交易数量交易均价股票来源（减持时填写）
签名：职务：
年月日