嘉元科技:广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）

关于广东嘉元科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518048
11-12/F Taiping Finance Tower Yitian Road 6001 Futian District Shenzhen P.R.China.电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537目 录
关于《审核问询函》相关问题的核查与回复...................................1
问题1...................................................1
问题3...................................................7
问题6..................................................17
问题7..................................................21
8-3-1中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518048
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电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn网站（Website）：www.shujin.cn广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
信达再科意字[2022]第001号-1
致：广东嘉元科技股份有限公司
受广东嘉元科技股份有限公司（以下称“发行人”）委托，广东信达律师事务所（以下称“信达”）指派赵涯律师、彭文文律师、麦琪律师、李紫竹律师（以下统称“信达律师”）作为发行人申请科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，参与相关工作；按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已于2022年1月16日出具了《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所于2022年2月14日出具上证科审（再融资）〔2022〕26号《关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下称“《审核问询函》”），信达对《审核问询函》及应发行人的要1求，对涉及需要发行人律师核查及发表意见的部分进行答复，并出具《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），构成《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的一部分。
除《补充法律意见书（一）》另有说明外，发行人本次发行相关的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》和《法律意见书》中的相关表述。《律师工作报告》和《法律意见书》中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补充法律意见书（一）》。
信达依据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具《补充法律意见书
（一）》如下：
2关于《审核问询函》相关问题的核查与回复“1.关于本次募投项目“1.1根据申报材料及公开资料，（1）高性能锂电铜箔募集资金投资项目（项目1）包括投资86000万元的嘉元科技园新增年产1.6万吨高性能铜箔技术改
造项目（项目1.1）、投资120000万元的年产1.5万吨高性能铜箔项目（项目1.2）、投资84000万元的年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目（项目1.3）；此外，本次募集资金160000万元将投向江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目（项目2）；（2）项目1.3取得的备案文件和环评批复时间分别为2016年、2017年，山东嘉元已于2017年4月开始施工建设，发行人于2021年下半年动工建设；项目2尚未完成环评；（3）2021年11月，发行人与梅州市梅县区人民政府签订《嘉元科技年产5万吨高端铜箔建设项目投资意向书》；2022年2月，发行人拟使用自有资金以货币方式出资人民币40000万元，与宁德时代共同设立广东嘉元时代新能源材料有限公司，建设年产10万吨高性能电解铜箔项目，前述项目与本次募投项目为独立的项目。
“请发行人说明：（1）报告期内各规格铜箔产品的销售情况，项目1各子项目及项目2主要产品的具体内容、规格及应用领域，与现有产品及前次募投项目在产品结构、技术水平、工艺难度、应用领域等方面的差异情况；发行人各募投
项目技术水平及产品性能相比同行业竞争对手的优劣势；（2）发行人报告期内各
年已达产及在建项目产能情况及未来产能规划情况，同时结合各规格产品或各细分市场容量、市场当前及在建产能情况、行业发展趋势、新能源汽车补贴政策
到期等下游市场因素、发行人市场占有率等方面分析上述新增产能规划的合理性；结合前述情形及发行人主要客户产能规划情况、发行人向主要客户销售量占
其采购量比例、发行人在手订单、可比公司扩产情况等方面，分析发行人募投项目产能能否充分消化；前次募投项目尚未投产即开始进行大规模扩产计划的原
因及合理性；（3）项目1各子项目及项目2投资金额的具体构成，测算依据和测算过程；（4）项目1各子项目及项目2效益预测的过程、依据、结果；（5）项目
1.3进行备案、环评的时间较早，是否需要重新办理相关手续；发行人与山东嘉
元就该项目进行交接的情况，于2021年下半年动工建设的含义；项目2取得环
8-3-1评批复的具体进展情况，如无法如期取得，是否对相关募投项目实施进程、效益
预测等方面产生不利影响；（6）发行人与梅州市梅县区人民政府、宁德时代合作
建设项目的背景、建设计划、资金来源，相关项目与前次、本次募投项目的区别，本次募投项目的合理性及必要性。
“请申报会计师对上述事项（3）（4）进行核查并发表意见，请发行人律师对上述事项（5）进行核查并发表意见。”回复：
一、项目1.3进行备案、环评的时间较早，是否需要重新办理相关手续；发
行人与山东嘉元就该项目进行交接的情况，于2021年下半年动工建设的含义；
项目2取得环评批复的具体进展情况，如无法如期取得，是否对相关募投项目实施进程、效益预测等方面产生不利影响（问题（5））
（一）山东嘉元“年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目”（项目1.3）进行备
案、环评的时间较早，是否需要重新办理相关手续核查程序：
1.查阅茌平县发展和改革局2016年12月出具的茌发改备[2016]513号《茌平县基本建设项目登记备案证明》；
2.查阅聊城市人民政府官方网站刊登发文日期为2016年4月11日的《聊城市发改委关于建设项目立项文件延期的说明》；
3.查阅山东嘉元于取得茌发改备[2016]513号《茌平县基本建设项目登记备案证明》12个月内支付的工程款单据、发票；
4.查阅聊城市茌平区发展和改革局于2022年1月出具的《关于山东嘉元新能源材料有限公司年产3万吨超薄电子铜箔项目备案证明有效期的说明》，说明茌发改备[2016]513号《茌平县基本建设项目登记备案证明》仍有效；
5.查阅茌平县环境保护局于2017年7月13日出具的茌环审[2017]6号《关于茌平县信力源电子材料科技有限公司年产3万吨超薄电子铜箔项目环境影响报告书的批复》，该批复自下达之日起5年内建设有效；
8-3-26.查阅聊城市生态环境局茌平区分局于2021年11月1日出具的《关于山东信力源电子铜箔科技有限公司企业名称变更申请的意见》；
7.走访聊城市茌平区发展和改革局、聊城市生态环境局茌平区分局相关负责人，确认上述备案证明及批复均有效。
核查内容：
1.投资项目备案事项
山东嘉元“年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目”（以下简称“项目”）的备案文件为茌平县发展和改革局2016年12月出具的茌发改备[2016]513号《茌平县基本建设项目登记备案证明》。
根据聊城市人民政府官方网站刊登的发文日期为2016年4月11日的《聊城市发改委关于建设项目立项文件延期的说明》，“……备案类项目取得登记备案证明后项目发生重大变更或者1年内未开工建设的，必须重新办理登记备案手续，原登记备案证明自然失效。因此，在项目核准（备案）文件有限期内已开工建设的项目，不需办理立项延期。”根据聊城市茌平区发展和改革局于2022年1月出具的《关于山东嘉元新能源材料有限公司年产3万吨超薄电子铜箔项目备案证明有效期的说明》，并经信达律师核查企业工程款支付单据，该项目已在上述备案文件有效期内开工建设，属于上述文件规定的“文件有限期内已开工建设的项目”，故不需要办理立项延期，原备案证明（茌发改备[2016]513号）仍然有效。
2.环境影响评价批复事项《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”
8-3-3《建设项目环境保护管理条例》第十二条规定：“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表经批准后，建设项目的性质、规模、地点或者采用的生产工艺发生重大变化的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表。”“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表自批准之日起满5年，建设项目方开工建设的，其环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表应当报原审批机关重新审核。原审批机关应当自收到建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表之日起10日内，将审核意见书面通知建设单位；逾期未通知的，视为审核同意。”根据原环境保护部办公厅于2015年6月4日印发的环办[2015]52号《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》，“建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施五个因素中的一项或一项以上发生重大变动，且可能导致环境影响显著变化（特别是不利环境影响加重）的，界定为重大变动。
属于重大变动的应当重新报批环境影响评价文件，不属于重大变动的纳入竣工环境保护验收管理”。
该项目已获得茌平县环境保护局于2017年7月13日出具的茌环审[2017]6号《关于茌平县信力源电子材料科技有限公司年产3万吨超薄电子铜箔项目环境影响报告书的批复》，该批复“自下达之日起5年内建设有效”。
根据公司的确认并经信达律师实地走访山东嘉元建设项目现场、访谈聊城市生态环境局茌平区分局相关负责人、核查企业工程款支付单据，山东嘉元“年产
3万吨高精度超薄电子铜箔项目”已在批复有效期内开工建设，项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施要素未发生重大变动，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条、《建设项目环境保护管理条例》第十二条无需重新报批环境影响评价文件，茌环审[2017]6号《关于茌平县信力源电子材料科技有限公司年产3万吨超薄电子铜箔项目环境影响报告书的批复》仍然有效。
（二）发行人与山东嘉元就该项目进行交接的情况，于2021年下半年动工建设的含义
核查程序：
8-3-41.查阅发行人在交割后与原经营团队就该项目进行交接的相关文件资料；
2.访谈发行人负责交接工作的相关负责人，了解交接具体情况；
3.查阅项目可行性研究报告，了解2021年下半年动工建设的工程安排；
4.查阅项目相关的设计及施工合同，了解建设的进度安排。
核查内容：
根据发行人与山东嘉元原股东陈国营之间签订的《股权转让协议》并经信达
律师访谈发行人负责交接工作的负责人，发行人依据《股权转让协议》接管山东嘉元，并向山东嘉元派驻了财务负责人、管理团队、业务人员，在股权交割后对山东嘉元形成有效控制，项目交接合法、有效。
发行人收购山东嘉元前，山东嘉元已经建设完毕首期年产5000吨的铜箔生产线。发行人在收购山东嘉元时聘请了评估机构、审计机构对含原有5000吨生产线及山东嘉元整体资产状况进行了核查，并出具了评估报告、审计报告。2021年9月，发行人收购山东嘉元之后，基于行业发展机遇，有计划积极扩大产能规模，满足下游客户需求，在原有5000吨生产线的基础上，继续实施二期15000吨铜箔生产线的建设工作。
（三）江西嘉元“年产2万吨电解铜箔项目”（项目2）取得环评批复的具体
进展情况，如无法如期取得，是否对相关募投项目实施进程、效益预测等方面产生不利影响
核查程序：
1.查阅江西嘉元“年产2万吨电解铜箔项目”可行性研究报告关于工程进
度计划；
2.查阅发行人关于《江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目环境影响报告书》申请取得环境影响评价文件批复的进展说明；
3.查阅龙南市人民政府网站公示的《江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目报批前公示》页面（网址：http://www.jxln.gov.cn/lnzf/c104543/202202/5b75ccc7331b443dac8b51fb70c2c7d1.shtml）；
8-3-54.查阅江西省生态环境厅网站关于“拟受理项目公示”之“建设项目环境影响评价公示”的公示信息（网址：http://sthjt.jiangxi.gov.cn/col/col42169/index.html）。
核查内容：
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第三款规定，审批部门应当自收到环境影响报告书之日起六十日内作出审批决定并书面通知建设单位。
《环境影响评价公众参与办法》第二十二条规定，生态环境主管部门受理建设项目环境影响报告书后，应当予以公示，公示期限不得少于10个工作日。
《环境影响评价公众参与办法》第二十三条规定，生态环境主管部门对环境影响报告书作出审批决定前，应当予以公示并告知建设单位和利害关系人享有要求听证的权利，公示期限不得少于5个工作日。
根据江西政府服务网关于江西省生态环境厅就非辐射类建设项目的环境影
响评价文件审批（含变更）的公示页面信息，法定办结时限为60个工作日，承诺办结时限为20个工作日，其中不含公示期15个工作日。
根据赣州市龙南生态环境局于2021年12月9日出具的《关于江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目环境影响评价事宜的说明》，赣州市龙南生态环境局认为，“该项目符合环境保护相关准入条件。后续我局将指导江西嘉元科技有限公司依法、有效完成该项目相关的环境影响评价文件批准等相关行政审批事项。”根据发行人出具的说明并经信达律师查阅江西省生态环境厅网站关于“拟受理项目公示”之“建设项目环境影响评价公示”的公示信息，该项目目前环评进展如下所示：
1.已通过专家评审：江西嘉元于2022年1月6日向江西省生态环境厅提交
《江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目环境影响报告书（送审稿）》，2022年1月14日已召开《江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目环境影响报告书》技术评审会，并顺利通过评审，2022年1月29日取得专家组复核意见。
8-3-62.已向江西省生态环境厅提交审批：江西嘉元于2022年2月10日正式向江西省生态环境厅提交《江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目环境影响报告书》，江西省生态环境厅已于2022年3月4日就该项目的环境影响报告书进行拟受理公示，公示期为10个工作日。
根据发行人的确认，江西嘉元年产2万吨电解铜箔项目环境影响评价事宜正有效推进，不会对相关募投项目实施进程、效益预测等方面产生不利影响。
核查结论：
综上所述，山东嘉元“年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目”（项目1.3）无需重新办理投资项目备案、环境影响评价审批手续；江西嘉元“年产2万吨电解铜箔项目”按进度有序推进。
“3.关于山东嘉元“根据申报材料，(1)山东嘉元为公司2021年8月收购的全资子公司，曾用名为茌平县信力源电子材料科技有限公司、山东信力源电子铜箔科技有限公司。
山东嘉元2021年度发生多次票据找零行为，并受到行政处罚。(2)山东嘉元存在较大金额的应收账款，发行人为避免承担大额坏账的风险，因而设置或有对价，发行人按照账面价值确认其他应付款。(3)收购对价10494.04万元现金，形成商誉2120.01万元。(4)山东嘉元向陈国营借款。
“请发行人说明:(1)收购的背景，山东嘉元主营业务及收购后业务整合、经营业绩、内控规范情况;(2)收购合同的主要条款，相关会计处理情况及准确
性;(3)相关应收账款回款、坏账计提情况，收购款支付情况及资金来源;(4)对山
东嘉元股东权益进行评估的方法、主要参数及其公允性，收购对价的确定方式及其合理性;(5)收购的可辨认净资产的识别过程及结果，商誉的确认及减值测试的过程、依据和结论;(6)山东嘉元向陈国营借款的背景及真实性，相关股权收购款和偿还的借款资金流向，是否存在资金占用或体外资金循环风险。
“请申报会计师、发行人律师进行核查并发表意见。”
8-3-7回复：
核查程序：
1. 查阅立信于 2021 年 8 月 11 日出具的信会师报字[2021]第 ZC50069 号
《审计报告》、国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2021年8月
12日出具的国众联评报字（2021）第3-0144号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）；
2.查阅发行人与陈国营签订的《股权收购协议》并核查股权转让款项支付凭证；
3.查阅发行人于2021年8月14日披露的《关于公司收购资产的公告》（公告编号：2021-067）；
4.访谈发行人相关负责人，了解业务整合情况；
5.访谈山东嘉元原股东陈国营，了解股东借款形成原因、相关股权收购款
和偿还的借款资金流向；
6.查阅陈国营提供的收款银行账户流水，了解相关股权收购款和偿还的借
款资金流向；
7.查阅立信出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》。
核查内容：
一、收购的背景，山东嘉元主营业务及收购后业务整合、经营业绩、内控规范情况
（一）收购的背景，山东嘉元主营业务
山东嘉元成立于2016年11月，主营业务为电子铜箔的研发、生产及销售。
2021年8月14日，发行人在上海证券交易所网站披露了《关于公司收购资产的公告》，拟使用自有资金收购山东嘉元100%的股权及全部资产，交易对价的定价依据参考了立信于2021年8月11日出具的信会师报字[2021]第ZC50069号《审计报告》及《资产评估报告》；经友好协商，山东嘉元100%股权的含税总价款为
8-3-810494.04万元，包括固定对价和或有对价。其中，标的公司截至2021年6月30日
应收账款账面余额4707.61万元从收购价款中剥离，作为或有对价；剔除上述或有对价后的收购价款为5786.43万元，作为固定对价。
根据《关于公司收购资产的公告》及发行人的确认，本次收购有利于发行人扩大产能规模，从而提高市场份额，增强区域竞争优势，更好地满足下游客户需求并进一步巩固公司的市场地位。
（二）收购后业务整合、经营业绩、内控规范情况根据发行人的确认及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》，并经信达律师访谈相关负责人，本次收购后，在保证山东嘉元业务经营正常开展的前提下，发行人对山东嘉元的公司管理层进行改选和调整，稳步推进业务整合、财务系统整合、人力资源整合和日常管理整合，使山东嘉元在生产经营、财务规范、业务拓展、人力资源以及日常管理等方面全面对接上市公司相关标准，不断加强一体化管控的力度，全面有效的执行子公司管理制度，实现公司与山东嘉元的全面整合，推动山东嘉元经营管理水平的不断提升：
1.业务整合
发行人结合山东嘉元现有生产经营情况和公司整体战略规划，开展业务系统的优化和整合。在收购前，山东嘉元对生产机器设备缺乏维护，因此生产的铜箔主要为中低端产品。收购后，发行人利用多年累积的经验，开展了关键设备性能改造工作，同时通过生产技术、工艺把控、品质管理等多方面的整合，山东嘉元现有产线产能、产品品质较收购前有明显提升。
2.收购后经营业绩
在收购完成后，山东嘉元的内控规范性有了较为明显的提升，与发行人业务整合状况良好。山东嘉元生产的铜箔类型由收购前的8μm、9μm为主，转变为如今的6μm、8μm为主，且月产量从收购前的250-280吨提升至350吨以上。自合并日起至报告期末，山东嘉元取得营业收入1808.25万元，实现净利润73.82万元（未经审计）。
8-3-93.收购后内控规范情况
发行人在收购完成后即着手进行了山东嘉元管理层的改选和调整，由发行人监事会主席叶成林担任山东嘉元法定代表人、执行董事；发行人董事刘少华担任
山东嘉元经理；发行人职工李和光担任山东嘉元监事，并派驻了专员任职山东嘉元财务负责人，全面接手山东嘉元的经营管理工作。
发行人也在收购完成后有序推进双方内控制度的对接，并依照上市公司的标准对山东嘉元存在缺失的内控环节进行整改。通过在会计核算、会计政策、资产管理、绩效考核、财务管理等内控控制制度方面的整合，实现发行人对山东嘉元的有效管理。
二、收购合同的主要条款，相关会计处理情况及准确性
（一）收购合同的主要条款
根据发行人与陈国营签订的《股权收购协议》，相关主要条款如下：
甲方：广东嘉元科技股份有限公司
乙方：陈国营
丙方：山东信力源电子铜箔技术有限公司（即“标的公司”）
第一条股权收购方案
1.1收购价格各方同意甲方收购标的公司100%股权的含税总价款为104940420.00元（下称“收购价款”，包括固定对价和或有对价）。各方同意将标的公司截至2021年6月30日应收账款账面余额47076137.75元（下称“应收账款余额”）从收购价款中剥离，作为或有对价；剔除上述或有对价后的收购价款为57864282.25元，作为固定对价。
1.2收购价款支付
1.2.1各方同意甲方收购标的公司股权的固定对价按以下方式分笔支付：
8-3-10（1）本股权收购协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付固定对价
的50%作为预付款项，即人民币28932141.13元。各方同意，上述股权收购预付款项在满足本协议第九条“协议生效先决条件及效力”约定的协议生效先决条件
后自动转为第一笔50%固定对价；
（2）各方对交接工作书面签署无异议意见后，且标的公司完成将甲方变更
为标的公司唯一股东的工商变更登记（该日为股权交割日）。自股权交割日之日起十五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔剩余50%固定对价，即人民币
28932141.12元。
1.2.2各方同意甲方收购标的公司股权的或有对价按以下方式分笔确定和支
付：
（1）自2021年6月30日起至2022年6月30日，甲方同意自股权交割日起每月
15日前按标的公司应收账款余额实际回收金额（下称“实际收回金额”）向乙方
支付等额的金额作为或有对价。各方同意，除本协议第1.2.2条第（2）款约定外，上述款项为或有对价全部支付款项，甲方付清该笔款项后即视为甲方已经向乙方足额支付了全部或有对价；
（2）尽管有前述条款约定，协议各方同意，截至2022年6月30日，前款所述标的公司实际收回金额低于标的公司截至2021年6月30日应收账款账面价值
41504682.06元的部分（如有，下称“未收回金额”）的40%由甲方承担。经协议
各方就上述未收回金额书面确认无异议后，甲方于五个工作日内向乙方支付未收回金额的40%，各方同意上述款项为或有对价最后一笔支付款项，甲方付清该笔款项后即视为甲方已经向乙方足额支付了全部或有对价。
第二条丙方偿还乙方借款的约定
2.1根据标的公司提供的其他应付款明细，截至2021年6月30日，标的公司
“其他应付款-陈国营余额”为人民币111130900元（下称“股东借款”），该部分其他应付款形成的原因为乙方向丙方提供借款用于丙方固定资产投资及生产经营流动资金。乙方、丙方均承诺截至2021年6月30日标的公司其他应付款-陈国营余额是真实准确、不存在利息且至本协议签署日未发生变化。
8-3-112.2各方同意，前款所述股东借款为无息借款，丙方无需为上述股东借款支
付任何利息、费用，只承担偿还本金之义务。
2.3丙方向乙方偿还上述股东借款安排如下：
（1）股权交割日之日起十五个工作日内，丙方向乙方偿还股东借款第一笔款项，金额为61130900.00元；
（2）2022年1月15日前，丙方向乙方偿还股东借款第二笔款项，金额为
50000000.00元；
（3）乙方同意，在丙方按本协议约定偿还股东借款的前提下，在上述股东
借款偿还安排期限内，股东借款不产生任何利息、费用，丙方只承担偿还本金之义务。
2.4甲方同意将积极督促丙方偿还乙方借款，并提供必要的协助；
2.5如丙方偿还乙方借款相关约定与其他协议约定不一致的，以本协议约定为准。
第四条排他条款
各方均同意由甲方收购丙方100%股权，本协议签署之日起至任意一方明确表示终止本次合作之日止的期间内，乙方、丙方不得与其他任何第三方接触或洽谈关于丙方控制权转移相关事宜（取得甲方书面同意的除外）；若乙方、丙方已
为此接触其他第三方，应当立即终止与之接触或洽谈并告知甲方，否则乙方、丙方应向甲方支付相当于股权收购价款20%的违约金。
第五条违约责任
5.1本协议签署后，协议各方应切实履行各自义务，应当依照法律和本协议
的规定承担责任。任何一方违反本协议的任何条款所约定之义务，或任何陈述、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，即构成违约。守约方可以单方解除合同，同时违约方应向守约方承担违约责任。因违约方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿实际损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于经济损失、诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费等。
8-3-12第六条协议的变更与解除
6.1经各方书面同意，可变更或终止本协议。对本协议的任何变更或终止均
以书面形式进行，并经各方签署后才能生效（本协议可以单方解除协议的除外）。
如一方严重违反本协议致使不能实现本协议目的，其他方有权向该方发出书面通知解除本协议并保留要求违约方承担违约责任的权利，违约责任的范畴包括但不限于为履行本协议发生的支出、因本协议目的未实现对守约方造成的损失、因追
究违约责任发生的相关费用（包括诉讼费、律师费等）。
6.2若本协议解除、终止或经各方同意认定无效或监管部门、司法部门认定无效，乙方同意在收到甲方通知三个工作日内向甲方返还甲方向乙方已支付的全部资金。
第七条争议的解决
7.1本协议适用中国法律。因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，由各方友好协商解决。如各方未能通过友好协商解决争议，任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条协议生效先决条件及效力
9.1各方均同意，本协议自协议各方满足下列协议生效先决条件之日起生效，
对协议各方均具体法律约束力：
（1）甲方就本协议项下的股权转让事项已依法履行了法定审批程序，即依
据甲方《公司章程》及相关法律法规、业务规则规定获得了甲方关于签署并执行
本协议的一切必要和/或授权。
（2）甲方就本协议项下的股权转让事项已经依法委托了具备资质的专业机构对标的公司资产进行了审计及评估并出具正式报告。
（3）尽管有前述条款约定，甲方同意，尽最大努力推进本次合作涉及的审
批程序及本次合作聘请中介机构的工作进度事宜，如因甲方无正当理由阻止上述先决条件成就，视为条件已成就。
（二）相关会计处理情况及准确性
8-3-13根据发行人的确认，发行人收购山东嘉元属非同一控制下企业合并：“合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。”根据发行人的确认及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》，对于固定对价及或有对价的会计处理，发行人在收购日2021年8月31日的会计处理是：
借：长期股权投资-山东嘉元10152.15万元
贷：银行存款5786.43万元（固定对价）
贷：其他应付款-陈国营4365.73万元（或有对价）综上，以信达律师作为法律专业人士所能作出的判断，相关会计处理符合会计准则的要求，会计处理准确。
三、相关应收账款回款、坏账计提情况，收购款支付情况及资金来源根据发行人的确认及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》，截至2021年12月31日，山东嘉元相关应收账款回款及坏账计提情况如下：
按单项计提的应按组合计提的应
应收账款分类合计（万元）
收账款（万元）收账款（万元）
截至2021年6月30日账面余额366.544341.074707.61
2021年7-12月收回金额-4167.444167.44
2021年12月31日未收回金额366.54173.63540.17
2021年12月31日坏账准备366.548.77375.31
收购前形成的应收账款在2021年-164.86164.86
12月31日账面价值
根据发行人的确认及其提供的银行转账凭证，截至2021年12月31日，发行人已支付收购对价9149.61万元，包括固定对价5786.43万元、或有对价3363.18万元，相关对价的支付符合《股权收购协议》的约定；山东嘉元已收回的应收账款
8-3-14金额为4167.44万元，大于已支付的或有对价金额；发行人已支付的股权收购款
全部来源于发行人自有资金。
四、对山东嘉元股东权益进行评估的方法、主要参数及其公允性，收购对价的确定方式及其合理性
（一）评估方法
根据《资产评估报告》，本次评估的评估方法为资产基础法及收益法，以2021年6月30日为基准日对山东嘉元股东全部权益价值进行评估。考虑到资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了被评估单位拥有当前生产规模的市场价值。故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
（二）评估参数的选择
根据《资产评估报告》，在资产基础法下，评估师以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值。在该方法下，评估师主要通过对账、函证、核查账簿与原始凭证等方法对评估对象进行评估，引入的评估参数较为有限。
（三）评估结果的公允性
根据《资产评估报告》，资产基础法下山东嘉元的股东全部权益评估值为
8763.55万元，评估增值3338.32万元，增值率61.53%。增值部分主要是固定资产
与土地使用权，其中固定资产增值2695.56万元，土地使用权增值418.62万元。固定资产增值主要是受到房屋建筑物评估增值的影响。土地使用权增值主要是因城市土地地价上涨所致。上述评估增值的原因具备合理性，评估结果公允。
（四）收购对价的确定方式及其合理性
根据发行人于2021年8月14日披露的《关于公司收购资产的公告》及发行人的确认，参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZC50069号《审计报告》及上述评估值，并经交易双方友好协商，确定本次收购山东嘉元100%股权的含税总价款为10494.04万元，该等交易作价相较于评估值
8763.55万元有一定增值，主要原因系山东嘉元具备较完善的铜箔生产能力并且
8-3-15已取得3万吨铜箔建设项目的备案及环评手续，具备快速扩产的条件，故具备一定溢价。综上，本次收购对价具有合理性。
五、收购的可辨认净资产的识别过程及结果，商誉的确认及减值测试的过程、依据和结论根据发行人的确认，“因评估基准日至购买日距离时间较短，影响资产基础法评估结果的主要影响因素并未发生显著变化，公司对山东嘉元截至购买日的可辨认净资产的识别过程以评估报告确定的评估值为基础，根据持续计量的结果为基准确定。经识别确认，截至购买日山东嘉元可辨认净资产公允价值为8854.38万元，考虑评估增速的递延所得税后确认商誉2120.01万元，符合企业会计准则的相关规定”。
根据发行人的确认及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》，发行人收购山东嘉元的时间为2021年8月，自收购该公司至今时间较短，尚未出现明显的经营业绩不利变化。因此，截至2021年9月30日，该商誉未计提减值。
六、山东嘉元向陈国营借款的背景及真实性，相关股权收购款和偿还的借款
资金流向，是否存在资金占用或体外资金循环风险
（一）山东嘉元向陈国营借款的背景及真实性
经信达律师访谈陈国营，上述借款的形成原因为山东嘉元的前期投入资金较大，已实缴的注册资本5000万元不足以支付相关费用，因此其提供股东借款，用于固定资产投资及生产经营流动资金，股东借款均未签订书面协议。
根据发行人与陈国营签订的《股权收购协议》，截至2021年6月30日，陈国营对山东嘉元的借款余额为11113.09万元，陈国营承诺该金额是真实准确的。
根据信会师报字[2021]第ZC50069号《审计报告》及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》，山东嘉元向陈国营的借款主要用于固定资产投资及购买原材料、生产设备、支付员工工资等日常经营活动的支出。山东嘉元的铜箔制造业务具有真实的业务背景，山东嘉元向陈国营借款具有真实性。
8-3-16（二）相关股权收购款和偿还的借款资金流向，是否存在资金占用或体外资
金循环风险根据《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》、陈国营提供的收款银行账
户的银行流水，并经信达律师访谈陈国营，相关股权收购款和偿还的借款资金主要流向其投资持股的房地产公司，不存在流向发行人或其关联方的情况。
核查结论：
综上所述，以信达律师作为法律专业人士所能作出的判断，信达认为：
1.发行人收购山东嘉元的背景为发行人有计划积极扩大产能规模以满足
下游客户需求；山东嘉元的主营业务为电子铜箔的研发、生产及销售；
本次收购后业务整合情况良好，经营稳定，内控规范性得到了持续改善。
2.收购合同的主要条款清晰，具有商业合理性，相关会计处理准确。
3.山东嘉元收购前发生的应收账款回款状况良好，尚未回款的部分已根据
按风险信用组合计提预期信用减值准备的应收账款计提了坏账准备，对于预计无法收回的款项已单项全额计提信用减值准备。
4.发行人已支付收购款的全部固定对价及部分或有对价，资金来源为发行人自有资金。
5.收购山东嘉元的可辨认净资产识别准确，且由于收购至今时间较短，尚
未出现明显的经营业绩变化，未计提商誉减值具有合理性。
6.山东嘉元向陈国营借款真实发生，具有商业合理性；相关股权收购款和
偿还借款的资金主要流向陈国营持股的房地产公司，不存在被股东资金占用、或进行体外资金循环的情形。
“6.关于实际控制人“根据申报材料，截至2021年9月30日，公司控股股东为嘉沅投资，其持有发行人27.41%股权;实际控制人为廖平元先生，其持有嘉沅投资90%股权。本
8-3-17次发行控股股东嘉沅投资拟认购金额区间为5亿元至13.5亿元，发行后以发行
上限及认购下限计算，控股股东持股比例约为23.15%，嘉沅投资本次认购资金均来自于自有资金或自筹资金。
“请发行人说明:(1)本次发行是否会改变发行人当前控制格局;(2)嘉沅投资认购资金来源的具体情况，是否存在其他方提供财务资助、其他利益安排的情形。
“请发行人律师进行核查并发表意见。”回复：
核查程序：
1.查阅发行人《2021年第三季度报告》关于前十大股东的持股情况；
2.查阅《募集说明书》关于本次发行的发行方案；
3.抽查嘉沅投资的银行对账单，了解嘉沅投资的资金实力；
4.查阅嘉沅投资出具的《关于本次认购股票资金来源的声明与承诺》。
核查内容：
一、本次发行是否会改变发行人当前控制格局
（一）发行人当前控制格局
根据《公司法》第二百一十六条第（二）项、《股票上市规则》第15.1条第
一款第（十一）项的规定，控股股东是指出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《公司章程》第七十八条的规定，股东大会作出普通决议、特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数、所持表决
权的2/3以上通过。
根据《2021年第三季度报告》，截至2021年9月30日，发行人的前十大股东如下：
8-3-18序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1嘉沅投资6332440027.41
2赖仕昌117081455.07
中国工商银行股份有限公司-农银汇理新能源
377528243.36
主题灵活配置混合型证券投资基金招商银行股份有限公司华夏上证科创板50成
443003171.86
份交易型开放式指数证券投资基金
5华夏人寿保险股份有限公司-自有资金38561521.67
中国银行股份有限公司嘉实新能源新材料股
629814011.29
票型证券投资基金
中国邮政银行股份有限公司-东方增长中小盘
729655801.28
混合型开放式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-嘉实智能汽车股
825508281.10
票型证券投资基金
深圳前海春阳资产管理有限公司-南平鑫阳股
922097150.96
权投资合伙企业（有限合伙）
中国工商银行股份有限公司-易方达上证科创
1021492350.93
板50成份交易型开放式指数证券投资基金
合计10379859744.93
如上表所示，持有发行人5%以下股份的股东较分散，前十大股东中有六名股东为公募基金。因此，虽然嘉沅投资持有发行人股份的比例不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此，信达律师认为，发行人的控股股东为嘉沅投资。
（二）本次发行后的控制格局根据《募集说明书》，本次向特定对象发行股票数量为不超过70257493股（含
70257493股），募集资金总额不超过490000万元，其中嘉沅投资认购款项总额不
低于50000万元且不超过135000万元。截至2021年12月31日，嘉沅投资持有发行人63324400股普通股，占27.04%的股权。
根据中登结算公司出具的《发行人股本结构表》，截至2021年12月31日，发行人的总股本为234191983股。假设此次发行股票数量为上限70257493股，实际募集资金为上限49亿元，嘉沅投资认购金额为下限5亿元，在此种假设条件下，新股发行上市后嘉沅投资实际持股比例下降最大，持股比例为23.15%。
8-3-19由上可见，即使在假设最极端的稀释情况下，发行人控股股东持股比例变化
仍然较小，其持有的股份所享有的表决权仍足以对股东大会的决议产生重大影响。
因此，本次发行后发行人的控制格局不会发生改变。
此外，本次发行最终发行数量将由发行人董事会依据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，以保证发行人控制权稳定。
综上，本次发行后发行人的控制格局不会发生变化。
二、嘉沅投资认购资金来源的具体情况，是否存在其他方提供财务资助、其他利益安排的情形根据发行人于2021年11月6日披露的《关于与控股股东签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-122），截至2021年9月30日，嘉沅投资总资产为10954.59万元，净资产为6764.02万元（以上数据未经审计），嘉沅投资资产状况和流动性较好。
根据发行人与嘉沅投资签订的《附条件生效的股票认购协议》，嘉沅投资本次认购资金均为自有资金或自筹资金。根据嘉沅投资出具的《关于本次认购股票资金来源的声明与承诺》，承诺“本次认购资金为公司自有资金及股东廖平元先生合法的自有资金及自筹资金，自筹资金包括廖平元先生提供的股东借款等；廖平元先生的资金来源为其本人及家庭的历年投资积累、银行信用借款等；除此以外，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在其他方以直接或间接的方式提供财务资助的情形，不存在直接或间接使用嘉元科技及其关联方（本公司、廖平元先生所控制的除嘉元科技及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形，也不存在其他利益安排”。
核查结论：
综上所述，本次发行不会改变发行人当前的控制格局，嘉沅投资认购资金来源于自有资金及自筹资金，除已披露的情况外，不存在其他方以直接或间接的方式提供财务资助，也不存在其他利益安排。
8-3-20“7.请发行人补充说明发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产业务，请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。”回复：
核查程序：
1.查阅发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程、企业工商档案以及
业务经营资质文件；
2.查阅发行人及其控股子公司拥有的不动产权证书以及不动产登记簿查询
证明文件，核查其是否持有住宅、商业用地的土地使用权；
3.查询国家企业信用信息公示系统公示信息，核查发行人及其控股子公司、参股子公司是否取得房地产开发、经营资质，其经营范围是否包括房地产业务；
4.查阅《审计报告》《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》以及其他相关公告文件，核查是否存在房地产业务收入或相关经营计划；
5.查阅发行人参股子公司上海重塑能源集团股份有限公司于在上交所网站
披露的《上海重塑能源集团股份有限公司招股说明书》及其对反馈问题
的回复文件，核查其是否取得房地产开发、经营资质，是否存在房地产业务收入或相关经营计划；
6.查询住房和城乡建设部政务服务网站之“企业资质查询”之“房地产开发企业”页面（http://219.142.101.72/showcorpinfo/showcorpinfo.aspx），广东省建设行业数据开放平台网站之“企业信息”页面（https://data.gdcic.net/Dop/Open/EnterpriseList.aspx），深圳市房地产信息平台网站之“信息公开”之“行业综合查询”页面（http://zjj.sz.gov.cn:8004/），福建省房地产开发企业信用评价系统网站（http://220.160.52.164:98/fdc/JLXX/Jlxx）信息，山东省住房城乡建设服务监管与信用信息综合平台网站之“综合查询”之“企业查询”页面（http://221.214.94.41:81/xyzj/DTFront/ZongHeSearch/），国家政务服务平台
8-3-21网站之“江西省政务服务窗口”之“房地产开发企业资质证书查询”页面（http://app.gjzwfw.gov.cn/jmopen/webapp/html5/fdckfqyzzzscxpc/index.html），上海市房屋管理局网站之“房屋交易”之“房地产开发企业”页面（http://fgj.sh.gov.cn/fdckfqy1/index.html），广西建设网之“在线服务”之“企业查询”之“房地产企业资质查询”（http://www.gxcic.net/wsbs/SearchIFR.aspx?mailurl=SearchFKQy.aspx）信息；
7.查阅发行人出具的关于不存在房地产业务的声明与承诺。
核查内容：
经核查，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其控股子公司、参股子公司的经营范围情况如下：
经营范围是否序名称经营范围包含房地产开号
发、经营业务
研究、制造、销售：电解铜箔制品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅
材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业
务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除
1发行人外；不单列贸易方式）；新材料、新能源产品的研发、否
生产与销售；铜箔工业设备及锂离子电池材料的研
发、生产与销售；高新技术产业项目的投资、经营与管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)控股子公司
制造、销售：新型超薄合金铜箔及其原辅材料的进出
2金象铜箔否
口、批发零售业务。
项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;投资咨询服务；企业自有资金投资；机器
人的技术研究、技术开发；新能源汽车相关技术研究、技术开发服务；新能源汽车相关技术服务；新能源汽车相关技术咨询服务；新材料技术推广服务；新材料
3嘉元云天技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料否
技术转让服务；铜材加工技术咨询、技术服务；智能
联网汽车相关技术研究、技术开发服务；智能机器系统技术服务；智能联网汽车相关技术服务；机器人系统技术服务；风险投资；纳米材料的研发；材料科学
研究、技术开发；能源技术研究、技术开发服务；商
品批发贸易（许可审批类商品除外）
8-3-22经营范围是否
序名称经营范围包含房地产开号
发、经营业务
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；科技推广和应用服务；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；半导体器件专用设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整车销售；
电子元器件批发；光伏设备及元器件销售；新能源汽车换电设施销售；专用化学产品销售（不含危险化学
4宁德嘉元否品）；电子元器件与机电组件设备销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金制造；金属材料制造；
工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：新材料技术研发，新材料技术推广服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广，科技中介服务，电池制造，电池销售，电子元器件与机电组件设备制造，半导体器件专用设备制造，电子元器件制造，电子专用材料制造，新能源汽车电附件销售，新能源汽车整车销售，电子元器件批发，光伏设备及元器件销售，新能源汽车换电设施销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），电子元器件与机电组件设备销售，有色金属压延加工，
5江西嘉元否
高性能有色金属及合金材料销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金制造，金属材料制造，工程和技术研究和试验发展，有色金属合金销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般经营项目是：电解铜箔制品的研发、销售；电子
产品的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的销售；新材料、新能源产品的研发；铜箔工业设备及锂
6深圳嘉元离子电池材料的研发、销售；高新技术产业项目的投否资（具体项目另行申报）；品牌策划；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
电子铜箔研发、生产及销售；废旧金属材料的回收及利用；硫酸铜生产项目筹建（筹建期一年，筹建期间
7山东嘉元否不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
深圳嘉元一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；
8否春阳创业以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
8-3-23经营范围是否
序名称经营范围包含房地产开号
发、经营业务投资有限外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司
广东嘉元一般项目：新材料技术研发（电解铜箔）；高性能有
时代新能色金属及合金材料销售（电解铜箔）；有色金属压延
9否
源材料有 加工[PCB 用高纯铜箔；高纯铜箔（用于锂电池）]；
限公司电子专用材料制造。
广东嘉元
供应链管一般项目：高性能有色金属及合金材料销售；货物进
10否理有限公出口。
司参股公司
一般项目：从事环保科技、环保设备科技领域内的技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；工程和技术研究氢环环保和试验发展；专用设备修理；软件开发（音像制品、科技（上出版物除外）；环保咨询服务；工业设计服务；专业
11否海）有限设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依公司法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：新能源汽车领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；国际货物运输代理；塑料制品销售；软件开发；信息咨询服
上海重塑务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；
能源集团建筑装饰材料销售；计算机系统服务；信息系统集成
12否
股份有限服务；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；
公司金属制品销售；煤炭及制品销售；物业管理；办公用品销售；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
山东东岳生产、销售氢能材料、制氢膜材料、锂电池材料、未来氢能包装材料、含氟聚合物纤维材料；货物进出口。（依
13否
材料股份法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营有限公司活动）
锂原电池、电容器研发、生产、销售；电子元器件、广西睿奕五金产品批发零售；物联网技术服务；货物或技术进新能源股14出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口否份有限公除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方司可开展经营活动。）新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车废旧动力
奥动新能蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能
源汽车科源原动设备销售；网络技术服务；技术服务、技术开
15否
技有限公发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信司息技术咨询服务；汽车零部件研发；电动汽车充电基础设施运营；汽车零部件及配件制造；工程和技术研
8-3-24经营范围是否
序名称经营范围包含房地产开号
发、经营业务究和试验发展；以自有资金从事投资活动；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；电池制造；电池销售；技术进出口；第二类增值电信业务
一般经营项目是：自动化系统集成；自动化软件的研
发与销售；自动化设备（不含特种设备）、仪器仪表、
机电设备、工装夹具、治具、机械零部件、电子元器
深圳市兴件的研发与销售；其他电子专用设备制造；国内贸易，禾自动化货物及技术进出口；机械设备租赁；房屋租赁。（法
16否
股份有限律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的公司项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：自动化设备、仪器仪表、机电设备、工装夹具、治具、
机械零部件、电子元器件的生产；机械元器件、电子
元器件、电子产品辅料的来料加工根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，即房地产开发是指“从事房地产开发和经营”。
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”根据发行人的确认，并经信达律师查询住房和城乡建设部政务服务网站、发行人及其控股子公司、参股子公司注册地政府网站关于房地产开发企业资质公示
页面信息，发行人及其控股子公司、参股子公司均未取得房地产开发、经营的相关资质。
根据发行人的声明与承诺，“本公司及本公司的控股子公司、参股子公司的经营范围中均不包含房地产开发、经营业务，均无房地产开发、经营的资质及能力，均未持有储备住宅或商业用地，亦不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产
8-3-25开发的业务发展规划。本公司承诺：本公司不会通过变更募集资金用途的方式使
本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”核查结论：
综上所述，信达认为，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其控股子公司、参股子公司未从事房地产业务。
本法律意见书正本二份，经信达负责人、经办律师签字并经信达盖章后生效。
（以下无正文）8-3-26（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
林晓春赵涯彭文文麦琪李紫竹年月日
8-3-27