北方导航:北方导航2022年第一次临时股东大会会议资料

北方导航控制技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
北方导航控制技术股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
会议召开时间：2022年3月18日
1北方导航控制技术股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
目录
会议规则..................................................3
表决办法..................................................5
2022年第一次临时股东大会会议议程..................................6
关于将所持北方专用车全部股权转让给航弹院和导航集团暨关联交易的议案..8
2北方导航控制技术股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
会议规则
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法
权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟
在秘书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或
就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
3北方导航控制技术股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将
手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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表决办法
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次会议议案采取非累积投票的方式，表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述议案选择同意、反对、弃权或回避并在相应表格内打勾，四者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
二、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。
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北方导航控制技术股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会
二、现场会议时间：2022年3月18日（星期五）下午13:30开始
现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街2号公司二楼商务会议室
三、网络投票时间及方式：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、股权登记日：2022年3月10日
五、召集人：公司董事会
六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
七、出席会议对象：
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
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八、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（三）宣布会议出席人员情况；
（四）宣读会议规则和表决办法；
（五）介绍提交本次会议审议的议案：
序号非累积投票议案名称关于将所持北方专用车全部股权转让给航弹院和导航集团暨关联交易的议案
（六）股东发言、提问；
（七）现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师
进行监票、计票；
（八）监票人统计现场表决票；
（九）宣读现场会议表决结果；
（十）休会、统计表决票；
（十一）宣布表决结果；
（十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十三）宣读本次股东大会会议决议，并请出席股东大会的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在
股东大会决议、记录等文件上签名；
（十四）主持人宣布会议闭幕。
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议案一北方导航控制技术股份有限公司关于将所持北方专用车全部股权转让给航弹院和导航集团暨关联交易的的议案
各位股东、股东代表：
为进一步聚焦主业，加强业务资源整合和优化产业结构布局，拟将公司下属全资子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称“北方专用车”）100%股权分别转让给中国
兵器工业集团航空弹药研究院有限公司（以下简称“航弹院”）
和北方导航科技集团有限公司（以下简称“导航集团”）。本次交易完成后，北方专用车将由航弹院控股。本次关联交易涉及的北方专用车股权评估值为31191.27万元，此次交易金额超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的
5%。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：
1.《关于将所持北方专用车全部股权转让给航弹院和导航集团暨关联交易的公告》
8北方导航控制技术股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2022年3月18日
9北方导航控制技术股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
附件：
证券代码：600435证券简称：北方导航公告编号：临2022-009号北方导航控制技术股份有限公司关于将所持北方专用车全部股权转让给航弹院和导航集团暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为进一步聚焦主业，加强业务资源整合和优化产业结构布局，拟将公司下属全资子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称“北方专用车”）100%股权分别转让给中国兵器工业集团航空弹药研究院有限公司（以下简称“航弹院”）和北方导航科技集团有限公司（以下简称“导航集团”）持有。本次交易完成后，北方专用车将由航弹院控股。本次关联交易涉及的北方专用车股权评估值为31191.27万元，此次交易金额超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
●鉴于导航集团为公司控股股东，航弹院与导航集团同受同一实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）控制，与本公司构成关联关系。衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称“衡阳光电”）为公司下属控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关
10北方导航控制技术股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
●2021年度，北方导航下属控股子公司与航弹院发生的关联交易金额为6665万元，北方导航与导航集团发生的关联交易金额为958万元。过去12个月内，公司不存在与上述关联人的股权转让业务，也不存在与其他关联人的股权转让业务。
一、关联交易概述
（一）关联交易协议的基本情况
北方导航及衡阳光电分别与航弹院、导航集团签署相关
协议：
1.公司将持有的北方专用车51%股权协议转让给航弹院，
航弹院以现金方式支付对价，分期支付，2022年12月30日前付清。
2.公司以持有的北方专用车32.86%股权与导航集团持
有的中兵航联科技股份有限公司（以下简称“中兵航联”）
8.89%的股份进行置换，差额部分由导航集团以现金补足。
3.公司下属控股子公司衡阳光电将其持有的北方专用
车16.14%股权转让给导航集团，导航集团以现金支付对价。
本次交易后，公司及下属控股子公司将不再持有北方专用车的股权，航弹院将控股持有北方专用车51%的股权，导航集团将直接持有北方专用车49%的股权。公司持有中兵航联股权比例由43.06%提升至51.95%。
（二）关联关系介绍
11北方导航控制技术股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
导航集团为公司控股股东，航弹院与导航集团同受同一实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称：兵器集团）控制，与本公司构成关联关系。衡阳光电为公司下属控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易涉及的各相关方的股权结构如下（截至本次交易前）：
（三）过去12个月已发生关联交易情况
2021年度，北方导航下属控股子公司与航弹院发生的关
联交易金额为6665万元，其中：北方专用车向航弹院销售商品5199万元；中兵航联向航弹院销售商品1456万元；
北方专用车向航弹院采购商品10万元。北方导航与导航集团发生的关联交易金额为958万元，其中：北方导航向导航集团收取委托管理的劳务费用755万元；北方导航向导航集
12北方导航控制技术股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
团支付租赁资产的租金203万元。
上述关联交易为日常经营性关联交易，总金额为
7623万元，达到3000万元以上，但未超过公司最近一
期经审计净资产绝对值的5%，在公司2020年度股东大会审议通过的日常关联交易预计范围内。过去12个月内，不存在与上述关联人的股权转让业务，也不存在与其他关联人的股权转让业务。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
导航集团为公司控股股东，航弹院与导航集团同受同一实际控制人兵器集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，导航集团和航弹院为公司的关联方。衡阳光电为公司下属控股子公司。
（二）关联方情况介绍
1.导航集团
公司名称：北方导航科技集团有限公司
成立日期：1981年3月11日
注册资本：6846.60万元
注册地址：北京市东城区珠市口东大街346号
法定代表人：浮德海
经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光
学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品；
承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；
光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面
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光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销售；
技术服务；技术咨询；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；企业管理咨询；
出租办公用房、出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）导航集团股权结构及控制关系如下：
截至2020年12月31日，该公司资产总额为569750.89万元、负债总额为246985.11万元、归属于母公司所有者
权益为82127.87万元；2020年度实现营业收入303722.21
万元、净利润为25228.65万元。以上数据经审计。
截至2021年9月30日，该公司资产总额为646587.64万元、负债总额为324078.96万元、归属于母公司所有者
权益为90221.49万元；2021年1-9月实现营业收入
239337.72万元、净利润为12365.73万元。以上数据未经审计。
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导航集团为北方导航控股股东，截至目前持有北方导航
22.79%股份，导航集团主营业务为资产管理和股权管理，与
北方导航签订了《委托管理协议》，导航集团部分业务委托北方导航进行管理。除此以外，其产权、业务、资产、债权债务、人员均独立于北方导航。
2.航弹院
公司名称：中国兵器工业集团航空弹药研究院有限公司
成立日期：1994年5月4日
注册资本：7665万元
注册地址：哈尔滨市香坊区南直路65号
法定代表人：孙鸿文
经营范围：航空弹药研发；机械研发、制造和技术服务；
软件开发；铁塔金属构件制造；供热；撬装加油（气）装置
研发、制造、销售；食品生产；会议服务；住宿服务。
航弹院股权结构及控制关系如下：
截至2020年12月31日，该公司资产总额为278549.51万元、负债总额为148032.22万元、归属于母公司所有者
权益为130517.29万元；2020年度实现营业收入
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173627.31万元、净利润为14472.95万元。以上数据经审计。
截至2021年9月30日，该公司资产总额为1403002.34万元、负债总额为1275797.72万元、归属于母公司所有
者权益为127204.62万元；2021年1-9月实现营业收入
127134.43万元、净利润为3084.18万元。以上数据未经审计。
航弹院与北方导航同受兵器集团控制，航弹院的产权、业务、资产、债权债务、人员均独立于北方导航。
航弹院是一家研产销一体的科研型企业，以航空弹药科研为主导，近三年来主业发展良好。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1.交易的名称和类别
本次交易为转让公司下属全资子公司北方专用车100%股权。
2.交易标的股权权属情况
交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，本次交易涉及的转让及受让的公司股权亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的其他股东放弃优先购买权情况
本次交易中北方导航及衡阳光电将全部所持北方专用
车股权转让，北方专用车另一持股16.14%的股东衡阳光电放
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弃对北方导航拟转让股权的优先购买权；北方导航亦放弃衡阳光电拟转让北方专用车股权的优先购买权。
（二）交易标的涉及主体的基本情况
1.北方专用车基本情况
公司名称：哈尔滨建成北方专用车有限公司
成立日期：2005年8月18日
注册资本：43041万元
注册地址：哈尔滨市哈南工业新城祥云路7号
法定代表人：迟岸林
经营范围：在国家政策许可范围内从事专用车、压力容
器（第三类低、中压容器，汽车罐车）、化工设备的研发和
制造及技术咨询、技术服务；机械制造、金属结构加工、冲
压加工、热处理、金属表面处理，农业机械制造；风力发电塔筒制造；橡胶制品制造；塑料制品制造；五金产品制造；
木制容器制造；有色金属铸造（不含许可审批、备案的活动）；
撬装加油（气）装置研发、制造、销售；进出口贸易。
北方导航直接控股北方专用车83.86%股权，北方导航所属子公司衡阳光电参股16.14%，北方专用车股权结构如下：
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2.北方专用车财务情况具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）对北方专用车截至2021年9月30日财务报表进行了审计，并出具了《哈尔滨建成北方专用车有限公司
2021 年 1-9 月审计报告》（XYZH/2022BJAA200001）。北方
专用车最近一年一期经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021.9.302020.12.31
资产总额61726.1959895.44
负债总额32004.4127692.63
归属母公司所有者权益29721.7832202.81
项目2021年1-9月2020年营业总收入10846.0911818.82
归属母公司所有者净利润-2481.84-4799.21
注：以上财务数据经审计。
3.北方导航对北方专用车的担保情况
截至目前，北方导航对北方专用车的担保尚有5笔担保未到期，合计本金金额10400万元到期时间为2022年8月、9月和11月。鉴于本次置换完成后，北方导航将不再持有北方专用车股权，故将在满足国资监管要求的情况下，将尚未到期的担保责任由航弹院和导航集团按照合同约定的方式承继。航弹院承继的贷款本金金额为5900万元；导航集团承继的贷款本金金额为4500万元。
（三）受让标的涉及主体的基本情况
1.中兵航联基本情况
公司名称：中兵航联科技股份有限公司
18北方导航控制技术股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
注册日期：2009年5月25日
注册资本：10000万元
注册地址：泰兴市经济开发区城区工业园大生园区
法定代表人：李俊巍
经营范围：电连接器、仪器仪表、五金配套件、线束、
电线、电缆、光缆及电工器材、屏蔽玻璃、机载设备研发、
制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；汽车零部件及配件制造；信息系统集成服务；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）中兵航联总股本10000.00万股，本次交易完成前，北方导航作为直接控股股东，持有4305.87万股，持股比例
43.06%，导航集团持有889.58万股，持股比例8.89%，中兵
航联股权结构如下：
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2.中兵航联主要财务情况
具有证券从业资格的信永中和对中兵航联截至2021年9月30日财务报表进行了审计，并出具了《中兵航联科技股份有限公司 2021年 1-9月审计报告》（XYZH/2021BJAG10589）。
中兵航联最近一年一期经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021.9.302020.12.31
资产总额54777.5950249.51
负债总额20158.6516992.21
归属母公司所有者权益34618.9433257.30
项目2021年1-9月2020年营业收入29979.2031734.47
净利润4661.644294.67
归属母公司所有者净利润4661.644294.67
（四）关联交易价格确定的原则及方法
1.转让标的评估定价的基本情况
本次交易依据评估结果定价，具体情况如下：
（1）评估机构具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对北方专用车进行了评估，并对北方专用车全部股东权益出具了《资产评估报告》（中联评报字〔2022〕第27号）。
（2）评估基准日
2021年9月30日。
（3）评估方法及选择本次评估最终选取了资产基础法的评估结果。具体原因如下：
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公司管理层判断未来经营具有较大不确定性，无法合理预测未来经营状况，亦无法合理预测未来经营收益，因此本次评估不适宜采用收益法。
由于本次评估无法从市场上获取足够数量的参照物，不具备采用市场法的条件，无法采用市场法进行评估。
本次评估目的是为反映哈尔滨建成北方专用车有限公
司股东全部权益价值，为本次股权交易提供价值参考，且建成北车具备完善的财务数据资料，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
（4）评估结果
根据资产基础法评估结果，北方专用车股东全部权益评估价值为31191.27万元，增值率为4.94%。
评估结果见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1资产总计61726.1963195.681469.492.38
2负债总计32004.4132004.41
3净资产（所有者权益）29721.7831191.271469.494.94
注：以上财务数据的账面价值经审计。
（5）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
建成北车净资产评估值31191.27万元，与账面价值比较增值1469.49万元，增值率4.94%。评估值与账面价值比较变动主要原因如下：
*存货减值
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存货账面价值16286.43万元，评估减值340.55万元，存货评估减值主要是按产成品市场售价扣减行业利润后确
定的价值，因企业在所属行业竞争力较弱，市场售价较低导致评估减值。
*罐车生产区非流动资产组减值
被评估单位罐车生产区相关非流动资产组减值3513.53万元，主要受宏观经济形势影响，压力容器装备行业发展速度放缓，市场需求乏力，许多企业为了求生存，盲目抢单和非理性压价现象十分突出，导致整个压力容器装备行业利润增长率出现较大回落等因素。
*主生产厂区固定资产增值
固定资产评估增值3695.41万元。房屋建筑物构建时间较早，评估基准日的造价水平比建造时有较大幅度的提高，主要是建筑主材和人工费的增涨。同时由于房屋建筑物类资产的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。以上两个因素是造成本次建筑物类资产评估原值净值增值的主要原因。
*无形资产增值
无形资产增值1653.33万元。其中:土地使用权增值
1632.59万元。
本次评估土地增值由以下两个方面因素造成：
纳入本次评估范围内的土地使用权取得时间均较早，最早取得土地距评估基准日将近13年，同时近年来该区域土
22北方导航控制技术股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
地地价上涨，经济发展造成用地需求量不断增大，造成评估值比账面摊余的价值大，从而导致本次评估值与账面值相比有较大程度的增值。
无形资产—其他无形资产增值20.74万元。被评估单位根据会计政策将各项软件进行摊销，但软件可正常使用，造成评估值比账面摊余价值大，从而导致增值。
由于上述各项主要因素及其他因素的综合影响，导致净资产评估值与账面价值比较变动4.94%。
2.受让标的资产评估情况
（1）评估机构
具有证券从业资格的中联评估对中兵航联进行了评估，并对中兵航联股东全部权益价值出具了《资产评估报告》（中联评报字〔2022〕第43号）。
（2）评估基准日
2021年9月30日。
（3）评估方法
采取资产基础法和收益法评估，最终选取收益法评估结果。
（4）评估结果
*资产基础法评估结果
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1资产总计54777.6062014.997237.3913.21
2负债总计20158.6620158.66
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账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
3净资产（所有者权益）34618.9441856.337237.3920.91
注：以上财务数据账面价值经审计。
*收益法评估结果
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。中兵航联在评估基准日2021年9月30日的净资产账面值为34618.94万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为56600.00万元，评估增值21981.06万元，增值率63.49%。
*评估结论
根据中联评估出具的《资产评估报告》，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对中兵航联股东全
部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，中兵航联股东全部权益评估价值为56600.00万元，增值率为63.49%。
（5）评估结果的差异分析及最终评估结果的选取本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值
41856.33万元，收益法得出的股东全部权益价值56600.00万元，两者差异14743.67万元。差异原因如下：
从评估结论看，资产基础法评估结果低于收益法结论。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的
预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)
24北方导航控制技术股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
中兵航联主要从事光电连接器、线缆组件等连接系统产
品的研发、生产和销售。连接器和线缆组件产品属于基础性电子元器件，广泛应用于航空、航天、通信、舰船、兵器、铁路、机床、汽车、医疗器械等领域。中兵航联产品重点定位于各大军工集团装备配套，主要拓展新能源、5G通讯市场、北斗、轨交、电子等新型工业领域。中兵航联客户主要为航空、航天、船舶、电子、兵器、轨道交通等领域的企业，现有客户单位2300多家，中兵航联客户相对较为稳定，且不存在依赖个别客户的情形。收益法估值可较充分反映上述因素对企业盈利能力和价值的影响，更符合本次评估目的，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结果。
3.标的定价情况及公平合理性分析根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2022〕第27号，截至2021年9月30日，北方专用车的评估价值为31191.27万元，对应权益评估价值为31191.27万元。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2022〕第43号，截至2021年9月30日，中兵航联的评估价值为56600.00万元，对应权益评估价值为5031.74万元。
本次交易严格按照评估结果定价，定价公允合理，不存
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在损害公司及其他中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1.北方导航拟将其持有的北方专用车51%的股权转让给航弹院，航弹院以现金方式支付对价。
（1）标的股权及对价根据北方导航与航弹院签订的《关于北方专用车股权的转让协议》（以下简称：《北方专用车股权转让协议》），北方导航持有北方专用车83.86%的股权，北方导航将其持有的北方专用车51%股权转让给航弹院。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2022〕第27号），以2021年9月30日为评估基准日，北方专用车全部股权的净资产值评估值为31191.27万元。根据该评估结果，双方确认本次标的股权转让的价格为
15907.55万元，由航弹院以现金支付。
航弹院应在《北方专用车股权转让协议》生效后15日
内向北方导航支付股权转让对价的40%即6363.02万元；
2022年12月30日前向北方导航支付股权转让对价的60%
即9544.53万元。北方导航应在收到前述首期支付价款后
15日内完成标的股权的工商变更登记，航弹院予以配合。
（2）过渡期及交割日安排本次交易涉及的标的股权在过渡期因实现利润等原因
导致净资产增加或因经营亏损等原因导致净资产减少的，交易双方就前述损益互相不负补偿义务。
自交割日起，航弹院享有北方专用车公司股东的权利，
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并履行相应的股东义务北方导航对此应予以必要的配合，直至交易完成。
本次交易的“过渡期”是指自评估基准日至交割日的期间。本次交易的“交割日”是指北方导航收到航弹院首期对价的当日。
（3）违约责任
本协议正式签订并生效后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。
本协议生效后，航弹院不能按照本协议支付价款的，每逾期一日应当向北方导航支付全部价款万分之三的违约金；
本协议生效后，北方导航不能按照本协议向航弹院交割股权的，每延迟一日应当向航弹院支付全部价款万分之三的违约金。
（4）协议的生效条件
本协议于以下条件全部条件成就之日生效：
a．双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
b．北方导航董事会、股东大会已批准本协议；
c．航弹院已履行内部决策程序；
d．衡阳光电放弃标的股权的优先购买权，同意北方导航以本协议载明的交易价格和支付方式将标的股权转让给航弹院；
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e．国有资产管理部门或国有资产管理部门授权部门批准本次股权转让并对有关评估报告进行备案。
2.北方导航以持有的北方专用车32.86%股权置换导航
集团持有的中兵航联8.89%股权，差额部分由导航集团用现金补齐。
（1）标的股权及对价
根据北方导航与导航集团签订的《股权置换协议》，北方导航将持有的北方专用车剩余32.86%股权置换导航集团
持有的中兵航联8.89%股权。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2022〕第27号），以2021年9月30日为评估基准日，北方专用车净资产评估值为31191.27万元，对应北方导航本次置出北方专用车32.86%股权的评估值为10249.45万元。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2022〕第43号），以2021年9月30日为评估基准日，中兵航联净资产评估价值56600万元，对应导航集团本次置出中兵航联8.89%股权的净资产评估价值为5031.74万元。
双方确认本次置换股权的价格以上述评估值为准，导航集团与北方导航置换股权价款差额部分5217.71万元由导航集团以现金补足。
此次股权置换完成后，北方导航持有该中兵航联8.89%的股权，导航集团持有北方专用车32.86%的股权。
（2）股权交割及交割前的安排
《股权置换协议》生效之日起15日内，双方协助对方
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办理置换股权的工商变更及结算公司登记手续。
自交割日起，双方享有己方置入股权的公司股东权利，并履行相应的股东义务。本次交易涉及的标的股权在交割前因实现利润等原因导致净资产增加或因经营亏损等原因导
致净资产减少的，交易双方就前述损益互相不负补偿义务。
本次交易中涉及北方专用车股权的交割日为完成工商变更登记的当日。涉及中兵航联股权的交割日为按照相关业务规则完成在登记结算公司登记的当日。
（3）违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。
导航集团不能按照本协议约定支付价款的，每逾期一日应当向北方导航支付全部价款万分之三的违约金；
任何一方不配合对方办理交割股权的，每延迟一日应当向守约方支付违约方应置出股权全部价格万分之三的违约金。
（4）协议的生效条件
该协议由双方法定代表人或授权代表签字并盖公章，且在《北方专用车股权转让协议》生效当日《股权置换协议》生效。
3.导航集团受让衡阳光电持有的北方专用车16.14%股权，导航集团以现金支付对价。
（1）标的股权及对价
根据导航集团与衡阳光电签订的《股权转让协议》，衡
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阳光电将持有的北方专用车16.14%的股权转让给导航集团，导航集团以现金作为对价受让。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2022〕第27号），以2021年9月30日为评估基准日，北方专用车的全部股权评估值为31191.27万元，对应标的股权的评估值为5034.27万元，双方确认标的股权的转让价格为5034.27万元。
（2）股权交割及交割前的安排
《股权转让协议》生效之日起15个工作日内，双方相互协助办理股权的工商变更登记手续。
本次交易的“过渡期”是指自评估基准日至交割日的期间。本次交易涉及的标的股权在过渡期因实现利润等原因导致净资产增加或因经营亏损等原因导致净资产减少的，交易双方就前述损益互相不负补偿义务。
本次交易的“交割日”是指衡阳光电收到导航集团全部对价的当日。自交割日起，导航集团享有北方专用车的股东权利，并履行相应的股东义务衡阳光电对此应予以必要的配合，直至交易完成。
（3）违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。
导航集团不能按照本协议约定支付价款的，每逾期一日应当向衡阳光电支付全部价款万分之三的违约金；
衡阳光电不按照本协议约定配合导航集团交割股权的，
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每延迟一日应当向导航集团支付全部价款万分之三的违约金。
（4）协议的生效条件
该协议由双方法定代表人或授权代表签字并盖公章，且下列两项条件全部成就时始得生效：
a．北方导航与航弹院签订的《北方专用车股权转让协议》生效；
b．北方导航与导航集团签订的《股权置换协议》生效。
4.北方导航对北方专用车担保义务转移给受让股权后
的航弹院及导航集团。
（1）因前述交易完成后，北方导航不再持有北方专用车的股权，无法履行与兵工财务有限责任公司（以下简称：兵财公司）签订的《最高额保证合同》。鉴于此，兵财公司、北方专用车、北方导航、航弹院及导航集团签订《保证合同》，原《最高额保证合同》的保证人变更为航弹院与导航集团。
（2）保证人的变更
自《北方专用车股权转让协议》、《股权置换协议》、《股权转让协议》生效之日，北方导航对北方专用车债务的保证责任转由航弹院和导航集团承继，原保证人北方导航不再承担保证责任；在上述合同生效日前，保证责任仍由原保证人北方导航承担。航弹院和导航集团作为保证人按下述约定为主债权承担保证责任：
航弹院承继的贷款本金金额为5900万元；导航集团承继的贷款本金金额为4500万元。
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（3）保证责任的承担除保证人的变更外保证人承担保证责任的方式与原保
证人完全一致兵财公司与北方导航签订《最高额保证合同》
的其它所有条款均对保证人航弹院、导航集团具有约束力。
5.付款方财务情况及履约能力说明
（1）航弹院近三年财务状况
单位：万元
项目2021.9.302020.12.312019.12.31
资产总额1403002.34278549.51248584.99
负债总额1275797.72148032.22124683.97归属母公司所有者权
127204.62130517.29123901.02
益
项目2021年1-9月2020年1-12月2019年1-12月营业总收入127134.43173627.31171562.69
净利润3084.1814472.9517882.81
（2）导航集团近三年财务状况
单位：万元
项目2021.9.302020.12.312019.12.31
资产总额646587.64569750.89545716.82
负债总额324078.96246985.11242317.55归属母公司所有者权
90221.4982127.8795389.09
益
项目2021年1-9月2020年1-12月2019年1-12月营业总收入239337.72303722.21232758.05
净利润12365.7325228.6512617.63经核查，航弹院及导航集团财务状况和经营状况良好，具备本次交易的履约能力，并且交易协议对违约责任进行了相关安排。
五、本次关联交易对上市公司的影响
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（一）本次关联交易的必要性近年来，北方专用车经营困难，2019年开始出现较大亏损，2019年净利润为-130.35万元，2020年受疫情影响收入下降，亏损加大，净利润为-4799万元，业务陷入困境，而依托航弹院的军品外协业务成为其唯一实现收入增长的业务。通过本次股权转让，有利于公司精干主业，提高资产质量、提升盈利能力。
公司的主要业务以“导航控制和弹药信息化技术”为主，涵盖制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制、
电台及卫星通信、电连接器等产品和技术；本次交易完成后，公司将更加聚焦主责主业，强化核心业务能力，有利于改善公司资产结构，提升抗风险能力。
（二）本次交易导致合并范围变化对公司的影响
本次交易完成后，北方专用车将不再属于本公司合并范围，同时将新增持有中兵航联8.89%股权，公司对中兵航联的持股比例提升至51.95%，仍为中兵航联控股股东。本次交易不会导致公司与兵器集团及其下属公司新增关联交易或发生同业竞争。
公司对北方专用车的担保，在本次交易完成后将由受让方航弹院及导航集团承继，公司对北方专用车无其他委托贷款等资金占用事项。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
除本公告已经说明的日常关联交易外，公司与航弹院、导航集团无其他应当披露的关联交易。
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七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况公司2022年3月1日以通讯表决方式召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过《关于将所持北方专用车全部股权转让给航弹院和导航集团暨关联交易的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避（共4位关联董事浮德海、张百锋、周静、陶立春回避表决）。决议内容如下：
同意将公司下属全资子公司哈尔滨建成北方专用车有
限公司100%股权分别转让给中国兵器工业集团航空弹药研究院有限公司和北方导航科技集团有限公司。同意受让导航集团作为部分对价支付而转让的中兵航联8.89%股权。本次交易完成后，公司不再持有北方专用车股权对中兵航联的持股比例提升至51.95%。
交易对方经营情况正常、财务及资信状况良好，且相关协议中对违约责任进行了约定，预计可按照约定收到本次交易涉及的对价。
同意将该议案提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
本公司独立董事刘振江、顾奋玲、孙宝文、肖建华对该
事项发表了事前审核意见和独立意见，独立董事认为：
1.本次股权转让暨关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章及《公司章程》的规定，公司董事会在审议本次
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股权转让暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
2.本次关联交易由具有证券、期货从业资格的资产评估
机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对涉及的标的资产进行了评估。公司通过公开询价的方式选聘了评估机构评估机构的选聘程序合法、合规。除正常的业务往来外，中联评估及其经办评估师与公司以及本次交易涉及各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次关联交易的定价严格依照评估结果定价公允交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
3.通过本次关联交易，公司转让所持北方专用车全部股权，同时将新增持有中兵航联8.89%股权，公司对中兵航联的持股比例提升至51.95%，仍为中兵航联控股股东。本次交易将有利于公司精干主业，提高资产质量，进一步提升盈利能力。
综上所述，一致同意本次股权转让暨关联交易。
（三）董事会审计委员会审议情况
公司第七届董事会审计委员会2022年度第二次会议于
35北方导航控制技术股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料2022年3月1日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于将所持北方专用车全部股权转让给航弹院和导航集团暨关联交易的议案》。3票赞成，占有效表决权数的100%，0票反对，0票弃权2票回避。（关联董事浮德海、张百锋回避表决）
审计委员会认为，本次股权转让暨关联交易，与会关联董事均应回避表决，其审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章及《章程》的规定。
本次关联交易定价按照资产评估机构评估结果公允定价，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
本次关联交易有利于公司提升盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。本次关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意将该议案提交第七届董事会第八次会议审议。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）独立董事独立意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）相关的财务报表和审计报告；
（五）法律意见。
注：以上附件（一）至（五）公司已于2022年3月2日披露，详细内容请见上海证券交易所网站
36北方导航控制技术股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料（http://www.sse.com.cn）特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2022年3月11日
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