腾景科技:兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于腾景科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为腾景科技股
份有限公司（以下简称“腾景科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，对腾景科技首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年2月24日出具的《关于同意腾景科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
551号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司向社会公众公开发行人民币普通
股（A股）股票 3235万股，并于 2021年 3月 26日在上海证券交易所科创板上市。发
行完成后公司总股本为12935万股，其中有限售条件流通股99973496股，无限售条件流通股29376504股。
有限售条件流通股中，首次公开发行网下配售限售股股票数量1355996股，已于
2021年9月27日上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票在上市之日起12个月，共涉及19名限售股股东，对应的股份数量为47622320股，占公司股本总数的36.82%。本次解除限售并申请上市流通股份数量47622320股，将于2022年3月28日起上市流通（因2022年3月26日为非交易日，上市流通日顺延至2022年
3月28日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变
1化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请上市流通的限售股股东所作相关承诺如下：
（一）首次公开发行前持股比例5%以上股东金天兵、宁波梅山保税港区虹石曼宁
投资合伙企业（有限合伙）、福建华兴创业投资有限公司、福建龙耀投资有限公司承诺：
A、关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：
“本人/本企业/本公司作为腾景科技的股东，将严格履行腾景科技首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自腾景科技股票在上海证券交易所上市交易之日起
12个月内，本人/本企业/本公司不转让或委托他人管理本人在腾景科技首次公开发行股票前所持有的腾景科技的股份，也不由腾景科技回购该部分股份。”B、关于股东持股及减持意向承诺如下：
“1、本企业/本公司/本人作为腾景科技的股东，将按照中国法律、法规、规章、规范性文件及监管要求持有腾景科技的股份，并将严格履行腾景科技首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本企业/本公司/本人所持腾景科技股票锁定承诺。
2、减持的数量及方式：在本企业/本公司/本人所持腾景科技股份锁定期届满后，本
企业/本公司/本人减持所持有的腾景科技股份将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并及时履行信息披露义务。
3、减持价格：在本企业/本公司/本人所持腾景科技股份锁定期届满后，本企业/本
公司/本人减持所持有的腾景科技股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所规则的规定。
4、信息披露：本企业/本公司/本人在减持所持有的腾景科技股份前，应提前三个交
易日予以公告，并在六个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如本企业/本公司/本人系通过二级市场竞价交易方式减持所持有的腾景科技股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向上海证券交易所报告减持计划并予以公告。”
（二）直接持有公司股份的董事、高级管理人员刘艺和巫友琴、监事颜贻崇对其直
接持有的公司股份承诺：
2“1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称“锁定期”），
本人不转让或委托他人管理本人在腾景科技首次公开发行股票前直接持有的腾景科技的股份，也不由腾景科技回购该部分股份。
2、除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、高级管理人员/监
事职务期间，本人每年转让的腾景科技股份数量不超过本人直接和间接所持有的腾景科技股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人直接和间接所持有腾景科技股份总数的25%；
离职之日起六个月内不转让本人直接和间接所持有的腾景科技股份。
3、本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
4、在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
5、本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（三）持股比例5%以下其他股东刘伟、黄锦钟、林劲林、林杰、张庆、福州市华
侨远致富海并购产业投资合伙企业（有限合伙）、高琳、卢林云、刘念、刘斌、傅雄晨、
刘知颖承诺：
“本人/本企业/本公司作为腾景科技的股东，将严格履行腾景科技首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自腾景科技股票在上海证券交易所上市交易之日起
12个月内，本人/本企业/本公司不转让或委托他人管理本人在腾景科技首次公开发行股票前所持有的腾景科技的股份，也不由腾景科技回购该部分股份。”除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
3四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为47622320股；
（二）本次限售股上市流通日期为2022年3月28日（因2022年3月26日为非交易日，上市流通日顺延至2022年3月28日）；
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售持有限售本次上市剩余限股占公司序号股东名称股数量流通数量售股数总股本比
（股）（股）量（股）例
1金天兵60000004.64%60000000宁波梅山保税港区虹石曼宁投资合伙企业（有限合
259030844.56%59030840
伙）
3福建华兴创业投资有限公司50000003.87%50000000
4福建龙耀投资有限公司49192363.80%49192360
5刘伟40000003.09%40000000
6黄锦钟30000002.32%30000000
7巫友琴20000001.55%20000000
8林劲林20000001.55%20000000
9张庆20000001.55%20000000
10林杰20000001.55%20000000福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企业（有限合
1120000001.55%20000000
伙）
12颜贻崇15000001.16%15000000
13高琳13000001.01%13000000
14刘艺10000000.77%10000000
15傅雄晨10000000.77%10000000
16刘斌10000000.77%10000000
17刘知颖10000000.77%10000000
18刘念10000000.77%10000000
19卢林云10000000.77%10000000
合计4762232036.82%476223200
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
（2）总数与各分项数值之尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期
1首发限售股4762232012个月
合计4762232012个月
4五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，腾景科技本次上市流通的限售股股份持有人已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求。保荐机构对腾景科技首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）5（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________吕泉鑫游元圆兴业证券股份有限公司年月日