四川中泰联合设计股份有限公司_发行人及保荐机构回复意见（2021年年报数据更新版）

四川中泰联合设计股份有限公司
（成都市高新区锦晖西一街99号2栋1单元24层）
关于四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复
保荐人（主承销商）（住所：东莞市莞城区可园南路一号）四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
深圳证券交易所：
贵所于2021年7月8日出具的《关于四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010791号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。四川中泰联合设计股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“股份公司”、“中泰设计”）与东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”、“东莞证券”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”、“德恒”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“大信”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
审核问询函所列问题黑体（加粗）对问题的回答宋体
对本反馈意见的修改、补充楷体（加粗）
对招股说明书的修改、补充楷体（加粗）
8-1-1四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
目录
问题1.关于主营业务............................................3
问题2.关于资质与著作权.........................................50
问题3.关于收入确认...........................................67
问题4.关于营业收入...........................................83
问题5.关于客户............................................107
问题6.关于主营业务成本........................................116
问题7.关于供应商...........................................131
问题8.关于毛利率...........................................144
问题9.关于应收账款及应收票据.....................................165
问题10.关于期间费用.........................................195
问题11.关于历史沿革和股东......................................212
问题12.关于员工...........................................239
问题13.关于子公司与分公司......................................252
问题14.关于设计外协.........................................262
问题15.关于生产安全责任.......................................270
问题16.关于房屋...........................................273
问题17.关于财务内控.........................................280
问题18.关于现金流量表........................................291
问题19.关于资金流水核查.......................................298
8-1-2四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
问题1.关于主营业务
申报材料显示：
（1）发行人业务承接模式分为公开投标、客户内部邀标、客户委托三种模式。
（2）报告期内，发行人在西南地区内实现的主营业务收入分别为26403.52
万元、31915.30万元和34198.67万元，占同期主营业务收入的比例分别为
91.63%、91.06%和87.21%。
（3）发行人下游行业中的房地产行业具有较强的周期性，受宏观经济形势、产业政策调控影响明显。
请发行人：
（1）分业务类别补充说明报告期内各业务承接模式下订单的收入金额、合
同数量、获取项目方式是否符合法律法规和相关客户的采购政策，是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形；各业务承接模式下服务价格是否存在重大差异，订单的毛利率是否存在异常，如是则说明原因；招投标项目中主要竞争对手的基本情况、家数，是否存在招标失败或流标情形；项目承揽过程是否合法合规，是否存在串标、围标、暗标等情形，是否存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情形，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为。
（2）按业务类别分别补充说明相关业务价格的制定政策及确定方式，设计
费收取比例是否存在大幅波动，是否与行业一般规律一致；补充披露报告期内建筑设计业务的客户/项目数量、合同价格变动情况，是否存在价格逐年下调的预期，并说明外部经营环境是否发生了重大变化。
（3）补充说明报告期内按客户所属行业划分的收入构成，在报告期内调控趋严政策环境下营业收入保持增长的原因及合理性；定量分析说明我国宏观经
济形势、房地产行业长期调控、公共预算紧缩、城镇化建设等因素对报告期内
发行人的项目承揽、业务经营、流动性、款项回收的具体影响及发行人的应对措施；主营业务是否具有成长性。
（4）补充说明已签订业务合同中报告期内发生的变更、延期开发、合同中
8-1-3四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
止或终止的具体情况，包括原因、项目名称、合同签订日期、原定项目开工及完工日期、是否按合同约定提供相应设计服务、合同约定金额、款项回收情况、
合同约定对发行人权利的保护条款及执行情况，补充说明上述情况对业务经营和持续发展是否构成重大不利影响。
（5）结合同行业公司主要财务数据、市场占有率或市场份额等，补充说明
我国建筑设计行业目前竞争格局及发展趋势；结合业务重点地区市场规模、竞
争状况等，披露在行业内的地位，主要竞争优势及其可持续性，未来发展的主要瓶颈与应对计划，是否存在整体竞争力较弱、抗风性能力差等情形。
（6）补充说明发行人报告期内四川地区实现的主营业务收入及占比；地域
集中度高的原因及合理性，是否与同行业公司一致，销售地域集中对发行人经营发展的影响；结合报告期内发行人来自西南地区的收入占比及在手订单情况，说明发行人是否具备拓展全国业务的能力，发行人开拓全国市场项目面临的主要困难及风险，拟采取的应对措施。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人回复】
一、分业务类别补充说明报告期内各业务承接模式下订单的收入金额、合
同数量、获取项目方式是否符合法律法规和相关客户的采购政策，是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形；各业务承接模式下服务价格是否存在重大差异，订单的毛利率是否存在异常，如是则说明原因；招投标项目中主要竞争对手的基本情况、家数，是否存在招标失败或流标情形；项目承揽过程是否合法合规，是否存在串标、围标、暗标等情形，是否存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情形，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为。
（一）分业务类别补充说明报告期内各业务承接模式下订单的收入金额、合同数量、获取项目方式是否符合法律法规和相关客户的采购政策，是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形
报告期内，发行人主要通过招标模式和客户委托两种方式获取业务，发行人主营业务收入按业务承接模式划分如下：
8-1-4四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
客户委托26504.1664.11%22477.9857.32%21116.8460.25%
招标模式14838.2935.89%16737.1942.68%13931.2339.75%
合计41342.45100.00%39215.17100.00%35048.08100.00%
报告期内，分产品类别公司通过不同方式承接的业务的收入金额、合同数量等具体情况如下：
单位：万元
2021年度
产品类别业务获取方式收入金额占比当年确认收入合同数
客户委托22976.4555.58%373居住建筑设计
招标模式12884.5731.17%203
客户委托3395.678.21%50公共建筑设计
招标模式1953.714.73%21
咨询及其他客户委托132.040.32%3
合计41342.45100.00%650
2020年度
产品类别业务获取方式收入金额占比当年确认收入合同数
客户委托20321.9751.82%270居住建筑设计
招标模式15729.3640.11%120
客户委托1936.134.94%36公共建筑设计
招标模式1007.832.57%17
咨询及其他客户委托219.880.56%42
合计39215.17100.00%485
2019年度
产品类别业务获取方式收入金额占比当年确认收入合同数
客户委托18684.8953.31%218居住建筑设计
招标模式12791.3936.50%95
客户委托1627.294.64%41公共建筑设计
招标模式1139.843.25%13
咨询及其他客户委托804.672.30%115
合计35048.08100.00%482
注：为便于项目管理，发行人会将归属于同一项目的合同进行合并管理，即存在单个项
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目包含多份合同的情形；因公司于2020年5月转让原全资子公司睿合泰，导致2021年咨询及其他业务收入及合同数量减少。
发行人主要从事建筑设计相关的创意设计咨询和全程技术服务，就工程设计项目采用招标方式采购的，应优先适用《中华人民共和国招标投标法》及其配套规定。对于应通过公开招标程序承揽的项目范围《中华人民共和国招标投标法》及其配套规定中主要规定如下：
法律法应当公开招标的项目可以不公开招标的项目规名称
第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设
计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：第六十六条规定：“涉及国家安全、《中华
（一）大型基础设施、公用事业等关系社国家秘密、抢险救灾或者属于利用人民共
会公共利益、公众安全的项目；（二）全扶贫资金实行以工代赈、需要使用和国招
部或者部分使用国有资金投资或者国家融农民工等特殊情况，不适宜进行招标投标
资的项目；（三）使用国际组织或者外国标的项目，按照国家有关规定可以法》政府贷款、援助资金的项目。前款所列项不进行招标。”目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。”
第八条规定：“国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然
环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过《中华大。”人民共第九条规定：“除招标投标法第六和国招十六条规定的可以不进行招标的特
—
标投标殊情况外，有下列情形之一的，可法实施以不进行招标：（一）需要采用不条例》可替代的专利或者专有技术；（二）
采购人依法能够自行建设、生产或
者提供；（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够
自行建设、生产或者提供；（四）
需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。”《工程第四条规定：“使用国有资金投资项目的第八条规定：“建设项目的勘察、建设项范围包括：（一）使用各级财政预算资金设计，采用特定专利或者专有技术目招标的项目；（二）使用纳入财政管理的各种的，或者其建设艺术造型有特殊要范围和政府性专项建设基金的项目；（三）使用求的，经项目主管部门批准，可以规模标国有企业事业单位自有资金，并且国有资不进行招标。”
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法律法应当公开招标的项目可以不公开招标的项目规名称准规定》产投资者实际拥有控制权的项目。”（已于第七条规定：“本规定第二条至第六条规
2018年定范围内的各类工程建设项目，包括项目
6月1日的勘察、设计、施工、监理以及与工程建
废止）设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：（一）施工单项合同估算价在200万元人民币以上的；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上的；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在50万元人民币以上的；（四）单项合同估算价低于第（一）、
（二）、（三）项规定的标准，但项目总投资额在3000万元人民币以上的。”第九条规定：“依法必须进行招标的项目，全部使用国有资金投资或者国有资金投资占控股或者主导地位的，应当公开招标。”
第二条规定：“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：（一）
使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占投资额10%以上的项目；（二）
使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。”《必须第五条规定：“范围内的项目，其勘察、招标的设计、施工、监理以及与工程建设有关的
工程项重要设备、材料等的采购达到下列标准之目规定》一的，必须招标：（一）施工单项合同估—
（2018算价在400万元人民币以上；（二）重要
年6月1设备、材料等货物的采购，单项合同估算日生效）价在200万元人民币以上；（三）勘察、
设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以
及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。”
第四条规定：“按照国家规定需要履行项目审批、核准手续的依法必《工程须进行招标的项目，有下列情形之建设项一的，经项目审批、核准部门审批、目勘察核准，项目的勘察设计可以不进行设计招招标：（一）涉及国家安全、国家
—
标投标秘密、抢险救灾或者属于利用扶贫办法》资金实行以工代赈、需要使用农民
（2013工等特殊情况，不适宜进行招标；修正）（二）主要工艺、技术采用不可替
代的专利或者专有技术，或者其建筑艺术造型有特殊要求；（三）采
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法律法应当公开招标的项目可以不公开招标的项目规名称
购人依法能够自行勘察、设计；（四）已通过招标方式选定的特许经营项
目投资人依法能够自行勘察、设计；
（五）技术复杂或专业性强，能够满足条件的勘察设计单位少于三家，不能形成有效竞争；（六）已建成项目需要改、扩建或者技术改造，由其他单位进行设计影响项目功能配套性；（七）国家规定其他特殊情形。”
第十一条规定：“依法必须进行公开招标的项目，在下列情况下可以进行邀请招标：（一）技术复杂、
有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；
（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。有前款
第二项所列情形，属于按照国家有
关规定需要履行项目审批、核准手
续的项目，由项目审批、核准部门在审批、核准项目时作出认定；其他项目由招标人申请有关行政监督部门作出认定。”根据上述规定，应当履行公开招投标程序的工程设计项目须同时满足：国有资金占控股或者主导地位；2018年6月1日之前单项合同估算价在50万元人民币以上或者单项合同不足50万元人民币但项目总投资额在3000万元人民币以上，2018年6月1日之后单项合同估算价在100万元人民币以上。本应履行公开招投标程序的项目，若根据上述法律法规的规定符合不进行公开招标程序的条件，可以不履行公开招标程序，采用非公开招投标方式确定受托方。
报告期内，公司在客户委托模式下取得的项目均不属于全部或者部分使用国有资金投资、国家融资的项目，或者虽使用上述资金但单项合同估算价未达到限额标准，其不属于依法必须招投标的项目，公司依据该等客户内部采购规定通过商务谈判、询价比价等方式获取订单。报告期内，公司在招投标模式下取得的项目的客户主要为国内知名的大型房地产开发企业及前述企业的关联企业，上述客户的经营透明度较高，内部采购管理制度较为完善和规范，发行人按照客户内部采购制度及法律、法规要求履行招投标程序取得上述项目。
综上，报告期内，发行人获取项目方式符合法律法规和相关客户的采购政策，
8-1-8四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
不存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。
（二）各业务承接模式下服务价格是否存在重大差异，订单的毛利率是否
存在异常，如是则说明原因发行人不同业务承接模式下的服务价格和毛利率情况如下：
单位：元/㎡类别项目2021年度2020年度2019年度
不同业务承接模式客户委托21.0620.8821.16
下的服务价格招标模式22.7923.9821.74
不同业务承接模式客户委托45.03%40.20%32.41%
下的毛利率招标模式44.00%42.84%37.08%
注：发行人主营业务中咨询及其他业务收入占主营业务收入比例较小且价格不具有可比性，故此处咨询及其他业务未纳入统计。
发行人主要从事的建筑设计业务，是根据客户的具体项目设计需求而提供的定制化服务，不同设计项目在项目规模、客户需求、设计难度与复杂度等方面差异明显，项目定价会综合考虑多方面因素确定，与业务承接模式无明显关联；同时，由于影响发行人各项目毛利率的因素较多，发行人各项目毛利率会受到项目类型、运营与技术优势、本地化服务、规模效应和前期成本支出等多方面因素的影响，各项目毛利率为上述因素累积作用影响的结果，因此发行人分业务承接模式的毛利率波动亦是受到多种因素作用影响的结果，各业务承接模式下的毛利率波动存在合理性。
综上，发行人报告期内各业务承接模式下的服务价格波动和各业务承接模式下的毛利率波动不存在显著差异或异常的情形。
（三）招投标项目中主要竞争对手的基本情况、家数，是否存在招标失败或流标情形
报告期各期，公司确认收入金额在700万元以上的项目招投标情况如下：
当期确认收入序号归属期间客户名称项目名称主要竞争对手金额（万元）贵阳经开重庆长厦安基建筑设计融创黔城贵阳小河融创
有限公司、重庆市天开
12019年度房地产开文旅城首开区1539.26
建筑设计事务所有限责发有限公项目任公司等司
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当期确认收入序号归属期间客户名称项目名称主要竞争对手金额（万元）西双版纳旅游西双版纳重庆长厦安基建筑设计度假区住宅
国际旅游有限公司、重庆市天开
2 2019 年度 B-02-08、 842.34
假区开发建筑设计事务所有限责
B-02-11 地块建有限公司任公司等设项目成都基准方中建筑设计成都华鑫青白江国际铁
股份有限公司、中慧长
32020年度侨盛实业路港1、2号地1188.82
源工程设计集团有限公有限公司块项目司贵阳恒大成都基准方中建筑设计
浩淼房地恒大贵阳温泉股份有限公司、重庆侨
42020年度1183.76
产开发有小镇项目恩创源建筑设计有限公限公司司等成都基准方中建筑设计贵州永浩
贵阳恒大御龙股份有限公司、重庆侨
52020年度企业管理1135.88
天峰项目恩创源建筑设计有限公有限公司司等成都市熙成都基准方中建筑设计锦江区三圣乡
62021年度锦投资有862.03股份有限公司、成都大
109亩项目
限公司陆建筑设计有限公司等
注：因客户在开展内部招标的过程中存在未对外公开共同参与投标的企业情况的情形，发行人部分招投标项目的主要竞争对手主要根据发行人自身了解的情况进行确定。
在获取上述项目中，公司在招投标过程中的主要竞争对手的基本情况如下：
序公司成立注册资本注册经营范围
号名称时间（万元）地址
建筑工程设计、风景园林工程设计、城乡
规划服务、工程咨询、建筑装饰工程设计、成都基
建筑幕墙工程设计、钢结构工程设计、建准方中成都市青
筑智能化工程设计、城市及道路照明工程建筑设2011年12羊区西玉
115028.98设计、消防设施工程设计，工程总承包服
计股份月1日龙街6号务，项目管理；销售：建材；晒图服务；
有限公20楼房地产开发经营；物业管理。（依法须经批司
准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
许可项目：建筑行业（建筑工程）甲级；
工程咨询乙级，建设工程设计，建设工程重庆侨
勘察（依法须经批准的项目，经相关部门恩创源重庆市沙
2001年11批准后方可开展经营活动，具体经营项目
2建筑设300坪坝区石月27日以相关部门批准文件或许可证件为准）一计有限井坡般项目：工程管理服务（除依法须经批准公司
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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序公司成立注册资本注册经营范围
号名称时间（万元）地址
工程设计、咨询、监理、勘察；水利水电
工程施工、设计；水利水电工程技术咨询中慧长服务；规划管理；工程项目管理；建设项源工程成都市建
2002年2月目环境影响评价；招投标代理；工程造价
3设计集5000设北路一
5日咨询；计算机软件开发与应用；计算机软
团有限段99号件技术咨询；互联网数据服务。（依法须经公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
建筑行业（建筑工程）甲级：可承担建筑
装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型
重庆长重庆市九钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、厦安基龙坡区科照明工程设计和消防设施工程设计相应范
1993年10
4建筑设1000园一路围的甲级专项工程设计业务。可从事资质
月30日计有限210号证书许可范围内相应的建设工程总承包业
公司 D-11-6# 务以及项目管理和相关的技术与管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建筑行业建筑工程设计、装饰工程设计、重庆市重庆市南可从事资质证书许可范围内相应的建筑工天开建岸区涂山程总承包业务以及项目管理和相关的技术筑设计2009年3月镇涂山路5300与管理服务（以上范围按资质证书的范围事务所16日576号3和期限从事经营）；建筑设计咨询。（依法有限责单元11-3
须经批准的项目，经相关部门批准后方可任公司号开展经营活动）
中国（四川）自由贸易试验
建筑设计、工程建筑咨询；室内装饰装修成都大区成都高设计；环境艺术、景观的设计及规划；园陆建筑2010年1月新区府城6600林、风景区、城市的规划设计（以上经营设计有19日大道西段项目凭资质许可证从事经营）；建筑科技研限公司339号6究。
栋1单元
11层10
号
上述竞争对手中，中慧长源工程设计集团有限公司系发行人报告期内的供应商，发行人与其既存在竞争关系也存在业务合作，符合行业特点。发行人招投标中的主要竞争对手与发行人均不存在关联关系。发行人上述招投标项目不存在招标失败或流标的情形。报告期内，招标模式系发行人业务承接的主要方式之一，但由于项目在招标过程中会综合考虑技术水平、价格、资质、过往项目业绩等情况，发行人存在部分项目参与投标但未中标的情形，但此种情况不会对发行人正常生产经营和订单获取造成重大不利影响。
8-1-11四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（四）项目承揽过程是否合法合规，是否存在串标、围标、暗标等情形，是否存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情形，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为
报告期内，发行人对于客户以委托方式确定供应商的项目，按照客户的要求提供相关询价、谈判材料等文件，不存在采取行贿、不正当竞争等方式获取业务的情形；对于客户要求采用招标方式确定供应商的项目，发行人严格按照招标文件、客户内部采购制度及法律法规要求，参与项目投标，不存在围标、串标、暗标等违法违规行为。发行人获取订单的程序和项目承揽过程合法合规。
发行人已经建立了《资金管理制度》《备用金管理制度》《费用报销管理办法》
《投标管理办法》等内部控制制度，并设置独立的审计部对公司制度执行的情况进行审查。通过严格执行前述内控制度，有效地规范了发行人的财务行为，并从销售、收款、现金、备用金、费用报销等方面采取了有效措施防范不正当竞争和
商业贿赂行为的发生。发行人与主要客户签署的相关项目合同中，亦通常会设置反商业贿赂的条款，通过协议及相关条款的约定进一步防范发生商业贿赂或其他不正当竞争行为的发生。
发行人不存在因不正当竞争、商业贿赂等原因产生的诉讼或执行事项。根据发行人及其分子公司所在地市场监督管理等部门出具的证明文件，以及发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明，发行人及其分子公司、发行人董事、监事、高级管理人员均不存在因商业贿赂等违法违规行
为受到处罚、立案调查、起诉或构成犯罪的记录的情形。
综上所述，发行人项目承揽过程合法合规，不存在围标、串标、暗标等情形，不存在商业贿赂或变相商业贿赂的情形，不存在由上述行为导致行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
二、按业务类别分别补充说明相关业务价格的制定政策及确定方式，设计
费收取比例是否存在大幅波动，是否与行业一般规律一致；补充披露报告期内建筑设计业务的客户/项目数量、合同价格变动情况，是否存在价格逐年下调的预期，并说明外部经营环境是否发生了重大变化。
8-1-12四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（一）按业务类别分别补充说明相关业务价格的制定政策及确定方式，设
计费收取比例是否存在大幅波动，是否与行业一般规律一致
1、按业务类别的相关业务价格的制定政策及确定方式
报告期内，发行人建筑设计业务收费制定政策按业务类别不存在差异，其主要系依据项目类型、项目地点、设计面积、设计难度、设计周期等因素，估算需要投入的人力及其他成本，并参照《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本）和中国勘察设计协会建筑设计分会《建筑设计服务计费指导》（2015版）等相关
行业标准，在考虑合理利润后，与客户进行投标、谈判、协商等方式确定最终收费价格。
2、设计费收取比例波动情况及与行业一般规律对比情况发行人与客户的设计费合同收款情况通常综合参考国家《工程勘察设计收费标准》（2002修订版）、中国勘察设计协会《建筑设计服务计费指导》（2015版）
等行业标准，约定各主要合同阶段及其收款金额。由于不同建筑设计项目具体设计要求及各阶段的工作任务、工作成果往往存在一定的差异，因此不同项目各合同阶段约定的工作量及其相应的设计费收取比例亦存在一定的差异。
发行人全过程设计业务的执行流程，一般可划为方案设计（含概念设计）、初步设计、施工图设计和施工配合等阶段。发行人报告期各期前十大项目中全过程设计项目的各主要合同阶段的收款比例情况如下：
序号主要合同阶段该阶段平均收款比例范围
1方案设计阶段34.20%-42.07%
2初步设计阶段12.99%-15.32%
3施工图设计阶段39.21%-47.60%
4施工配合阶段10.33%-12.49%
如上表所示，报告期内发行人前十大项目中签订的设计合同约定的各主要阶段设计费收取比例处于合理范围，不同项目各阶段设计费收取比例不存在较大差异及波动，能够与合同约定的各阶段工作量情况及合同完工进度匹配，与行业标准等不存在显著差异。
同行业可比公司主要合同阶段平均收费比例情况如下：
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公司名称方案设计阶段初步设计阶段施工图设计阶段施工配合阶段
华阳国际30%20%40%10%
筑博设计30%20%40%10%
尤安设计28.91%16.78%41.57%12.74%
发行人36.14%13.52%39.46%10.88%
注1：华图山鼎和霍普股份未公开披露全过程类设计合同节点约定的收入确认阶段比例或金额；
注2：发行人主要合同阶段平均收费比例系报告期各期前十大项目中全过程设计项目的各主要合同阶段的收款比例加权平均。
发行人与采用合同节点法的同行业公司尤安设计相比，发行人全过程设计合同各阶段收费比例与其不存在显著差异。与采用标准节点法同行业公司华阳国际、筑博设计相比，发行人全过程设计合同各阶段收费比例与其不存在显著差异。
综上所述，发行人与客户签署合同约定的各阶段收款比例，综合参考行业标准确定；发行人设计费收取比例与同行业可比公司较为接近，不存在显著差异。
发行人设计费收取比例波动不存在异常，且与行业一般规律相符。
（二）补充披露报告期内建筑设计业务的客户/项目数量、合同价格变动情况，是否存在价格逐年下调的预期，并说明外部经营环境是否发生了重大变化发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、
（一）、2、主营业务收入构成及变动分析”中补充披露如下：
报告期内，发行人居住建筑设计、公共建筑设计业务的客户/项目数量情况如下：
项目2021年度2020年度2019年度确认收入项目数量473353290确认收入客户数量386300238
报告期内，发行人居住建筑设计和公共建筑设计的平均单位面积价格情况如下：
单位：元/㎡项目2021年度2020年度2019年度
居住建筑设计20.4321.0620.88
公共建筑设计30.9129.0329.38
根据上表，报告期内发行人客户/项目数量呈逐年上升趋势；合同价格较为
8-1-14四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复稳定，不存在价格逐年下调的预期，发行人外部经营环境未发生重大变化。
三、补充说明报告期内按客户所属行业划分的收入构成，在报告期内调控趋严政策环境下营业收入保持增长的原因及合理性；定量分析说明我国宏观经
济形势、房地产行业长期调控、公共预算紧缩、城镇化建设等因素对报告期内
发行人的项目承揽、业务经营、流动性、款项回收的具体影响及发行人的应对措施；主营业务是否具有成长性。
（一）补充说明报告期内按客户所属行业划分的收入构成，在报告期内调控趋严政策环境下营业收入保持增长的原因及合理性
1、按客户所属行业划分的收入构成情况
报告期内发行人客户主要为房地产开发企业，根据客户所属行业划分的收入构成情况如下：
单位：万元产品2021年度2020年度2019年度类别金额比例金额比例金额比例
房地产客户38856.7593.99%38722.4098.74%34199.5397.58%
非房地产客户2485.696.01%492.771.26%848.552.42%
总计41342.45100.00%39215.17100.00%35048.08100.00%
报告期内，公司下游房地产客户收入分别为34199.53万元、38722.40万元和38856.75万元，占公司主营业务收入比例分别为97.58%、98.74%和
93.99%，是公司收入保持增长持续、稳定增长的主要来源。
2、调控趋严政策环境下营业收入保持增长的原因及合理性
（1）房地产调控政策目的在于促使房地产行业持续稳定发展，进而为建筑
设计业务市场需求创造了稳定、合理、持续的增长空间
在过去二十年，受住房需求和调控政策的双重影响，中国房地产投资、开发企业土地购置面积、全国商品房交易面积及总额均呈现出周期性波动上涨的趋势。
近年来，为了抑制房价上涨过快，国家采取了金融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行宏观调控。随着“房住不炒”政策的发布，全国各大城市陆续出台配套政策，从土地、资金、市场需求等方面不断加大对房地产行业的调控力度，
8-1-15四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
重点调整中长期供给结构，并保持调控政策连续性、稳定性和一致性，完善房地产长效管理机制。房地产调控政策的核心目的在于控制房价的非理性增长，使房地产行业回归持续、稳定的发展道路，并未从根本上影响房地产行业作为国民经济重要产业的地位。
受益于国家新型城镇化战略的提出，随着城镇化水平“量”与“质”的快速提升。一方面，城市新增人口增加带来的住房需求将有力促进房地产住宅投资规模的增长，进而为住宅领域建筑设计行业发展提供基础市场需求保障；另一方面，包括老旧小区、街区改造在内的城市更新需求，以及与城市房地产住宅配套的城市基础设施及公共服务设施建设需求随之增加，进而为相应领域的公共建筑设计业务市场需求提供了有力支撑。且随着我国居民消费需求持续增长、消费结构加快升级。在改善居住环境需求及住房消费能力增强的双重驱动下，我国居民住房消费面临全面升级，为建筑行业发展创造直接的需求来源，进而推动建筑设计行业的持续增长。2018年至2020年，全国房地产开发投资额增幅均保持在7%以上，2021年全国房地产开发投资额较2020年增长4.4%，总体呈现“稳中有增”的良性态势，为建筑设计行业市场需求创造了稳定、合理、持续的增长空间。
（2）房地产调控政策使房地产企业集中度进一步提升，为发行人带来新的增长机遇
建筑设计行业具有较为典型的品牌效应特征，客户通常会根据设计企业过往经营业绩、项目经验、人员规模、客户资源等确定项目承接单位。在房地产宏观调控的背景下，房地产行业进入新的整合期，行业内资本实力较强、具有品牌影响力的大中型房地产企业的销售规模及集中度进一步提升，房企规模分化格局持续加大。随着房地产行业集中度的持续提升，下游大型房地产开发企业业务范围拓展至全国各地，其对建筑设计企业的服务质量、服务水平、设计周期等要求也会越来越高，出于对设计质量的信任以及合作方式的熟悉，房地产开发企业会偏向选择有过良好合作基础的建筑设计企业，与头部房地产开发企业的合作壁垒亦将持续提升。公司凭借自身核心竞争优势及丰富的项目经验，与融创等国内领先的房地产开发企业均建立了长期稳定的合作关系。上述地产企业市场份额的提升，亦为公司建筑设计业务持续稳定增长带来保障。
8-1-16四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（二）定量分析说明我国宏观经济形势、房地产行业长期调控、公共预算
紧缩、城镇化建设等因素对报告期内发行人的项目承揽、业务经营、流动性、款项回收的具体影响及发行人的应对措施；主营业务是否具有成长性近年来，我国宏观经济形势、房地产行业长期调控、公共预算、城镇化建设等相关指标情况如下：
指标类型2021年度2020年度2019年度
国内生产总值 GDP（亿元） 1143670.00 1015986.00 986515.00
全国房地产开发投资额（亿元）147602.00141443.00132194.00
一般公共预算支出（亿元）246322.00245588.00235244.00
城镇化率64.72%63.89%60.60%
注：数据来源于国家统计局
报告期内，发行人的项目承揽、业务经营、流动性、款项回收等相关指标数据如下：
指标类型2021年度2020年度2019年度
期末在手订单金额（万元）72101.2175447.9654572.61
主营业务收入（万元）41342.4539215.1735048.08归属于母公司所有者的净利润
7473.396957.855197.26（万元）扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润7152.467573.445187.48（万元）经营活动产生的现金流量净额
1305.792922.75-1482.87（万元）
流动比率（倍）2.301.751.85
速动比率（倍）2.301.751.85
应收账款余额（万元）36829.5526959.8219883.76应收账款余额占当期营业收入
89.08%68.74%56.73%
的比例
应收账款周转率（次）1.301.671.98
报告期内，发行人主要经营指标与我国宏观经济形势、房地产行业长期调控、公共预算、城镇化建设等相关指标变动趋势一致。受益于我国宏观经济的持续发展、城镇化率不断提升，房地产行业得到持续稳定的发展，报告期内发行人主营业务收入呈上升趋势；发行人凭借自身核心竞争优势及丰富的项目经验，与部分国内领先的房地产开发企业建立了长期稳定的合作关系，随着下游房地产行业集
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中度不断提升，上述房地产企业市场份额的提升，亦为发行人主营业务持续稳定增长带来机遇。
但受房地产调控政策的影响，房地产开发企业融资成本上升、融资渠道受限。
在此背景下，一方面影响房地产开发企业的开发规模和开发进度，另一方面会影响房地产开发企业对于上游供应商的付款及时性，短期内对公司销售回款造成一定影响，进而也使得发行人应收账款账面余额以及其占营业收入的比重总体呈现上升趋势。同时受“土地集中出让”政策的影响，发行人订单取得期间更集中，对发行人的业务在短期内的承接和实现能力要求进一步提高。
为增强公司抗风险能力及持续盈利能力，降低调控政策对公司产生的影响，公司制定了以下应对措施：
（1）进一步巩固核心竞争力，加大优质客户开发力度
公司将持续优化设计流程，提升设计水平，提高设计效率，以客户需求为导向，为客户提供建筑空间设计的一体化综合性解决方案。同时通过持续引进不同设计领域高端设计人才和技术专家，构建建筑设计行业人才高地，从而进一步提升设计水平，巩固自身核心竞争力。同时公司将在保持与现有优质客户稳定、长期合作关系的基础上，进一步加大新客户的开发力度，凭借自身在业内积累的良好的品牌声誉和市场影响力，进一步深化与国内领先的大型建筑企业或国有大中型开发企业的合作，巩固自身客户资源优势。
（2）提升设计创新能力，提供更多综合解决方案
随着新型城镇化的深入、居民经济条件的改善和消费水平的提升，对城市承载力和功能的复杂性、多样性的要求大幅提高。以租赁住房、旧城改造、人才公寓等为代表的新型城市建筑形式，以住宅、商业、文化教育设施、商务办公等功能有机结合的新型业态不断涌现，公司将加大对改善城市人居环境、促进产城融合的新型建筑业态的设计理念、设计作品和产品标准化体系的开发、拓展和积累，进一步提升多形式、多业态的建筑设计能力，为客户提供更多的建筑空间设计的一体化综合性解决方案。同时加强对前沿技术的研究和经验积累，包括城市更新、绿色建筑、装配式建筑、BIM 等，增强公司产品输出的特点和亮点。
（3）进一步加强客户管理
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结合房地产调控政策，如“三道红线”等，公司内部进一步加强对客户的信用调查，持续更新完善客户最新资料，并开展客户信用评价和资信评级；密切关注客户经营动态，对存在资金流动性压力的客户重点关注，制定专项的督促回款计划，严格商业承兑汇票的收取条件；对内部信用评级大幅下降的客户，控制与之开展新业务。
（4）进一步加强应收账款及回款管理
公司将进一步加强应收账款管理，加强账款管理和账款回收工作，通过定期分析应收账款的账龄、结构、趋势，及时预警坏账风险，协助应收账款主体责任部门清收应收账款；对于逾期应收账款，将视逾期时间、价款、客户资信等情况，公司采取不同方式予以催收，对客户财务状况困难或恶意逃避债务的，将及时采取诉讼、财产保全等措施催收；同时公司在内部强化应收账款的过程管理和考核管理。
综上，受益于国民经济的长期增长、城镇化进程的不断推进，我国社会固定资产投资规模不断增长，进而促使建筑设计业务需求增长，发行人主营业务收入等与经营相关的主要指标亦呈快速增长趋势，具有良好的成长性。
四、补充说明已签订业务合同中报告期内发生的变更、延期开发、合同中
止或终止的具体情况，包括原因、项目名称、合同签订日期、原定项目开工及完工日期、是否按合同约定提供相应设计服务、合同约定金额、款项回收情况、
合同约定对发行人权利的保护条款及执行情况，补充说明上述情况对业务经营和持续发展是否构成重大不利影响。
（一）合同变更
根据新收入准则，合同变更是指经合同各方批准对原合同范围或价格作出的变更。如合同变更增加了可明确区分的商品及合同价款，且新增合同价款反映了新增商品单独售价的，将该合同变更部分作为一份单独的合同进行会计处理。如合同变更不属于上述情形，且在合同变更日已提供的服务与未提供的服务之间可明确区分的，应当视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理。在均不符合上述两种情形时，合同变更部分应当作为原合同的组成部分，在合同变更日重新计算履约进度，并调整当期收入。公司
8-1-19四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
符合《企业会计准则》定义的合同变更涉及的情形包括：
（1）增加设计内容：该种情形下双方就增加的设计内容的具体履约义务、履约价格作出了明确约定，公司作为一份单独的合同进行会计处理。由于新合同具有独立的履约义务，因此此种情形未纳入合同变更统计；
（2）对原设计内容的面积进行变更：该种情况下，公司根据新的合同范围
重新计量履约进度，并考虑对收入的调整，具体情况见下表；
（3）在设计范围不变的情况对设计合同金额进行变更：该种情形下，交易
双方在原合同中约定的履约义务未发生变更，仅系对履约价格的调整，公司根据新的履约价格对应确认的收入进行调整，具体情况见下表。
8-1-20四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
单位：万元截至2021年是否按合变更前合变更后合报告期内报告期内序变更合同签订日开工完工12月31日同约定提客户名称合同名称同同变更金额确认收入已回款备注号期间期时间时间应收账款余供相应设
金额金额（含税）金额额计服务昆明中梁中梁地产集
2019达成房地团中梁华章
12018/4/1321.89368.8947.002018.4\143.57127.4716.09是情形一
年度产开发有小区项目设限公司计合同安宁花千昆明花样年
2019里房地产麓湖国际4#
22018/7/26443.20530.4387.232019.1\408.93282.6637.63是情形一
年度开发有限地块建设工公司程设计合同古滇项目七昆明七彩
彩云南·花园云南古滇2019 里（B-02-01
3王国投资2018/9/26602.00550.00-52.002018.9\530.69440.0030.49是情形二年度地块）初设发展有限及施工图设公司计服务合同天府大悦城成都天府二批次（天
2019
4辰悦置业府祥云）项2019/5/14541.63490.96-50.672019.5\446.93438.778.17是情形二
年度有限公司目施工图设计服务合同
置信.丽岛
成都百维二、三期方
2019
5投资开发案扩初及施2015/4/986.0052.67-33.332017.6\47.40-47.40是情形一
年度有限公司工图设计合同
8-1-21四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
截至2021年是否按合变更前合变更后合报告期内报告期内序变更合同签订日开工完工12月31日同约定提客户名称合同名称同同变更金额确认收入已回款备注号期间期时间时间应收账款余供相应设
金额金额（含税）金额额计服务东原金马湖成都东原
2020壹号三期项
6海纳置业2017/12/1371.01349.20-21.812018.4\160.37114.27-是情形一
年度目建筑工程有限公司设计合同古滇项目海昆明七彩宝山1号地云南古滇
2020块建筑方
7王国投资2018/10/1427.40557.71130.312018.10\416.46213.66245.54是情形二
年度案、初设及发展有限施工图设计公司服务合同昆明复地云昆明复地极小区云霓
2020房地产开苑、云端商
82020/6/28800.28350.86-449.422020.7\316.25316.25-是情形一
年发有限公务中心扩初司及施工图设计合同新津岷江新成都崇德城基础教育
2021鼎文教育及配套设施
92021/2/7139.00107.85-31.152019.5\94.1559.1035.05是情形二
年管理有限项目设计合公司同补充协议三
8-1-22四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
截至2021年是否按合变更前合变更后合报告期内报告期内序变更合同签订日开工完工12月31日同约定提客户名称合同名称同同变更金额确认收入已回款备注号期间期时间时间应收账款余供相应设
金额金额（含税）金额额计服务农科所片区
A地块/D-3贵州中嘉
2021地块项目施
10置地有限2019/11/1254.30157.79-96.512019.12\-25.43-25.43是情形一
年工图设计建公司设工程设计合同成都市金瑞泰锦城施
2021瑞泰商业
11工图改造设2020/11/17449.80433.65-16.152020.11\281.87202.4179.46是情形一
年管理有限计合同公司绿城乌鲁木新疆绿城齐西山诚园
2021致嘉房地
12项目二期施2021/6/4592.57626.7734.192021.6\492.39-492.39是情形一
年产开发有工图设计合限公司同
合计5029.084576.78-452.31--3339.002220.01966.79--
注1：应收账款正数为借方余额，应收账款负数主要系预收款项影响所致，下同；
注2：开工时间为相关合同所属项目的开工时间，下同。
8-1-23四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
情形一：因项目开发要求变动等原因，设计面积超出原合同范围形成的增量工作量，或因项目开发商规划变动减少项目设计面积，由于主合同暂定面积与实际设计面积存在差异，因此需按照新增或减少面积和原合同单价增加或减少设计费。涉及此类项目的合同数量总计8个，变更前合同总额3319.05万元，其中报告期内累计确认收入（含税）1850.77万元，报告期内已累计收回款项
1068.49万元，应收账款余额647.55万元，无合同纠纷。
情形二：因项目开发要求变动等原因，需要进行返工、优化调整，导致原设计范围单价调整进而使得合同总额发生变化。涉及此类项目的合同数量总计4个，变更前合同总额1710.03万元，其中报告期内累计确认收入（含税）1488.22万元，报告期内累计收回款项1151.53万元，应收账款余额319.24万元，无合同纠纷。
（二）合同延期
合同延期是指由于项目所在地政府政策调整、项目开发进度调整等原因导致设计项目未开工即处于暂停状态或因客观原因导致公司设计履约进度未能达到
合同约定要求，表现形式主要为签订合同后客户一直未通知公司开展设计工作。
8-1-24四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
单位：万元延截至2021是否按合报告期序期合同签订合同完工报告期内确年12月31同约定提客户名称合同名称开工时间内已回原因号期日期金额时间认收入金额日应收账款供相应设款金额间余额计服务项目所在地政府政策调云南保山教育
整、项目开保山鸥鹏城项目学校规发进度调整
1-产业发展划建筑方案及2020/7/7473.61\\---否
等原因导致有限公司建筑施工图设设计项目未计合同开工即处于暂停状态
合计473.61-------
8-1-25四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
发行人合同延期主要系受项目所在地政府政策调整、项目开发进度调整等原
因导致设计项目未开工即处于暂停状态，涉及此类合同的数量总计1个，合同总额473.61万元，公司将在收到客户开工通知后继续履行履约义务，无合同纠纷。
截至目前相关合同负债无需退回。
（三）合同中止
合同中止是指由于项目所在地政府政策调整、项目开发进度调整等原因导致
设计项目处于暂停状态但无明确证据表明合同终止履行，在外部条件明确后，有可能恢复并继续履行，表现形式主要为签订合同开展部分设计工作后客户通知暂停下一阶段设计工作等，设计方在收到客户重新开工通知后将继续履行合同义务。
8-1-26四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
单位：万元截至2021是否按合报告期内序中止合同签订合同报告期内已回年12月31同约定提客户名称合同名称开工时间完工时间确认收入备注号期间日期金额款金额日应收账供相应设（含税）款余额计服务
北大资源·颐和东莞亿辉翡翠花园项目
12019年地产有限2017/3/17394.622017.3\-57.19-是情形二
建筑施工图设公司计合同
农科所片区 A贵州中嘉
地块/D-3 地块
22019年置地有限2019/11/1254.302019.12\-25.43-25.43是情形一
项目施工图设公司计合同昆明东投春江花月项目
32021年置业有限施工图设计合2020/11/181635.292020.10\212.33-212.33是情形三
公司同“遂宁金融商遂宁市佳业中心项目乐益佳实
42021年12#/13#/15#地2019/11/28271.572019.11\-21.73-21.73是情形一
业发展有块”项目设计合限公司同西双版纳勐泐西双版纳傣文化旅游项
远近房地目-远近山境一
52021年2020/10/2880.742020.10\-8.07-8.07是情形一
产开发有期欢轰地块欢限公司轰地块建设工程设计合同云南金昭鹿梨山温泉度
62021年源酒店管假区项目建筑2021/2/6746.742021.2\-11.49-11.49是情形一
理开发有工程设计合同
8-1-27四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
截至2021是否按合报告期内序中止合同签订合同报告期内已回年12月31同约定提客户名称合同名称开工时间完工时间确认收入备注号期间日期金额款金额日应收账供相应设（含税）款余额计服务限公司普洱安元“普洱梅子
72021年置业有限湖”项目建筑2021/1/18757.652021.2\109.3897.6411.74是情形二
公司工程设计合同
合计4140.91--321.71221.55157.35--
注1：上表中存在报告期内回款金额大于确认收入金额的情形，主要系相关项目报告期前确认部分收入但于报告期内完成收款所致，下同；
注2：上表中不包括2021年度因恒大流动性紧张、偿债能力降低而中止的项目。
8-1-28四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
情形一：截至2021年12月31日，该类型项目在完成前期阶段设计工作，因项目所在地政府政策调整、项目开发进度调整等原因，公司在收到客户单位书面或口头通知后暂停下一阶段设计工作，无合同纠纷。截至2021年12月31日，项目仍有合同负债未结转完毕。涉及此类项目的数量总计4个，合同总额
1353.35万元，报告期内未确认收入，公司将在收到客户开工通知后继续履行
履约义务，相关合同负债无需退回。
情形二：该类型项目在完成前期阶段设计工作，因项目所在地政府政策调整、项目开发进度调整等原因，公司在收到客户单位书面或口头通知后暂停下一阶段设计工作，且截至2021年12月31日，除1个项目外客户已结清公司于前期提供的设计劳务款项，无合同纠纷。涉及此类项目的数量总计2个，合同总额
1152.27万元，其中报告期内累计确认收入（含税）109.38万元，公司将在收
到客户开工通知后继续履行履约义务。
情形三：该类型项目在完成前期阶段设计工作时，受客户资金流动性影响，未能收取公司前期提供的设计劳务款项，存在纠纷，项目处于暂停状态。涉及此类项目的数量总计1个，合同总额1635.29万元，其中报告期内累计确认收入（含税）212.33万元，公司将在与客户就纠纷事项达成和解后，根据后续进展情况考虑是否继续履行相关合同义务。
除上述项目外，报告期内受恒大流动性风险加剧的影响，为积极应对恒大集团资金紧张问题带来的风险，同时防止风险进一步扩大，发行人于2021年9月下旬起暂停与恒大新的业务合作，截至2021年12月31日，发行人与恒大的相关项目均处于暂停状态，涉及此类项目的数量总计30个，合同总额12995.22万元，其中报告期内累计确认收入（含税）4033.59万元。若恒大未来经营状况好转，上述项目依然存在继续履行的可能。
（四）合同终止
合同终止主要系客户对项目的规划调整等原因，在未完成合同约定的全部工作内容的情况下，双方提前终止履行合同。合同双方就合同终止事项达成一致意见，对双方义务的履行予以明确后执行结算程序。公司按双方协商确定的结算金额扣除前期已确认的收入金额的差额，确认为结算当期的收入。如考虑上述结算
8-1-29四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复金额后，存在为应收客户的贷方余额，则将多余款项退还客户。
8-1-30四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
单位：万元截至是否按合报告期内确报告期内2021年序终止合同签订日开工时完工同约定提客户名称合同名称合同金额认收入已回款12月31备注号期间期间时间供相应设（含税）金额日应收账计服务款余额天慧城（e 家天下·西部居简阳天慧置业有家产品采购中心三期）商业
12019年2018/7/31658.142018.8\90.8125.00-是情形一
限公司地块项目建筑工程设计服务合同
昆明七彩云南古古滇项目七彩云南·花园里
2 2019年 滇王国投资发展 （B-02-01 地块）景观设计 2018/9/2 191.93 2018.9 \ 76.77 57.58 - 是 情形一
有限公司合同
昆明七彩云南古古滇项目七彩云南·花园里
3 2019年 滇王国投资发展 （B-02-03 地块）景观设计 2018/9/2 142.29 2018.9 \ 56.91 42.69 - 是 情形一
有限公司合同四川筑鼎投资有筑鼎凯旋国际剩余地块方
42019年2016/12/27275.612017.1\67.3311.62-是情形一
限公司案及三期施工图设计合同
成都万华新城发 麓湖生态城 C11 组团建设
52019年2017/3/10196.702017.4\119.99100.32-是情形一
展股份有限公司工程设计合同
中国·新鸥鹏教育特色小镇四川巴鹏教育科
62019年巴川学校（暂定名）项目方2017/10/1596.032017.11\223.25193.54-是情形一
技有限公司案设计阶段建筑设计合同泸州南苑宾馆有中国泸州南苑改扩建项目
72019年2018/1/1500.602018.1\75.09--是情形一
限公司建筑工程设计合同成都中鼎投资控成都学校项目方案设计和
82019年2018/1/30589.002019.3\---是情形一
股有限公司施工图设计合同
8-1-31四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
截至是否按合报告期内确报告期内2021年序终止合同签订日开工时完工同约定提客户名称合同名称合同金额认收入已回款12月31备注号期间期间时间供相应设（含税）金额日应收账计服务款余额新津岷江新城教育配套成都中鼎投资控
9 2019年 PPP 项目方案设计和施工 2018/5/17 133.00 2019.3 \ - - - 是 情形一
股有限公司图设计合同之补充协议翠竹路水贝工业区14栋
深圳市高瓴信息（水贝二路27号）旧改项
102019年2019/1/138.002019.2\7.607.60-是情形一
咨询有限公司目建筑方案及施工图设计合同
成都美食嘉年华观澜祥云项目住宅高层、小
文化发展有限公高层（公区、户内）批量精
112019年2019/6/211082.17\\---是情形一
司/成都兴媒嘉年装修施工图设计咨询服务华投资有限公司合同四川泽远房地产雅安荥经商业项目规划概
122019年2019/11/2510.002019.11\5.005.00-是情形一
开发有限公司念方案设计协议
成都市天府新区 天府校区 C 区教学楼项目
132019年四川师大附属第方案及施工图设计服务合2019/11/170.002019.11\15.0015.00-是情形一
一实验中学同
成都市天府新区 天府校区 C 区教学楼项目
142019年四川师大附属第方案及施工图设计服务合2019/12/15.002019.11\---是情形一
一实验中学同（补充）
玉林市盛凡房地中鼎中央城·玉林院子建设
152019年2019/6/1243.862019.6\---是情形一
产开发有限公司工程方案设计合同云南海诚实业集云南澄江抚仙湖广龙小镇
162019年2017/3/1595.422017.5\47.71--是情形一
团股份有限公司方案设计合同
8-1-32四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
截至是否按合报告期内确报告期内2021年序终止合同签订日开工时完工同约定提客户名称合同名称合同金额认收入已回款12月31备注号期间期间时间供相应设（含税）金额日应收账计服务款余额成都金房集团有金房苑南路幼儿园项目方
172019年2017/11/816.802017.11\3.36--是情形一
限公司案设计和施工图设计合同
新鸥鹏·彭水 A15-1/01 地彭水县鑫庆置业
182019年块项目方案设计~施工图2019/11/26138.162019.12\---是情形三
有限公司设计阶段建筑设计合同乐山汇智投资开
发有限公司/乐山 MOCO 未来城建设工程设
192020年2018/1/23428.312018.2\96.00--是情形一
万润投资开发有计合同限公司
四川新景实业有新景·鼎南川宇会所景观工
202020年2015/7/174.002018.4\---是情形一
限公司程设计合同四川省眉山市丹棱县住房丹棱县住房和城和城乡规划测绘建设局城
212020年乡规划测绘建设2018/3/3129.172018.4\-23.34-是情形一
市道路节点景观提升项目局景观设计合同
四川凸凹房地产凸凹·紫云府项目方案设计
222020年2018/4/19240.002018.4\2.472.47-是情形一
开发有限公司合同成都市三和房地
三和·红格酒店概念方案设
232020年产开发有限责任2018/4/115.002018.5\10.005.50-是情形一
计协议公司
海航地产锦润青城 G03、成都海航基础投
24 2020年 G07 地块建筑方案设计合 2018/5/16 174.84 2018.5 \ 34.97 34.97 - 是 情形一
资有限公司同
8-1-33四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
截至是否按合报告期内确报告期内2021年序终止合同签订日开工时完工同约定提客户名称合同名称合同金额认收入已回款12月31备注号期间期间时间供相应设（含税）金额日应收账计服务款余额海航中国集锦润青城项目成都海航基础投
25 2020年 G03、G07 地块建筑方案设 2019/4/1 52.45 2018.5 \ 34.09 25.74 8.36 是 情形二
资有限公司计合同补充协议海航中国集锦润青城项目成都海航基础投
26 2020年 G03、G07 地块建筑方案设 2020/8/20 96.16 2018.5 \ - - - 是 情形一
资有限公司计合同补充协议二“中核新能源科技研发中中核和品成都地
272020年心”项目建筑工程设计服2019/6/1347.362019.7\75.9875.98-是情形一
产有限公司务合同南宁市中鼎浩景梧州1397亩概念方案设计
282020年2019/9/2530.002019.9\15.0015.00-是情形一
投资有限公司合同
“匀鸥教育天地”丁家坡贵州匀鸥置业发
292020年地块商品房/安置房项目建2019/12/16895.492020.1\430.00130.00300.00是情形二
展有限公司筑工程设计服务合同“宝鸡市第三人民医院综宝鸡市第三人民
302020年合楼二期”项目建筑工程2019/12/5130.902020.1\19.6419.64-是情形一
医院设计服务合同玉林市恒邦房地玉林市玉东新区金榜苑建
312020年2020/1/207.802020.1\5.28-5.28是情形二
产开发有限公司设项目强排方案设计合同
眉山聚亿置业有三聚亿·视高82.86亩项目
322020年2020/3/8349.022020.5\139.61139.61-是情形一
限公司建筑工程设计服务合同四川桃源仙境文兴文县“清凉洞综合旅游
332020年化旅游开发有限开发项目”建筑工程设计2018/10/10292.502018.11\29.25--是情形一
公司服务合同
8-1-34四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
截至是否按合报告期内确报告期内2021年序终止合同签订日开工时完工同约定提客户名称合同名称合同金额认收入已回款12月31备注号期间期间时间供相应设（含税）金额日应收账计服务款余额成华区二仙桥街道二仙片成都晶誉置业有
34 2020年 区 1 号项目 A 地块建设工 2019/10/1 364.00 2019.10 \ - 65.32 -65.32 是 情形三
限公司程设计合同成华区二仙桥街道二仙片成都知德置业有
35 2020年 区 1 号项目 B 地块建设工 2019/11/1 735.56 2019.11 \ - 183.89 -183.89 是 情形三
限公司程设计合同
成都欣三利房地 “三利·麓山城”C 地块建
362021年2018/1/3872.302018.1\17.7315.00-是情形一
产有限责任公司设工程设计合同
成都美耕投资有 “三利·麓山城”D 地块建
372021年2018/1/4947.812018.1\61.3118.92-是情形一
限公司设工程设计合同
【圆中嘉华】彭山长寿湖项四川圆中嘉华健
382021年目建筑方案及施工图设计2020/6/26543.312020.6\89.2989.29-是情形一
康产业有限公司合同遂宁市佳乐益佳“遂宁金融商业中心项目
392021年实业发展有限公10#地块”项目建筑工程2020/7/3064.282020.7\46.2846.28-是情形一
司设计合同
万宁置盛房地产置盛·海南万宁47亩项目
402021年2020/8/31593.692020.8\139.05139.05-是情形一
开发有限公司建筑工程设计服务合同
8-1-35四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
截至是否按合报告期内确报告期内2021年序终止合同签订日开工时完工同约定提客户名称合同名称合同金额认收入已回款12月31备注号期间期间时间供相应设（含税）金额日应收账计服务款余额
绿城武侯52亩、武侯55成都绿城致嘉建
412021年亩、青羊69亩项目拓展方2020/12/169.002020.12\6.006.00-是情形一
设管理有限公司案建筑工程设计合同四川省清凤现代清凤草堂项目建设工程设
422021年房地产开发有限2016/4/5330.852016.4\49.63--是情形一
计合同责任公司
绵阳市泰格置业泰格集团·绵阳机场路项目
432021年2018/6/2720.002018.6\4.00--是情形一
有限公司示范区景观设计合同成都津金江房地成都恒大林溪郡3号地块
442021年2018/7/30370.472018.7\-222.28-是情形一
产开发有限公司项目施工图设计合同深圳市光华中空融侨悦蓉城项目幕墙与门
452021年玻璃工程有限公窗与栏杆设计工程项目技2019/1/182.002019.1\---是情形一
司术咨询合同
成都优视家商业西昌·宁南18亩前期规划
462021年2019/6/1015.002019.6\7.507.50-是情形一
管理有限公司概念设计协议四川万融房地产黄龙溪谷六期施工图设计
472021年2019/7/1053.862019.7\44.0216.1627.86是情形二
开发有限公司合同
西双版纳济亨置“西双版纳悠然南山”项目
482021年2019/9/1332.102019.9\24.2424.24-是情形一
业发展有限公司建筑工程设计服务合同“理想小镇·智慧湾桥”（丽百悦（大理）旅
492021年思卡尔顿隐世精品度假酒2019/11/2550.002019.11\15.0015.00-是情形一
游开发有限公司
店）项目概念规划设计合同
8-1-36四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
截至是否按合报告期内确报告期内2021年序终止合同签订日开工时完工同约定提客户名称合同名称合同金额认收入已回款12月31备注号期间期间时间供相应设（含税）金额日应收账计服务款余额
绵阳小岛与小枧、贵阳多彩成都绿城巴蜀投
502021年城、成都兴隆湖项目规划咨2019/11/2830.002019.11\12.0012.00-是情形一
资有限公司询合同巴中市君道置业
51 2021 年 M地块概念规划设计合同 2020/1/19 25.00 2020.1 \ 12.50 12.50 - 是 情形一
有限公司
云南诗阳房地产楚雄【公元·2049】项目概
522021年2020/3/130.002020.3\10.5010.50-是情形一
开发有限公司念方案设计服务协议
成都万华新城发 麓湖生态城 A8 组团建设工
532021年2020/8/14137.522020.8\86.6413.7572.88是情形二
展股份有限公司程设计合同泸州德商文商旅泸州市江阳区和丰场城市
542021年2020/9/1665.002020.9\35.0035.00-是情形一
运营有限公司更新项目设计合同
绿城华南投资发 南宁新村 TOD 项目拿地方
552021年2020/12/25.002020.12\3.503.50-是情形一
展有限公司案建筑工程设计合同
成都炜腾投资有中国龙溪.国际湿地养生度
562021年2021/5/1970.002021.5\42.0014.0028.00是情形二
限公司假区概念规划设计合同成都郫县和骏置成都公园悦府新增施工图
572021年2020/8/53.842020.8\---是情形一
业有限公司设计合同
成都优视家商业西昌·宁南18亩前期规划
582021年2019/9/310.002019.9\5.005.00-是情形一
管理有限公司概念方案设计补充协议一北大资源岳阳城市未名府岳阳哈工优筑置
592021年项目建筑方案及施工图设2019/12/1936.022019.12\---是情形一
业有限公司计合同补充协议一
8-1-37四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
截至是否按合报告期内确报告期内2021年序终止合同签订日开工时完工同约定提客户名称合同名称合同金额认收入已回款12月31备注号期间期间时间供相应设（含税）金额日应收账计服务款余额岷江新城基础教育及配套成都崇德鼎文教设施项目设计合同补充协
602021年2020/6/515.002020.6\---是情形一育管理有限公司议一（装配式深化设计咨询服务部分）巴中市君道置业巴郡王府项目工程设计合
612021年2019/11/8781.002019.11\135.5068.9966.51是情形二
有限公司同
罗江南山上·府项目建筑方四川小可投资有
622021年案设计和施工图设计建筑2018/10/31585.022018.1\126.5310.00-是情形一
限公司工程设计服务合同
合计15173.34--2654.331964.77259.68--
注：部分项目在报告期内存在确认收入大于收款、期末无应收账款的情形，主要原因系合同签订于报告期前且有预收账款所致。
8-1-38四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
情形一：该类型项目系因项目所在地政府政策调整、项目开发进度调整等原因，公司一直未收到客户单位开展设计工作的通知，或在已开展部分设计工作后收到客户通知停止设计工作。截至2021年12月31日，公司与客户就合同终止事项达成一致意见，结算条件不涉及对已确认收入的调整，并结清剩余款项，无合同纠纷。涉及此类项目的数量总计52个，合同总额11937.50万元，其中报告期内累计确认收入（含税）1876.80万元，剩余合同义务不再履行。
情形二：该类型项目系因项目所在地政府政策调整、项目开发进度调整等原因，公司在已开展部分设计工作后于收到客户通知后停止设计工作。截至2021年12月31日，公司与客户就合同终止事项达成一致意见，结算条件不涉及对已确认收入的调整，但客户仍有设计款尚未结清。涉及此类项目的数量总计7个，合同总额1998.12万元，其中报告期内累计确认收入（含税）777.53万元，剩余合同义务不再履行。截至2021年12月31日，上述未结清的应收账款总额
508.89万元，主要为一年以内，上述应收账款公司仍在积极催收中，暂无合同纠纷。
情形三：该类型项目已完成部分阶段设计工作，但因项目存在纠纷，已处于诉讼阶段。因客户或其控股股东存在大量诉讼，未来项目将不再继续履行，涉及此类项目的数量总计3个，合同总额1237.72万元，均未确认收入，但部分项目存在合同负债，截至目前上述项目正处于诉讼程序中，故相关预收款项未退回。
（五）合同约定对发行人权利的保护条款及执行情况依据住房和城乡建设部和国家工商行政管理总局制定的《建设工程设计合同示范文本（房屋建筑工程）》等相关行业规定，发行人在日常经营中签订的业务合同中，会充分考虑到因各类不可预计的因素导致项目发生的中止、终止等情形并订定相应的自我保护条款并按此执行，如“在合同履约期间，甲方无故要求解除合同，乙方未开始设计工作的，不退还甲方已付的预付款；已开始设计工作的，甲方应根据甲方确认的乙方工作量，按照比例支付相应设计费”；“客户对设计文件不审批或合同项目中止缓建的，客户应按公司实际完成的工作量支付应付的设计费”等。
综上，发行人的中止、终止项目在合同中设计了相应的自我保护条款，并在
8-1-39四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
合同执行过程得到有效执行。
（六）上述情况对业务经营和持续发展的影响
综上所述，公司报告期内涉及合同变更、延期、中止、终止项目内控流程设计合理且有效执行，涉及合同变更、延期、中止、终止相关项目除有4项合同存在诉讼外，不存在其他合同纠纷的情形，并已结合客户履约能力情况，对存在的应收账款进行了充分的减值测试，充分计提坏账准备，上述设计业务合同变更、合同延期、合同中止或终止不会对公司业务经营和持续发展构成重大不利影响。
五、结合同行业公司主要财务数据、市场占有率或市场份额等，补充说明
我国建筑设计行业目前竞争格局及发展趋势；结合业务重点地区市场规模、竞
争状况等，披露在行业内的地位，主要竞争优势及其可持续性，未来发展的主要瓶颈与应对计划，是否存在整体竞争力较弱、抗风险能力差等情形。
（一）结合同行业公司主要财务数据、市场占有率或市场份额等，补充说明我国建筑设计行业目前竞争格局及发展趋势近年来，在国民经济、城市化建设等稳步推进的大背景下，我国建筑设计行业呈现出良好的发展态势，行业企业营业收入逐步增加，行业竞争体制和相关法律、法规、政策不断完善，行业市场化程度明显提高，但行业集中度仍处于较低水平。根据中国勘察设计协会发布的《工程勘察设计行业年度发展研究报告
（2020）》，截至2019年末，我国共有5917家建筑设计企业，全年建筑设计企
业营业收入为25936.1亿元，同行业可比上市公司的市场占有率均处于较低水平，对比如下：
公司简称2019年主营业务收入（万元）市场占有率
华图山鼎21373.880.008%
华阳国际119464.890.046%
筑博设计92415.030.036%
尤安设计85430.230.033%
霍普股份26664.140.010%
发行人35048.080.014%
注：市场占有率=企业主营业务收入/建筑设计企业总收入
随着城镇化建设进一步深化、区域一体化的发展及人居环境的改善，设计项
8-1-40四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
目对设计方法和技术方面提出更高要求，建筑设计行业呈现出以下发展态势：一方面，随着下游房地产行业的持续、稳定发展，尤其是下游房地产行业集中度的持续提升，使得为龙头房地产开发商提供长期战略服务的建筑设计企业的市场份额随之增加；另一方面，随着装配式建筑和 BIM 技术成为中国建筑业发展的新兴领域，率先掌握核心技术的企业将会在激烈的市场竞争中掌握主动权。
（二）结合业务重点地区市场规模、竞争状况等，披露在行业内的地位，主要竞争优势及其可持续性，未来发展的主要瓶颈与应对计划，是否存在整体竞争力较弱、抗风险能力差等情形。
1、行业内的地位、主要竞争优势及其可持续性
（1）行业内的地位
由于服务的地域属性及成本等原因，建筑设计具有明显的属地化服务特性，尤其是需要设计企业对地方市场特色、客户需求深入了解，并熟悉当地相关政策，使得客户在同等条件下往往倾向于选择本地设计企业，从而使建筑设计行业具有一定的区域性特征。公司重点业务区域为西南地区，主营业务收入中西南区域实现的收入分别为31915.30万元、34198.67万元和33310.43万元，占同期主营业务收入的比例分别为91.06%、87.21%和80.57%。
公司在西南区域的主要竞争对手包含大中型国有（或国有控股）企业和民营企业，其中国有设计企业品牌影响力大、规模较大、发展历史较长，在基础设施建设设计领域具有一定的优势。民营设计企业经过多年发展，项目经验丰富、技术实力雄厚且服务意识强，形成了良好的客户口碑和市场地位。民营设计企业凭借较强的设计技术水平和以客户为中心的运营机制，已经成为建筑设计市场最主要的竞争者。
公司主要竞争对手的基本情况如下：
序号公司名称基本情况
成立于2011年，经营范围包括建筑工程设计、风景园林工程设成都基准方中建计、城乡规划服务、工程咨询、建筑装饰工程设计、建筑幕墙工
1筑设计股份有限程设计、钢结构工程设计、建筑智能化工程设计、城市及道路照
公司明工程设计、消防设施工程设计，工程总承包服务，项目管理；
销售：建材；晒图服务；房地产开发经营；物业管理。
2洲宇设计集团股成立于1999年，拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质，服务内
8-1-41四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
序号公司名称基本情况
份有限公司容涵盖建筑设计、规划设计、景观设计、室内设计、文旅规划、
IP 场景运营、TOD、BIM、装配式建筑、绿建咨询、顾问咨询、
设计优化、设计总承包、幕墙设计、智能科技等板块。
成立于1997年，拥有建筑工程、城乡规划、风景园林三项甲级上海天华建筑设
3资质，服务范围涵盖城市规划、建筑设计、室内设计、景观设计、计有限公司技术咨询到建筑审图等。
成立于1994年，拥有建筑工程甲级设计资质，系中衡设计集团中衡卓创国际工
4股份有限公司的全资子公司，主要从事建筑领域的咨询策划、规
程设计有限公司
划设计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务。
成立于1996年，致力于打造设计全产业链与建筑技术开发综合筑博设计股份有解决方案服务商，业务范围涵盖了城市规划、建筑工程、建筑智
5
限公司能化、室内装饰、风景园林、设计咨询。2019年11月深交所上市。
成立于1950年，是中国同行业中成立时间最早、专业最全、规中国建筑西南设模最大的国有甲级建筑设计院之一，隶属中国建筑集团有限公
6计研究院有限公司，业务涵盖策划咨询、规划与城市设计、建筑工程设计、市政
司工程设计、轨道交通设计、园林景观设计、工程总承包与全过程
咨询、投资等建筑工程全产业链。
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、（二）发行人在行业中的竞争地位”中修订披露如下：
公司拥有独立拓展业务所需的业务资质，构建了一支技术实力较强、结构完善、梯队合理的高素质设计和管理团队，在既往项目中树立了良好的品牌形象，积累了丰富的设计经验和技术储备，公司先后获得中国勘察设计协会民营企业分会颁发的“住宅建筑设计专业领先企业”、“BIM 设计专业领先企业”和“商业综合体设计专业领先企业”等荣誉。公司凭借着全面的专业的设计能力、雄厚的人才力量、优良的服务水平，在西南区域建筑设计行业处于领先地位，在国内建筑设计行业也拥有较高的知名度。
（2）主要竞争优势及其可持续性
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、（四）发行人的竞争优势”中补充披露如下：
综上，经过多年的发展和积淀，公司建立了一支技术实力较强、结构完善、梯队合理的高素质设计和管理团队；构建了高水平、高质量、高效率的协同设计
生产体系；打造了众多高水平的精品设计项目，积累了一大批稳定、优质的客户资源；在业内形成了良好的品牌影响力，并已发展成为西南区域行业领先，国内建筑设计行业拥有较高知名度的建筑设计领域一体化综合性解决方案服务商。
8-1-42四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
未来公司拟通过加强建筑设计人才的培养和引进；围绕产品标准化、装配式
建筑、BIM 技术、软件开发等开展创新和产业化建设；在加强原有网点服务能力
的基础上，扩大公司业务覆盖区域，完善市场网络布局，逐步实现全国化发展；
提升公司的管理信息化水平等措施，持续巩固并扩大原有的竞争优势，力争成为追求卓越的设计行业引领者与值得信赖的建筑设计标杆企业。
2、未来发展的主要瓶颈与应对计划，是否存在整体竞争力较弱、抗风险能
力差等情形
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”中补充披露如下：
（六）未来发展的主要瓶颈与应对计划
（1）资金瓶颈及应对计划
公司在发展中需要足够的资金支持，仅靠自身经营所得的积累难以满足短期内迅速扩张的需要，从而使公司错失快速扩张、发展壮大的机会。公司目前的资金来源主要通过自身积累和银行融资，融资渠道较为单一，融资额度有限，制约了公司在市场布局、设计团队建设等方面的投入。资金成为制约公司经营规模进一步提升的一大瓶颈。
公司可通过本次上市获得资金的支持。在完成上市后，公司将视具体发展的状况与资金需求，进一步通过直接融资、间接融资相结合的方式，减少因资金瓶颈给公司发展与扩张带来的不良影响。
（2）高端设计人员瓶颈及应对计划近年来，随着业务规模的不断扩张和业务布局的不断深化，公司对各类设计专业人才，尤其是高端复合型专业技术人才的需求将进一步提升。公司亟需培养和引进大量高素质的建筑设计人才，面临着人员制约的瓶颈。
公司在完成本次上市后，将实施积极的人才战略，做好“三个三分之一”的关键人才工作，即：通过社会招聘积极引进行业高端复合型专业人才；通过内部培养和提拔，促进内部关键人才走上核心岗位；通过做好校园招聘工作，为公司储备未来发展所需要的战略性人才。同时，公司将进一步优化与拓展人才激励模
8-1-43四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复式，探索多元化的激励措施，如采用股权激励等方式，锁定对公司的发展与壮大有积极影响的关键性战略人才。
（3）业务区域瓶颈及应对计划
发行人当前业务主要集中在西南区域，全国其他区域业务占比较低，为了实现立足西南、布局全国的战略发展目标，公司在未来发展过程中亟需提升除西南外其他区域的业务承接能力和市场份额。
公司在完成本次上市后，将通过本次上市募集资金投资项目，新建更多区域性分公司，在巩固加强现有网点服务能力的基础上，进一步开发西北、华南、华北、华中、华东等地区市场，强化公司在全国其他区域的设计服务能力，保障服务的及时性和便利性，形成更完整、辐射能力更强的设计服务网络，完善公司区域业务布局，提升业务规模。
（七）发行人不存在整体竞争力较弱、抗风险能力差等情形
如上所述，发行人经过多年的经营，在业内形成了良好的品牌影响力，在西南区域内具有较高的知名度和品牌美誉度。发行人在主要业务规模、业务经验、技术水平、品牌影响力、客户认可度等方面具有一定竞争优势，不存在整体竞争力较弱、抗风险能力差等情形。
六、补充说明发行人报告期内四川地区实现的主营业务收入及占比；地域
集中度高的原因及合理性，是否与同行业公司一致，销售地域集中对发行人经营发展的影响；结合报告期内发行人来自西南地区的收入占比及在手订单情况，说明发行人是否具备拓展全国业务的能力，发行人开拓全国市场项目面临的主要困难及风险，拟采取的应对措施。
（一）补充说明发行人报告期内四川地区实现的主营业务收入及占比
报告期内，公司主营业务收入按地区类别划分如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例西南地区
23571.1057.01%21487.3054.79%19606.2055.94%
（四川）
西南地区9739.3223.56%12711.3732.41%12309.1035.12%
8-1-44四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复（非四川）
西北地区3483.248.43%2375.296.06%421.761.20%
华南地区3448.638.34%1665.154.25%1065.493.04%
华中地区1017.042.46%788.422.01%1250.743.57%
华东地区83.110.20%187.660.48%394.791.13%
总计41342.45100.00%39215.17100.00%35048.08100.00%
（二）地域集中度高的原因及合理性，是否与同行业公司一致，销售地域集中对发行人经营发展的影响
1、地域集中度高的原因及合理性
建筑设计行业企业普遍存在一定地域性，这与建筑设计行业自身特点和发展历程有关。一方面，我国幅员辽阔，不同区域的地理气候条件有很大差异，从而使得设计师在建筑设计时需要考虑不同区域的地理、气候、环境等自然因素，从而形成符合区域性特征的建筑设计方案。同时由于服务的及时性、便利性和成本等原因，建筑设计具有一定的服务半径，加之需要对地方文化特色、建筑风格深入了解，并熟悉当地相关政策，使得客户在同等条件下往往倾向于选择本地设计企业，从而使建筑设计行业具有一定的地域性特征。另一方面，我国的勘察设计单位最早成立于上个世纪50年代，在初期属于计划经济体制下的国有事业单位性质。我国各省、市、地都成立了自己的设计院，各行业又拥有自己的设计院，历史上的条块分割造成了设计院服务区域普遍集中的局面。近年来，为营造良好建筑设计行业市场环境，推动建筑设计行业持续健康发展，国务院及行业主管部门颁布了多项政策，但长期形成的地域特征难以在较短时间产生实质性的变化。
2、地域集中度与同行业公司对比情况
公司地域集中度与同行业可比公司对比情况如下：
2020年度主要业务区域收入
序号公司名称主要业务区域占比
1华图山鼎西南地区69.44%
2华阳国际华南地区83.78%
3筑博设计华南地区55.45%
4尤安设计华东地区43.01%
5霍普股份华东地区35.05%
8-1-45四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
行业平均数57.34%
发行人西南地区87.21%
注：同行业可比公司未披露2021年度分区域的营业收入，故未统计2021年度区域收入占比。
建筑设计企业普遍存在一定地域性，但部分以方案设计业务为主的同行业公司尤安设计和霍普股份等因其业务周期较短、项目组织实施较容易，从而使得其业务拓展受地域性因素影响相对较低。而发行人基于业务发展战略和发展规划，在业务快速发展期间，考虑立足于西南，逐步辐射全国，因此发行人地域集中度较高，且地域集中度与华阳国际较为接近。公司收入地域集中度高的特点与公司发展特点相匹配且存在合理性，与同行业公司华阳国际类似，不存在重大差异。
3、销售地域集中对发行人经营发展的影响
销售地域集中导致公司经营业绩受西南区域国民经济发展和固定资产投资
规模的影响较大，随着近年来成渝经济圈 GDP 和固定资产投资规模的持续增长，公司的收入利润规模呈现逐年增长的趋势，但若未来西南区域经济发展放缓或投资增速放缓，可能会对公司的业务收入产生一定的不利影响。
公司已在招股说明书中披露了业务区域集中的风险，详见“第四节风险因素”相关内容。
（三）结合报告期内发行人来自西南地区的收入占比及在手订单情况，说
明发行人是否具备拓展全国业务的能力，发行人开拓全国市场项目面临的主要困难及风险，拟采取的应对措施。
1、报告期内发行人来自西南地区的收入占比及在手订单情况
报告期内发行人来自西南地区的收入占比及在手订单情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例
西南地区收入33310.4380.57%34198.6787.21%31915.3091.06%各期末在手订单金额（西南58795.8581.55%58909.2978.08%45135.5082.71%地区）
报告期各期，公司在西南地区内实现的主营业务收入分别为31915.30万元、
8-1-46四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
34198.67万元和33310.43万元，占同期主营业务收入的比例分别为91.06%、
87.21%和80.57%，总体处于较高水平，成为公司业务收入的主要区域。同时公
司报告期各期末在手订单中来自于西南地区的订单金额分为45135.50万元、
58909.29万元和58795.85万元，占各期末在手订单金额的比例分别为82.71%、78.08%和81.55%，仍处于较高水平。但随着公司西南区域外市场收入规模增多，
公司打造的“总部—区域分公司”一体化的经营管理模式已初见成效，业已形成以西南为中心，布局全国的市场格局。
2、发行人具备拓展全国业务的能力
（1）在技术应用方面，建筑设计的技术标准在全国范围是统一的；在项目
经验方面，公司经过多年的积累，在既往项目中树立了良好的品牌形象，积累了丰富的设计经验和技术储备；在异地扩张经验方面，通过已有分子公司的组建和成功运营，公司在分子公司的选址、运营和管理上已形成丰富的运行经验。从公司自身能力来说，公司已具备拓展全国业务的能力。
（2）经过长期的发展，公司目前与融创、招商蛇口、绿城、华侨城等全国
性的百强房地产开发企业建立了良好的合作关系，为公司开拓全国其他区域业务积累了一定的客户基础。同时，公司先后完成了一大批极具区域性标杆的建筑设计项目案例，获得了多个奖项和客户好评，建立了良好的客户基础及行业口碑。
从外部市场环境来说，公司为全国业务拓展奠定了良好基础。
（3）发行人一直秉承“全面资源、本地服务”的发展思路，经过多年的发展，已在上海、深圳、西安、昆明、贵阳、重庆、南宁等地区设立分子公司且开展业务，各区域分支机构在总部的设计、管理和销售资源的支持下，已成功完成了多个建筑设计项目。2019年-2021年发行人在西南区域外分别实现收入
3132.78万元、5016.52万元和8032.02万元，各期末在西南区域外的在手订
单金额分别达9437.11万元、16538.67万元和13305.36万元，西南区域外的营业收入金额和占比呈上升趋势。随着各分子公司的设计作品得到更多区域客户的认可及好评，发行人在全国范围内取得了较强的品牌和市场影响力，为发行人拓展全国业务提供有力保障。
3、发行人开拓全国市场项目面临的主要困难及风险，拟采取的应对措施
8-1-47四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
公司在逐步完成全国市场拓展的过程中，面临的困难主要包括资金、人才等方面。在资金方面，公司目前的资金来源主要依靠自身积累，需要通过拓展融资渠道，提升公司资金实力，从而满足全国市场拓展的需要。在人才方面，随着全国市场的拓展，公司对于高端设计人才和优秀的管理型人才需求明显增加，同时异地分支机构运营亦需要组建本地化的设计团队，这都将促使发行人需要不断招聘与引进相关人才，进而满足全国市场拓展目标的实现。
针对上述主要困难及风险，公司拟采取以下应对措施：
在资金需求方面，公司近年来收入利润逐年增加，资金实力也相应增强；公司可以通过银行贷款等间接融资的方式筹措资金。同时，公司正在申请首次公开发行并上市，若上市成功，公司的融资能力及资金实力将得到进一步提升，公司将以本次上市为契机，积极利用资本市场的直接融资平台，适时通过股票、公司债、可转债等多种金融工具进行融资，化解全国市场开拓所需的资金问题。
在人才培养引进方面，公司将进一步健全人力资源管理体系，制定科学的人力资源规划，建立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制，最大限度发挥人力资源潜力。同时公司通过员工持股计划向主要核心人员实施激励，使其直接或间接持有公司股份，通过该持股安排，将核心人员利益与公司中长期发展目标绑定，保证公司核心技术团队的稳定。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师就上述事项执行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的合同台账、招投标文件、客户确认函，走访发行
人主要客户了解发行人承接业务的方式，查询了网上公开招投标的通知信息；获取不同业务承接模式下的单价和毛利率，分析不同业务承接模式下的服务价格的差异情况，同时结合主营业务毛利率情况，分析不同业务承接模式下的毛利率差异情况；获取发行人主要招投标项目的主要竞争对手名单，通过企查查、企业信用信息公示系统查询招投标主要竞争对手情况；
2、查阅了发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水；查阅了发行人关于防范不正当竞争行为和商业贿赂的内部控制相关制度；
8-1-48四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
取得了公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明以及市
场监督部门开具的发行人无违规证明；查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息系统的信息；对发行人主要客户走访确认发行人不存在商业贿赂行为；
3、查阅了《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本）、中国勘察设计协会
建筑设计分会《建筑设计服务计费指导》（2015版）等行业标准文件及发行人报
价指导体系表、报告期各期居住建筑设计和公共建筑设计的单价；获取主要项目
合同不同阶段的合同收款比例，查询了同行业可比公司招股说明书等公开披露信息，对比分析发行人设计费收取比例情况及与同行业可比公司的差异；
4、查询了近年我国宏观经济形势、房地产行业长期调控、公共预算、城镇
化建设相关的数据；查阅了各类竞争主体代表性企业的官方网站、同行业上市公
司披露的招股说明书、年度报告；查阅并梳理房地产行业相关调控政策及其对发
行人所处行业的影响，评估房地产长期调控可能对发行人产生的影响及发行人应对措施的可行性；
5、获取了公司报告期内合同管理台账，查看合同变更、延期、中止和终止
项目清单，访谈了解合同变更、延期、中止和终止的原因，抽查报告期内主要合同，查看合同中约定的对发行人权利的保护条款等；通过企查查、中国裁判文书网等公开信息渠道，查询发行人是否存在应披露未披露的合同纠纷；
6、访谈了发行人高级管理人员及相关业务负责人。
二、核查结论经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人各业务承接模式下获取项目方式符合法律法规和相关
客户的采购政策，不存在应履行公开招投标程序而未履行的情形；报告期内，发行人各业务承接模式下服务价格不存在重大差异，订单的毛利率不存在异常；报告期内，发行人存在部分项目参与投标但未中标的情形，但此种情况不会对发行人正常生产经营和订单获取造成重大不利影响，发行人项目承揽过程合法合规，不存在串标、围标、暗标等情形，不存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情形，亦未因此受到过行政处罚，不存在重大违法违规行为；
2、报告期内，发行人设计费收取比例波动不存在异常，与行业一般规律一
8-1-49四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复致，发行人客户/项目数量、合同价格较为稳定，不存在价格逐年下调的预期，发行人外部经营环境未发生重大变化；
3、发行人在报告期内调控趋严政策环境下营业收入保持增长具有合理性；
我国宏观经济形势、房地产行业长期调控、公共预算、城镇化建设等相关因素对
发行人的项目承揽、业务经营、流动性和款项回收不会造成重大不利影响，发行人的应对措施有效，主营业务具有良好的成长性；
4、报告期内，发行人合同变更、延期、中止或终止主要系受当地政策变化、客户市场开拓及战略需求影响，具有合理性；发行人对可能发生的合同变更、中止或终止等情形，制定了相应的自我保护条款并得到有效执行；报告期内，发行人合同变更、合同延期、合同中止或终止不会对公司业务经营和持续发展构成重大不利影响；
5、发行人行业地位、主要竞争优势符合发行人实际情况，具有可持续性，
不存在整体竞争力较弱、抗风险能力差等情形；
6、发行人地域集中度高的特点与发行人发展特点相匹配且存在合理性，与
同行业公司华阳国际类似，不存在重大差异；发行人销售地域集中导致公司经营业绩受西南区域国民经济发展和固定资产投资规模的影响较大，若未来西南区域经济发展放缓或投资增速放缓，可能会对公司的业务收入产生一定的不利影响；
发行人具备拓展全国业务的能力，并制定了与全国市场开拓风险的应对措施，相关措施具有可行性。
问题2.关于资质与著作权
申报材料显示：
（1）发行人“建筑行业（建筑工程）甲级”资质有效期至2022年07月25日。
（2）发行人27项软件著作权中，有23项系受让取得。
请发行人：
（1）补充说明是否具备开展业务经营所必要的业务资质，是否符合国家相
关法律法规及行业标准规定，是否存在所承接项目超出业务资质范围的情形；
8-1-50四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
具备相应业务资质的从业人员数量是否与发行人业务规模相匹配；在业务资质
和从业人员方面与同行业可比公司、主要竞争对手的差异情况；相关业务资质
及从业人员的类别、数量，是否满足发行人持续经营、延伸跨界发展、全国化布局的要求。
（2）补充说明相关资质对资金、专业技术人员、技术装备和已完成的业绩
等方面的具体要求；相关业务资质取得过程的合法性，是否存在利用兼职人员或其他身份人员注册资质申请业务资质的情形，是否存在挂靠发行人从事经营活动的企业；是否持续具备相关条件，是否存在资质无法续期的风险及对公司生产经营的影响。
（3）补充说明报告期内是否存在违法相关法律法规被吊销或暂停经营资质的情形。
（4）补充说明相关软件著作权在生产经营者的作用及重要性，无偿受让取
得上述软件著作权的时间，是否存在法律瑕疵或权属纠纷；是否存在对核心技术人员的依赖，著作权是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否存在违反竞业禁止、保密协议的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【发行人回复】
一、补充说明是否具备开展业务经营所必要的业务资质，是否符合国家相
关法律法规及行业标准规定，是否存在所承接项目超出业务资质范围的情形；
具备相应业务资质的从业人员数量是否与发行人业务规模相匹配；在业务资质
和从业人员方面与同行业可比公司、主要竞争对手的差异情况；相关业务资质
及从业人员的类别、数量，是否满足发行人持续经营、延伸跨界发展、全国化布局的要求。
（一）补充说明是否具备开展业务经营所必要的业务资质，是否符合国家
相关法律法规及行业标准规定，是否存在所承接项目超出业务资质范围的情形公司主要从事建筑设计相关的创意设计咨询和全程技术服务，截至本回复出具日，公司持有中华人民共和国住房和城乡建设部于2017年7月25日核发的编号为 A151000283 的《工程设计资质证书》，资质等级为建筑行业（建筑工程）
8-1-51四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复甲级，可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理
和相关的技术与管理服务，证书有效期至2022年7月25日。
根据《工程设计资质标准》的规定，工程设计专业资质最高等级为甲级，具有建筑行业（建筑工程）专业甲级工程设计资质的单位，可承担本专业建设工程项目主体工程及配套工程的设计业务，其规模不受限制。公司已具备开展其生产经营业务所必需的资质，符合国家相关法律法规及行业标准规定，不存在承接项目超出业务资质范围的情况、资质管理方面的违法违规行为或因业务资质问题受到相关行政处罚的情形。
（二）具备相应业务资质的从业人员数量是否与发行人业务规模相匹配
根据《工程设计资质标准》，建筑行业（建筑工程）专业甲级工程设计资质的主要专业技术人员配备要求如下：一级注册建筑师、一级注册结构工程师各不
少于3人；注册公用设备工程师（给水排水）、注册公用设备工程师（暖通空调）、
注册电气工程师（供配电）各不少于1人；拥有的非注册人员中，建筑专业、结构专业人员各不少于3人，给水排水专业、暖通空调专业、电气专业各不少于2人。
报告期各期末，公司持有的注册资质人员数量分别为29人、31人及33人，具体情况如下：
单位：人一级一级注册注册公用注册公用注册电气其他注时间注册结构设备工程师设备工程师工程师册人员
建筑师工程师（给水排水）（暖通空调）（供配电）
2021/12/311192227
2020/12/3110102225
2019/12/31982325
注：其他注册人员系指注册建造师、注册造价师、二级注册建筑师及二级注册结构工程师等，下同。
报告期各期末，公司拥有建筑、结构、给水排水、暖通空调、电气专业的各类中/高级工程师职称的设计人员数量分别为132人、158人及136人，公司拥有相关业务资质所需的人员，从业人员数量满足相关业务资质的要求。
8-1-52四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
报告期各期，公司实现营业收入分别为35051.50万元、39222.03万元和
41342.74万元，总体呈现逐年稳步增长，公司拥有注册人员数量及中/高级工程
师职称的设计人员数量保持稳定。整体来看，公司拥有的各类注册资质人员及中/高级工程师职称的设计人员数量充沛，能够满足公司业务发展的需要，与公司业务收入规模相匹配。
（三）在业务资质和从业人员方面与同行业可比公司、主要竞争对手的差异情况
发行人在业务资质和从业人员方面与同行业可比公司、主要竞争对手的差异
情况如下：
设计人公司名称主营业务业务资质注册资质人员情况员数量
（人）
一级注册建筑师8名、一级注册建筑行业（建筑工结构工程师6名、二级注册结构华图山鼎建筑设计业务182程）甲级资质工程师4名、注册电气工程师（供配电）3名，其他9名建筑设计和研发一级注册建筑师106名，一级注建筑行业（建筑工及其延伸业务，册结构工程师61名，注册公用设程）甲级资质、工
华阳国际包括建筑设计、备工程师（暖通空调）15名，注4412程设计风景园林
造价咨询、工程册公用设备工程师（给水排水）工程专项乙级等
总承包等业务12名，其他31名建筑设计及其相建筑行业（建筑工关业务的设计与
程）甲级资质、市一级注册建筑师116名、一级注咨询，业务涵盖政行业给水工程册结构工程师29名、二级注册建
筑博设计建筑设计、城市1904
专业乙级资质、风筑师11名、注册公用设备工程师
规划、风景园林
景园林工程专项（给水排水）11名，其他26名设计、室内设计乙级资质等等服务
一级注册建筑师49名，二级注册建筑设计业务的建筑行业（建筑工建筑师8名，一级注册结构工程尤安设计研发、咨询与技1114程）甲级资质师3名，注册公用设备工程师（给术服务水排水）3名，其他3名建筑设计业务，以建筑方案设计为核心，为客户提供建筑专业领建筑设计事务所霍普股份一级注册建筑师15名429域内的概念规划甲级资质
设计、方案设计、初步设计等咨询顾问服务
成都基准建筑工程设计、工程设计建筑行一级注册建筑师103名、一级注
方中建筑风景园林工程设业（建筑工程）甲册结构工程师91名、二级注册建/
设计股份计、城乡规划服级资质、工程设计筑师25名、注册公用设备工程师
8-1-53四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
设计人公司名称主营业务业务资质注册资质人员情况员数量
（人）
有限公司务、工程咨询、风景园林工程专（给水排水）22名、其他69名
工程总承包服项甲级资质、建筑务，项目管理等工程施工总承包一级资质
一级注册建筑师21名，一级注册洲宇设计工程设计建筑行
建筑设计及其延结构工程师16名，二级注册建筑集团股份业（建筑工程）甲1797伸产业师8名，注册公用设备工程师（暖有限公司级资质通空调）5名，其他7名城市规划、建筑工程设计风景园一级注册建筑师143名，一级注上海天华设计、室内设计、林工程专项甲级册结构工程师71名，注册公用设建筑设计景观设计、技术资质，工程设计建备工程师（暖通空调）21名，注/有限公司咨询到建筑审图筑行业（建筑工册公用设备工程师（给水排水）等。程）甲级资质19名，其他32名建筑领域的咨询工程设计建筑行
中衡卓创策划、规划设计、一级注册建筑师20名，一级注册业（建筑工程）甲
国际工程建筑设计和商业结构工程师11名，二级注册建造级资质、建筑工程/
设计有限运管，对商业地师8名、二级注册建筑师3名，施工总承包三级公司产项目提供全链其他13名等条服务。
策划咨询、规划工程设计市政行
与城市设计、建业桥梁工程专业
筑工程设计、市甲级资质，工程设一级注册建筑师297名、一级注
中国建筑政工程设计、轨计市政行业轨道
册结构工程师213名、注册公用
西南设计道交通设计、园交通工程专业甲
设备工程师（暖通空调）98名、/
研究院有林景观设计、工级资质，工程设计注册电气工程师（供配电）77名、限公司程总承包与全过建筑行业（建筑工其他226名程咨询、投资等程）甲级，建筑工建筑工程全产业程施工总承包一链。级资质等建筑设计相关的
创意设计咨询和一级注册结构工程师9名、一级
全程技术服务，注册建筑师11名、注册公用设备包括概念设计、建筑行业（建筑工工程师（给水排水）2名、注册发行人1030方案设计、初步程）甲级资质公用设备工程师（暖通空调）2
设计、施工图设名、注册电气工程师（供配电）2
计、施工配合及名、其他7名后期服务等工作
注1：上述同行业可比公司、竞争对手公司的主营业务、业务资质、注册资质人员情况
信息来源于各公司招股说明书、定期报告、官方网站、wind 资讯以及截至 2021 年 12月 31日全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/home）；由于同行业可比
公司及主要竞争对手未披露2021年12月31日的设计人员数量情况，因此设计人员数量系截至2020年末的情况，数据来源于各公司招股说明书、定期报告，部分公司未公开披露设计人员数量。
由上表可以看出，公司在业务资质和从业人员规模上与华图山鼎、洲宇设计相近，与筑博设计、华阳国际、成都基准方中建筑设计股份有限公司、上海天华
8-1-54四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
建筑设计有限公司、中国建筑西南设计研究院有限公司等上市公司及同行业主要
竞争对手差异较大，主要原因系各公司之间主营业务覆盖的范围及业务领域不同，需具备的资质类型不同，不同资质类型对于从业人员专业背景及相关专业资质人员数量要求亦不同。
报告期内，公司专注于建筑设计领域业务且尚处在快速发展阶段，公司拥有的建筑行业（建筑工程）甲级资质足以覆盖相关工程建设项目的主要咨询和设计环节；公司从业人员专业结构合理，专业人才数量足以支撑业务发展。
（四）相关业务资质及从业人员的类别、数量，是否满足发行人持续经营、延伸跨界发展、全国化布局的要求
截至报告期末，公司持有建筑行业（建筑工程）专业甲级资质；拥有各类专业注册人员33人，其中：一级注册建筑师11名、一级注册结构工程师9名，注册公用设备工程师（给水排水）2名，注册公用设备工程师（暖通空调）2名，注册电气工程师（供配电）2名、其他注册人员7名；且拥有建筑、结构、给水
排水、暖通空调、电气专业的各类中、高级工程师等职称人员合计136人。
建设工程业务范围较大，资质及业务种类较多，发行人中短期内将专注于建筑设计及相关咨询服务领域，业务仍主要集中在居住建筑及公共建筑的设计服务，发行人已具备该项业务领域的主要资质，同时，公司拥有的资深从业人员及各类专业注册人员数量较为充沛，且将持续引进和培养拥有专业资质的优秀设计人才，能够满足公司持续经营及相关业务领域的延伸跨界发展的需要。
根据《工程设计资质标准》等相关规定，发行人已经取得的建筑行业（建筑工程）专业甲级资质可在全国开展业务；报告期内，发行人主要从业人员及各类专业注册人员均可以在全国开展业务，发行人的业务资质及从业人员能够满足现阶段全国化布局的要求；未来发行人将通过搭建更多的区域性分公司，引进和储备更多的当地人才，形成更完整、辐射能力更强的设计服务网络，为发行人的全国化布局打下良好的基础。
二、补充说明相关资质对资金、专业技术人员、技术装备和已完成的业绩
等方面的具体要求；相关业务资质取得过程的合法性，是否存在利用兼职人员或其他身份人员注册资质申请业务资质的情形，是否存在挂靠发行人从事经营
8-1-55四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
活动的企业；是否持续具备相关条件，是否存在资质无法续期的风险及对公司生产经营的影响。
（一）补充说明相关资质对资金、专业技术人员、技术装备和已完成的业绩等方面的具体要求
根据《工程设计资质标准》的规定，申请建筑行业（建筑工程）专业甲级资质需要满足以下条件：
资质等级法定标准人员资质要求
1、资历和信誉
（1）具有独立企业法人资格。
建筑专业6人，其
（2）社会信誉良好，注册资本不少于300万元人民币。
中一级注册建筑
（3）企业完成过所申请行业相应专业设计类型大型项目工师3人；
程设计不少于1项，或中型项目工程设计不少于2项，并结构专业6人，其已建成投产。
中一级注册结构
2、技术条件
师3人；
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员数量不于少给水排水专业3于所申请专业资质标准中主要专业技术人员配备表规定的
建筑行业人，其中注册公用人数。（2）企业主要技术负责人或总工程师应当具有大学（建筑工设备工程师（给水本科以上学历、10年以上设计经历，且主持过所申请行业程）甲级排水）1人；
相应专业设计类型的大型项目工程设计不少于2项，具备暖通空调专业3
注册执业资格或高级专业技术职称。（3）在主要专业技术人，其中注册公用人员配备表规定的人员中，主导专业的非注册人员应当作设备工程师（暖通为专业技术负责人主持过所申请行业相应专业设计类型的
空调）1人；
中型以上项目工程设计不少于3项，其中大型项目不少于1电气专业3人，其项。
中注册电气工程
3、技术装备及管理水平师（供配电）1人。
（1）有必要的技术装备及固定的工作场所。
（2）企业管理组织结构、标准体系、质量、档案体系健全。
（二）相关业务资质取得过程的合法性，是否存在利用兼职人员或其他身
份人员注册资质申请业务资质的情形，是否存在挂靠发行人从事经营活动的企业
1、相关业务资质取得过程的合法性，是否存在利用兼职人员或其他身份人
员注册资质申请业务资质的情形
发行人在2017年延续建筑行业（建筑工程）专业甲级资质时，基本情况如下：*具有独立企业法人资格；*社会信誉良好，注册资本为1764.6万元；*完成过所申请行业、相应专业设计类型大型项目工程设计不少于1项，且中型项目工程设计不少于2项，并已建成投产；*资质人员符合各项要求；*拥有必要的技术装备及固定的工作场所；*建立了健全的企业管理组织结构、标准体系、
8-1-56四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
质量、档案体系。
公司在上述资质延续申请文件中填报的资质人员均系和公司签订劳动合同的员工，不存在兼职人员或其他身份人员，具体包括：建筑专业人员6人，其中有3人为一级注册建筑师；结构专业人员6人，其中有3人为一级注册结构师；
给排水专业3人，其中有1人为注册公用设备工程师（给水排水）；暖通空调专业3人，其中有1人为注册公用设备工程师（暖通空调）；电气专业3人，其中有1人为注册电气工程师（供配电）。
综上所述，公司取得的建筑行业（建筑工程）甲级资质证书系按照相关法律、法规要求向相关监管部门提交申请文件，并依据法定程序获得监管部门批准后取得；公司申请上述资质时满足相关法律、法规规定的资历和信誉、技术条件、技
术装备及管理水平的要求，合法合规；公司申请资质时所提供的资质人员均为公司的员工，不存在利用兼职人员或其他身份人员注册资质申请业务资质的情形。
2、是否存在挂靠发行人从事经营活动的企业《建设工程勘察设计管理条例》第八条规定：“建设工程勘察、设计单位应当在其资质等级许可的范围内承揽建设工程勘察、设计业务。禁止建设工程勘察、设计单位超越其资质等级许可的范围或者以其他建设工程勘察、设计单位的名义
承揽建设工程勘察、设计业务。禁止建设工程勘察、设计单位允许其他单位或者个人以本单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务。”根据前述规定，“挂靠经营”是指在建设工程勘察、设计业务领域，单位或个人以其他建设工程勘察、设计单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务或者建设工程勘察、设计单位允许其他单
位或者个人以本单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务。
公司报告期内依靠自身取得的资质、许可及员工开展业务活动，并由公司自主完成关键、核心设计工作，不存在允许其他单位或者个人以发行人的名义承揽建设工程设计业务等挂靠经营的情形。为规范公司的经营，公司制定了有效的内部控制制度，涵盖了业务、财务、行政、人事和项目管理等制度，对合同签署、公章使用、财务管理、资金拨付、人员招聘、业务承接等方面作详细的规定，严禁其他单位或者个人以公司的名义承揽设计业务，上述制度的建立健全能有效控制其他单位或者个人以发行人的名义承揽建设工程设计业务发生的风险。
8-1-57四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，公司不存在与其他单位、个人之间因“业务资质出借”发生诉讼纠纷的情况。
综上所述，报告期内不存在挂靠发行人从事经营活动的企业。
（三）是否持续具备相关条件，是否存在资质无法续期的风险及对公司生产经营的影响
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》等资质管理相关规定，发行人设计业务资质续期条件及要求如下：（1）在资质证书有效期届满60日前，向原资质许可机关提出资质延续申请；（2）在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、
技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求；（3）经资质许可机关同意，有效期延续5年。
发行人的《工程设计资质证书》尚未到续期时间，发行人报告期持续满足该等资质的续期标准，截至报告期末，公司拥有各类注册师33名，拥有建筑、结构、给水排水、暖通空调、电气专业的各类中、高级工程师等职称人员合计136人，符合上述资质续期对人员资质的要求。报告期内，公司信用档案中无不良行为记录，且将在资金、专业技术人员、技术装备和已完成的业绩等方面各项标准符合要求。因此，公司相关资质到期后不存在无法续期的风险。
三、补充说明报告期内是否存在违法相关法律法规被吊销或暂停经营资质的情形。
报告期内，发行人按照《中华人民共和国建筑法》及《建设工程勘察设计资质管理规定》等法律法规规范运行，不存在违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的处罚，不存在违反相关规定被吊销或暂停经营资质的情形。
四、补充说明相关软件著作权在生产经营者的作用及重要性，无偿受让取
得上述软件著作权的时间，是否存在法律瑕疵或权属纠纷；是否存在对核心技术人员的依赖，著作权是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否存在违反竞业禁止、保密协议的情形。
8-1-58四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（一）补充说明相关软件著作权在生产经营中的作用及重要性，无偿受让
取得上述软件著作权的时间，是否存在法律瑕疵或权属纠纷截至报告期末，公司及子公司共有27项软件著作权，公司及子公司拥有的软件著作权技术来源均系自主研发，软件著作权为原始取得及受让取得。受让取得的23项软件著作权均系公司员工在从事工作任务过程中利用公司及其子公司
的资料及条件取得的工作成果，为鼓励相关员工的创新积极性，公司及其子公司在权属申请时将其共同作为申请人，成为该等软件著作权的共有权人。公司及其子公司于2021年1月22日与共有权人方得元、游志勇、蔡必余、吴宇廷、宋
志伟、陈继荣分别签署《软件著作权转让合同》，根据该等合同约定，共有权人将全部前述23项软件著作权无偿转回给公司及其子公司，共有权人已确认本次转让不存在争议、纠纷或潜在纠纷，公司及子公司受让取得的上述软件著作权已完成变更登记，权属不存在瑕疵。上述23项软件著作权具体情况如下：
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首次发序号软件全称著作权人登记号在生产经营中的作用及其重要性表日期
基于 AutoCAD 平台内嵌文件浏览器，可以方便的切换公司协作平台上的项目、根中泰协作设计平台
1 发行人 未发表 2021SR0532875 据关键字、专业类别、项目子项查找文件，一键参照 dwg 文件，该工具可创建项
V1.0目标准，保证出图时间，提高出图质量，便于公司把控项目进度。
基于 AutoCAD 平台，设计人员在 AutoCAD 内的提资信息以文本形式保存在服务中泰提资工具软件
2 发行人 未发表 2021SR0532873 器上，设计人员可快速查看、检查；公司可直接将信息整理、归档。该软件打通了
V1.0
各专业的沟通壁垒，提高了沟通效率和图纸质量。
使用 AutoCAD 软件进行一些后台计算，并将计算结果呈现。可计算商店的疏散宽中泰计算类软件
3 发行人 2017.3.1 2021SR0532876 度，快速标注疏散的距离，快速标注坡度及长度等。此软件实现对工程设计中所需
V1.0
的标注进行自动生成和调整，减少设计人员的计算量，提高计算准确性。
用于在 AutoCAD 软件中批量处理文件或对象，包括批量统计防火分区属性、车位、中泰批处理类软件
4 发行人 2017.3.1 2021SR0532874 指标、门窗个数等对象，通过调出面板批量改变对象图层，批量精简门窗编号，清
V1.0
理 DGN 文件和批量打印，减少手动操作步骤，提升工作效率。
使用 AutoCAD 软件进行节点大样绘制、专业间提资，添加带戳记的云线并写出相关数据，添加标准化图块，生成与当前文件互相镜像的文件，添加墙体保温层、面中泰提资类软件层，根据颜色调整可见性，将图形文件内所有对象颜色更改至随层和根据标高筛选
5 发行人 2017.3.1 2021SR0550401
V1.0 出套管并写出相应文件。该软件用作将设计过程中的修改向其他专业提资，解决各专业配合不畅导致的信息不对等问题。更好地将信息传递到各设计人员，并增强项目设计过程中项目控制力度。
修改比例为给排水专业工具，通过一键修改文件中所有图元的比例及特殊图元的半CAD 修改比例、构 径比例，避免了漏改问题；构造配筋工具为结构专业工具，该工具根据构造柱边框
6 成都智捷 2018.8.15 2021SR0422296
造配筋软件 V1.0 自动计算出所需配筋及位置并绘制到图纸，减少了设计人员的计算量和大量的重复性操作。
该软件是暖通送风系统计算与排烟系统计算软件，是根据防排烟系统技术规范输入暖通防排烟计算软
7 成都智捷 2019.3.8 2021SR0422302 的参数精确计算出设计的加压送风量与排烟量等数据，从而减少暖通专业设计人员
件 V1.0
在绘制风管等对象时的计算工作量，提升工作效率。
8-1-60四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
首次发序号软件全称著作权人登记号在生产经营中的作用及其重要性表日期
该软件是基于 AutoCAD 二次开发的结构设计效率软件。有自动生成结构节点大样、自动通过建筑层高表生成结构层高表、自动生成结构标高图例等功能。该软件将相结构效率工具软件
8 成都智捷 2019.6.20 2021SR0422304 关国家标准结合到程序中，根据输入的参数计算出对应的结果，并将结果绘制到图
V1.0纸中。减少结构专业在在绘制墙柱、标注、填充、梁、板等过程中的工作量，提升工作效率。
Cad 车位自动布
灯、元器件统计、 该软件在 CAD 中为车位图文件自动布置车位顶灯、根据地下室火灾平面图统计元
9 成都智捷 2019.8.10 2021SR0422297
电路配件统计软件器件数量并自动生成统计图例，从而提升工作效率。
V1.0
CAD 给排水专业
该软件通过将各种参数集合到程序中，根据参数的配置来生成给排水专业的系统
10 系统图生成软件 成都智捷 2019.9.11 2021SR0422303图，从而提升工作效率。
V1.0
该软件是基于 AutoCAD 二次开发的给排水设计集水坑与点位软件，根据建筑卫生给排水点位与立管
11 成都智捷 2019.11.10 2021SR0422301 洁具和厨房用具的布置自动一键生成下水点位和地漏以及给水点位，根据集水坑自
布置软件 V1.0
动布置立管并编号。从而减少给排水专业设计人员工作量，提升工作效率。
基于 AutoCAD 应 使用 AutoCAD 平台和 C#编程语言进行二次开发，应用于建筑设计行业。该软件
12 用的绘图程序软件 发行人 2019.11.30 2021SR0426312 根据用户输入的一个或几个参数或条件，快速绘制一个或多个特定的统一协调的图
V1.0 形（云线、水印、平面楼梯疏散弧线）。从而提高效率、高质量的完成图形输出。
使用 AutoCAD 平台和 C#编程语言进行二次开发，应用于建筑设计行业。该软件基于 AutoCAD 应
根据实际情况，在人工干预或不干预情况下的自动快速校对各专业内或专业间对于
13 用的校对程序软件 发行人 2019.11.30 2021SR0433167
同一元素表达内容是否一致，对校对结果给予跳转、标记，将校对结果写出到外部V1.0文件中以供查阅。该软件降低了设计人员查图时间并提高校审的准确性。
使用 AutoCAD 平台和 C#编程语言进行二次开发，应用于建筑设计行业。该软件基于 AutoCAD 应
通过快速统计某特定种类元素（图层、图块、文字等）的数量，实现高效、准确的
14 用的统计程序软件 发行人 2019.11.30 2021SR0432401
对象统计功能，并对统计结果进行表格、文字等形式的输出，并可自行排除统计过V1.0程中的干扰因素。
8-1-61四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
首次发序号软件全称著作权人登记号在生产经营中的作用及其重要性表日期
基于 AutoCAD 应 使用 AutoCAD 平台和 C#编程语言进行二次开发，应用于建筑设计行业。该软件
15 用的效率程序软件 发行人 2019.11.30 2021SR0433166 通过智能完成用户指定的需重复多次的运算或者操作，减小人工可能产生的错误等
V1.0 干扰因素，保证每次执行的操作结果准确可靠，从而提升工作效率。
该软件通过读取电气专业高低压图和动力干线系统图，获取回路信息，校对各个回CAD 回路编号校
16 成都智捷 2019.12.1 2021SR0422300 路相关参数和回路编号是否准确无误，如果出现错误则给出提示，辅助设计人员作
对软件 V1.0图，降低了设计人员查图时间并提高校审的准确性。
基于 AutoCAD 二 使用 AutoCAD 平台和 Lisp 编程语言进行二次开发，应用于建筑设计行业。该软件
17 次开发（Lisp）绘 成都智捷 2019.12.16 2021SR0422299 根据用户输入的一个或几个参数或条件，快速绘制一个或多个特定的统一协调的图
图类模块软件V1.0 形（楼梯碰头线、疏散距离快速标注）。从而高效率、高质量的完成图形输出。
CAD 建筑电气设 电气专业设计智能化效率工具，该工具通过对多个图元进行批量操作，智能识别给
18 计智能化效率工具 成都智捷 2019.12.16 2021SR0422245 排水、暖通专业提资的相关消防点位，自动生成电气相应点位，规范了电气专业设
软件 V1.0 计标准，缩短了设计时间，提高了设计准确率。
使用 AutoCAD 平台和 Lisp 编程语言进行二次开发，应用于建筑设计行业。该软件基于 AutoCAD 二
根据实际情况，在人工干预或不干预情况下的自动快速校对各专业内或专业间对于
19 次开发（Lisp）校 成都智捷 2019.12.16 2021SR0422378
同一元素表达内容是否一致，对校对结果给予跳转、标记，将校对结果写出到外部对类模块软件V1.0文件中以供查阅。该软件降低了设计人员查图时间并提高校审的准确性。
使用 AutoCAD 平台和 Lisp 编程语言进行二次开发，应用于建筑设计行业。该软件基于 AutoCAD 二
可组建相关系统，实现联动设计，相关元素通过统一锚点条件，关联各个不同相同
20 次开发（Lisp）系 成都智捷 2019.12.16 2021SR0422379
部位的表达内容，使之统一、协调、同步更新；杜绝由于人工手动干预引起的错误
统类模块软件V1.0
或者偏差，保证准确率。
基于 AutoCAD 二 使用 AutoCAD 平台和 Lisp 编程语言进行二次开发，应用于建筑设计行业，该工具
21 次开发（Lisp）效 成都智捷 2019.12.16 2021SR0422298 通过智能完成用户指定的需重复多次的运算或者操作，减小人工可能产生的错误等
率类模块软件V1.0 干扰因素，保证每次执行的操作结果准确可靠，从而提升工作效率。
使用 AutoCAD 平台和 Lisp 编程语言进行二次开发，应用于建筑设计行业。该软件基于 AutoCAD 二
以参数、信息方式传递信息，帮助设计师将本专业条件提交至其他专业。过程可靠、
22 次开发（Lisp）提 成都智捷 2019.12.16 2021SR0422377
可查询、可追溯，减小人工可能产生的错误等干扰因素，保证每次执行的操作结果资类模块软件V1.0准确可靠；提高信息传递效率。
8-1-62四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
首次发序号软件全称著作权人登记号在生产经营中的作用及其重要性表日期
使用 AutoCAD 平台和 Lisp 编程语言进行二次开发，应用于建筑设计行业。该软件基于 AutoCAD 二
通过快速统计某特定种类元素（图层、图块、文字等）的数量，实现高效、准确的
23 次开发（Lisp）统 成都智捷 2019.12.16 2021SR0474485
对象统计功能，并对统计结果进行表格、文字等形式的输出，并可自行排除统计过计类模块软件V1.0程中的干扰因素。
8-1-63四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
根据上表所示，上述软件著作权主要为发行人结合公司的业务特点，开发的适合公司的设计应用软件，用以提高设计效率和设计质量，减轻设计师工作量及强度，降低运营成本，属于发行人业务的辅助支持及技术储备部分。
（二）是否存在对核心技术人员的依赖，著作权是否涉及研发人员在原单
位的职务成果，研发人员是否存在违反竞业禁止、保密协议的情形发行人核心技术人员主要为设计专业人员。针对设计应用软件的开发工作，发行人已经组建了专门的技术团队，以团队形式进行技术产品开发，相关技术人员结构稳定，不存在对个别人员或核心技术人员的依赖。
根据上述共有权人的简历、与发行人签署的劳动合同及其书面确认，上述受让取得的软件著作权均系共有权人作为公司/子公司员工期间，在从事工作任务过程中利用公司及其子公司的资料及条件取得的工作成果，不涉及相关共有权人在原单位的职务成果。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年”。
截至本回复出具日，前述人员在公司或子公司处的任职均已经超过两年，已超过《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条所规定的两年竞业限制期限。上述人员没有收到原工作单位关于其违反竞业禁止或保密协议约定的任何主张，且均不存在与原单位发生关于竞业禁止、保密方面的诉讼的情况。
综上，公司不存在对个别人员或核心技术人员的依赖，公司报告期内受让取得的软件著作权不涉及相关共有权人在原单位的职务成果，亦不存在相关人员违反竞业禁止、保密协议的情形。
8-1-64四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取了发行人的《工程设计资质证书》，查阅了《工程设计资质标准》的
相关规定，判断开展业务经营所必要的业务资质是否符合国家相关法律法规及行业标准规定；获取并查阅发行人报告期内的合同台账并抽查部分业务合同，分析发行人是否存在所承接项目超出业务资质范围的情形；
2、获取发行人从业人员的资质类别及数量清单，查询公开信息获取同行业
可比公司、主要竞争对手的主营业务及其拥有的业务资质、注册资质人员、从业
设计人员人数等情况，并与发行人对比；分析发行人拥有的业务资质及从业人员的类别和数量是否符合相关规定、与发行人业务规模是否相匹配，是否符合持续经营、延伸跨界发展、全国化布局的要求；
3、取得并查阅发行人申请业务资质的资料，根据相关业务资质要求逐一核
查发行人在申请该等业务资质时实质条件是否具备，同时访谈发行人业务部门高管，了解发行人的业务资质取得过程是否符合国家相关法律法规及行业标准规定；
获取发行人资质人员名单及资质人员的证书、社保缴纳明细并抽取部分资质人员
劳动合同等材料，核查是否存在利用兼职人员或其他身份人员注册资质申请业务资质的情形；
4、查阅《建设工程勘察设计管理条例》了解关于挂靠经营的定义与特征；
获取并核查发行人出具的说明、发行人报告期内签署的主要业务承接合同、外协
合同台账及主要外协项目合同文本；访谈发行人高管，了解是否存在挂靠发行人从事经营活动的企业；查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，核查发行人与其他单位、个人之间是否存在因“业务资质出借”发生诉讼纠纷的情况；
5、访谈负责资质维护的人员，并从资金、专业技术人员、技术装备和已完
成的业绩等方面逐一核查发行人是否能持续符合相关的资质配备的条件，判断发行人是否存在无法续期的风险及对公司生产经营的影响；
6、获取发行人关于不存在因违反相关法律法规导致经营资质被吊销、暂停
8-1-65四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
等情形的说明；取得发行人业务主管部门出具的合规证明、登陆中华人民共和国
住房和城乡建设部、四川省住房和城乡建设厅、全国建筑市场监管公共服务平台核查其是否存在被吊销或暂停经营资质的情形；
7、访谈公司相关负责人了解相关软件著作权产生背景及生产经营中的作用
与重要性，获取并核查发行人提供的计算机软件著作权登记证书及相关转让协议、共有确认函，分析取得软件著作权手续的合法合规性，是否存在法律瑕疵或权属纠纷；于国家版权局申请查询发行人及其子公司计算机软件著作权登记档案，查询中国版权中心微平台、中国裁判文书网，核查是否存在争议、纠纷及诉讼情形；
8、查阅了计算机软件著作权共有权人的个人简历及与公司签订的劳动合同，
并取得了其书面确认文件；通过检索中国人民法院公告网、中国裁判文书网等公开信息复核相关共有权人是否涉及竞业禁止及保密方面的纠纷等情形。
二、核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人已具备开展业务经营所必要的业务资质，符合国家相关法律法规
及行业标准规定，不存在所承接项目超出业务资质范围的情形；发行人拥有的相应业务资质及从业人员数量与同行业可比公司、主要竞争对手相比存在差异原因合理；发行人业务资质齐备，从业人员及专业人才类别、数量足以支撑业务发展，与发行人业务规模相匹配，能够满足发行人持续经营、延伸跨界发展、全国化布局的要求；
2、发行人相关业务资质取得过程合法合规，不存在利用兼职人员或其他身
份人员注册资质、申请业务资质的情形，不存在挂靠发行人从事经营活动的企业；
3、发行人《工程设计资质证书》尚未到续期时间，发行人持续满足该资质
的续期标准，如标准要求及续期条件未发生较大变动，则相关资质到期后不存在无法续期的风险；
4、报告期内，发行人不存在违反相关法律法规导致经营资质被吊销或暂停
经营资质的情形；
8-1-66四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
5、发行人报告期内受让取得的软件著作权权属不存在瑕疵，不存在争议、纠纷或潜在纠纷的情形，相关软件著作权属于发行人服务的辅助支持及技术储备；
发行人不存在对核心技术人员的依赖，著作权均未涉及相关人员在原单位的职务成果，相关人员不存在违反竞业禁止、保密协议的情形。
问题3.关于收入确认
招股说明书披露，旧收入准则下，发行人采用完工百分比法确认收入，根据合同约定的结算金额确认该阶段的劳务收入。新收入准下，发行人在完成合同约定的阶段性履约义务，向客户提交设计成果并取得成果确认文件时，根据合同约定的对应履约阶段金额确认收入。
请发行人说明：
（1）新收入准则下，发行人对不同类型业务合同履约义务的识别情况，发
行人是否适用“时段法”确认收入，如适用，进一步分析满足何种在某一段时间内履行履约义务的条件，相关收入确认方法是否符合新收入准则的规定。
（2）针对收入确认建立的相关内控制度，发行人内控制度是否健全并有效运行，收入确认的内外部证据，收入确认依据是否充分。
（3）结合同行业可比公司的收入确认方法，说明发行人收入确认方法是否与同行业可比公司存在较大差异。
（4）报告期内是否存在合同金额发生较大变动的情形，如存在，说明变动原因及相应的会计处理。
请保荐人、申报会计师进行核查并发表明确意见。
【发行人回复】
一、新收入准则下，发行人对不同类型业务合同履约义务的识别情况，发
行人是否适用“时段法”确认收入，如适用，进一步分析满足何种在某一段时间内履行履约义务的条件，相关收入确认方法是否符合新收入准则的规定。
8-1-67四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（一）新收入准则下，发行人对不同类型业务合同履约义务的识别情况，发行人是否适用“时段法”确认收入，如适用，进一步分析满足何种在某一段时间内履行履约义务的条件
1、不同类型业务合同履约义务的识别情况根据财政部于2017年7月发布的《企业会计准则第14号-收入》（以下简称“新收入准则”）及应用指南：“第九条履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。下列情况下，企业应当将向客户转让商品的承诺作为单项履约义务：一是企业向客户转让可明确区分商品（或者商品的组合）的承诺。
二是企业向客户转让一系列实质相同且转让模式相同的、可明确区分商品的承诺。
第十条企业向客户承诺的商品同时满足下列条件的，应当作为可明确区分商
品：（1）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；
（2）企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。”
公司主营业务为向客户提供建筑设计及相关咨询服务，发行人在与客户签订合同时，一般以向客户提交整体多阶段方案成果为最终目的，客户从设计的最终方案或成果受益，因此发行人将整个合同的履行判定为一项履约义务。
2、发行人是否适用“时段法”确认收入，如适用，进一步分析满足何种在
某一段时间内履行履约义务的条件
（1）《企业会计准则》及其应用指南的相关规定
根据《企业会计准则14号——收入》（财会〔2017〕22号）第十一条，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
*客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
*企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将
8-1-68四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
商品用于其他用途。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。
（2）公司在新收入准则下其履约义务满足在某一时间段内履行的条件
公司主营业务为向客户提供建筑设计及相关咨询服务，建筑设计服务通常可分为方案设计阶段（含概念设计）、初步设计阶段、施工图设计阶段、施工配合
阶段等阶段，并且在设计实施、设计成果确认、价款结算等方面均分阶段逐步完成，即建筑设计业务具有阶段性特征。具体为：*每个阶段的设计劳务均具有独立的实施计划和过程；*每个阶段的设计成果均由第三方审核或客户确认；*每
个阶段设计劳务的收入和成本可以单独辨认。合同中合同金额和各阶段工作成果、结算金额有明确约定。
因此发行人业务满足《企业会计准则14号——收入》（财会〔2017〕22号）第十一条中的第*个条件即“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”，具体分析如下：
1）发行人履约过程中所产出的商品具有不可替代用途
在发行人提供建筑设计服务过程中，按照合同约定向客户提交的满足客户特定项目个性化需求的工作成果具有不可替代的用途；符合《企业会计准则》关于
“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途”的规定。
2）发行人在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补
偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力发行人在签订合同时设置了违约结算条款，该违约结算条款能够有效保障公司在客户终止、解除合同时，就累计至今已完成的履约部分具有收款权，结合新收入准则应用指南相关规定，具体分析如下：
根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南相关规定，企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权
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就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。
在判断发行人在整个合同期间内是否有权就累计至今已完成的履约部分收
取款项时，结合《企业会计准则第14号——收入》应用指南和发行人实际执行情况对比分析如下：
根据应用指南，企业有权收取的该款项应当大致相当于累计至今已经转移给客户的商品的售价，即该金额应当能够补偿企业已经发生的成本和合理利润。补偿企业的合理利润并不意味着补偿金额一定要等于该合同的整体毛利水平。下列两种情形都属于补偿企业的合理利润：一是根据合同终止前的履约进度对该合同的毛利水平进行调整后确定的金额作为补偿金额。二是如果该合同的毛利水平高于企业同类合同的毛利水平，以企业从同类合同中能够获取的合理资本回报或者经营毛利作为利润补偿。此外，当客户先行支付的合同价款金额足够重大（通常指全额预付合同价款），以致能够在整个合同期间内任一时点补偿企业已经发生的成本和合理利润时，如果客户要求提前终止合同，企业有权保留该款项并无需返还，且有相关法律法规支持的，则表明企业能够满足在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项的条件。
发行人的实际执行情况：
*发行人所处行业对合同终止或解除的结算条款有明确指导意见，支持企业在整个合同期间有权就累计至今已完成的履约部分收取款项
中国勘察设计协会建筑设计分会编制的《建筑设计服务计费指导》（2015版）
第1.7条规定：“发包人因非设计人原因要求终止或解除合同，设计人未开始设计工作的，不退还发包人已付的定金或发包人按合同约定向设计人支付违约金；
已开始设计工作的，设计人完成工作量不足一半时，发包人向设计人支付设计费总额的50%，超过一半时，支付全部设计费。”住房和城乡建设部和国家工商行政管理总局制定的《建设工程设计合同示范文本（房屋建筑工程）》第14.1.1条规定：“合同生效后，发包人因非设计人原因要求终止或解除合同，设计人未开始设计工作的，不退还发包人已付的定金或
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发包人按照专用合同条款的约定向设计人支付违约金；已开始设计工作的，发包人应按照设计人已完成的实际工作量计算设计费，完成工作量不足一半时，按该阶段设计费的一半支付设计费；超过一半时，按该阶段设计费的全部支付设计费。”*发行人的设计合同基本都约定了项目终止结算条款
发行人在日常经营中签订的业务合同中，会充分考虑到因各类不可预计的因素导致项目发生的中止、终止等情形，在其业务合同中会参照《建筑设计服务计费指导》（2015版）等行业标准，通常对客户终止或解除合同情形进行如下约定：
“在合同履约期间，甲方无故要求解除合同，乙方未开始设计工作的，不退还甲方已付的预付款；已开始设计工作的，甲方应根据甲方确认的乙方工作量，按照比例支付相应设计费”。
发行人设计合同基本都约定了上述结算条款，对“累计至今已履约部分享有收款权”进行了充分的自我保护，发行人正在履行的重大销售合同中对终止情形的结算条款的约定详见下表：
8-1-71四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复序合同金额（万客户名称合同名称签订日期关于合同终止的收款权的约定条款
号元）腾冲恒达
腾冲恒达自在山居在合同履约期间，甲方无故要求解除合同，乙方未开始设计工作的，不退还甲方已房地产开
1旅游综合体项目施2018/8/231785.62付的预付款；已开始设计工作的，甲方应根据甲方确认的乙方工作量，按照比例支
发有限公工图设计合同付相应设计费。
司
贵阳经开本合同生效后，任何一方不得擅自变更或解除合同。凡发生法定或约定情况的，本融创黔城贵阳小河融创文旅合同可以变更或者解除。需要特别说明的是，发包人单方面决定不再采用设计人设
2房地产开城首开区项目方案2018/10/121464.75计成果时，发包人可单方解除合同，与设计人协商结算合同解除日为止已完成的设
发有限公设计合同计工作的设计费，如有异议双方另行协商解决，但发包人不再承担其他违约、补偿司或者赔偿责任。
巴中市吉在合同履行期间，甲方单方面要求终止或解除合同（但发生法定、约定事由或设计优筑·印江洲项目建泰房地产人违约除外）的，设计人未开始设计工作的，不退还甲方已付的预付款；已开始设
3筑方案设计及施工2018/12/81617.72
开发有限计工作的，根据设计人已经完成的并经发包人确认实际工作量，双方协商解决支付图设计合同公司设计费。
合同生效后，甲方有权视合同履行情况和乙方工作能力决定是否单方中途解除本合成都华通同，甲方如果选择单方解除本合同的，则向乙方发出解除通知书后本合同即告解除，建设工程设计合同4成科技有2019/5/271396.70双方互不承担违约责任，甲乙双方按乙方已完成并经甲方认可（即以甲方代表签署（菁蓉湖壹号项目）限公司并加盖公章的《设计审查确认书》进行确认）的工作阶段对应价款结算设计费用，结算后，若甲方的已付款项有剩余的，乙方应退还甲方。
贵阳经开本合同生效后，任何一方不得擅自变更或解除合同。凡发生法定或约定情况的，本贵阳经济技术开发
融创黔城合同可以变更或者解除。需要特别说明的是，发包人单方面决定不再采用设计人设区数字安全小镇建
5房地产开2019/7/221213.92计成果时，发包人可单方解除合同，与设计人协商结算合同解除日为止已完成的设
设项目施工图设计
发有限公计工作的设计费，如有异议双方另行协商解决，但发包人不再承担其他违约、补偿合同司或者赔偿责任。
8-1-72四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复序合同金额（万客户名称合同名称签订日期关于合同终止的收款权的约定条款
号元）
合同生效后，因发包人原因而终止或解除合同，设计人未开始设计工作的，退款发成都华侨城建设工包人已付的预付款；已开始设计工作的，根据发包人书面确认的实际工作量结算设成都华鑫程设计合同（青白江计费用。6侨盛实业2020/6/231575.18
国际铁路港1、2号因发包人原因而终止或解除合同，发包人应在十个工作日内按上述条款之规定支付有限公司地块项目）设计费，否则发包人不得再使用设计人完成之设计成果和在进行任何宣传时使用设计人名称。
三原丽彩三原万达广场城市
甲方有权随时通知乙方解除本合同，本合同自甲方发出解除通知后3日时解除，此
7实业有限综合体项目建筑工2020/11/111671.59
种情况下，甲方应支付本合同解除前乙方已完成合同工作成果所涉专业设计费用。
公司程设计服务合同书
贵州洪山在合同履行期间，甲方要求终止或解除合同，乙方未开始设计工作的，不退还甲方洪山·赫章项目建设
8投资控股2021/1/71980.73已付的定金；已开始设计工作的，甲方应根据乙方已进行的实际工作量支付相应的
工程设计合同
有限公司设计费（工作量由双方共同确定）。
绿地集团
在合同履行期间，甲方要求终止或解除合同，乙方未开始设计工作的，应退还甲方德阳旌开绿地·德阳智慧之心
92021/3/11722.41已付的费用；已开始设计工作的，甲方除根据甲方书面认可的乙方已完成的实际工
置业有限建设工程设计合同
作量据实结算外，不支付任何其他费用。
公司
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*实际执行过程中，发行人终止项目的通行结算机制对于终止项目，发行人会与客户协商达成一致后签署终止协议，对项目实际完成工作量、最终决算金额、尚未回款金额的结算义务等关键要素进行确认，项目终止时，客户一般不会对设计费计费标准进行调整，双方按照协商确定的结算金额进行结算，其最终结算金额能够补偿发行人已经发生的成本和合理利润，即发行人能够满足在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项的条件。
*报告期内，发行人终止项目就已履约部分收取了款项，该部分款项能够补偿其已发生成本和合理利润
单位：万元项目类型项目报告期累计整体毛利率
主营业务收入2376.24
终止项目主营业务成本1834.92
毛利率22.78%
主营业务收入113229.45
非终止项目主营业务成本67139.99
毛利率40.70%发行人报告期内终止项目累计整体毛利率相对于非终止项目累计整体毛利
率存在一定差异，主要系终止项目中成华区二仙桥街道二仙片区 1 号项目 A 地块建设工程设计项目与成华区二仙桥街道二仙片区 1 号项目 B 地块建设工程设
计项目影响所致，发行人根据约定履行了两个项目的合同义务，但客户方未按约定与发行人执行合同结算，上述项目因存在诉讼纠纷，发行人从谨慎性出发，报告期内结转项目成本436.62万元，其中2020年度结转400.66万元，但报告期内未确认项目收入。剔除二仙桥两个项目影响后，终止项目的累计整体毛利率为
41.16%，与非终止项目的累计整体毛利率不存在明显异常。
针对终止项目，发行人根据终止协议的合同条款约定，与客户对已经履行的履约义务按双方协商确定的结算金额进行结算，该部分的结算款项基于原合同设计费及实际设计阶段对应比例进行计算，能够补偿企业已经发生的成本和合理利润，发行人就已履约部分拥有收款权。
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（3）综述
针对已完成并经客户或第三方确认的阶段成果，发行人按照合同约定有权向客户按照履约进度收取该阶段的相应款项，该等款项能够补偿发行人已经发生的成本和合理利润；针对尚未完成阶段成果但合同提前终止的，如前所述，根据行业计费标准、发行人业务合同约定，发行人能够按照实际工作量获得相关报酬，有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，该等款项能够补偿发行人已经发生的成本和合理利润。
因此，企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力；符合《企业会计准则》关于“该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的相关规定。
综上，公司对不同类型业务合同履约义务适用“时段法”确认收入，合同履约义务满足新收入准则在某一时间段内履行义务的条件。
（二）相关收入确认方法是否符合新收入准则的规定
公司为客户提供建筑设计及相关咨询服务，具体包括方案设计（含概念设计）、初步设计、施工图设计及施工配合。公司在合同中对合同金额和各阶段工作成果、结算金额约定明确，公司即在完成合同约定的阶段性履约义务，向客户提交设计成果并取得成果确认文件（包括客户签署的确认文件或相关第三方的批准文件等）时，根据合同约定的对应履约阶段金额确认收入。在新收入准则下，适用《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号），采用五步法确认收入：
1、第一步：识别与客户订立的合同。
准则所称合同，是指双方或多方之间订立有法律约束力的权利义务的协议。
合同有书面形式、口头形式以及其他形式。企业与客户之间的合同应当同时满足下列条件：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；该合同有明确的与所转让商品相
关的支付条款；该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
发行人向客户提供建筑设计及相关咨询服务，会与客户签订独立的业务合同，
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该合同经双方审批并盖章生效、双方承诺将履行各自的义务。
合同条款明确约定了双方的权利和义务、支付条款，合同具有商业实质，发行人因履行该合同、为客户提供建筑设计及相关咨询服务而有权取得的对价很可能收回。综上，发行人与客户签订的业务合同，满足合同的五个必要条件。
2、第二步：识别合同中的单项履约义务。
根据业务合同的约定，发行人向客户提供针对此客户的非标定制建筑设计及相关咨询服务，该建筑设计及相关咨询服务是合同的履约义务。如前所述，该履约义务属于在某一时段内履行的履约义务。
3、第三步：确定交易价格。
发行人与客户签署的业务合同中明确约定了发行人提供的建筑设计及相关
咨询服务的价格，以及业务执行各阶段环节所应收取的价款。
4、第四步：将交易价格分摊至各单项履约义务。
合同中包含两项或多项履约义务的，企业应当在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
企业不得因合同开始日之后单独售价的变动而重新分摊交易价格。
发行人向客户提供的建筑设计及相关咨询服务是一项完整的单项履约义务，故不涉及交易价格的分摊。
5、第五步：履行每一单项履约义务时确认收入。
企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。企业应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
如前所述，发行人提供的建筑设计及相关咨询服务属于在某一时段内履行的履约义务。《企业会计准则—14号收入》第十二条规定：对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度。
发行人与客户签订的业务合同中，明确约定了各阶段的收款金额、比例，该
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等阶段的收款金额、比例，真实反映了各阶段性设计成果对于客户的价值量以及相应的履约进度，可识别、可计量，并经双方认可。
因此，在完成合同约定的阶段性履约义务，向客户提交设计成果并取得成果确认文件（包括客户签署的确认文件或相关第三方的批准文件等）时后，以应收取的合同结算款项确认收入，即按照合同付款节点约定比例作为履约进度确认收入。
综上所述，发行人建筑设计业务采用的收入确认政策与新收入准则的收入确认政策保持一致，符合新收入准则的相关规定。
二、针对收入确认建立的相关内控制度，发行人内控制度是否健全并有效运行，收入确认的内外部证据，收入确认依据是否充分。
（一）针对收入确认建立的相关内控制度，发行人内控制度是否健全并有效运行
公司已建立与收入确认相关的内部控制制度，包括《销售管理制度》《合同管理制度》《会计政策及会计核算管理制度》《应收账款管理制度》《财务档案管理制度》《内部审计管理制度》《市场经营管理制度》等内控制度。公司针对收入确认建立的相关内控制度健全并有效执行。具体情况如下：
公司建立了较为完善的项目管理台账，并配备专门人员对台账数据进行维护。
公司通过项目管理台账进行合同管理、项目情况登记、项目进度跟踪、查验阶段
性设计成果确认的外部证据、检查收入确认时点与合同节点的一致性、核对收入
确认金额和应收账款金额确认的准确性等。在每月结账日，公司财务管理中心相关人员核对业务管理台账中各项目合同履约进度，根据经客户确认的证据（包括客户签署的确认文件或相关第三方的批准文件等）对收入进行复核，确保公司收入确认的真实、准确。
1、项目建立。发行人业务部门承接项目时，在项目系统中进行立项，进入“项目前期管理”管理模块，录入项目编号、项目名称、所属部门、客户情况等基本信息，以及项目所属区域、项目开始时间和项目规模等其他重要信息。在合同通过审批签订后，相关职能部门在合同管理界面上传项目合同。
2、项目执行及进度跟踪。发行人通过“项目信息管理”进行项目启动、项
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目策划与项目执行。发行人员工根据实际工作任务完成情况填写相应的工时。在项目进行过程中，项目管理者可以进入“进度管理”界面，查看项目负责人对项目的跟踪进展。同时“进度管理”界面提供了项目任务进度查看，相关管理人员和财务人员可以及时了解和跟踪各个项目的进度情况。
3、项目进度录入及收入确认。业务部门相关人员在项目达到合同节点时，
将相关客户设计成果确认函或第三方审核文件等外部证据递交财务管理中心；财
务管理中心相关人员针对业务部门提交的外部证据，检查外部证据与合同约定的收入确认节点的一致性，并根据相应的依据和会计政策确认收入。
综上，发行人针对收入确认建立的相关内控制度健全并有效执行。
（二）收入确认的内外部证据，收入确认依据是否充分
报告期内，公司收入确认的内外部证据包括：与客户签署的合同、客户签署的设计成果确认函、第三方签批的审核文件等。
1、公司各阶段收入确认时点的内外部证据具体如下：
*业务承接阶段：通常会收取合同首期款项，该等款项属于预收款项（合同负债）性质，公司在收到该等款项时，不确认收入。
*方案设计（含概念设计）阶段：在公司提交该阶段的设计成果并经客户确认后，确认该阶段的收入。该阶段收入确认的内外部依据主要包括合同甲方对方案设计成果的确认函件、各地政府规划审批部门出具的建设工程规划许可证等文件。
*初步设计阶段：在公司提交该阶段的设计成果并经客户确认后，确认该阶段的收入。该阶段收入确认的内外部依据主要包括合同甲方对初步设计成果的确认函件、各地政府规划审批部门出具的初步设计批复文件等审批文件。
*施工图阶段：在公司提交该阶段的设计成果并经客户确认后，确认该阶段的收入。该阶段收入确认的内外部依据主要包括合同甲方出具的确认函、住建局审批的建设工程施工许可证、审图单位出具的施工图设计文件审查合格书等。
*施工配合阶段：在公司提交该阶段的设计成果并经客户确认后，确认该阶段的收入。该阶段收入确认的内外部依据主要包括合同甲方出具的确认函、项目
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竣工验收报告、项目结算文件等。
2、公司各阶段收入确认金额的内外部证据具体如下：
结算本阶段确累计确认收结算节点结算金额内外部证据阶段认收入入
合同签订后 n 日业务承合同金额的一定比
内支付定金，作00-接阶段 例对应金额（A）为预付款规划审批部门出具的相关设计完成后建设工程规划许可证方案设经有关审批部门合同金额的一定比
A+B A+B 或相关批复文件、甲
计阶段 确认或甲方确认 例对应金额（B）方对该阶段设计成果
后 n 日内的确认函等文件相关设计完成后规划审批部门出具的
初步设经有关审批部门合同金额的一定比批复文件、甲方对该
C A+B+C
计阶段 确认或甲方确认 例对应金额（C） 阶段设计成果的确认
后 n 日内 函件等住建部门审批的建设
施工图设计通过工程施工许可证、审施工图审查或取得甲方合同金额的一定比图单位出具的施工图
D A+B+C+D
阶段 书面确认后 n 日 例对应金额（D） 设计文件审查合格
内书、甲方对施工图设计成果的确认函等主体结构完成并甲方对主体结构验收经甲方验收合格
施工配 A+B+C+D 合格的确认函、竣工
或现场配合及项 剩余设计费（E） E
合阶段 +E 验收报告、项目结算
目竣工验收后 n文件等日内
注：上表列示的各履约阶段为典型项目通常约定的合同阶段，如发行人合同中未明确约定某一履约阶段的结算内容时，则发行人不对此阶段确认收入，直至完成合同约定的下一阶段履约义务后，根据收入确认证据与客户结算，并确认相应合同阶段的收入。
公司与客户签署的业务合同，对工作阶段、工作任务、工作成果、合同款项结算时点及结算金额进行了明确的约定。公司按照合同约定的各阶段要求提供服务，履行相应阶段的合同义务；在完成阶段性设计工作向客户提交设计成果并取得成果确认文件后，进行下一阶段的设计工作。
在订立合同时，公司与客户通常参照《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本）和中国勘察设计协会建筑设计分会《建筑设计服务计费指导》（2015版）
等行业标准，综合考虑项目的项目类型、项目地点、设计面积、设计难度、设计周期要求等方面，约定各阶段设计服务计费金额以及结算时点。
综上，公司各阶段收入确认具有充分的内外部支撑性证据。
三、结合同行业可比公司的收入确认方法，说明发行人收入确认方法是否
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与同行业可比公司存在较大差异。
（一）报告期内公司收入确认方法
公司在完成合同约定的阶段性履约义务，向客户提交设计成果并取得成果确认文件（包括客户签署的确认文件或相关第三方的批准文件等）时，根据合同约定的对应履约阶段金额确认收入。
（二）同行业可比公司的收入确认方法序公司收入确具体收入确认政策号名称认原则
建筑工程设计服务收入确认具体政策：
公司提供建筑工程设计服务属于在某一时段内履行的履约义务，公司建筑设计业务一般分为概念设计阶段、方案设计阶段、初步设计阶段、施
工图阶段和施工配合阶段五个阶段，资产负债表日，已完成工作量中的华图合同节
1主要阶段根据取得的外部证据进行确认。公司按照产出法确定提供服务
山鼎点法的履约进度。公司以设计项目的工作量实际履约进度为确认基准，按照设计合同总金额乘以工作量实际履约进度计算已完成的合同金额，扣除以前会计期间累计完成的合同金额，并扣除相应增值税后确认为该项目的当期收入。
本公司为客户提供的建筑设计、工程总承包、全过程工程咨询及代建管
理咨询等服务都是在一段时间内履行，履约过程中向客户提供的商品或服务都具有不可替代用途，且在整个合同期间内有权就累计至今已完成华阳标准节
2的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按
国际点法
照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。建筑设计服务按照产出法确定提供服务的履约进度，EPC 总承包、全过程工程咨询及代建管理咨询等服务按照投入法确定提供服务的履约进度。
本公司为客户提供的建筑设计、城市规划、设计咨询等服务都是在一段
时间内履行，履约过程中向客户提供的商品或服务都具有不可替代用筑博标准节途，且在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，
3
设计点法公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。建筑设计、城市规划、设计咨询按照产出法确定提供服务的履约进度。各阶段按固定比例确认收入。
本公司与客户之间提供建筑设计服务合同主要包括概念规划设计、方案
设计、初步设计、施工图提资、施工配合服务等履约义务，当阶段性工作量完成、向客户交付对应阶段的设计文件并经客户认可后，按照合同霍普合同节
4约定，公司履行了相应阶段的履约义务，公司有权取得的对价很可能收
股份点法回时，进而确认相应收入。本公司通常在综合考虑取得的外部证据资料的基础上，确定本公司履行了履约义务时点并确认收入的时点，外部证据主要为客户确认函。
本公司的建筑设计业务，在完成合同约定的阶段性履约义务，向客户提尤安合同节5交设计成果并取得成果确认文件（包括工作量确认函或相关第三方的批设计点法准文件等）时，根据合同约定的对应履约阶段金额确认收入。
注：同行业可比公司的收入确认方法的信息来源为同行业可比公司招股说明书或年度报告等公开披露信息。
综上所述，在新收入准则下，发行人与采用合同节点法的同行业可比公司收
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入确认方法不存在重大差异。
四、报告期内是否存在合同金额发生较大变动的情形，如存在，说明变动原因及相应的会计处理。
关于报告期内的合同金额发生变动情况及原因详见本回复“问题1.关于主营业务”之“四、补充说明已签订业务合同中报告期内发生的变更、延期开发、合同中止或终止的具体情况，包括原因、项目名称、合同签订日期、原定项目开工及完工日期、是否按合同约定提供相应设计服务、合同约定金额、款项回收情况、
合同约定对发行人权利的保护条款及执行情况，补充说明上述情况对业务经营和持续发展是否构成重大不利影响”。
合同变动金额占原合同金额比例达20%（含）以上即为合同金额发生较大变动。报告期内，公司合同金额发生较大变动的项目详细情况如下：
单位：万元序合同变更变动比相应的会客户名称合同名称合同金额号金额例计处理
成都百维投置信.丽岛二、三期方
1资开发有限案扩初及施工图设计86.00-33.33-38.76%
公司合同按照变动昆明七彩云后的合同古滇项目海宝山1号南古滇王国金额与目
2地块建筑方案、初设及427.40130.3130.49%
投资发展有前达到合施工图设计服务合同限公司同履约节昆明复地房昆明复地云极小区云点应确认
3地产开发有霓苑、云端商务中心扩800.28-449.42-56.16%的累计收
限公司初及施工图设计合同入减去前成都崇德鼎新津岷江新城基础教期累计已
4文教育管理育及配套设施项目设139.00-31.15-22.41%确认的收
有限公司计合同补充协议三入差额调
农科所片区 A地块 整当期收
贵州中嘉置 /D-3地块项目施工图 入
5254.30-96.51-37.95%
地有限公司设计建设工程设计合同
合计1706.98-480.10-综上，发行人报告期内合同金额较大变动原因合理，相应的会计处理为根据变动后的履约合同金额与目前达到合同履约节点应确认的累计收入减去前期累计已确认的收入差额调整当期收入。
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【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述事项执行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务总监，了解发行人各类型业务合同具体执行过程、服务
模式等情况，了解公司收入确认政策，查阅公司主要业务合同约定及合同履行情况，分析在新收入准则下，发行人的建筑设计合同履约义务是否满足在某一时间段内履行的条件，收入确认方法是否符合新收入准则的规定；
2、了解发行人与收入相关的内控制度，并对其执行了穿行测试以评价内控
制度是否有效执行；抽查收入确认相关的内外部证据：客户签署的设计成果确认
函、第三方签批的审核文件等，评价收入确认证据是否充分；
3、查阅同行业可比公司招股说明书和定期报告等公开资料，对比分析发行
人收入政策与之是否存在较大差异；
4、获取发行人报告期内合同台账，针对金额较大变更的合同，分析变动原
因是否合理；访谈财务总监，了解并复核发行人对合同金额较大变动的会计处理方法，分析是否正确。
二、核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人对不同类型业务合同履约义务适用“时段法”确认收入，合同履
约义务满足新收入准则在某一时间段内履行义务的条件，收入确认政策符合新收入准则相关规定；
2、发行人已建立了与收入确认相关的内部控制制度，内部控制制度健全并得到有效执行，收入确认根据取得成果确认文件（包括客户签署的确认文件或相
关第三方的批准文件等）进行收入确认，收入确认依据充分；
3、发行人与同行业可比公司收入具体确认政策不存在较大差异；
4、报告期内，发行人存在合同金额发生较大变动的情形，变动原因具有合
理性且相应的会计处理符合《企业会计准则》规定。
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问题4.关于营业收入
招股说明书披露，新收入准则下，发行人根据合同约定的对应履约阶段金额确认收入。报告期内发行人营业收入分别为28816.50万元、35051.50万元、
39222.03万元，主要收入来源于居住建筑设计。
请发行人说明：
（1）报告期各期新增合同金额、完工合同金额、期末在手合同金额，并结
合合同转化率说明收入变动的合理性，发行人期末在手订单是否充足。
（2）报告期各期前十大项目的名称、对应客户、开工时间、完工时间、完
工进度、各期确认的收入、成本、毛利率及期后回款情况。
（3）各期中止、终止项目的数量及金额，针对上述项目的会计处理是否符
合《企业会计准则》的规定。
（4）分季度的主营业务收入分布情况，是否存在四季度收入占比较高的情形，如存在，说明原因及合理性。
（5）报告期内发行人是否存在业务挂靠的情形，如存在，补充说明相应收入和成本如何进行核算；
（6）说明报告期内发行人是否存在亏损合同，如存在，说明是否针对亏损合同计提相应的预计负债。
（7）房地产行业长期调控对发行人业务、持续经营能力的影响，发行人相关的应对措施。
请保荐人、申报会计师进行核查，说明核查方法、过程、证据及结论，并发表明确意见。
【发行人回复】
一、报告期各期新增合同金额、完工合同金额、期末在手合同金额，并结
合合同转化率说明收入变动的合理性，发行人期末在手订单是否充足。
报告期内，发行人各类业务新增合同、完工合同、期末在手合同情况如下：
8-1-83四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
期初在手合同金额75447.9654572.6145259.89
当期新增合同金额45223.4065019.2850528.61
当期完工合同金额48570.1544143.9341215.89
期末在手合同金额72101.2175447.9654572.61
报告期内，发行人新增设计合同金额分别为50528.61万元、65019.28万元和45223.40万元。报告期内，2021年末在手合同金额较2020年末略有降低，主要原因系：受恒大流动性紧张、偿付能力降低的影响，为防止风险进一步扩大，发行人于2021年9月下旬起暂停与恒大新的业务合作；同时为增强抗风险能力及持续盈利能力，降低房地产宏观调控政策对公司的影响，公司密切关注项目动态，对存在资金流动性压力的项目重点关注，控制新项目的开展。受上述情况的综合影响，发行人2021年下半年新签合同金额有所下降。但发行人整体在手订单金额仍保持较高规模，除受恒大影响外，其余在手订单执行状态整体正常，公司经营情况良好；且从中长期来看，未来房地产行业发展将更加稳健、更注重高质量发展，发行人作为西南地区建筑设计行业具有较高知名度的行业领先企业，将直接受益于房地产行业长期的平稳健康发展。
报告期内，发行人各期签订的设计服务类合同金额、转化率如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
当期新增合同金额45223.4065019.2850528.61当期新增合同在当期确
21262.3226530.3419677.12
认收入金额（含税）注
当期合同转化率47.02%40.80%38.94%
注：当期合同转化率=当期新增合同在当期确认收入金额（含税）/当期新增合同金额。
报告期内，发行人主营业务收入分别为35048.08万元、39215.17万元和
41342.45万元。发行人不断加强市场开拓力度，各期末在手订单分别为
54572.61万元、75447.96万元和72101.21万元；同时，报告期内发行人还
着力加强了项目的跟进力度，有效提高了合同执行力度，在上述因素综合作用下，报告期内，发行人各期的当期签订合同转化率分别为38.94%、40.80%和47.02%。
因此主营业务收入的增长主要得益于发行人在手订单规模稳定以及合同转化率的提升。
8-1-84四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
二、报告期各期前十大项目的名称、对应客户、开工时间、完工时间、完
工进度、各期确认的收入、成本、毛利率及期后回款情况。
截至2021年12月31日，公司报告期各期前十大项目的名称、对应客户、开工时间、完工时间、完工进度、各期确认的收入及结转成本情况如下：
8-1-85四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
单位：万元收入成本所属序完工开工完工项目名称对应客户期间号进度时间时间202120202019202120202019年度年度年度年度年度年度锦江区三圣乡成都市熙锦投正常履行
12021.2-873.12--557.98--
109亩项目资有限公司中
丽彩三原万达项三原丽彩实业正常履行
22020.11-809.57374.54-417.33115.06-
目有限公司中绿地集团德阳
绿地·德阳智慧正常履行
3旌开置业有限2021.1-701.88--356.28--
之心项目中公司
成都温江·星河成都星河九联正常履行4 科创城（A1、A2、公园城市建设 2020.10 - 645.01 - - 369.12 96.38 -中A9 地块）项目 有限公司海口118亩项目罗牛山股份有正常履行
52018.9-637.5366.04-361.98128.8133.70
A地块项目 限公司 中
2021
眉山市环球世年度四川融创彭山江正常履行
6纪会展旅游开2021.1-636.38--290.16--
口水镇二期项目中发有限公司德商成华84亩成都德川成悦正常履行
72021.10-559.53--299.79--
项目置业有限公司中环球融创未来城四川省环融中正常履行
8乐高小镇62亩军文化旅游开2021.3-478.27--298.10--
中项目发有限公司成都华通成科正常履行
9菁蓉湖壹号项目2019.5-472.68414.69179.06175.62456.7639.49
技有限公司中新疆绿城致嘉绿城乌鲁木齐西正常履行
10房地产开发有2021.6-464.52--262.40--
山诚园二期项目中限公司
8-1-86四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
收入成本所属序完工开工完工项目名称对应客户期间号进度时间时间202120202019202120202019年度年度年度年度年度年度青白江国际铁路成都华鑫侨盛正常履行
1港1、2号地块2019.9--1188.82-24.90475.71272.90
实业有限公司中项目贵阳恒大浩淼恒大贵阳温泉小正常履行
2房地产开发有2020.8-335.101183.76-141.86684.62-
镇项目中限公司贵阳恒大御龙天贵州永浩企业正常履行
32019.11-19.481135.88232.538.57492.45300.09
峰项目管理有限公司中古滇名城昆明七彩云南
B-14-02 、 正常履行
4古滇王国投资2019.10--1038.41--126.79390.22
B-14-03 号地块 中发展有限公司项目
2020兴平大秦文明苑兴平融创信睿正常履行
52018.9--756.72-5.64209.9529.76年度安置项目置业有限公司中仁寿耀顺锦辉正常履行
6仁寿中心城项目2019.12-80.97649.68-48.92232.144.98
置业有限公司中四川万景齐通
万景·眉山210正常履行
7文化旅游开发2020.4-225.10641.31-77.50116.38-
亩项目中有限公司国润当代境陕西国润摩码正常履行
82020.6--580.88-18.73297.94-
MOMΛ项目 置业有限公司 中
成锦·熙锦5号成都市成锦建正常履行
92020.7--561.32-27.72133.00-
三期项目设有限公司中都江堰市领地成都信勉置业正常履行
10117亩开发建设2020.6-11.26478.88-5.41171.45-
有限公司中项目
8-1-87四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
收入成本所属序完工开工完工项目名称对应客户期间号进度时间时间202120202019202120202019年度年度年度年度年度年度贵阳经开融创贵阳小河融创文正常履行
1黔城房地产开2018.10-6.45171.781539.263.52228.64930.91
旅城首开区项目中发有限公司古滇项目七彩云
南·花园里昆明七彩云南正常履行
2 （ B-02-01 、 古滇王国投资 2018.7 - 140.69 92.02 1028.39 49.73 8.63 411.27中B-02-03 地块） 发展有限公司项目成都鑫苑城住宅成都国宏腾实正常履行
32018.5-285.59-903.49155.4311.86348.00
施工图项目业有限公司中西双版纳旅游度假区住宅西双版纳国际正常履行
2019 4 B-02-08 、 旅游度假区开 2018.5 - 99.10 - 842.34 36.05 7.11 407.93
中
年度 B-02-11 地块建 发有限公司设项目毕节“旭和·四贵州毕节旭和正常履行
52018.12---815.09-11.41242.42季首府”项目置业有限公司中昆明七彩云南古滇项目春风里正常履行
6古滇王国投资2018.10-95.5519.78785.3847.5132.24381.02
1号地块项目中
发展有限公司成都万达城成都融创文旅正常履行
7 C-1-1、C-1-2 地 城投资有限公 2018.10 - 148.28 23.53 654.50 61.98 23.79 304.21
中块项目司新都区大丰街道成都人居香城正常履行
8太平社区5、62018.11-66.05-594.4240.926.1668.85
置业有限公司中组地块项目
8-1-88四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
收入成本所属序完工开工完工项目名称对应客户期间号进度时间时间202120202019202120202019年度年度年度年度年度年度成都美食嘉年正常履行
9观澜祥云项目华文化发展有2019.6-73.9523.90594.2345.4148.48334.47
中限公司
麓湖之春1-4期成都天合倍升正常履行
102018.10-142.21207.94582.4875.8252.43256.49
项目置业有限公司中
注：由于发行人在收入确认方面系在完成合同对应阶段的工作量，并取得成果确认文件（包括客户签署的确认文件或相关第三方的批准文件等）后确认收入；在成本结转方面，发行人根据谨慎性原则，与设计项目相关的所有成本计入项目当期营业成本，期末不存在存货。因此在资产负债表日，存在部分尚未完工阶段的设计工作成本已发生并结转，但收入由于尚未达到确认条件未确认收入，从而导致同一项目在不同期间收入、成本确认上存在波动的情形，该情形符合发行人所属行业特点及发行人的实际情况。发行人报告期各期前十大项目且当期收入金额在1000万元以上的项目中：如2020年的青白江国际铁路港 1、2 号地块项目、贵阳恒大御龙天峰项目、古滇名城 B-14-02、B-14-03 号地块项目，2019 年的贵阳小河融创文旅城首开区项目、古滇项目七彩云南·花园里（B-02-01、B-02-03 地块）项目均存在上述情形，即在上一年度已完成大部分方案设计工作并于当期结转成本，但相关成果确认文件于下一年度取得并确认收入，从而导致项目在不同期间收入、成本确认上存在波动的情形。
8-1-89四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
公司报告期各期前十大项目毛利率情况如下：
毛利率所属序项目名称期间号报告期内2021年度2020年度2019年度累计锦江区三圣乡109亩
136.09%36.09%--
项目
2丽彩三原万达项目55.04%48.45%69.28%-
绿地·德阳智慧之心
349.24%49.24%--
项目
成都温江·星河科创4 城（A1、A2、A9 地 27.83% 42.77% - -块）项目
海口 118 亩项目 A地
2021年度525.45%43.22%-95.05%-块项目
四川融创彭山江口水
654.40%54.40%--
镇二期项目
7德商成华84亩项目46.42%46.42%--
环球融创未来城乐高
837.67%37.67%--
小镇62亩项目
9菁蓉湖壹号项目37.00%62.84%-10.15%77.95%
绿城乌鲁木齐西山诚
1043.51%43.51%--
园二期项目青白江国际铁路港
134.93%-59.98%-
1、2号地块项目
恒大贵阳温泉小镇项
245.59%57.67%42.17%-
目贵阳恒大御龙天峰项
342.28%55.99%56.65%-29.05%
目
古滇名城 B-14-02、
450.21%-87.79%-
B-14-03 号地块项目兴平大秦文明苑安置
2020567.58%-72.26%-项目
年度
6仁寿中心城项目60.85%39.58%64.27%-
万景·眉山210亩项
777.62%65.57%81.85%-
目
国润当代境 MOMΛ
845.49%-48.71%-
项目
成锦·熙锦5号三期
971.37%-76.31%-
项目都江堰市领地117亩
1063.92%51.98%64.20%-
开发建设项目贵阳小河融创文旅城
132.28%45.43%-33.10%39.52%
首开区项目
2019
古滇项目七彩云年度2 南·花园里（B-02-01、 62.76% 64.65% 90.62% 60.01%B-02-03 地块）项目
8-1-90四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
毛利率所属序项目名称期间号报告期内2021年度2020年度2019年度累计成都鑫苑城住宅施工
356.66%45.57%-61.48%
图项目西双版纳旅游度假区
住 宅 B-02-08 、
452.09%63.62%-51.57%
B-02-11 地块建设项目毕节“旭和·四季首
568.86%--70.26%府”项目古滇项目春风里1号
648.84%50.28%-62.99%51.49%
地块项目
成都万达城 C-1-1、
752.80%58.20%-1.10%53.52%
C-1-2 地块项目新都区大丰街道太平
8社区5、6组地块项82.45%38.04%-88.42%
目
9观澜祥云项目38.11%38.59%-102.85%43.71%
10麓湖之春1-4期项目58.75%46.68%74.79%55.97%
注：由于公司成本核算时，将当期尚未完工的设计服务业务中已发生的设计成本结转至营业成本，因此存在有成本而无收入的项目，此类项目对应的当期毛利率为零。
8-1-91四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
公司报告期各期前十大项目各期期后回款情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
所属序项目名称报告期内报告期内报告期内报告期期间号期后报告期内报告期内报告期内报告期内报告期内累计收入累计收入累计收入内回款回款累计收款回款比例累计收款回款比例累计收款（含税）（含税）（含税）比例锦江区三圣乡109亩项
19.56925.51919.6099.36%------
目
2丽彩三原万达项目150.001255.1677.216.15%397.02-----
绿地·德阳智慧之心项
3-743.9930.004.03%------
目
成都温江·星河科创城
4 （A1、A2、A9 地块） 88.80 683.71 340.64 49.82% - 79.53 - - - -
项目
2021 海口 118 亩项目 A 地块5 - 745.78 329.93 44.24% 70.00 70.00 100.00% - - -
年度项目四川融创彭山江口水镇
6-674.56--------
二期项目
7德商成华84亩项目-593.10--------
环球融创未来城乐高小
8-506.96--------
镇62亩项目
9菁蓉湖壹号项目-1130.411102.1997.50%629.37752.35119.54%189.80139.6773.59%
绿城乌鲁木齐西山诚园
1026.86492.39--------
二期项目
合计275.227751.562799.5636.12%1096.38901.8882.26%189.80139.6773.59%
8-1-92四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
2021年度2020年度2019年度
所属序项目名称报告期内报告期内报告期内报告期期间号期后报告期内报告期内报告期内报告期内报告期内累计收入累计收入累计收入内回款回款累计收款回款比例累计收款回款比例累计收款（含税）（含税）（含税）比例
青白江国际铁路港1、2
1-1260.151260.15100.00%1260.15945.6375.04%---
号地块项目
2恒大贵阳温泉小镇项目-1609.9925.881.61%1254.79-----
3贵阳恒大御龙天峰项目279.661471.16683.3646.45%1450.519.720.67%246.48--
古滇名城 B-14-02 、
4100.001100.71608.5055.28%1100.71-----
B-14-03 号地块项目兴平大秦文明苑安置项
2020532.33802.12680.3984.82%802.12275.3934.33%---目
年度
6仁寿中心城项目-774.49720.7193.06%688.66527.9076.66%---
7万景·眉山210亩项目177.00918.40416.0245.30%679.79405.9259.71%---
国润当代境 MOMΛ 项
8-615.73369.3259.98%615.73219.3235.62%---
目
9成锦·熙锦5号三期项目-595.00544.8091.56%595.00350.0058.82%---
都江堰市领地117亩开
10-519.55519.55100.00%507.61-----
发建设项目
合计588.999667.325828.6960.29%8955.082733.8730.53%246.48--贵阳小河融创文旅城首
1-1820.541849.65101.60%1813.701667.5691.94%1631.62--
开区项目
2019
古滇项目七彩云南·花年度2 园里（B-02-01、B-02-03 - 1336.77 1017.64 76.13% 1187.63 1017.64 85.69% 1090.09 920.10 84.41%地块）项目
8-1-93四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
2021年度2020年度2019年度
所属序项目名称报告期内报告期内报告期内报告期期间号期后报告期内报告期内报告期内报告期内报告期内累计收入累计收入累计收入内回款回款累计收款回款比例累计收款回款比例累计收款（含税）（含税）（含税）比例成都鑫苑城住宅施工图
322.401260.42835.6866.30%957.70758.4379.19%957.70217.9322.76%
项目西双版纳旅游度假区住
4 宅 B-02-08、B-02-11 地 - 997.92 904.11 90.60% 892.88 892.88 100.00% 892.88 105.04 11.76%
块建设项目毕节“旭和·四季首
5-864.00586.0067.82%864.00586.0067.82%864.00376.0043.52%府”项目古滇项目春风里1号地
6-954.75758.9779.49%853.47758.9788.93%832.50738.0088.65%
块项目
成都万达城 C-1-1 、
722.46875.89695.6479.42%718.71670.7193.32%693.77311.7344.93%
C-1-2 地块项目新都区大丰街道太平社
8-700.10630.0990.00%630.09560.0888.89%630.09560.0888.89%
区5、6组地块项目
9观澜祥云项目-733.60708.6296.59%655.22340.4051.95%629.88236.2137.50%
10麓湖之春1-4期项目95.20988.59921.6193.22%837.85599.2071.52%617.43398.5864.56%
合计140.0510532.588908.0084.58%9411.247851.8783.43%8839.953863.6743.71%
注1：期后回款统计截至2022年1月31日；
注2：部分项目存在报告期内累计确认收入小于累计回款的情形，主要系部分项目因包含多个地块开发，各地块分别按照相应合同节点约定进行确认收入，由于部分地块完工进度尚未达到收入确认合同节点，然而该地块相应的预收款项已经收取，导致项目累计收款大于累计确认收入金额。
8-1-94四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
三、各期中止、终止项目的数量及金额，针对上述项目的会计处理是否符
合《企业会计准则》的规定
关于中止、终止项目定义详见本问询函回复“问题1.关于主营业务”之“四、补充说明已签订业务合同中报告期内发生的变更、延期开发、合同中止或终止的
具体情况，包括原因、项目名称、合同签订日期、原定项目开工及完工日期、是否按合同约定提供相应设计服务、合同约定金额、款项回收情况、合同约定对发
行人权利的保护条款及执行情况，补充说明上述情况对业务经营和持续发展是否构成重大不利影响”相关表述。
1、报告期各期，发行人中止、终止项目的数量、报告期内收入累计确认金
额及其占当期收入的比例，具体如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项报告期内报告期内报告期内目数合同累计收入数合同累计收入数合同累计收入量金额金额量金额金额量金额金额（含税）（含税）（含税）中
53491.99321.71---2648.92-
止终
275998.07973.22174192.56892.29184982.71788.82
止合
329490.061294.93174192.56892.29205631.63788.82
计占
--3.13%--2.27%--2.25%比
注：2021年度中止项目中不含恒大相关项目。
报告期内，2021年度剔除恒大影响因素外，公司中止、终止的合同确认的收入金额较小，对经营成果不构成重大影响。
2、针对上述项目的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
对于中止项目，由于该等项目仅处于中止状态，存在恢复并继续履行的可能，故收入确认与正常履行项目一致，客户提出项目中止，对前期已确认的收入不构成影响，因此在项目中止时不作会计处理。
对于终止项目，本问询函回复“问题1.关于主营业务”之“四、补充说明已签订业务合同中报告期内发生的变更、延期开发、合同中止或终止的具体情况，包括原因、项目名称、合同签订日期、原定项目开工及完工日期、是否按合同约
8-1-95四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
定提供相应设计服务、合同约定金额、款项回收情况、合同约定对发行人权利的
保护条款及执行情况，补充说明上述情况对业务经营和持续发展是否构成重大不利影响”中已列示存在三种情形，相应会计处理如下：
（1）关于情形一和情形二：
根据发行人签署的合同及行业惯例，发行人按照合同约定的各阶段要求提供设计咨询服务，履行合同义务；在完成阶段性设计工作向客户提交设计成果并取得成果确认文件后，进行下一阶段的设计工作。客户在确认发行人根据合同约定提供的阶段性设计成果后，按照合同约定履行付款义务。
在签署项目相关终止协议时，终止协议对发行人已经履行的合同义务以及应收取的对价进行了约定，公司按双方协商确定的结算金额扣除前期已确认的收入金额的差额，确认为结算当期的收入。
（2）关于情形三：
因涉及诉讼而终止的项目中，新鸥鹏·彭水 A15-1/01 地块项目已向客户递交方案设计成果，成华区二仙桥街道二仙片区 1 号项目 A 地块建设工程设计项目和成华区二仙桥街道二仙片区 1 号项目 B 地块建设工程设计项目已向客户递
交方案设计成果，并应客户要求实施施工图设计且递交了部分设计及修改成果。
但发行人在报告期内未能取得客户的设计成果确认函或第三方签批的审核文件
等合同约定的收入确认证据，因此对相关涉诉项目均未确认收入。
成华区二仙桥街道二仙片区 1 号项目 A 地块建设工程设计项目和成华区二
仙桥街道二仙片区 1 号项目 B 地块建设工程设计项目存在发行人根据合同条款
收取合同预付款的情形，截至目前上述项目正处于诉讼程序中，故相关预收款项暂不予退回。待法院判决后，发行人根据判决书裁定结果进行会计处理。
综上，报告期内，发行人针对中止、终止项目的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
四、分季度的主营业务收入分布情况，是否存在四季度收入占比较高的情形，如存在，说明原因及合理性。
报告期内，公司主营业务收入按季度分类的情况具体如下表所示：
8-1-96四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目收入金额占比收入金额占比收入金额占比
一季度5813.2614.06%4814.1412.28%6708.6419.14%
二季度13898.0233.62%9560.7624.38%8039.3322.94%
三季度9468.4422.90%11056.5328.19%7784.6622.21%
四季度12162.7229.42%13783.7535.15%12515.4535.71%
合计41342.45100.00%39215.17100.00%35048.08100.00%
报告期内，公司各季度主营业务收入呈现较明显的规律性，即一季度收入较少，四季度收入较多，二、三季度接近季度平均值。形成该规律的原因主要为：
*公司和房地产客户春节假期较长，受此影响，已签约项目的执行进度明显下降；
*房地产行业企业习惯于公历年末集中与其供应商进行项目结算，受此影响，第四季度收入占比较高；*受疫情影响，2020年上半年公司客户开工较往年晚一个月左右，导致公司与客户的结算滞后，因此公司2020年一季度收入确认较少、收入占比下降，该因素导致2020年下半年的收入占比进一步加大；*2021年度，
22个重点城市推行土地集中出让制度，发行人分季度营业收入构成会受到客户
集中拿地影响从而与以前年度存在差异；同时2021年受恒大流动性风险加剧的影响，由于发行人对恒大相关业务的经济利益流入存在不确定性，将不再根据合同约定的对应履约阶段金额确认收入。即2021年下半年起，发行人对恒大相关项目在完成合同约定的阶段性履约义务后按收到的现金金额确认收入，进而导致发行人2021年三季度和四季度收入水平有所降低。
综上，公司的收入确认的归属期间正确，公司第四季度收入占比合理，不存在重大异常。
五、报告期内发行人是否存在业务挂靠的情形，如存在，补充说明相应收入和成本如何进行核算
根据《建筑法》的规定：承包建筑工程的单位应当持有依法取得资质证书，并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程。禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围或者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。禁止建筑施工企业以任何形式允许其他单位或者个人使用本企业的资质证书、营业执照，以本企业的名义承揽工程。
8-1-97四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复根据《住房和城乡建设部关于印发建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法的通知》（建市规〔2019〕1号）的规定：挂靠是指单位或个人以其
他有资质的施工单位的名义承揽工程的行为。前款所称承揽工程，包括参与投标、订立合同、办理有关施工手续、从事施工等活动。存在下列情形之一的，属于挂靠：没有资质的单位或个人借用其他施工单位的资质承揽工程的；有资质的施工
单位相互借用资质承揽工程的，包括资质等级低的借用资质等级高的，资质等级高的借用资质等级低的，相同资质等级相互借用的。
因此，结合上述法律法规的规定，挂靠经营主要表现为发行人及其子公司因不具有相关等级资质而以其他单位的资质承揽项目，或者向没有资质或资质等级低的单位出借资质（即由发行人承揽项目后再转包给无资质单位）。报告期内，发行人持有开展业务所需的资质证书，不存在将其资质借用第三方用以承揽项目的情形；发行人不存在借外协采购方式变相对外借用资质的情形；除合理且必要
的外协采购外，发行人自主、独立承揽业务并以自有人员完成项目核心工作；发行人不存在通过体外支付方式收取建设单位项目款项或向外协供应商支付项目款项的情况；发行人及其子公司没有产生过与挂靠相关的仲裁或诉讼纠纷。
综上所述，发行人报告期内不存在业务挂靠的情形。
六、说明报告期内发行人是否存在亏损合同，如存在，说明是否针对亏损合同计提相应的预计负债
报告期内，公司在经营中对各业务按照项目进行管理。由于公司具有丰富的项目承接经验，通常在报价时会预留充分的利润空间，且公司建立了完善的内部管理体系以提高项目运行效率和节约成本，因此，报告期内极少存在项目亏损的情况。在实际经营过程中，受个别项目自身原因的影响，发行人在报告期内存在少量亏损项目的情形，产生亏损项目主要原因如下：（1）情形一：因客户未能如期取得土地、变更开发计划或自身资金等原因导致项目终止，进而形成已结算项目收入无法弥补已产生的营业成本情形；（2）情形二：部分零星项目，因项目合同金额较小，导致项目收入无法覆盖项目已发生的成本。
报告期内，公司存在亏损项目27个，相关亏损项目情况如下：
8-1-98四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
单位：万元截至2021截至2021序合同年12月31年12月31亏损项目客户名称项目名称结算期间备注号金额日累计日累计金额状态收入成本内江万达广场投资有限公四川自贡万达广场项目销售物业建
12019年度5.004.725.44-0.72情形二完结
司筑方案设计项目蓝润南充100亩项目建筑方案及施
2南充捷盛泰置业有限公司2019年度2.001.892.45-0.57情形二完结
工图设计项目昆明世博新区开发建设有
3华侨城营销中心概念规划项目2019年度9.809.2510.36-1.11情形二完结
限公司开封博明房地产开发有限开封北大资源285亩地块规划建筑
42019年度5.004.726.39-1.68情形二完结
公司方案设计项目
攀枝花恒邦鼎誉置业有限恒邦双林·攀枝花275亩项目拿地方
52019年度6.005.668.22-2.56情形二完结
公司案设计项目成都恒邦锦东置业有限公城东国际艺术商业综合体项目拿地
62019年度5.004.725.43-0.71情形二完结
司概念方案设计项目成都新威标远房地产开发
7金地商置·成华区108亩拿地项目2019年度4.003.775.43-1.66情形二完结
有限公司
四川川投置信丽景置业有置信牧山丽景二期设计三、四标段
82019年度2.001.892.74-0.85情形二完结
限公司项目
玉林市盛凡房地产开发有中鼎中央城·玉林院子建设工程方案
92020年度243.86-2.25-2.25情形一终止
限公司设计项目成都金隅大成房地产开发珑熙中心项目精装设计报建咨询项
102020年度3.002.832.92-0.09情形二完结
有限公司目重庆城海实业发展有限公
11滨江春城三期方案设计咨询项目2020年度4.604.344.93-0.59情形二完结
司淮坊曲江新鸥鹏文化产业
12淮坊国际文化港项目规划方案项目2020年度8.007.5512.79-5.25情形二完结
发展有限公司
8-1-99四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
截至2021截至2021序合同年12月31年12月31亏损项目客户名称项目名称结算期间备注号金额日累计日累计金额状态收入成本洲宇设计集团股份有限公
13佳乐泸州世纪城住宅3#4#地块项目2021年度5.004.726.81-2.09情形二完结
司
惠州市中装新材料有限公中装高新建筑产业园（一期）项目
142021年度28.6727.0556.79-29.74情形二完结
司建设工程设计项目
成都众城园林有限责任公众城园林·郫都区62亩项目概念方
152021年度15.0014.1515.45-1.30情形二完结
司案设计项目江苏燕舞航空产业投资有毓龙路特色文化街区概念性规划及
162021年度10.009.4313.82-4.39情形二完结
限公司建筑风貌设计项目都江堰锦江绿道建设有限都江堰锦江绿道锦庐项目示范区售
172021年度12.0011.3212.94-1.62情形二完结
责任公司楼部建筑方案及规划设计项目重庆柏景铭厦置业有限公弘阳重庆双碑23亩拿地强排方案
182021年度2.522.373.40-1.02情形二完结
司设计项目上海联创设计集团股份有
19三盛麓湖左岸方案咨询项目2021年度4.003.7717.74-13.96情形二完结
限公司成都分公司
20保定市爱情地产有限公司爱情地产龙泉驿区92亩项目2021年度5.004.7210.33-5.62情形二完结
21海口大成置业有限公司海口三地块强排方案设计项目2021年度8.007.5520.97-13.42情形二完结
肖家村四巷20亩项目概念方案设计
22成都金富和置业有限公司2021年度10.009.4314.20-4.77情形二完结
咨询项目四川旅投漫话世界旅游开成华区四川旅投漫话世界天府国际
232021年度20.0018.8726.58-7.71情形二完结
发有限责任公司动漫城项目
成都德商鼎创置业有限公德商·迎晖天玺项目精装二次机电
242021年度19.0017.9219.98-2.06情形二完结
司设计项目四川万融房地产开发有限
25黄龙溪谷六期施工图设计项目2021年度53.8641.5349.54-8.01情形一终止
公司
8-1-100四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
截至2021截至2021序合同年12月31年12月31亏损项目客户名称项目名称结算期间备注号金额日累计日累计金额状态收入成本
成都绿城巴蜀投资有限公绵阳小岛与小枧、贵阳多彩城、成
262021年度30.0011.3227.37-16.05情形一终止
司都兴隆湖项目规划咨询项目泸州德商文商旅运营有限
27泸州市江阳区和丰场城市更新项目2021年度65.0033.0241.04-8.02情形一终止
公司
合计586.31268.50406.31-137.81--
注：上表中合同金额系该项目项下所有合同金额的累计数。
报告期各期末，公司亏损项目的累计毛利以及预计亏损具体如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
序结算合同客户名称项目名称号期间金额预计累计预计亏预计亏累计毛利累计毛利亏损毛利损损内江万达广场投资有限四川自贡万达广场项目销售物业建筑2019
15.00/-/--0.72-
公司方案设计项目年度南充捷盛泰置业有限公蓝润南充100亩项目建筑方案及施工2019
22.00/-/--0.57-
司图设计项目年度昆明世博新区开发建设2019
3华侨城营销中心概念规划项目9.80/-/--1.11-
有限公司年度开封博明房地产开发有开封北大资源285亩地块规划建筑方2019
45.00/-/--1.68-
限公司案设计项目年度
攀枝花恒邦鼎誉置业有恒邦双林·攀枝花275亩项目拿地方案2019
56.00/-/--2.56-
限公司设计项目年度成都恒邦锦东置业有限城东国际艺术商业综合体项目拿地概2019
65.00/-/--0.71-
公司念方案设计项目年度
8-1-101四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
2021年度2020年度2019年度
序结算合同客户名称项目名称号期间金额预计累计预计亏预计亏累计毛利累计毛利亏损毛利损损成都新威标远房地产开2019
7金地商置·成华区108亩拿地项目4.00/-/--1.66-
发有限公司年度四川川投置信丽景置业2019
8置信牧山丽景二期设计三、四标段项目2.00/-/--0.85-
有限公司年度
玉林市盛凡房地产开发中鼎中央城·玉林院子建设工程方案设2020
9243.86/--2.25--2.230.02
有限公司计项目年度成都金隅大成房地产开2020
10珑熙中心项目精装设计报建咨询项目3.00/--0.09--1.17-
发有限公司年度重庆城海实业发展有限2020
11滨江春城三期方案设计咨询项目4.60/--0.59--4.35-
公司年度淮坊曲江新鸥鹏文化产2020
12淮坊国际文化港项目规划方案项目8.00/--5.25---
业发展有限公司年度洲宇设计集团股份有限2021
13佳乐泸州世纪城住宅3#4#地块项目5.00-2.09--2.09--2.09-
公司年度
惠州市中装新材料有限中装高新建筑产业园（一期）项目建设2021
1428.67-29.74--31.85--5.4426.42
公司工程设计项目年度
成都众城园林有限责任众城园林·郫都区62亩项目概念方案2021
1515.00-1.30-8.609.90--
公司设计项目年度江苏燕舞航空产业投资毓龙路特色文化街区概念性规划及建2021
1610.00-4.39-5.519.90--
有限公司筑风貌设计项目年度都江堰锦江绿道建设有都江堰锦江绿道锦庐项目示范区售楼2021
1712.00-1.62--12.64--0.3412.30
限责任公司部建筑方案及规划设计项目年度重庆柏景铭厦置业有限弘阳重庆双碑23亩拿地强排方案设计2021
182.52-1.02--1.56---
公司项目年度上海联创设计集团股份2021
19三盛麓湖左岸方案咨询项目4.00-13.96--15.53---
有限公司成都分公司年度
8-1-102四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
2021年度2020年度2019年度
序结算合同客户名称项目名称号期间金额预计累计预计亏预计亏累计毛利累计毛利亏损毛利损损保定市爱情地产有限公2021
20爱情地产龙泉驿区92亩项目5.00-5.62--5.62---
司年度
2021
21海口大成置业有限公司海口三地块强排方案设计项目8.00-13.42--18.21---
年度成都金富和置业有限公肖家村四巷20亩项目概念方案设计咨2021
2210.00-4.77-----
司询项目年度四川旅投漫话世界旅游成华区四川旅投漫话世界天府国际动2021
2320.00-7.71-----
开发有限责任公司漫城项目年度
成都德商鼎创置业有限德商·迎晖天玺项目精装二次机电设计2021
2419.00-2.06-----
公司项目年度四川万融房地产开发有2021
25黄龙溪谷六期施工图设计项目53.86-8.01--21.79--15.696.09
限公司年度
成都绿城巴蜀投资有限绵阳小岛与小枧、贵阳多彩城、成都兴2021
2630.00-16.05--21.15--15.945.21
公司隆湖项目规划咨询项目年度泸州德商文商旅运营有2021
27泸州市江阳区和丰场城市更新项目65.00-8.02-----
限公司年度
合计586.31-119.78--124.5119.80-57.1150.05
8-1-103四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
由上表可知，公司存在少量小额项目亏损情况，亏损金额较小。对于项目在资产负债表日是否存在预计亏损，发行人按照该项目预计未来可确认的总收入扣减预计未来仍需发生的总成本判断，若预计未来的总成本大于总收入，则说明该项目在资产负债表日存在预计亏损。按此测算，报告期各期末预计负债金额分别为50.05万元、19.80万元和0万元，影响金额极小，考虑重要性水平未计提预计负债。
同行业可比公司对于预计负债的计提情况如下：
序号公司简称是否计提预计负债
1华图山鼎未计提
2华阳国际因未决诉讼计提预计负债
3筑博设计未计提
4尤安设计未计提
5霍普股份未计提
由上表可知，同行业可比公司均未计提项目亏损预计负债，公司对于项目预计负债的会计处理与同行业可比公司保持一致。
七、房地产行业长期调控对发行人业务、持续经营能力的影响，发行人相关的应对措施。
关于房地产行业长期调控对发行人业务、持续经营能力的影响及发行人相关
的应对措施，详见本回复“问题1.关于主营业务”之“三、补充说明报告期内按客户所属行业划分的收入构成，在报告期内调控趋严政策环境下营业收入保持增长的原因及合理性；定量分析说明我国宏观经济形势、房地产行业长期调控、公
共预算紧缩、城镇化建设等因素对报告期内发行人的项目承揽、业务经营、流动性、款项回收的具体影响及发行人的应对措施；主营业务是否具有成长性”的回复。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述事项执行了如下核查程序：
1、获取发行人合同台账及收入明细表，计算报告期各期新增合同金额、完
8-1-104四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
工合同金额、期末在手订单金额及各期合同转化率，分析发行人收入变动的合理性与期末在手订单是否充足；对主要客户执行发函及走访程序，抽取主要项目核查合同相关条款、发票、设计成果确认函及银行回单等相关单据，核实发行人收入及各期新增合同、完工合同、期末在手合同金额的真实性、准确性、完整性；
2、*对发行人的主要客户执行发函及走访程序，函证内容包括合作项目、合同金额、签订时间、合同存续状态、项目完成阶段、验收确认金额、收款金额、待支付余额及合同各节点条款及约定收款比例；获取报告期内各期前十大项目明细表，获取发行人2021年度银行流水，核查前十大项目对应的期后回款情况；
*通过走访方式核查的收入情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年2019年走访客户家数178家
走访确认的收入金额21993.3821355.5320000.77
走访比例53.20%54.45%57.06%
*通过函证方式核查的收入情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年2019年收入发函金额35969.4632595.5329644.20
收入回函金额29863.6728939.6926313.84
发函比例87.00%83.11%84.57%
回函比例72.23%73.78%75.07%
应收账款发函金额32961.3122483.3616326.92
应收账款回函金额26122.0218680.1313463.50
发函比例89.50%83.40%82.11%
回函比例70.93%69.29%67.71%
3、获取发行人的合同中止及合同终止的清单，了解合同履行情况发生变动的原因，抽取终止合同对应的合同、节点证据、记账凭证及原始附件，核实发行人对合同变动属性判断的准确性以及会计处理的准确性；
4、根据发行人收入明细表，分析报告期内收入确认对应的设计成果确认函
的时点分布，抽取项目核查销售合同相关条款、发票、设计成果确认函及银行回
8-1-105四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
单等相关单据，核查收入的真实性；结合发行人客户所处行业和其自身特点，分析收入季节性波动的合理性；执行截止性测试，核查收入确认是否存在跨期；
5、查阅《建筑法》《住房和城乡建设部关于印发建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法的通知》（建市规〔2019〕1号）相关规定，查阅发行人与客户签订的重大业务合同与分包合同，了解其履行情况；获取发行人报告期内资质人员名单及资质人员的证书、社保缴纳明细等材料，同时访谈发行人高管，了解是否存在业务挂靠的情形；
6、获取报告期内发行人亏损项目明细清单并了解各项目亏损原因，分析复
核亏损项目统计情况及具体原因，判断发行人对亏损项目会计处理是否准确；
7、查询了近年我国房地产行业长期调控的政策；查阅发行人关于增强公司
抗风险能力及持续盈利能力，降低房地产行业调控政策对公司影响的应对措施。
二、核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、结合发行人各期新增合同金额、完工合同金额、期末在手合同金额和合
同转换率来看，发行人收入变动具备合理性，期末在手订单充足，收入具有持续性；
2、报告期内，发行人存在中止、终止的项目，中止、终止项目产生的收入占营业收入的比例较小，对经营成果不构成重大影响，会计处理符合《企业会计准则》的规定；
3、受春节假期、客户结算时间等因素的影响，通常情况下，发行人第四季
度营业收入占全年比重相对较高，具有合理性；
4、报告期内发行人具有业务开展所需要的资质证书，发行人依靠自身的资
质开展业务，发行人业务的获取及实施不存在业务挂靠的情形；
5、发行人报告期内存在亏损项目的情形，亏损项目对当期利润的影响较小，
因此未计提预计负债；
6、房地产行业长期调控对发行人业务、持续经营能力不会造成重大不利影响，发行人的相关应对措施有效。
8-1-106四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
问题5.关于客户
招股说明书披露，报告期内发行人前五大客户占比分别为34.09%、38.01%和31.27%，前五大客户均为房地产开发企业。
请发行人：
（1）说明报告期内前五大客户的基本情况，包括但不限于注册资本、成立
时间、业务规模、股权结构、实际控制人、信用状况及变化情况、期末应收账款金额。
（2）结合主要客户“三道红线”政策的分级标准、信用状况等，进一步说
明主要客户是否存在流动性紧张、偿债能力大幅度降低、失信被执行的情况。
（3）说明报告期内向主要客户销售金额变动的原因，分析与主要客户交易的可持续性。
（4）说明报告期内是否存在客户和供应商重叠的情形，如存在，说明原因及商业合理性。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人回复】
一、说明报告期内前五大客户的基本情况，包括但不限于注册资本、成立
时间、业务规模、股权结构、实际控制人、信用状况及变化情况、期末应收账款金额。
报告期内前五大客户的基本情况如下：
8-1-107四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
业务规模实际期末应收账款余额序号客户名称注册资本成立时间股权结构信用状况及变化情况（亿元）控制人（万元）
2019年：由联合信用评级
有限公司评定的信用评级
为 AAA
融创房地产2019年：5556.30北京融创控股集团2020年：由联合信用评级2019年末：1940.43
1500000万元
1集团有限2003-1-312020年：5750.00有限公司持股孙宏斌有限公司评定的信用评级2020年末：1182.34
人民币
公司 2021年：5976.00 100% 为 AAA 2021年末：4987.38
2021年：由中诚信国际信
用评级有限责任公司评定
的信用评级为 AAA
2019年：由中诚信证券评
估有限公司评定的信用评
级为 AAA广州市凯隆置业有
2019年：6080.002020年：由中诚信国际信2019年末：339.61
恒大地产集393979.6387万限公司持股
21996-6-242020年：7035.00许家印用评级有限责任公司评定2020年末：1092.85
团有限公司元人民币60.28%，其他股东持
2021年：4400.30 的信用评级为 AAA 2021年末：2117.27
股39.72%
2021年：由中诚信国际信用
评级有限责任公司评定的
信用评级为 B北大资源集团有限
北大资源集2019年末：1948.59
90000万元2019年：217.80公司持股51%，北
3团控股有限2012-2-10北京大学-2020年末：714.34
人民币2020年：90.85大方正集团有限公
公司2021年末：1170.19
司持股49%仁怀灿持股
昆明诺仕达46.19%，任剑媚持2019年末：315.55
12760万元2020年销售规模约
4企业（集团）1995-10-19股15%，王傢琪持任怀灿-2020年末：2157.23
人民币40.84亿元
有限公司股6%，其他个人持2021年末：1318.26股32.81%
8-1-108四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
业务规模实际期末应收账款余额序号客户名称注册资本成立时间股权结构信用状况及变化情况（亿元）控制人（万元）成都德商渊谋控股
2019年末：930.11
成都德商置50000万元2020年：250.10（集团）有限公司
52006-4-24邹康-2020年末：304.74
业有限公司人民币2021年：148.7080%，邹康持股
2021年末：1959.68
20%
2019年：由联合信用评级
有限公司评定的信用评级
为 AA鑫苑（中国）2019年：232.402020年：由联合信用评级
鑫苑地产有限公司2019年末：260.50
6置业有限公30700万美元2006-4-102020年：226.00张勇有限公司评定的信用评级
持股100%2021年末：188.45
司 2021年：240.30 为 AA
2021年：由联合资信评估
股份有限公司评定的信用
评级 AA
2019年：247.30成都恒禧企业管理刘玉辉、2019年末：196.08
领地集团有400000万元
71999-4-192020年：264.00咨询有限公司持股刘策、刘-2020年末：308.49
限公司人民币
2021年：251.20100%浩威2021年末：396.49
陕西丽彩实平均每年房地产销
2000万元郁鹏持股70%，郁2020年末：1034.93
8业集团有限1997-5-5售规模约70.00亿郁鹏-
人民币慧持股30%2021年末：1543.22公司元重庆海成实
30000万元人民2020年销售规模约李海持股60%，何宇2020年末：209.02
9业（集团）有1999-3-31李海-
币100亿元红持股40%2021年末：600.61限公司
注：上述主要客户业务规模数据来源于克而瑞地产研究中心 2019-2021 年《中国房地产销售 TOP200 排行榜》统计的操盘金额，部分主要客户暂无公开业务规模数据系通过走访确认。
8-1-109四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
二、结合主要客户“三道红线”政策的分级标准、信用状况等，进一步说
明主要客户是否存在流动性紧张、偿债能力大幅度降低、失信被执行的情况。
2020年8月，监管部门出台“三道红线”融资新规，控制房地产企业有息
债务的增长，“三道红线”具体包括：*剔除预收款后的资产负债率大于70%；
*净负债率大于100%；*现金短债比小于1倍。根据“三道红线”触线情况不同，试点房地产企业分为“红-橙-黄-绿”四档，并根据房地产企业所处档位控制其有息负债规模的增长。根据公司主要客户2021年6月30日财务状况，其分档情况如下：
档位分档依据有息负债规模增速阈值主要客户分档情况
红色档“三线”均超出阈值不得增加北大资源
橙色档“二线”超出阈值增速不超过5%恒大
黄色档“一线”超出阈值增速不超过10%融创、鑫苑、领地
绿色档“三线”均未超出阈值增速不超过15%-
注 1：上表“三道红线”客户分档情况的资料来源于 Wind、相关地产公司披露的 2021年半年报、券商研究报告及其他公开信息；
注2：公司其他主要客户诺仕达、德商、丽彩、海成集团未公开披露其财务数据情况。
根据公开信息，发行人主要客户中恒大存在流动性紧张、偿债能力降低的情形。受恒大流动性风险加剧的影响，为积极应对恒大集团资金紧张问题带来的风险，同时防止风险进一步扩大，发行人于2021年9月下旬起暂停与恒大新的业务合作。并本着谨慎性原则，发行人已对恒大截至2021年12月31日尚未收回的应收款项执行如下坏账准备计提政策，即“截至2021年12月31日，除以房抵设计费相关的应收款项公司按照账龄计提坏账准备外，其余应收款项公司对其单项全额计提坏账准备”。其中截至2021年12月31日，发行人对恒大的应收款项余额合计为3229.19万元，已全额计提坏账准备的应收款项余额为
2856.40万元，按账龄计提坏账准备的应收款项余额为372.79万元，已计提坏
账准备102.50万元。同时鉴于恒大目前流动性紧张的情况，自2021年7月1日起，由于发行人对恒大相关业务的经济利益流入存在不确定性，将不再根据合同约定的对应履约阶段金额确认收入。即2021年下半年起，发行人对恒大相关项目在完成合同约定的阶段性履约义务后按收到的现金金额确认收入。
根据北大资源披露的公告及公开信息，因北大资源股东北大方正集团有限公
8-1-110四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
司无力清偿债务，其债权人向法院提请重整北大方正集团有限公司；2021年4月30日，珠海华发集团有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司及深圳市深超科技投资有限公司与北大方正集团有限公司管理人、北大方正集团有限公
司、方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司及北大资源集团有限公司订立重整投资协议；北京市第一中级人民法
院已裁定批准重整计划。2022年1月30日，根据公开信息，中国银行保险监督管理委员会做出正式批复，同意平安人寿提出的重大股权投资新方正集团的申请，目前相关重整正在进行中。报告期内，发行人与北大资源的业务均正常履行，报告期内累计确认收入（含税）4450.02万元，报告期内累计回款3987.28万元，累计回款占收入比为89.60%，整体回款情况良好，较公司其他客户不存在显著差异，未对发行人经营造成重大不利影响。
针对主要客户的分档情况，公司主要客户报告期内收入、报告期各期末应收账款及应收票据余额及截止2022年1月31日的期后回款情况如下：
单位：万元
房地产客户2021/12/312020/12/312019/12/31项目
类型/2021年1-12月/2020年1-12月/2019年1-12月红档1138.14203.592856.40
橙档531.373067.19731.56
黄档7438.365496.158329.87收入
金额绿档---无公开
5280.144576.823786.25
信息
合计14388.0113343.7515704.09
红档1170.19714.341948.59
橙档3229.193546.67727.54
应收账款黄档8406.035868.727046.26及应收票
绿档---据余额无公开
5421.763705.931255.62
信息
合计18227.1713835.6610978.01
红档-326.401612.14期后
橙档377.791160.36727.54回款
黄档479.574572.056621.77
8-1-111四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
房地产客户2021/12/312020/12/312019/12/31项目
类型/2021年1-12月/2020年1-12月/2019年1-12月绿档---无公开
692.012322.581005.14
信息
合计1549.378381.399966.58
红档-45.69%82.73%
橙档11.70%32.72%100.00%
黄档5.71%77.91%93.98%期后回款
比例绿档---无公开
12.76%62.67%80.05%
信息
合计8.50%60.58%90.79%
注：期后回款比例=期后回款/应收账款及应收票据余额
报告期内，公司主要客户中除恒大存在流动性紧张和偿债能力降低的情形外，其他主要客户回款情况较为良好。但主要客户鑫苑在报告期内存在票据逾期的情形，逾期票据金额为28.39万元，主要系受项目公司资金监管审批影响。
截至本回复出具日，上述票据已兑付。鑫苑逾期票据金额较小且除上述情形外，不存在其他不利影响的情形。
房地产行业属于资金密集型行业，房地产开发企业通常存在资产负债率高、短期偿债压力较大的特点，暂时性资金链紧张是很多房地产开发企业普遍存在的情形。“三道红线”是国家主要管理部门基于“房住不炒”原则推出的融资新规，其短期内对过热的房地产行业有一定冲击，但政策的根本目的并非抑制，而是在于确保房地产市场的长期平稳健康发展。
截至本回复出具日，公司主要客户除恒大与鑫苑在报告期内有票据逾期的情形之外，其他主要客户对公司的回款情况较为良好，“三道红线”政策对主要客户的影响未对公司的经营构成重大不利影响。综上，截至本回复出具日，根据公开披露信息，上述客户中除恒大外，其他客户资信情况较为良好，资金状况及偿债能力总体保持稳定，未出现流动性紧张、偿债能力大幅度降低、失信被执行的情况。同时公司其他主要客户亦已采取积极措施应对“三道红线”政策对融资受限的影响，经营的可持续性和稳健度较高。但若公司主要客户未来未能较好地应对宏观经济环境波动、房地产宏观调控政策的影响，导致其偿付能力及意愿进一步出现不利变化，将会使公司面临资金款项无法回收的风险，并对公司的资金周
8-1-112四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
转和利润水平产生不利影响。
三、说明报告期内向主要客户销售金额变动的原因，分析与主要客户交易的可持续性。
（一）报告期内向主要客户销售金额变动的原因
报告期公司与主要客户的销售情况具体如下：
单位：万元客户2021年2021年排2020年2020年排2019年2019年排名称销售额名销售额名销售额名
融创6469.3213795.5516510.631
恒大531.37非前十大3067.192731.569
诺仕达342.38非前十大2176.9232524.103
领地683.45非前十大1693.054907.266
丽彩实业1258.1231531.34551.38非前十大
北大资源1138.145203.59非前十大2856.402
德商2504.462314.22非前十大1210.784
鑫苑285.59非前十大7.55非前十大911.985
海成集团1175.184554.34非前十大-非前十大
合计收入总额14388.01-13343.75-15704.09-占主营业务收入
34.80%-34.03%-44.81%-
比例
报告期内，公司累计各期前五大客户销售收入占主营业务收入的比例分别为
44.81%、34.03%、34.80%，前五大客户占营业收入的比重变化较小，公司与主要
客户融创、领地、德商等保持了稳定的合作关系，但与部分客户的销售额在各年度间存在一定波动。主要原因系：
*公司的主要客户为房地产开发企业，公司按照合同节点确认收入，根据建筑设计合同的履约节点，向客户提交合同约定的阶段性设计成果，取得第三方文件或客户签署的工作量确认函。因此，公司与主要客户合作的地产开发项目的执行阶段及公司完成的设计工作量决定了公司对该客户当期的收入规模，从而导致公司对客户各期设计费收入存在一定的波动性。
*随着公司业务规模的扩大、在手订单数量的逐年增加，出于业务战略选择，在人员产能有限的前提下，公司会根据客户项目的设计难度、设计进度要求、项
8-1-113四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
目价格、付款条件、客户资信情况等因素择优选择客户项目进行承接，同时受部分客户业务量下降的影响，亦使得公司对部分客户收入金额存在一定波动。
*随着公司全国化市场布局的持续推进，公司成功完成了多个建筑设计项目，设计作品得到了客户的认可及好评，在全国范围内拥有了一定的知名度，随着公司设立更多的区域分公司，不断拓展更多优质的区域性房地产客户，如诺仕达、丽彩等，上述新增客户的出现亦对公司主要客户销售金额变动有所影响。
综上，公司同一客户的销售收入在报告期各期间存在一定程度的波动，符合行业特性。
（二）分析与主要客户交易的可持续性
1、房地产行业调控使房地产企业集中度进一步提升，为发行人带来了新的
增长机遇
在房地产宏观调控的背景下，房地产行业进入新的整合期，行业内资本实力较强、具有品牌影响力的大中型房地产企业的销售规模及集中度进一步提升，房企规模分化格局持续加大。根据克而瑞研究中心的研究报告，2020年，前10名房企销售操盘金额集中度达26.3%，同比基本持平；第11-30名及第31-50名梯队房企操盘金额集中度较2019年有所提升，分别增长0.9%和0.8%；前100名房企操盘金额集中度达65.6%，较2019年提升2.1%。规模房企竞争优势进一步深化，房地产行业集中度呈持续提升态势。
下游房地产行业集中度的提升很大程度上将促进建筑设计行业集中度的提升。国内领先房地产开发企业对于建筑设计服务商在品牌、经验、设计能力、服务水平等方面的要求不断提高，与龙头房企的合作壁垒亦将持续提升。公司凭借自身核心竞争优势及丰富的项目经验，与融创等国内领先的房地产企业均建立了长期稳定的合作关系，业务供给量不断提高。上述地产企业市场份额的提升，将为发行人带来新的增长机遇。
2、公司所处行业特性及公司自身竞争优势，保障了与主要客户合作关系的
稳定性、持续性
房地产开发企业为了提升运营效率，通常会建立以标准化、体系化的多个产品系列，在不同项目上进行标准化连锁、复制开发，进而降低开发管理难度和成
8-1-114四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复本费用，缩短项目开发周期，提高开发效率。这使得房地产开发商在遴选建筑设计单位时，对于已建立起长期信任合作关系且熟悉其产品定位、开发流程、经济价值预期的建筑设计公司，具有很强的采购黏性。为保证项目的理念、风格延续性以及设计质量和开发效率，房地产开发企业一般不会轻易更换设计方。
公司作为西南地区知名的建筑设计服务商，经过多年发展，公司凭借优异的创新能力、过硬的设计技术能力、快速的响应能力、优质的服务和品牌美誉度，得到了主要客户的认可，与主要客户中的融创等建立了长期稳定的合作伙伴关系，对其的产品运营特征、产品特点、开发习惯、市场定位、建筑风格等有着非常深
刻的理解，能够为其提供精准、高效的设计服务，最大限度的满足主要客户对开发周期、服务效率、服务质量等方面的诉求。
基于上述原因，报告期内，发行人与主要客户均保持了稳定的合作关系，各期前五大客户不存在重大变化，亦不存在与主要客户停止业务或终止合作的情形，与主要客户合作关系的持续且稳定。但公司未来仍会根据客户项目的具体要求、项目具体情况等择优选择客户项目进行合作。
四、说明报告期内是否存在客户和供应商重叠的情形，如存在，说明原因及商业合理性。
公司客户主要为房地产开发企业，供应商主要为设计业务相关的设计外协采购和模型图文制作类公司，报告期内，公司不存在客户和供应商重叠的情形。关于发行人主要客户和主要供应商的基本情况详见招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人销售与主要客户情况”和“五、发行人采购和主要供应商情况”。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述事项执行了如下核查程序：
1、通过查询上述主要客户的国家企业信用信息公示系统、企查查、评级报
告及克而瑞地产研究 2019 年-2021 年《中国房地产销售 TOP200 排行榜》等公开信息，同时对发行人报告期内主要客户进行实地走访，了解上述客户的注册资本、成立时间、股权结构、实际控制人、业务规模和信用状况及变化情况等基本
8-1-115四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复信息；获取发行人报告期期末应收账款余额明细表；
2、通过查询主要客户的评级报告了解其在报告期内的信用状况及变化情况；
查阅“三道红线”政策的分级标准，通过 Wind、证券研究报告等了解上述已上市客户的分档情况，获取发行人主要客户的收入、应收账款以及回款情况明细表，了解发行人报告期内主要客户的回款情况，同时结合公开信息分析主要客户是否存在流动性紧张、偿债能力大幅度降低的情况；登陆信用中国以及人民法院公告网查询主要客户的失信被执行情况；
3、获取发行人报告期内收入明细表，同时访谈发行人总经理及实地走访上述客户，了解报告期内发行人主要客户销售金额变动的原因；查询克而瑞地产研究 2019 年-2021 年《中国房地产销售 TOP200 排行榜》了解发行人主要客户的
市场地位，同时访谈发行人总经理，了解发行人业务扩展计划，分析发行人与主要客户交易的可持续性；
4、获取发行人供应商与客户的明细，核查发行人是否存在供应商与客户重叠的情形。
二、核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人报告期各期前五大客户除恒大存在流动性紧张、偿债能力降低的情形外，其他主要客户不存在明显流动性紧张、偿债能力大幅度降低以及失信被执行的情况；
2、发行人报告期内前五大客户的变化与客户当期设计项目的规模、不同项
目的执行阶段及业务拓展计划有关，发行人与各主要客户的合作关系稳定，交易具有可持续性；
3、发行人报告期内不存在客户与供应商重叠的情形。
问题6.关于主营业务成本
招股说明书披露，报告期内发行人主营业务成本以设计人员薪酬、图文制作服务费、设计外协服务费为主，其中设计人员薪酬占比在70%以上且呈逐年上升的趋势。
8-1-116四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
请发行人：
（1）说明各类成本归集、分配和结转的核算方法，将对尚未完工的设计服
务业务中已发生的设计成本结转至营业成本的会计处理的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）说明发行人工时核算系统的情况，依据何种方式对人工成本在不同项
目之间进行分摊，相应成本核算是否准确。
（3）各期不同级别设计人员的数量和薪酬，并与同行业可比公司进行比较，
2019年设计人员大幅度增长的原因及合理性。
（4）结合设计外协服务费用的主要类型和金额，说明报告期内设计外协服
务费呈逐年下降的原因及合理性，并与同行业可比公司外协服务费用占主营业务成本的比例进行对比。
（5）结合图文制作费用主要的类型和金额，说明2020年图文制作费用金额下降的合理性。
（6）各期持有各类专业资质人员的数量、相关岗位情况、与发行人业务收
入是否匹配，是否存在对部分员工设计能力的依赖。
（7）是否存在实际控制人、董事、监事、高管及其关联方为发行人承担成本费用的情况。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人回复】
一、说明各类成本归集、分配和结转的核算方法，将对尚未完工的设计服
务业务中已发生的设计成本结转至营业成本的会计处理的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）说明各类成本归集、分配和结转的核算方法
报告期内，公司项目成本的核算方法为按照单个设计项目为核算对象，根据项目成本属性进行归集核算。
公司的成本构成为：1、设计人员薪酬，指直接投入到项目的人工成本，包
8-1-117四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
括设计人员的工资、奖金、社保、住房公积金和各类福利等；2、设计外协服务费，指因项目需要而向外单位采购景观设计、人防设计等专业性较强的辅助性设计服务及全过程设计中的少量设计服务或技术咨询而发生的费用；3、图文制作服务费，指因项目需要而向外采购的与设计业务相关的模型及效果图制作费、打图晒图费以及其他图文制作、打印与装订费用等；4、差旅费及交通，指设计人员为项目出差发生的交通费、住宿费、餐饮费等；5、折旧摊销，指设计人员所使用固定资产的折旧费、设计软件的摊销费以及设计部门所分摊的长期待摊费用
的摊销费等；6、房租及物业水电费、办公费及其他等，指设计人员所分摊的办公场所租金和相关场所水电支出以及培训费和办公费等零星支出。
成本核算分为以下三类：
1、设计人员薪酬。在成本核算时，人工成本可分为工资性人工成本（包括：月度工资和年终奖金）和非工资性人工成本（包括：员工福利费、社会保险费、住房公积金等）。财务核算时按人力资源部提供的当月员工工资计算表和年终奖金计提表中属于设计部门及设计管理部门员工的工资、奖金等员工费用先按各部门进行归集。之后在每月结账前自项目 EPM（工程项目管理）系统导出当期设计人员的工时数据，该工时数据记录了所有员工当期耗费在各项目的不同阶段上的工时数。以此项目工时为基础，将员工费用中的工资性人工成本按工时计算分摊后列入各项目的不同阶段。非工资性人工成本按已计算出的各项目的不同阶段的工资性人工成本占项目工资性人工成本总额的比例计算分摊至各项目的不同阶段。
2、设计外协采购和图文制作费、差旅费等发生时可确定归属项目的，则在
发生时记录于所归属项目。
3、折旧摊销、房租水电等发生时不可确定可归属项目的，则在发生时记录
于公共项目，期末按项目人工成本所占比例进行计算分摊后归集到相关项目。
综上所述，公司营业成本的计量方式和归集方法合理，能够按照具体项目清晰归类。报告期内，公司按照单个设计项目进行成本归集核算，符合公司业务实际情况和所属行业特点。
8-1-118四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（二）将对尚未完工的设计服务业务中已发生的设计成本结转至营业成本的会计处理的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》的规定。
对在资产负债表日处于尚未确认收入阶段的设计服务，由于发行人尚未获得客户或第三方确认资料，无法表明未完工阶段的设计服务会得到客户的最终认可，且未完工阶段的收入金额难以可靠地计量，基于谨慎性考虑，对尚未完工的设计服务业务中已发生的设计成本结转至营业成本，期末无存货余额。
公司未完工的设计服务已发生的项目成本归集、分配、结转情况及其会计处
理与同行业对比如下：
公司简称成本结转方法期末存货余额情况华图山鼎公司当期发生的设计劳务成本均予以结转期末无存货余额华阳国际公司当期发生的设计劳务成本均予以结转期末无存货余额筑博设计公司当期发生的设计劳务成本均予以结转期末无存货余额尤安设计公司当期发生的设计劳务成本均予以结转期末无存货余额霍普股份公司当期发生的设计劳务成本均予以结转期末无存货余额
注：上表中均为对同行业建筑设计业务成本结转方法的列示。
由上表可知，同行业可比公司普遍采用的成本核算及结转政策为当期发生的设计劳务成本均已结转，期末无存货余额。公司目前成本核算及结转政策与同行业可比公司普遍采用的方法相一致。
综上，公司现行成本核算及结转政策符合《企业会计准则》的规定，亦符合行业惯例和公司实际情况。
二、说明发行人工时核算系统的情况，依据何种方式对人工成本在不同项
目之间进行分摊，相应成本核算是否准确。
公司采用 EPM（工程项目管理）系统中的工时系统归集设计人员时间。设计人员每天及时记录其工作时间分配，每周提交一次。直属主管每周审核所属员工填写的工时，人力资源中心进行复核，以确保工时的准确性和及时性。财务人员每月初从工时系统导出上个月的工时数据，根据对应的当月薪酬和项目总工时计算其对应的每小时薪酬，再根据每小时薪酬与项目工时计算得出每个人在项目上投入的人工成本。
8-1-119四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
设计管理人员的工时不直接对应具体项目，其薪酬按照单一设计项目所归集的设计人员薪酬占当月设计人员薪酬总额的比例进行分配。
综上，公司依据工时核算系统对人工成本在不同项目之间进行分摊，对项目成本的核算准确。
三、各期不同级别设计人员的数量和薪酬，并与同行业可比公司进行比较，
2019年设计人员大幅度增长的原因及合理性。
（一）各期不同级别设计人员的数量和薪酬，并与同行业可比公司进行比较
报告期内，公司设计人员按级别分类的人数及薪酬水平情况如下：
级别项目2021年度2020年度2019年度
平均人数（人）292930
总监级设计师占设计人员比例3.38%3.01%3.01%
平均薪酬（万元/人）50.5847.2047.87
平均人数（人）133147137
资深级设计师占设计人员比例15.52%15.23%13.76%
平均薪酬（万元/人）33.2932.2332.56
平均人数（人）695789829
普通级设计师占设计人员比例81.10%81.76%83.23%
平均薪酬（万元/人）16.5916.0115.05
平均人数（人）857965996
合计占设计人员比例100.00%100.00%100.00%
平均薪酬（万元/人）20.3319.4218.45
注：平均人数=Σ（设计人员在职工作日/当年总工作日），下同。
报告期各期，公司设计人员平均薪酬为18.45万元、19.42万元及20.33万元，呈现逐年上升趋势，主要原因系：
1、2019年公司招募了较多年资较短的新员工，主要定岗在普通级设计师，
该等新招募员工薪酬水平相对较低，导致2019年公司设计人员平均薪酬有所摊薄；
2、在2020年疫情期间相关社保减免政策的影响下，该年度总监级及资深
级设计师的人均薪酬略有下降；由于2020年上半年公司普通级设计师离职人员
8-1-120四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复较多，为提高员工忠诚度、引进和培养适应公司发展的各级员工，公司于2020年下半年通过建立具有内部公平性、外部竞争力的薪酬体系，上调了基础岗位设计师的基本工资水平；前述因素的综合影响导致2020年公司设计人员平均薪酬较2019年有所上升；
3、2021年，随着公司经营规模不断扩大、设计人员人均产出效率不断提升，
设计人员薪酬较2020年有所上升。
根据公开资料查询，同行业可比公司中仅尤安设计披露2019年-2020年设计人员按照级别分类的人数及薪酬福利水平，具体情况如下：
级别项目2020年度2019年度
平均人数（人）41.4637.52
总监级设计师占设计研发人员比例4.10%3.89%
平均薪酬（万元/人）140.74123.80
平均人数（人）258.5252.41
资深设计师占设计研发人员比例25.54%26.15%
平均薪酬（万元/人）46.4545.28
平均人数（人）712.25675.42
普通设计师占设计研发人员比例70.37%69.97%
平均薪酬（万元/人）21.5420.74
平均人数（人）1012.21965.35
合计占设计人员比例100.00%100.00%
平均薪酬（万元/人）32.7931.16
2019年-2020年，尤安设计的设计人员数量呈现稳步上升的趋势，发行人设
计人员数量变动情形与其相似；设计人员平均薪酬为31.16万元及32.79万元，发行人整体薪酬水平较尤安设计更低，但变动趋势与尤安设计一致。
鉴于同行业可比公司未披露其2021年的设计人员平均人数的情况，此处对比公司与同行业可比公司2019年及2020年的设计人员人均薪酬及剔除地域因素
影响后的人均薪酬，具体情况如下：
单位：人、万元同行业华图华阳筑博尤安霍普中泰
年度/项目公司平山鼎国际设计设计股份设计均值
8-1-121四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
所在经营地成都深圳深圳上海上海/成都平均人数2243941180610123961476965
人均薪酬（A） 22.01 21.05 28.87 35.05 30.32 27.46 19.42
2020年所在经营地城镇非
私营单位就业人员10.2013.7313.7317.1917.1912.5510.20
平均工资（B）
薪酬系数（A/B） 2.16 1.53 2.10 2.04 1.76 1.92 1.90平均人数303292416409653361234996
人均薪酬（C） 26.06 21.74 29.75 33.76 29.23 28.11 18.45
2019年所在经营地城镇非
私营单位就业人员9.4712.5612.5614.9414.9412.899.47
平均工资（D）
薪酬系数（C/D） 2.75 1.73 2.37 2.26 1.96 2.21 1.95
注：*同行业可比公司数据来源于其招股说明书或年度报告，其中，尤安设计的设计人员平均人数=员工在职工作日/当年总工作日，除此之外，其余同行业公司均按照期初期末平均人数计算；*上述设计人员平均人数均取整，下同。
由上表可知，2019年及2020年，同行业可比公司的设计人员人数差异较大，公司设计人员人数较可比公司设计人员平均值低，但处在可比公司设计人员人数区间内，具有合理性。
公司主要设计人员集中在成都地区，当地平均工资水平低于上述部分同行业可比公司所在的深圳、上海等一线城市，因此，公司设计人员平均薪酬整体低于同行业可比公司，但远高于所在地城镇单位就业人员平均工资，与可比公司扣除地域因素影响后的人均薪酬水平（即上表薪酬系数）差异较小，且公司薪酬系数与同行业可比公司薪酬系数变动趋势一致，具有合理性。
（二）2019年设计人员大幅度增长的原因及合理性
1、2019年设计人员大幅度增长的原因
2019年末公司设计人员数量较报告期初有较大幅度的上升，主要系：报告
期初公司设计人员数量较少、工作量饱和，2018年末在手订单数量较多，在业务规模扩大的背景下，公司出于设计人才储备、培养需求及合理消化当期设计任务的考虑，加大了设计人员的招募，导致2019年员工人数呈大幅增长。
2、2019年设计人员大幅度增长的合理性
（1）业务扩张带来人员增加符合行业特性
8-1-122四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
公司所属的建筑设计行业属于智力密集型行业，具有典型的轻资产、重人才、附加值高的生产性服务行业特征。具备一定技术知识水平、从业资质、设计业务经验以及相关管理经验的人才是行业内企业保持自身竞争力的核心资源。
2019年，公司及同行业可比公司业务规模、设计员工人数及变动情况如下：
单位：万元、人
年度/项目/同行业公华图山鼎华阳国际筑博设计尤安设计霍普股份中泰设计项目名称司平均值
收入21594.6791609.9684158.9372957.0924145.1558893.1628816.50
2018年度平均人31719241525757259956552数
收入21373.88119464.8992415.0385430.2326664.1469069.6335048.08
2019年度平均人303292416409653361234996数收入增
-1.02%30.41%9.81%17.10%10.43%17.28%21.63%长率
2019较
平均人
2018
数-4.42%51.98%7.54%27.48%29.73%29.08%80.43%增长率
注：同行业可比公司数据来源于其招股说明书或年度报告。
由上表可见，除华图山鼎外，其他同行业可比公司2019年的业务规模、设计人员平均人数均呈现一定幅度增长态势；除筑博设计外，其他同行业可比公司
2019年的设计人员平均人数的变动幅度较业务规模的变动幅度更大，主要原因
系：建筑设计行业具有知识技术密集和人力资源密集的特点，随着建筑设计行业业务规模的扩大，企业对设计人员规模和素质的要求也不断提高，为满足业务发展需要，企业通常会提前布局专业人才的引进及储备、人才梯队的建设及完善。
因此，2019年随着公司业务规模的扩大，公司设计人员也呈现大幅增加的情形符合公司所属行业特性，具有合理性。
（2）人员增加与公司业务开展情况相匹配
2018年、2019年，公司实现主营业务收入分别为28816.50万元、35048.08万元，增长率为21.63%，增幅明显；公司设计人员平均人数分别为552人、996人，增长率为80.43%，设计人员数量呈大幅增长；同时，公司2018年末在手订单金额达45259.89万元，较2018年初增长76.88%。
报告期内，发行人设计人员人数增长趋势与营业收入增长趋势整体较为匹配，
8-1-123四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复同时，由于2018年公司设计人员人数较少、工作量饱和，2018年末公司在手订单数据可观，为了应对后续业务发展需要、合理消化当期设计任务，2019年公司加大了设计人员招募，设计人员平均人数由552人增加到996人，增幅较大，然而因新进人员大部分为资历较浅的年轻员工，入职后需要经历一段时间的技能培养、经验积累、团队磨合，因此该等人员的设计产能无法在短时间内完全释放，从而使得当年人均创收有所下降，主营业务收入增长幅度不及设计人员数量增长幅度，且有所滞后，符合发行人实际情况，具有合理性。
综上，随着发行人业务规模不断扩大及公司业务开展需要，2019年公司加大人才引进和储备力度，符合所属行业特性和发行人实际情况，具有合理性。
四、结合设计外协服务费用的主要类型和金额，说明报告期内设计外协服
务费呈逐年下降的原因及合理性，并与同行业可比公司外协服务费用占主营业务成本的比例进行对比。
（一）设计外协服务费用的主要类型和金额，报告期内设计外协服务费呈逐年下降的原因及合理性
报告期内，发行人设计外协服务分为辅助类设计外协服务和专项设计外协服务，具体情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
辅助设计外协1469.4278.42%785.0673.09%886.6576.19%
专项设计外协404.3521.58%288.9726.90%277.1023.81%
合计1873.78100.00%1074.04100.00%1163.75100.00%
报告期内，公司设计外协服务费分别为1163.75万元、1074.04万元和
1873.78万元，占主营业务成本的比重分别为5.05%、4.66%和8.19%，报告期
内设计外协服务费金额及占比呈先下降后上升的趋势，主要原因系：
1、公司于2019年加大了设计人员的招募，新招较多设计人员，2019年至
2021年，公司的设计人员平均人数分别为996人、965人和857人。由于报告
期初公司设计人员人数较多，公司将部分项目原需由外协供应商辅助完成的设计工作转为公司内部人员完成，不仅降低了外协的成本，也培养了公司自身员工的
8-1-124四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复综合能力。
2、2021年度设计外协服务费占比有所上升，主要原因如下：*2021年度公
司持续优化人员结构，普通设计人员离职率较高，平均设计人员数量较2019年和2020年减少139人和108人。*2021年度，22个重点城市推行土地集中出让制度，“集中拿地”政策出台，房地产开发企业为降低资金压力，在拿地后的项目开发进度要求和去化率要求均较以往有所提高，更快、更高质量的实现项目的开发、建设、去化将成为房地产开发企业新的目标。受上述因素的综合影响，导致2021年度公司暂时性人手不足的情形较为突出，公司出于提高项目执行效率和自身经济效益最大化的考虑，将更多非核心环节的业务或部分辅助设计等非关键环节的设计内容向外采购，从而使得2021年度外协服务费用占比较报告期以前年度有所上升。
（二）与同行业可比公司外协服务费用占主营业务成本的比例对比
报告期内，公司设计外协服务费占主营业务成本比重与同行业可比公司对比情况如下所示：
项目2021年度2020年度2019年度
尤安设计-10.61%13.03%
霍普股份-11.57%13.25%
行业平均数-11.09%13.14%
公司8.19%4.66%5.05%
注1：因同行业可比公司未披露2021年设计外协服务费金额，因此无可比数据；
注2：同行业可比公司中，华图山鼎、华阳国际、筑博设计年报中未披露设计外协服务费金额，故无法统计上述公司设计外协服务费占主营业务成本比例。
由上表可见，2019年至2020年，公司设计外协服务费占主营业务成本比重较同行业可比公司低，主要原因系随着设计人员规模的不断增长，公司根据项目执行情况将部分由外协供应商辅助完成的设计工作转为公司内部人员完成，不仅培养了公司新进员工的设计能力，同时更好的控制管理服务质量。
五、结合图文制作费用主要的类型和金额，说明2020年图文制作费用金额下降的合理性。
报告期内，发行人图文制作服务费主要为效果图制作费和打图晒图费用，各明细金额及占主营业务成本比例如下：
8-1-125四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
效果图制作费1052.032.54%799.282.04%690.211.97%
打图晒图费用827.602.00%667.641.70%839.632.40%
合计1879.644.55%1466.923.74%1529.844.36%
报告期内，发行人的效果图制作费逐年增长主要原因系：随着建筑设计市场竞争愈加激烈，房地产客户对项目效果图的要求逐步提高，发行人需要向客户提交更多视觉维度的效果图成果；另外，随着公司营业收入和承接业务规模的稳步增长，效果图设计制作费逐年增加。
报告期内，发行人发生的打图晒图费用先降低后上升，主要原因系：2020年受疫情因素的影响，除施工图等必须以纸质方式提交成果外，发行人对其他设计成果多以电子形式交付，导致2020年打图晒图费用金额较低。
综上，报告期各期发行人发生的图文制作费用与实际业务情况相符，2020年发生额下降具有合理性。
六、各期持有各类专业资质人员的数量、相关岗位情况、与发行人业务收
入是否匹配，是否存在对部分员工设计能力的依赖。
（一）各期持有各类专业资质人员的数量、相关岗位情况、与发行人业务收入是否匹配
报告期各期末，发行人持有注册建筑师、注册结构工程师、注册公用设备工程师、注册电气工程师等专业资质人员数量及岗位情况如下：
单位：人注册公用设注册公用设注册电气工一级注册一级注册结其他注时间岗位情况备工程师备工程师程师建筑师构工程师册人员（给水排水）（暖通空调）（供配电）设计人员682226
2021
管理人员51---1年末合计1192227设计人员692224
2020
管理人员41---1年末合计10102225
8-1-126四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
设计人员572325
2019
管理人员41----年末合计982325
报告期各期，公司实现营业收入分别为35051.50万元、39222.03万元和
41342.74万元，呈现逐年稳步增长；报告期各期末，公司拥有注册建筑师、注
册结构工程师、注册公用设备工程师及注册电气工程师等专业资质的人员数量分
别为29人、31人和33人，亦呈现稳步增长趋势，主要原因为：公司所处的建筑设计行业具有知识技术密集和人力资源密集的特点，人才是核心竞争力，随着报告期内营业收入的持续上升和业务规模逐年扩张，公司对持证的优秀人才的需求增加，公司吸引并培育了一批经验丰富的优质人才，使得拥有专业资质的人员数量逐步上升后保持稳定。
综上，报告期内，随着公司持续培养及引进拥有资质的优秀设计人才，该等人员能够满足公司业务发展的需要，与公司业务收入规模相匹配。
（二）是否存在对部分员工设计能力的依赖
经过多年的发展和积累，公司已形成了相对完善的人才培育方案、引进计划和人员日常调度规划。公司承接业务后，在综合考虑设计类型、项目特点及难点、业务体量、节点要求、客户特殊需求的基础上，结合公司设计人员项目经验和专业分类等因素后组建项目团队，以合理分配专业资质设计人员。公司通过大量项目实践，完善了业务的分工机制和人员架构，增强公司设计团队实力及自我更新能力，从而降低了对个别设计人员设计能力的依赖，因此部分设计人员的流动不会对公司造成不利影响。
为有效避免设计项目因设计团队个人能力不同带来的设计成果输出不稳定性，实现从核心设计师个人能力充分发挥到公司创新创意整体性输出的过渡，保证项目质量，公司建立了以“三会定案、三级校对”为基础的方案设计内部品质管控体系和质量管理体系；同时，公司构筑了以计划任务管理系统和协同设计平台为依托的信息管理系统，实现了统一设计数据标准、管理与资源共享，使公司由传统的设计分工模式向协同设计模式升级、由传统的单人应用向群体协作应用转变，极大提高了设计效率和设计成果准确度，从而实现按期、保质完成建筑设计任务的节点要求，以保障公司整体设计能力的稳定输出。
8-1-127四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复综上，公司不存在对部分员工设计能力的依赖。
七、是否存在实际控制人、董事、监事、高管及其关联方为发行人承担成本费用的情况。
报告期内，公司已建立了严格的供应商准入制度及评价体系，定期对合格供应商进行评价、调整，对供应商的调查、选择、开发、使用和控制等进行了综合性管理工作；公司供应商及其管理层、实际控制人、股东与公司实际控制人、董
事、监事、高管及其关联方不存在关联关系、股权关系或者重大利害关系。同时，公司制定了较为严格的资金管理制度，建立了完备的内部控制体系，并得到有效执行。公司实际控制人、董事、监事、高管及其关联方与供应商或其关联方不存在与公司经营相关的资金往来。
报告期内公司严格按照《薪酬管理制度》的规定，通过公司账户向员工支付薪酬，依据国家及地方政策按月为员工缴纳公司应承担的社会保险、住房公积金并代扣代缴员工应承担的个人所得税、社会保险及住房公积金。报告期内，公司不存在实际控制人、董事、监事、高管及其关联方为公司代垫工资的情形。
综上，公司实际控制人、董事、监事、高管及其关联方不存在为公司承担成本费用的情况。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述事项执行了如下核查程序：
1、访谈财务总监，获取发行人项目成本核算管理制度，了解项目成本归集、分配、结转的核算方法；分析发行人对尚未完工的设计服务业务中已发生的设计
成本结转至营业成本的会计处理的合理性，查阅同行业可比公司的招股说明书和年度报告等公开资料，判断发行人的会计处理与同行业可比公司是否存在重大差异，是否满足《企业会计准则》的规定；
2、访谈财务总监，了解发行人工时核算系统，抽查报告期内人员工时表及
人工分配表，复核人工分配的准确性及合理性；
3、获取发行人报告期内设计人员平均人数及薪酬明细表，了解发行人设计
8-1-128四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
人员人数及薪酬体系；
4、访谈发行人总经理、人力资源负责人，了解报告期内发行人设计人数及
人均薪酬变动的原因；
5、通过公开信息查阅发行人同行业可比公司的招股说明书、年度报告等公开资料，了解同行业可比公司设计人员人数、平均薪酬以及各公司所在经营地区城镇单位就业人员平均工资水平；
6、*收集供应商采购明细表，核查发行人设计外协服务费、图文制作服务
费发生额的准确性；抽查相关记账凭证、发票等原始单据，判断费用发生的真实性；*通过走访方式核查的采购（不含资本性支出和中介服务类采购）情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年走访供应商家数64家
走访确认的采购金额3284.952470.072323.48
走访比例62.79%56.06%49.43%
*通过函证方式核查的采购情况（含资本支出和和中介服务类采购）如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年采购发函金额5678.513971.114261.86
采购回函金额4985.273837.533454.28
采购发函比例85.06%81.27%77.60%
采购回函比例74.68%78.53%62.89%
应付账款发函金额819.01764.05671.68
应付账款回函金额677.35756.98649.72
应付发函比例93.37%89.27%82.58%
应付回函比例77.22%88.44%79.88%
7、获取发行人报告期各期末专业资质人员情况；访谈发行人总经理，了解
相关专业资质人员与公司业务规模的关系；
8、获取发行人关于供应商准入制度、供应商评价体系、资金管理制度等公
司内部控制资料，并核查其执行的有效性；
9、获取发行人开立的银行账户清单，核查银行账户记录的完整性；
8-1-129四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
10、获取报告期内实际控制人、非独立董事、监事、高管的所有银行卡流水，
核查大额资金交易的原因及对手方信息，核查与供应商及其实际控制人、管理层、股东的资金往来情况；并获取了其出具的关于提供银行流水账户完整且账户流水
真实、准确、完整性的承诺函及前述人员出具的关于其本人与其关联方不存在为发行人承担成本费用情形的说明函；
11、对发行人报告期内主要供应商进行了实地走访，核查供应商及其管理层、实际控制人、股东与发行人实际控制人、董事、监事、高管、股东及其关联方是
否存在关联关系、股权关系或者重大利害关系。
二、核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人设计项目营业成本根据单个项目进行核算，项目成本的计量方式
和归集方法合理，能够按照具体项目清晰归类。对尚未完工的设计服务业务中已发生的设计成本结转至营业成本的会计处理具有合理性，发行人的成本结转方法与同行业可比公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》的规定；
2、发行人工时核算系统运行有效，能够对人工成本在不同项目之间进行有效分摊，对项目成本的核算准确；
3、剔除地域因素影响后，发行人设计人员平均薪酬水平及变动趋势与同行
业可比公司不存在重大差异；2019年发行人设计人员数量大幅上升符合行业特
征并与公司业务开展情况相匹配，具有合理性；
4、发行人设计外协服务费呈逐年下降符合发行人实际业务情况和所属行业特点，具有合理性；发行人设计外协服务费占主营业务成本比重较同行业可比公司低；
5、发行人图文制作服务费占当期营业收入的比例处在合理范围内，符合发
行人实际业务情况和所属行业特点，2020年图文制作费用金额下降具有合理性；
6、报告期内，发行人拥有的专业资质人员与公司业务收入规模相匹配；发
行人不存在对部分员工设计能力的依赖；
7、报告期内，不存在发行人的实际控制人、董事、监事、高管及其关联方
8-1-130四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
为发行人承担成本费用的情形。
问题7.关于供应商
招股说明书披露，报告各期前五大供应商采购占比分别为28.89%、29.00%和29.21%。发行人生产类采购主要为设计业务相关的设计外协采购和模型图文制作类采购。
请发行人：
（1）说明报告期内前五大设计外协、模型图文制作供应商的名称、采购内
容、采购金额，以及上述供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、合作时间、注册资本、股权结构、实际控制人、业务规模等。
（2）说明发行人向上述供应商采购金额占其业务规模的比例，是否存在主
要为发行人服务的供应商，是否存在发行人前员工在供应商处持股或任职的情形，如存在，请补充说明。
（3）说明选择供应商采购设计外协、图文制作的标准、定价依据，采购价
格的公允性，发行人与供应商是否存在利益安排或其他关联关联。
（4）说明报告期内是否存在供应商和客户重叠的情形，如存在，说明原因及商业合理性。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人回复】
一、说明报告期内前五大设计外协、模型图文制作供应商的名称、采购内
容、采购金额，以及上述供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、合作时间、注册资本、股权结构、实际控制人、业务规模等。
8-1-131四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（一）设计外协供应商
2021年
采购金额序合作注册实际控采购金额当期业务收占其业务供应商名称合作内容成立时间股权结构住所
号时间资本制人（万元）入（万元）规模的比例浙江省衢州市衢江陈嘉明持股浙江新苑建区东方广场3幢
施工图设计咨1988年1300万人80%，徐素梅
1筑设计有限2020年陈嘉明16楼1602号、295.60约1500.00约19.71%
询月29日民币10%，其他持股公司1603号、1605号、
10%
1606号、1608号
中国（四川）自由成都嘉域建许云祥持股贸易试验区成都高施工图设计咨2017年8500万人
2筑设计有限2018年65%，曹嘉持股许云祥新区府城大道西段192.51约900.00约21.39%
询月15日民币
公司35%399号9栋9楼6号成都珂曼建
2006年12500万元陆琰持股95%，成都市武侯区碧云
3筑设计有限方案设计咨询2016年陆琰152.45约2400.00约6.35%
月19日人民币孙永骄持股5%路1号附60号公司
李芳持股49%，重庆米修室廖志强持股重庆市九龙坡区九精装修设计咨2012年6500万元
4内设计有限2020年40%，何天湖持李芳龙园区蟠龙大道97.84约8500.00约1.15%
询月28日人民币
公司股6%，廖阳持68号15号楼24-4股5%成都建工集团成都市
中国(四川)自由成都建工工27300有限公司持股国有资约约装配式深化设2015年8贸易试验区成都
5业化建筑有2020年万元人71.41%，成都建产监督88.8230000-400.22%-0.
计咨询月7日市青白江区祥福
限公司民币工工业设备安管理委00030%镇万桂路1188号装有限公司持员会
8-1-132四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
股16.34%，成都
建工第二建筑工程有限公司
持股12.25%
2020年
采购金额序注册实际控采购金额当期业务收占其业务供应商名称合作内容成立时间合作时间股权结构住所
号资本制人（万元）入（万元）规模的比例成都嘉域建施工图设计
1筑设计有限详见2021年供应商基本情况131.23约800.00约16.40%
咨询公司国务院中慧长源工梓宁建设集团国有资施工图设计2002年25000万成都市建设北路一约
2程设计集团2020年有限公司持股产监督120.70约1.01%
咨询月5日人民币段99号12000.00
有限公司100%管理委员会
中国（四川）自由成都立明建孙小佳持股贸易试验区成都高施工图设计2017年3300万元
3筑设计有限2017年80%，宋黎明持孙小佳新区天府大道中段82.71约500.00约16.54%
咨询月2日人民币
公司股20%588号1栋27楼
2701号
四川省成都市温江区柳城街办致远路温江区博蕴概念及投标方2020年4
42020年--李宁39号1栋2单元562.64约300.00约20.88%
设计工作室案设计咨询月30日楼509号（ZB01438 号）
成都华创世2018年2100万人蔡波涛持股中国（四川）自由
5概念设计咨询2018年蔡波涛51.93约500.00约10.39%
纪建筑设计月28日民币85%，钟军持股贸易试验区成都高
8-1-133四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
有限公司15%新区吉泰路666号
1栋8层5号
2019年
采购金额序注册实际控采购金额当期业务收占其业务供应商名称合作内容成立时间合作时间股权结构住所
号资本制人（万元）入（万元）规模的比例成都嘉域建施工图设计咨
1筑设计有限详见2021年供应商基本情况255.87约1000.00约25.59%
询公司云南省昆明市滇池云南云森建
人防咨询、施工2019年3100万元马玉英持股度假区滇池印象国
2筑设计有限2019年马玉英98.03约600.00约16.34%
图设计咨询月29日人民币100%际花园67栋1单公司元901室北京哲匠传世北京市海淀区复兴华优建筑设5000万
1994年8科技有限公司路丙12号办公楼
3计院有限责人防设计2018年元人民赵白山80.47约3000.00约2.68%
月10日持股84%，刘豫11层1107-1114房任公司币
蒙持股16%间中域（杭州）中宇（香港）设
年 杭州市西湖区教工 约 约 2005 9 GAN
4建筑设计咨方案咨询2019年3万美元计顾问有限公75.475000.00-61.26%-1.
月 6 日 TONG 路 1 号 18 楼 2 层
询有限公司司持股100%000.0051%南京市栖霞区迈皋南京博科思沈仲明持股
概念方案设计、2018年550万人桥创业园科技研发
5建筑设计有2019年51%，胡荣林持沈仲明52.10约300.00约17.37%景观设计咨询月16日民币基地（寅春路18限公司股49%号-Q1015）
（二）模型图文制作供应商
2021年
序供应商名称合作内容成立时间合作时间注册股权结构实际控住所采购金额当期业务收采购金额
8-1-134四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
号资本制人（万元）入（万元）占其业务规模的比例
中国（四川）自由
蓝图晒制、图纸成都鸿泰景贸易试验区成都高
折叠、装订、图2019年1020万人张昌云持股何钟燕、
1程商务服务2018年新区锦晖西一街404.37约1400约28.88%
纸整理、分类、月14日民币100%何钟秋有限公司99号3栋1单元2包装等层204号
效果图制作、蓝中国（四川）自由
四川颠三图图晒制、图纸折贸易试验区成都高
2016年5100万人曾慧50%，刘永
2文设计有限叠、装订、图纸2013年曾慧新区天府大道北段370.62约6100约6.08%
月17日民币渠50%
公司整理、分类、包1700号4栋1单装等元8层807号
蓝图晒制、图纸成都兴世搏成都市青羊区大安
折叠、装订、图2004年1100万人文德荣97%，陈
3商务服务有2014年文德荣西路56号上河会156.01约1400约11.14%
纸整理、分类、月15日民币丽丽3%限公司馆包装等
中国（四川）自由许蕊馨持股四川光影时贸易试验区成都市
效果图制作、平2018年2100万人40%，牟淼持股
4代数字科技2018年牟淼天府新区湖畔路北112.24约770约14.58%
面设计等月1日民币40%，邓传登持有限公司段366号1栋3楼
股20%
1号
中国（四川）自由四川印视数贸易试验区成都
效果图制作、平2019年1100万元肖义芬持股
5字科技有限2021年肖义芬高新区天府大道106.50约500约21.30%
面设计等月11日人民币100%公司北段1700号4栋1单元3楼325号
8-1-135四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
2020年
采购金额序注册实际控采购金额当期业务收占其业务供应商名称合作内容成立时间合作时间股权结构住所
号资本制人（万元）入（万元）规模的比例
效果图制作、蓝
四川颠三图图晒制、图纸折
1文设计有限叠、装订、图纸详见2021年供应商基本情况413.46约6000.00约6.89%
公司整理、分类、包装等
蓝图晒制、图纸成都鸿泰景
折叠、装订、图
2程商务服务详见2021年供应商基本情况337.70约800.00约42.21%
纸整理、分类、有限公司包装等
四川光影时效果图设计、动
3代数字科技画设计、多媒体详见2021年供应商基本情况186.01约500.00约37.20%
有限公司设计等
成都兴世搏效果图制作、晒
4商务服务有图、文本打印、详见2021年供应商基本情况122.23约1000.00约12.22%
限公司装订等成都市亿点
效果图制作、平2006年610万人成都市金牛区星辉
5数码艺术设2019年陈柏持股100%陈柏82.36约480.00约17.16%
面图设计月9日民币中路16号计有限公司
8-1-136四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
2019年
采购金额序注册实际控采购金额当期业务收占其业务供应商名称合作内容成立时间合作时间股权结构住所
号资本制人（万元）入（万元）规模的比例
效果图制作、蓝
四川颠三图图晒制、图纸折约约
1文设计有限叠、装订、图纸详见2021年供应商基本情况365.454000.00-57.30%-9.
公司整理、分类、包000.0014%-装等
成都兴世搏效果图制作、晒
2商务服务有图、文本打印、详见2021年供应商基本情况328.11约1500.00约21.87%
限公司装订等成都鸿泰景
制版、复印、打
3程商务服务详见2021年供应商基本情况308.60约500.00约61.72%
印、装订等有限公司
蓝图晒制、图纸昆明天翔图李增持股云南省昆明市西山
折叠、装订、图2005年4200万人
4文设计有限2017年98.5%，李健持李增区西坝路45号内104.29约900.00约11.59%
纸整理、分类等月21日民币
公司 股 1.5% B 幢 2 号 1 楼商铺服务工作
四川光影时效果图设计、动
5代数字科技画设计、多媒体详见2021年供应商基本情况68.10约400.00约17.03%
有限公司设计等
注1：*成都鸿泰景程商务服务有限公司、高新区宏誉图文制作服务部、天府新区成都片区华阳鸿天益图文印务部、高新区天益多媒体设计工作室公
司均系何钟燕、何钟秋实际控制的企业；*成都兴世搏商务服务有限公司、成都兴世搏商务服务有限公司高新分公司、成都市青羊区世搏晒图社、成华
区世搏图文印务部、青羊区世源博印务部均系文德荣控制的企业；*四川颠三图文设计有限公司、重庆零零三文化传媒中心、重庆三顺文化传媒中心、
重庆三条文化传媒中心、重庆三筒文化传媒中心、重庆三哲文化传媒中心、成都颠三文化传播有限公司、重庆琦智文化传媒中心、重庆威噢文化传媒中
心均系曾慧控制的企业；*成都嘉域建筑设计有限公司、成都典创建筑工程设计有限公司系许云祥控制的企业；*四川光影时代数字科技有限公司、四
川时代光影文化传媒有限公司系牟淼控制的企业；*四川印视数字科技有限公司、重庆印视数字科技有限公司系肖义芬控制的企业；*由于公司供应商
8-1-137四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
的服务能力会受制于场地、人员和设备限制，因此报告期内存在公司向同一实际控制人控制的多家企业进行采购的行为。受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购金额。
注2：部分供应商成立时间晚于合作时间系受同一控制合并的影响。公司与成都鸿泰景程商务服务有限公司最早合作的公司为其同一控制下的公司天府新区成都片区华阳鸿天益图文印务部；公司与四川颠三图文设计有限公司最早合作的公司为其同一控制下的公司成都颠三文化传播有限公司；
注3：成都嘉域建筑设计有限公司、云南云森建筑设计有限公司、南京博科思建筑设计有限公司、成都鸿泰景程商务服务有限公司、四川光影时代数
字科技有限公司、成都立明建筑设计有限公司、温江区博蕴设计工作室、成都华创世纪建筑设计有限公司等服务供应商成立时间较短即与公司开展业务合作，主要原因系：
（1）由于图文制作主要为图文的打印复印，该等市场服务供应充足、标准化程度较高、价格市场化程度高，而通常新成立的图文制作服务商使用的
机器设备较新、技术较为先进、服务更加及时，本着就近原则选择上述供应商为公司提供图文制作服务；
（2）*公司外协供应商仅完成部分非核心的辅助性工作，公司与其交易规模相对较小，上述供应商通常提供某专项环节的设计或咨询辅助工作，其
团队往往由某领域的专业人士构成，因此供应商成立时间的长短并非公司筛选供应商的主要考虑因素，而是会重点考虑相关人员的经验。由于建筑设计行业人员流动率较高，部分供应商的核心技术团队在该供应商成立之前，就已经为发行人提供相关服务，双方已经建立了合作与信任关系，同时也熟悉发行人的工作习惯和流程，合作品质和效率较高，鉴于上述情况公司会优先考虑在这类团队人员设立的公司成立之初就与其展开合作，如成都嘉域建筑设计有限公司等；*公司存在依据项目实际开展地域的情况就近选择设计外协供应商开展合作，如南京博科思建筑设计有限公司、云南云森建筑设计有限公司等。
注4：上述部分供应商由于已注销未获取其主营业务规模情况；同时公司主要供应商暂无公开业务规模，数据系通过走访或函证形式确认。
8-1-138四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
二、说明发行人向上述供应商采购金额占其业务规模的比例，是否存在主
要为发行人服务的供应商，是否存在发行人前员工在供应商处持股或任职的情形，如存在，请补充说明。
关于公司向上述供应商采购金额占其业务规模的比例情况详见本回复“问题
7.关于供应商”之“一、说明报告期内前五大设计外协、模型图文制作供应商的名称、采购内容、采购金额，以及上述供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、合作时间、注册资本、股权结构、实际控制人、业务规模等。”根据上表，报告期内，发行人2019年向成都鸿泰景程商务服务有限公司采购图文制作服务金额占其同期营业收入的比例超过50%，主要原因系2019年公司搬迁办公场所后本着便利性原则，就近选择图文制作服务类供应商，由于该公司尚处于成立初期，业务总体规模较小，导致该年收入来源于公司的比例较高。
2020年和2021年，向成都鸿泰景程商务服务有限公司采购图文制作服务金额占
其同期营业收入的比例分别约为42.21%和28.88%，因此公司2019年向其采购金额占比较高的情况具有偶发性，并非长期现象，该供应商经营不依赖于发行人。
除上述情况外，报告期内，不存在主要为公司提供服务的供应商；不存在公司前员工在主要供应商处持股或任职的情形。
三、说明选择供应商采购设计外协、图文制作的标准、定价依据，采购价
格的公允性，发行人与供应商是否存在利益安排或其他关联关系。
（一）选择供应商采购设计外协、图文制作的标准
在供应商管理方面，公司建立了《采购管理办法》和《供应商管理制度》，对供应商的入库、评选考核、出库等方面进行了明确规定。《供应商管理制度》规定，供应商评审委员会是供应商评审的决策机构，由设计业务部门、运营团队、财务管理中心等相关人员组成，负责对供应商进行考核。
根据《供应商管理制度》的规定，公司建立了供应商筛选与评价考核体系，从质量水平、交付能力、价格水平、售后服务情况及现有合作状况等维度对候选
供应商进行综合评价。具体供应商筛选与评价考核时，供应商评审委员会根据指标体系标准给出各指标分数，若供应商达到入库标准则准予入库。发行人通常每年一月会对供应商予以重新评估，不符合要求的予以淘汰。
8-1-139四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（二）供应商的定价机制及其公允性
1、供应商的定价机制
在图文制作定价机制方面。由于图文制作包括打图晒图和效果图制作两个方面。打图晒图类主要为图文的打印、复印、晒图等，效果图制作类主要为概念设计与方案设计等阶段的建筑透视图、鸟瞰图等渲染及制作，该等市场服务供应充足、市场服务行业门槛较低、收费价格高度透明。相应供应商在入库时即进行报价，经公司审核并经双方协商后，最后确认各细分项目的采购价格，后期采购价格参照其入库时报价结算。
在外协设计服务定价机制方面。发行人主要参考国家和行业的相关收费标准，充分考虑该项目所涉服务的设计内容难度和深度要求、专业要求、完工时间及工
作量等因素，遵循市场化原则，将项目任务发至3家以上外协候选公司询价，根据反馈信息，最终确定外协供应商及价格，以保证外协采购价格的公允性。
2、发行人向不同供应商采购同类图文制作服务、设计外协服务的价格公允
性
（1）发行人向不同供应商采购同类图文制作服务的价格分析
发行人图文制作服务中采购主要的产品为蓝图晒制和效果图制作，报告期内发行人主要图文制作供应商提供的主要产品采购价格情况如下：
采购内容主要供应商名称平均采购单价
四川颠三图文设计有限公司23-23.5元/公斤
成都鸿泰景程商务服务有限公司23-23.5元/公斤蓝图晒制
成都兴世搏商务服务有限公司23-23.5元/公斤
昆明天翔图文设计有限公司26-28元/公斤
透视图1200-1500元/张
四川光影时代数字科技有限公司半鸟瞰图2000元/张
鸟瞰图2500-3500元/张
效果图透视图1200-1500元/张
四川颠三图文设计有限公司半鸟瞰图2000元/张
鸟瞰图2500-3500元/张
成都亿点数码艺术设计有限公司透视图1500元/张
8-1-140四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
采购内容主要供应商名称平均采购单价
鸟瞰图3000-4500元/张
如上表所示，报告期内，针对同种产品，发行人所在地图文制作供应商报价均较为稳定，同时成都本地蓝图晒制供应商报价较外地低，主要系发行人在成都图文制作量较大，且拥有一定地缘优势，供应商给予的价格相对较低，而发行人在外地会根据实际需要就近打印，制作量相对较少，因此单价相对较高。总体而言，同类供应商之间图文制作的单价差异不大，均在合理范围。
（2）发行人向不同供应商采购设计外协服务的价格分析
报告期内，发行人向主要设计外协供应商采购的服务主要为辅助设计外协和专项设计外协，其中辅助设计外协主要包括方案设计咨询、施工图设计咨询等，专项设计外协主要为室内设计、人防设计等。由于建筑设计项目的外协服务属于非标准化服务，不同项目在项目类型、项目阶段、复杂程度、技术要求、交付成果等方面均存在一定差异，因此发行人对不同项目的供应商的采购价格存在一定差异。报告期内部分项目类型相同、细分服务类型相似的可比外协项目的供应商价格比较情况如下：
*辅助设计外协项目方案设计咨询采购价格询价供应商报价区间序号项目选定供应商（元 2 2/m ） （元/m ）
“水映汀洲”建筑成都华创世纪建筑设计
110.0410.00-10.12
工程设计项目有限公司金牛区茶店子街办老建委片区新中域（杭州）建筑设计
2建住宅、商业及配10.0010.00-11.00
咨询有限公司套设施工程建筑施工图设计项目大陆890项目建成都立明建筑设计有限
38.258.00-8.50
设工程设计项目公司施工图设计咨询采购价格询价供应商报价区间序号项目选定供应商（元 2/m ） （元 2/m ）菁蓉湖壹号项目成都立明建筑设计有限
19.008.50-9.00
建筑设计项目公司成都鑫苑城住宅成都嘉域建筑设计有限
27.307.20-7.30
施工图项目公司
8-1-141四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
丰恒·锦秀天成建浙江新苑建筑设计有限
38.008.00-8.50
设工程设计项目公司
*专项设计外协室内设计序采购价格询价供应商报价项目选定供应商号 （元 2） 区间（元 2 /m /m ）成都华府175亩项浙江绿城联合设计有限
16.316.20-6.50
目公司高新西区电子科技大学实验中学附属
小学以东、西源大道重庆米修室内设计有限
2以南、天润路以西、22.6322.63-24.19
公司顺泽路以北
GX2019-13（071）住宅用地项目人防设计序采购价格询价供应商报价项目选定供应商号 （元 2/m ） 区间（元 2/m ）华优建筑设计院有限责
1新力·东园项目16.0015.00-16.00
任公司云南北大资源捞渔广州市人防建筑设计研
215.0015.00-16.00
河项目究院有限公司
注：上表中室内设计采购价格系依据地上建筑面积计算得出，其采购价格差异较大主要系高新西区电子科技大学实验中学附属小学以东、西源大道以南、天润路以西、顺泽路以北
GX2019-13（071）住宅用地项目含方案设计和施工图设计，而成都华府 175 亩项目仅为施工图设计。
在具体项目的供应商选择时，发行人会结合供应商报价、技术水平、与项目匹配度、服务态度等因素，并考虑设计服务工作的预计工作量、项目进度要求等，综合选定合适的外协设计供应商。如上表所示，发行人对同一项目从不同供应商采购服务的报价差异较小，对同一类项目从不同外协设计供应商处采购服务的单价差异较小。
综上，发行人向供应商采购设计外协服务价格均在合理范围内，符合企业实际情况。
（三）发行人与供应商是否存在利益安排或其他关联关系
报告期内，发行人与供应商不存在关联关系或者其他利益安排。
四、说明报告期内是否存在供应商和客户重叠的情形，如存在，说明原因及商业合理性。
8-1-142四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
关于是否存在供应商和客户重叠的情形详见本回复“问题5.关于客户”之“四、说明报告期内是否存在客户和供应商重叠的情形，如存在，说明原因及商业合理性。”【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述事项执行了如下核查程序：
1、通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方系统、实地走访
上述供应商及获取其确认文件等了解报告期内前五大外协、模型图文制作供应商
的成立时间、合作时间、注册资本、股权结构、实际控制人以及业务规模等基本信息；
2、实地走访上述供应商并向其发出确认函，了解其业务规模，核查是否存
在主要为发行人服务的供应商；获取报告期内的发行人员工花名册以及上述供应
商工商注册登记资料及股权变更涉及的股东信息，核查是否存在发行人前员工在供应商处持股或任职的情形；
3、查阅发行人的《采购管理办法》《供应商管理制度》；访谈发行人总经理，
了解供应商筛选机制、合作模式、定价依据；获取发行人主要供应商的入库资料、
主要图文模型制作供应商的报价单及外协候选公司询价的项目合作比选表，核查采购价格的公允性；获取发行人的关联方名单及发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员填写的调查表，走访报告期内各期前五大外协与模型图文制作供应商并获取其与发行人不存在关联关系的承诺函，核查发行人及其董监高与关键岗位人员的银行流水，分析发行人与供应商是否存在利益安排或其他关联关系。
4、获取报告期内发行人主要客户与供应商明细表，核查是否存在主要客户
与供应商重叠的情况。
二、核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内，发行人2019年向成都鸿泰景程商务服务有限公司采购金额
占其营业收入比重较高，但公司向其采购金额占比较高的情况具有偶发性，除上
8-1-143四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
述情形外，不存在主要为发行人提供服务的供应商；不存在发行人前员工在供应商处持股或任职的情形；
2、报告期内，发行人有效执行《采购管理办法》《供应商管理制度》的内控制度，采购价格公允，发行人与供应商不存在利益安排或其他关联关系；
3、报告期内，发行人不存在主要客户和主要供应商重叠的情形。
问题8.关于毛利率
招股说明书显示，报告期内，发行人毛利主要来源于居住建筑设计。居住建筑设计毛利率分别为39.96%、34.44%和42.28%，各期有所波动。公共建筑设计毛利率分别为33.62%、32.87%和29.74%，呈逐年下降的趋势。
请发行人：
（1）结合报告期内单个项目平均收入、平均成本（设计人员薪酬、图文制作服务费、设计外协服务费等），进一步说明报告期内各项业务毛利率变动的原因及合理性。
（2）结合报告期内主要项目的毛利率情况，进一步说明报告期各项业务毛
利变动的原因，业务毛利率变动是否主要系受部分大项目毛利率变动所致。
（3）说明公共建筑设计毛利率逐年下降的原因，是否对发行人业务发展构成重大不利影响。
（4）结合项目毛利率情况，分别说明报告期内部分项目毛利率与整体毛利
率存在较大差异的原因及合理性，同一项目不同期间毛利率波动较大的原因及合理性，是否存在在不同期间调节利润的情形。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人回复】一、结合报告期内单个项目平均收入、平均成本（设计人员薪酬、图文制作服务费、设计外协服务费等），进一步说明报告期内各项业务毛利率变动的原因及合理性。
报告期各期，发行人居住建筑设计业务和公共建筑设计业务的毛利率变动具
8-1-144四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
体情况如下：
项目2021年度变动2020年度变动2019年度
居住建筑设计44.88%2.60%42.28%7.84%34.44%
公共建筑设计41.88%12.14%29.74%-3.13%32.87%
1、居住建筑设计
报告期各期，发行人居住建筑设计单个项目平均收入、平均成本情况如下：
单位：万元、项项目2021年度变动2020年度变动2019年度
主营业务收入35861.02-0.53%36051.3314.53%31476.28
确认收入的项目数量41635.50%30723.79%248
平均收入86.20-26.59%117.43-7.48%126.92
主营业务成本19767.90-5.01%20810.090.84%20635.78
结转成本的项目数量4720.43%47019.90%392
平均成本41.88-5.42%44.28-15.89%52.64
主营业务毛利率44.88%2.60%42.28%7.84%34.44%
按照因素分析法，居住建筑设计项目平均收入、项目平均成本及项目数量变动对毛利率影响量化分析表如下：
项目2021年相比2020年2020年相比2019年平均收入变动对毛利率的影响-14.66%-4.32%
确认收入项目数量对毛利率的影响14.37%12.71%
主营业务收入变动对毛利率的影响-0.29%8.39%
平均成本变动对毛利率的影响3.14%12.49%
结转成本的项目数量对毛利率的影响-0.25%-13.04%
主营业务成本变动对毛利率的影响2.89%-0.55%
毛利率的变动2.60%7.84%
（1）确认收入的项目数量和结转成本的项目数量不一致对毛利率产生的影响
一般来说，毛利率的波动来自于平均收入、平均成本的综合影响，但对于发行人来说，确认收入的项目数量和结转成本的项目数量不一致也会对毛利率产生影响。发行人将当期尚未完工的设计服务业务中已发生的设计成本结转至营业成
8-1-145四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复本，而对应的收入需要项目完成阶段性工作并取得相关成果确认文件后确认，因此确认收入的项目数量和结转成本的项目数量存在差异。同时由于发行人的项目实施有一定的周期，而发行人在手订单数量不断上升，使得报告期内结转成本的项目数量大于确认收入的项目数量。
总体而言，在2020年度结转成本的项目数量对毛利率的负面影响略大于确认收入的项目数量的正面影响，合计为-0.33%；在2021年度，收入确认项目数量上涨比例较大，导致确认收入的项目数量的正面影响大于结转成本的项目数量对毛利率的负面影响，合计为14.11%。
（2）项目平均收入下降对毛利率产生的影响
报告期内，居住建筑设计单个项目平均收入分别为126.92万元、117.43万元和86.20万元，呈现逐年降低的趋势，主要原因系发行人在手订单不断增加、收入规模不断上升，处于未完成阶段的项目比例上升。尤其是处于施工配合阶段的项目因已完成主要设计工作，在当期内确认收入金额较少，但会导致期间内确认收入的项目数量上升，进而拉低了当期项目平均收入。
（3）项目平均成本下降对毛利率产生的影响
居住建筑设计成本以设计人员薪酬为主，按项目平均的详细构成如下：
单位：万元占成占成占成项目2021年2020年2019年本比本比本比
项目平均成本41.88100%44.28100%52.64100%
平均设计人员薪酬31.5975.43%36.1381.59%42.3880.51%
平均图文制作服务费3.638.67%2.886.50%3.516.66%
平均设计外协服务费3.568.50%1.974.44%2.695.11%
其他3.107.40%3.307.46%4.067.72%
注：其他成本的构成主要为房租、物业水电、折旧与摊销、差旅费、办公费等。
报告期内项目平均成本变动对毛利率的影响分别12.49%和3.14%，其中按项目拆分成本来看，平均设计人员薪酬对毛利率的影响最大，与成本结构相匹配，量化分析如下：
项目2021年变动2020年变动
项目平均成本变动对毛利率的影响3.14%12.49%
8-1-146四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
其中：项目平均设计人员薪酬5.94%9.34%
项目平均图文制作费-0.98%0.93%
项目平均设计外协费-2.08%1.08%
其他0.26%1.14%
总的说来，项目平均薪酬的降低对毛利的影响较大。主要原因系：2020年发行人为适应业务的快速发展，在现有员工规模的基础上，通过对设计团队结构的优化、加强对设计人员的培养以及完善项目管理体系，提高了项目设计效率，促使设计团队的生产效能得以释放，进而提高了人均产值，因此使得项目平均设计人员薪酬对毛利率的变动影响较大。
2021年来看，由于2020年年末在手订单较多，新项目逐渐开展，处于未
完成阶段的项目比例上升，因此项目平均成本下降，对毛利率产生影响。
2、公共建筑设计
报告期各期，发行人公共建筑设计单个项目平均收入、平均成本情况如下：
单位：万元、项项目2021年度变动2020年度变动2019年度
主营业务收入5349.3881.71%2943.966.39%2767.13
确认收入的项目数量5723.91%469.52%42
平均收入93.8546.64%64.00-2.86%65.88
主营业务成本3109.1450.31%2068.4611.36%1857.48
确认成本的项目数量64-4.48%67-5.63%71
平均成本48.5857.37%30.8718.01%26.16
主营业务毛利率41.88%12.14%29.74%-3.13%32.87%
注：其他成本的构成主要为房租、物业水电、折旧与摊销、差旅费、办公费等。
按照因素分析法，公共建筑设计项目平均收入、平均成本及项目数量变动对毛利率影响量化分析表如下：
项目2021年相比2020年2020年相比2019年平均收入变动对毛利率的影响27.11%-2.01%
确认收入项目数量对毛利率的影响20.38%6.50%
主营业务收入变动对毛利率的影响47.49%4.49%
平均成本变动对毛利率的影响-38.50%-11.41%
8-1-147四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
项目2021年相比2020年2020年相比2019年结转成本的项目数量对毛利率的影响3.15%3.79%
主营业务成本变动对毛利率的影响-35.35%-7.62%
毛利率的变动12.14%-3.13%
2020年度毛利率较2019年度降低3.13%，主要系平均成本的变动对毛利率的影响较大。主要受成华区二仙桥街道二仙片区 1 号项目 A 地块建设工程设计项目与成华区二仙桥街道二仙片区 1 号项目 B 地块建设工程设计项目影响所致。在该项目中，发行人根据约定履行了两个项目的合同义务，但客户方未按约定与发行人执行合同结算，上述项目因存在诉讼纠纷，发行人从谨慎性出发，
2020年度结转项目成本400.66万元，但未确认项目收入，该项目成本占当期公
共建筑设计业务成本比例为19.37%，剔除该项目后，平均成本为24.89万元，公共建筑设计业务的毛利率为43.35%。截至本回复出具日，发行人已停止继续履行此项目的合同义务，并已向法院提起诉讼，该案一审判决尚未作出。该诉讼的详细情况详见招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”。
2021年，发行人公共建筑设计业务毛利率上升12.14%，主要得益于公司公
共建筑设计业务稳步发展，逐步展现品牌效应与设计运营效率，因此在收入增长较快的同时保持了较高毛利率。
由于发行人公共建筑设计整体业务规模较小、项目数量不多，报告期内收入、毛利占比均较低，公共建筑设计业务毛利率的波动不会对发行人未来业务发展构成重大不利影响。同时剔除成华区二仙桥街道二仙片区 1 号项目 A 地块和 B 地块建设工程设计项目的影响以后，公共建筑设计业务报告期内毛利率分别为
34.17%、43.35%和41.88%。2019年该类业务的毛利率较低，2020年度和2021年毛利率相对较高，主要原因系：*发行人公共建筑设计业务拓展能力提升、积累经验和案例增加及工作效率提升，业务毛利率提升；*发行人公共建筑设计业务规模较小，业务毛利率受个别高毛利率的大项目的影响所致。如2020年度毛利贡献率超过5%的项目中丽彩三原万达项目和杨凌万达项目建筑设计项目当期
毛利率分别为69.28%和51.87%；2021年毛利贡献率超过5%的项目中锦江区三
圣乡109亩项目和绿地·德阳智慧之心项目当期毛利率分别为36.09%和49.24%。
8-1-148四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
综上所述，发行人居住建筑设计业务占收入比重较大，项目收费、项目数量与设计人员薪酬变动等因素对项目平均收入、平均成本产生了一定影响，进而对居住建筑设计业务整体毛利率有一定影响；公共建筑设计业务规模较小，毛利率波动受个别项目的影响较大，与公司实际情况相符，具有合理性。
二、结合报告期内主要项目的毛利率情况，进一步说明报告期各项业务毛
利变动的原因，业务毛利率变动是否主要系受部分大项目毛利率变动所致。
1、各项业务主要项目毛利变动的原因
影响项目毛利率的因素较多，如项目类型、运营与技术优势、本地化服务等多个因素，每个项目毛利率为多个因素累积作用影响的结果，发行人主要项目毛利率变动的主要原因归纳如下：
*不同项目类型对项目毛利率的影响
发行人具有全过程的设计能力，因此在业务承接上，根据客户的需求，会单独或者分阶段提供方案设计、施工图设计或者全过程设计，而三种业务类型的毛利率有一定差异，或者在同一个项目的不同执行阶段的毛利率亦存在一定差异。
就毛利率而言，方案设计的毛利率大于全过程设计大于施工图设计，量化分析三种业务的毛利率差异如下：
指标方案设计施工图设计全过程设计
设计收费水平30%70%100%
工作量投入比例25%75%100%
毛利率差异水平50%35.71%40%
注1：设计收费水平参考《工程勘察设计收费标准》（2002修订版）、《建筑设计服务计费指导》（2015版），并参考；并假设单个设计项目总体收费为100%。
注2：工作量投入比例取数于《建筑设计服务计费指导》（2015版）附表一；并假设单
个设计项目整体投入为100%。
注3：假定全过程的毛利率为40%。
*运营与技术优势对项目毛利率的影响
发行人通过既往项目积累了丰富的设计经验和技术创意。同时，发行人构筑了任务管理系统和协同设计平台等，通过系统实现了时间节点的可视化、可控化工作，实现了各部门、各专业之间的协同设计，以及设计人员之间快捷、高标准的信息交换，大幅提升了公司的设计效率，因此部分设计风格相近、标准化程度
8-1-149四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
较高的项目毛利率较高。
*品牌优势对项目毛利率的影响
发行人经过多年积累与设计人员能力的不断提升，已逐步成长为西南地区知名的建筑设计服务商，完成了一批类型广泛、风格多样的建筑设计项目案例，在业内积累了良好的品牌声誉和市场影响力。在与客户合作时，品牌优势会提高公司的议价能力，进而一定程度上提升项目的毛利率。
*规模效应对项目毛利率的影响
通常情况下，项目规模越大越有利于摊薄必要的支出，如办公差旅、物业水电等，且大型项目更有利于发挥发行人设计人员协同工作的效率优势，因此项目规模越大越有利于提高项目的毛利率。
*项目的前期投入对报告期内项目毛利率的影响
出于谨慎性考虑，发行人将已发生的尚未完工的项目设计成本结转至营业成本，而设计业务在持续进行，由于部分设计工作在报告期前已经开始，对应的相关成本已经在报告期之前结转，受到该结算原则的影响，报告期内该项目的毛利率较高。
*市场拓展策略对项目毛利率的影响
由于发行人客户具有集团性、地域性的特点，为打开对应市场，扩大市场份额，将部分项目作为战略性项目，为了快速适应市场，各类成本相对较高，该部分项目毛利率较低。
对于发行人不同业务报告期内的主要项目来说，报告期内毛利率变动的原因如下：
（1）居住建筑设计主要项目毛利变动的原因
报告期内居住建筑设计前十大项目的毛利率情况详细如下：
8-1-150四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
*2021年前十大项目的收入、成本、毛利率、毛利贡献率及影响毛利率的原因
单位：万元收入（万元）成本（万元）毛利率影响毛
2021年报告期
利率的项目名称毛利贡内毛利
2021年2020年2019年2021年2020年2019年2021年2020年2019年主要原
献率率因
成都温江·星河科
创城（A1、A2、 645.01 - - 369.12 96.38 - 42.77% - - 0.77% 27.83% * +*A9 地块）项目
海口 118亩项目 A
637.5366.04-361.98128.8133.7043.22%-95.05%-0.77%25.45%*+*
地块项目四川融创彭山江
636.38--290.16--54.40%--0.97%54.40%*+*
口水镇二期项目德商成华84亩项
559.53--299.79--46.42%--0.72%46.42%*+*
目环球融创未来城
乐高小镇62亩项478.27--298.10--37.67%--0.50%37.67%*+*目
菁蓉湖壹号项目472.68414.69179.06175.62456.7639.4962.84%-10.15%77.95%0.83%37.00%*+*绿城乌鲁木齐西
464.52--262.40--43.51%--0.56%43.51%*+*
山诚园二期项目
宜宾226亩项目460.52--202.54--56.02%--0.72%56.02%*+*贵阳融创高新189
459.61--274.16--40.35%--0.52%40.35%*+*
亩项目远洋新都86亩项
450.95--255.92--43.25%--0.54%43.25%*
目
*2020年前十大项目的收入、成本、毛利率、毛利贡献率及影响毛利率的原因
8-1-151四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
单位：万元收入成本毛利率影响毛利2020年毛利报告期内毛项目名称率的主要
2021年2020年2019年2021年2020年2019年2021年2020年2019年贡献率利率原因
青白江国际铁路港1、
-1188.82-24.90475.71272.90-59.98%-1.98%34.93%*
2号地块项目
恒大贵阳温泉小镇项
335.101183.76-141.86684.62-57.67%42.17%-1.38%45.59%*+*
目贵阳恒大御龙天峰项
19.481135.88232.538.57492.45300.0955.99%56.65%-29.05%1.78%42.28%*+*
目
古滇名城 B-14-02、
1038.41-126.79390.22-87.79%-2.53%50.21%*+*
B-14-03 号地块项目兴平大秦文明苑安置
-756.72-5.64209.9529.76-72.26%-1.52%67.58%*+*+*项目
仁寿中心城项目80.97649.68-48.92232.144.9839.58%64.27%-1.16%60.85%*+*
万景·眉山210亩项目225.10641.31-77.50116.38-65.57%81.85%-1.46%77.62%*+*
国润当代境MOMΛ项
-580.88-18.73297.94--48.71%-0.78%45.49%*+*+*目
成锦·熙锦5号三期项
-561.32-27.72133.00--76.31%-1.19%71.37%*+*+*目都江堰市领地117亩
11.26478.88-5.41171.45-51.98%64.20%-0.85%63.92%*+*
开发建设项目
*2019年前十大项目的收入、成本、毛利率、毛利贡献率及影响毛利率的原因
单位：万元项目名称收入成本毛利率2019年报告期影响毛
8-1-152四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
毛利贡内毛利率的
2021年2020年2019年2021年2020年2019年2021年2020年2019年献率利率主要原
因贵阳小河融创文旅城首
6.45171.781539.263.52228.64930.9145.43%-33.10%39.52%1.93%32.28%*+*
开区项目
古滇项目七彩云南·花园
里（B-02-01、B-02-03 140.69 92.02 1028.39 49.73 8.63 411.27 64.65% 90.62% 60.01% 1.96% 62.76% * +*地块）项目
成都鑫苑城住宅施工图*
285.59-903.49155.4311.86348.0045.57%-61.48%1.76%56.66%
项目+*+*西双版纳旅游度假区住
宅 B-02-08、B-02-11 地 99.10 - 842.34 36.05 7.11 407.93 63.62% - 51.57% 1.38% 52.09% * +*块建设项目
毕节“旭和·四季首府”*+*+
-815.0911.41242.42--70.26%1.82%68.86%
项目*+*古滇项目春风里1号地
95.5519.78785.3847.5132.24381.0250.28%-62.99%51.49%1.28%48.84%*+*
块项目
成 都 万 达 城 C-1-1 、
148.2823.53654.5061.9823.79304.2158.20%-1.10%53.52%1.11%52.80%*
C-1-2 地块项目
新都区大丰街道太平社*+*
66.05-594.4240.926.1668.8538.04%-88.42%1.67%82.45%
区5、6组地块项目+*
观澜祥云项目73.9523.9594.2345.4148.48334.4738.59%-102.85%43.71%0.83%38.11%*+*昆明万达城地块项目施
92.69-571.3346.1511.72344.3050.21%-39.74%0.72%39.43%*
工图设计合同
（2）公共建筑设计主要项目毛利变动的原因
*2021年前十大项目的收入、成本、毛利率、毛利贡献率及影响毛利率的原因
8-1-153四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
单位：万元收入成本毛利率2021报告期影响毛利率项目名称年毛利内毛利的主要
2021年2020年2019年2021年2020年2019年2021年2020年2019年贡献率率原因
锦江区三圣乡109亩项
873.12--557.98--36.09%--5.89%36.09%*+*
目
丽彩三原万达项目809.57374.54-417.33115.06-48.45%69.28%-7.33%55.04%*+*
绿地·德阳智慧之心项
701.88--356.28--49.24%--6.46%49.24%*+*+*
目中铁天圆卓越广场项目
403.79-210.32227.4513.86175.1243.67%-16.73%3.30%32.19%*+*
二、三期建设设计项目杨凌万达项目建筑设计
341.61367.06-176.88176.67-48.22%51.87%-3.08%50.11%*+*
项目
瑞泰锦城改造设计项目265.92--169.69--36.18%--1.80%36.18%*+*招商天府新区总部基地
262.77--133.35--49.25%--2.42%49.25%*
设计项目“武汉优炫信息产业园”项目建筑及园林景230.2372.47129.28105.6961.1768.6854.09%15.60%46.87%2.33%45.47%*观工程设计项目德阳三环电子产业园项
214.78--132.58--38.27%--1.54%38.27%*
目
麓湖之春1-4期项目142.21207.94582.4875.8252.43256.4946.68%74.78%55.97%1.24%58.75%*+*+*
*2020年前十大项目的收入、成本、毛利率、毛利贡献率及影响毛利率的原因
单位：万元项目名称收入成本毛利率2020年报告期影响毛利
8-1-154四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
毛利贡内毛利率的主要
2021年2020年2019年2021年2020年2019年2021年2020年2019年
献率率原因
丽彩三原万达项目809.57374.54-417.33115.06-48.45%69.28%-8.81%55.04%*+*杨凌万达项目建筑设计
341.61367.06-176.88176.67-48.22%51.87%-6.47%50.11%*+*
项目新津岷江新城基础教育
137.59226.26471.40178.11123.58224.45-29.45%45.38%52.39%3.80%37.01%*+*+*
及配套设施项目重庆创芯产业园施工图
16.49216.2-10.3369.80-37.36%67.72%-4.97%65.56%*+*
设计项目
麓湖之春1-4期项目142.21207.94582.4875.8252.43256.4946.68%74.79%55.97%3.25%58.75%*+*天府创新中心建设工程
-206.64--151.19--26.83%-1.88%26.83%*设计项目诺亚润达昆明云望广场
-176.60--103.57--41.35%-2.48%41.35%*+*项目
龙樾熙城1#商业地块
42.59120.89162.2421.5319.99120.5549.44%83.46%25.70%1.76%50.24%*
建筑设计项目铜仁恒大山湖郡中小学
11.43103.14-0.5450.10-95.26%51.43%-1.80%55.80%*+*
主体设计项目“肇庆橡果美健总部基地”项目建筑工程设计12.55100.38-5.1366.410.5359.12%33.84%-1.14%36.18%*项目
*2019年前十大项目的收入、成本、毛利率、毛利贡献率及影响毛利率的原因
单位：万元收入成本毛利率2019年报告期影响毛利项目名称毛利贡内毛利率的主要
2021年2020年2019年2021年2020年2019年2021年2020年2019年献率率原因
8-1-155四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
收入成本毛利率2019年报告期影响毛利项目名称毛利贡内毛利率的主要
2021年2020年2019年2021年2020年2019年2021年2020年2019年献率率原因
麓湖之春1-4期项目142.21207.94582.4875.8252.43256.4946.68%74.79%55.97%11.78%58.75%*+*+*新津岷江新城基础教育
137.59226.26471.40178.11123.58224.45-29.45%45.38%52.39%8.92%37.01%*+*+*
及配套设施项目
中国·新鸥鹏教育特色
小镇巴川学校（暂定名）--210.61--185.22--12.06%0.92%12.06%*项目中铁天圆卓越广场项目
403.79-210.32227.4513.86175.1243.67%-16.74%1.27%32.19%*+*
二、三期建设工程项目
龙樾熙城1#商业地块
42.59120.89162.2421.5319.99120.5549.44%83.46%25.70%1.51%50.24%*+*
建筑设计项目“首创·天禧68#商业街改造”项目建筑工程设-33.28133.12-4.6382.89-86.09%37.73%1.82%47.40%*计项目
“武汉优炫信息产业园”
项目建筑及园林景观工230.2372.47129.28105.6961.1768.6854.09%15.59%46.88%2.19%45.47%*程设计项目
珑熙汇施工图设计项目-9.56103.98-6.6125.02-30.86%75.94%2.85%72.14%*+*+*
御辰商务中心二期项目68.0059.2788.9026.444.8430.4261.11%91.83%65.78%2.11%71.46%*+*+*天慧城（e 家天下·西部居家产品采购中心三--85.67--39.39--54.02%1.67%54.02%*
期）商业地块项目
8-1-156四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
2、主要项目毛利变动的影响
报告期内，主要项目的毛利贡献率如下：
前十大项目2021年2020年度2019年度
毛利贡献率6.90%14.63%14.46%居住建筑设计
收入占比14.68%22.79%26.46%
毛利贡献率35.43%36.36%35.04%公共建筑设计
收入占比79.37%71.32%78.71%
注：毛利贡献率=业务毛利率*收入占比
（1）根据居住建筑设计业务主要项目的毛利贡献率，2020年收入前十大项
目的毛利贡献率较2019年上升0.17%，2021年收入前十大项目的毛利贡献率下降7.73%，其中，各期间单个项目的毛利贡献率均较小，因此居住建筑设计业务毛利率的变动受主要项目的影响不大。
（2）公共建筑设计业务毛利率的变动受到主要项目的影响较大，2020年收
入前十大项目的毛利贡献率较2019年上升1.31%，2021年收入前十大项目的毛利贡献率与较2020年下降了0.93%，主要系报告期内公共建筑设计业务的整体规模不大，主要项目占收入的比重超过70%，因此其单个项目的毛利率对于公共建筑业务毛利率的影响较大。
综上所述，报告期内发行人的主要项目毛利率有一定波动，系受到多种因素的综合影响。由于业务规模的原因，主要项目的毛利率变动对居住建筑设计业务毛利率影响有限，而对公共建筑设计业务毛利率的影响较大。
三、说明公共建筑设计毛利率逐年下降的原因，是否对发行人业务发展构成重大不利影响。
关于公共建筑设计业务毛利率逐年下降情况的分析参见详见本回复“问题8.关于毛利率”之“一、结合报告期内单个项目平均收入、平均成本（设计人员薪酬、图文制作服务费、设计外协服务费等），进一步说明报告期内各项业务毛利率变动的原因及合理性。”回复。
8-1-157四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
四、结合项目毛利率情况，分别说明报告期内部分项目毛利率与整体毛利
率存在较大差异的原因及合理性，同一项目不同期间毛利率波动较大的原因及合理性，是否存在在不同期间调节利润的情形。
（一）结合项目毛利率情况，分别说明报告期内部分项目毛利率与整体毛利率存在较大差异的原因及合理性
报告期内，毛利率是否存在较大差异的判定标准为项目在报告期内累计毛利率与报告期内相应业务类型整体毛利率存在10个百分点的差异。
报告期各期，发行人各项建筑设计业务的整体毛利率具体情况如下：
单位：万元项目居住建筑设计公共建筑设计
累计主营业务收入103388.6311060.47
累计主营业务成本61213.787035.07
整体毛利率40.79%36.39%
报告期内各期收入前十大项目中，累计毛利率与整体毛利率存在较大差异及详细原因如下：
8-1-158四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
与整体毛利所属期间项目名称业务类型累计毛利率情形率差异
该项目毛利率低于平均毛利率，主要原因是该项目为成都市温江区的标杆项目，公司为拓展同类型项目、积累案例成都温江·星河科创城（A1、 经验，投入成本较大；项目业态包含超高层办公、高层办居住建筑设计27.83%-12.96%A2、A9 地块）项目 公楼等设计难度较大的多种业态，设计过程中的修改较多，设计周期也相对较长，因此投入成本较高；项目部分工作已完成，但未达到收入确认节点。
该项目毛利率低于平均毛利率，主要原因是2018年签约后开始方案设计，根据客户及政府审批部门意见，经历多次海口 118亩项目 A地块项目 居住建筑设计 25.45% -15.34%
修改设计，设计周期也相对较长，因此投入成本较高，直
2021年度
至2021年完成最终方案设计和施工图设计。
四川融创彭山江口水镇二该项目毛利率高于平均毛利率，主要原因是项目规模较大；
居住建筑设计54.40%13.61%
期项目设计周期较短，设计工作效率高。
该项目毛利率高于平均毛利率，主要原因是项目建筑面积丽彩三原万达项目公共建筑设计55.04%18.65%约64万平米，规模较大，并且公司对该类型项目的设计经验丰富，设计工作效率较高。
该项目毛利率高于平均毛利率，主要原因是总建筑面积约绿地·德阳智慧之心项目公共建筑设计49.24%12.85%34万平米，规模较大；设计工作效率高；公司品牌效应显现，设计单价相对较高。
该项目毛利率高于平均毛利率，主要原因是该项目为安置兴平大秦文明苑安置项目居住建筑设计67.58%26.79%房，标准化程度较高，设计效率高；项目建筑面积为53.88万平米，规模较大。
该项目毛利率高于平均毛利率，主要原因系该项目建筑面2020年度仁寿中心城项目居住建筑设计60.85%20.06%积超过40万平米，规模较大；项目业态主要为高层住宅，
项目标准化程度高、设计效率高。
该项目毛利率高于平均毛利率，主要原因是项目为方案设万景·眉山210亩项目居住建筑设计77.62%36.83%计，方案设计毛利较高；项目建筑面积43.87万平米，规模较大。
8-1-159四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
与整体毛利所属期间项目名称业务类型累计毛利率情形率差异
该项目毛利率高于平均毛利率，主要原因是项目收费单价成锦·熙锦5号三期项目居住建筑设计71.37%30.58%较高；项目建筑面积20万平米，规模较大，设计要求明确，设计周期和人力投入可控。
该项目毛利率高于平均毛利率，主要原因是建筑面积23.8都江堰市领地117亩开发
居住建筑设计63.92%23.13%万平米，有一定规模；该项目主要为高层住宅、项目标准建设项目
化程度高、设计效率较高。
古滇项目七彩云南·花园里该项目毛利率高于平均毛利率，主要原因是该项目建筑面
（B-02-01、B-02-03地块） 居住建筑设计 62.76% 21.97% 积约 38.7万平米，规模较大；此外，由于该项目于报告期
项目前开工，前期成本投入较大，因此报告期内毛利率较高。
该项目毛利率高于平均毛利率，主要原因是建筑面积62.15成都鑫苑城住宅施工图项万平米，规模较大；该项目主要为高层住宅、项目标准化居住建筑设计56.66%15.87%
目程度高、设计效率较高。此外，由于该项目于报告期前开工，部分成本前置，因此报告期内毛利率较高。
西双版纳旅游度假区住宅该项目毛利率高于平均毛利率，主要原因是该项目建筑面B-02-08、B-02-11 地块建 居住建筑设计 52.09% 11.30% 积约 51万平米，规模较大；此外，由于该项目于报告期前设项目开工，前期成本投入较大，因此报告期内毛利率较高。
2019年该项目毛利率高于平均毛利率，主要原因是项目收费单价较高；项目建筑面积29.76万平米，规模较大；公司同类毕节“旭和·四季首府”项
居住建筑设计68.86%28.07%型项目设计经验丰富，设计效率较高。此外，由于该项目目
于报告期前开工，部分成本前置，因此报告期内毛利率较高。
成都万达城 C-1-1、C-1-2 该项目毛利率高于平均毛利率，主要原因是公司对万达城居住建筑设计52.80%12.01%
地块项目的设计经验丰富，设计效率高。
该项目毛利率高于平均毛利率，主要原因是设计工作效率新都区大丰街道太平社区高且公司品牌效应显现，设计单价相对较高。此外，由于居住建筑设计82.45%41.66%
5、6组地块项目该项目于报告期前开工，前期投入较大，因此报告期内毛利率较高。
8-1-160四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
与整体毛利所属期间项目名称业务类型累计毛利率情形率差异
该项目毛利率高于平均毛利率，主要原因是该项目建筑面积23.6万平米，规模较大；业态类型较单一，设计效率较麓湖之春1-4期项目公共建筑设计58.75%22.36%高；此外，由于该项目于报告期前开工，前期投入较大，因此报告期内毛利率较高。
8-1-161四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复综上，影响项目报告期内累计毛利率的因素较多，通常项目累计毛利率的高低是多种因素叠加影响的结果。
（二）同一项目不同期间毛利率波动较大的原因及合理性，是否存在在不同期间调节利润的情形。
公司同一项目不同期间毛利率存在差异，主要原因是项目在不同期间处于不同阶段所致，由于各个阶段的设计深度和交付成果形式不同，所获得的报酬和所发生的成本有所不同，导致不同期间毛利率存在差异。
对单一项目报告期各期之间毛利率波动超过15个百分点（报告期内最高毛利率与最低毛利率的差额）的项目毛利率及详细原因如下：
毛利率项目名称原因
2021年度2020年度2019年度
2020年主要完成方案设计，2021
丽彩三原万
48.45%69.28%-年完成施工图设计，因此2020年毛
达项目利率相对较高。
公司根据客户及政府审批部门意
海口118亩见，经历多次修改设计，2020年投项目 A 地块 43.22% -95.05% - 入较高成本，但确认收入较少，从项目而导致2020年与2021年毛利率差异较大。
2019年主要完成方案设计，毛利率较高；2020年1号、2号地块施工
图及修改设计，3号地块部分成本菁蓉湖壹号
62.84%-10.15%77.95%提前投入，因此2020年毛利率较
项目低；2021年完成3号地块施工图设计，部分成本前置，因此2021年毛利率较高。
2020年完成大部分施工图设计工
作并且确认部分收入；2021年主要恒大贵阳温
57.67%42.17%-为调整设计并确认施工图设计阶段
泉小镇项目的收入，同时有部分收入为设计工作奖励。
2019年签订合同，前期投入较大，
工作陆续进行，在2019年末确认贵阳恒大御了方案设计的一部分收入，后续阶
55.99%56.65%-29.05%
龙天峰项目段收入集中在2020年确认；2021年主要为施工图配合的工作，金额较小。
8-1-162四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
毛利率项目名称原因
2021年度2020年度2019年度
2020年完成方案和施工图设计工
作并确认收入；2021年进行部分深
仁寿中心城化设计和施工配合工作，其中深化
39.58%64.27%-
项目设计收入已确认，金额较小，施工配合阶段投入的成本，在项目竣工验收时才能得到补偿。
2020年完成主要设计工作并确认
万景·眉山
65.57%81.85%-收入；2021年进行外立面设计工
210亩项目作，金额较小。
2018年开始全过程设计工作，2019
贵阳小河融年主体工程完成并确认收入，2020创文旅城首45.43%-33.10%39.52%年进行设计修改和施工配合确认了
开区项目部分收入，2021年进行施工配合，收入金额较小。
2018年完成规划及方案阶段工作，
古滇项目七其中方案设计阶段未达到收入确认
彩云南·花园条件；2019年完成方案和施工图工
里（B-02-01、 64.65% 90.62% 60.01%作，并确认收入；2020年完成综合B-02-03 地
管网设计工作，金额较小。2021年块）项目进行施工配合。
成都鑫苑城2018年-2019年陆续完成主要的设
住宅施工图45.57%-61.48%计工作并确认收入；2021年进行施项目工配合和海绵城市等专项设计。
古滇项目春2019年完成方案和施工图工作，并风里 1 号地 50.28% -62.99% 51.49% 确认收入；2020 年进行 BIM 专项块项目设计和施工配合。
2019年完成了方案设计和施工图
设计的工作并确认收入；2020年进成都万达城
行 BIM 专项设计和施工配合，其中C-1-1、C-1-2 58.20% -1.10% 53.52%施工配合阶段成本尚未完全得到补地块项目偿；2021年主要进行设计修改工作，收入金额小，工作内容简单。
新都区大丰报告期前开工，投入成本较多，项街道太平社目主要收入在2019年得到确认，因
38.04%-88.42%
区5、6组地此2019年毛利率较高；2021年主
块项目要为施工图配合的工作，金额较小。
2019年项目已经完成主要设计工
观澜祥云项作并确认收入；2020年-2021年进
38.59%-102.85%43.71%
目行施工配合，成本尚未完全得到补偿。
8-1-163四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
毛利率项目名称原因
2021年度2020年度2019年度
2018年已完成方案设计大部分工作，但仅确认了部分收入；2019年，完成了全部方案设计和施工图设计麓湖之春工作并确认收入；2020年主要进行
46.68%74.79%55.97%
1-4 期项目 BIM、海绵城市等专项设计，BIM
设计在原施工图设计基础上完成，因此毛利率较高；2021年主要是修改设计和施工配合。
综上，发行人同一项目不同期间毛利率波动具有合理性，不存在不同期间调节利润的情形。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述事项执行了如下核查程序：
1、基于因素分析法及公司的收入成本明细，结合平均收入、平均成本及项
目数量的变动分析公司业务毛利率的变动的原因和合理性，结合成本明细分析设计人员薪酬、图文制作服务费、设计外协服务费等对毛利率的影响；
2、获取各期前十大项目收入成本明细、合同等项目资料，结合发行人的技
术优势、品牌优势、项目规模等原因，对毛利率变动情况进行分析；
3、计算发行人报告期内各项目的毛利贡献率，分析各期业务毛利率受单一
项目影响情况；
4、根据收入成本明细表分析发行人部分项目毛利率与整体毛利率存在较大
差异的原因及合理性，分析前十大项目中同一项目不同期间毛利率波动较大的原因及合理性，分析是否存在在不同期间调节利润的情形；
5、访谈发行人的业务及财务负责人，了解主要项目毛利率的影响因素及部
分项目毛利率异常的原因。
二、核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人居住建筑设计业务占收入比重较大，项目收费、项目数量、与设
8-1-164四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
计人员薪酬变动等因素对项目平均收入、平均成本产生了一定影响，进而对居住建筑设计业务整体毛利率有一定影响；公共建筑设计业务规模较小，毛利率波动受个别项目的影响较大，与公司实际情况相符，具有合理性；
2、报告期内发行人的主要项目毛利率有一定波动，系受到项目类型、运营
优势、品牌优势与规模效应等多种因素的综合影响。由于业务规模的原因，主要项目的毛利率变动对居住业务毛利率影响有限，对公共建筑设计的影响较大；
3、报告期内公共建筑设计业务毛利率下降具有合理原因，不会对发行人未
来业务发展构成重大不利影响；
4、报告期内项目毛利率的高低是多种因素叠加影响的结果，发行人不同项
目的毛利率与整体毛利率的差异以及同一项目不同期间毛利率的差异的原因合理，不存在在不同期间调节利润的情形。
问题9.关于应收账款及应收票据
招股说明书显示：
（1）报告期内，发行人应收账款账面价值分别为13248.86万元、16761.89
万元和21856.78万元，占营业收入的比例分别为53.74%、56.73%和68.74%。
（2）2020年末应收昆明七彩云南古滇王国投资集团款项2157.23万元，应收置信款1542.05万元，其中应收置信款项部分账龄在两年以上。
（3）报告期内发行人应收汇票账面余额分别为1448.39万元、5155.06
万元和7362.36万元，均为商业承兑汇票，主要来源于融创、恒大、领地，报告期内存在将应收账款转为应收票据的情况。
（4）报告期内应收账款保理费分别为37.77万元、53.40万元和37.05万元。
请发行人：
（1）说明报告期内应收账款账面价值增长且占营业收入比例逐年上升的原因，结合主要项目合同不同阶段的合同收款比例，分析并说明报告期内不同阶段的合同收款比例是否存在较大变化。
（2）说明发行人应收账款账龄的计算标准，一年以上账龄对应的项目情况，
8-1-165四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
回款情况与合同约定存在较大差异的原因，相关项目是否存在纠纷或进展不达预期的情形。
（3）说明报告期各期末应收账款的期后回款情况、各期末应收账款的逾期情况，部分应收账款账龄在两年以上的原因及合理性，是否存在需要单项计提而未计提的情形。
（4）说明报告期内开展应收账款保理的背景，各期保理的金额及主要欠款
方、保理费率、保理机构、保理合同主要条款的情况，结合相关合同条款，进一步说明针对应收账款保理业务的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（5）说明报告期内应收账款转为应收票据的金额、欠款方，欠款方是否存
在流动性紧张或丧失偿付能力的情形，账龄是否连续计算。
（6）结合同行业可比公司坏账准备计提情况，说明发行人应收账款、应收票据坏账准备计提是否充分。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人回复】
一、说明报告期内应收账款账面价值增长且占营业收入比例逐年上升的原因，结合主要项目合同不同阶段的合同收款比例，分析并说明报告期内不同阶段的合同收款比例是否存在较大变化。
（一）报告期内应收账款账面价值增长且占营业收入比例逐年上升的原因
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为19883.76万元、26959.82万元和36829.55万元，占当期营业收入的比例分别为56.73%、68.74%和89.08%。
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入的比例与同行业上市公司的对比情况如下：
单位：%
项目2021.12.312020.12.312019.12.31
华图山鼎-136.0393.13
华阳国际-35.5841.20
筑博设计-35.8733.41
霍普股份-102.6579.64
8-1-166四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
尤安设计-74.3762.08
同行业平均-76.9061.89
发行人89.08%68.7456.73
注：华阳国际、筑博设计和霍普股份2020年因执行新收入准则，根据履约进度确认的收入金额超过已办理结算价款的部分确认为合同资产，使得已确认收入对应的应收款项中部分金额列示于合同资产科目，以上应收账款余额统计口径合并其合同资产金额。同行业可比公司尚未披露2021年年度报告，因此表格中未列示同行业可比公司相关数据。
报告期内发行人应收账款增长且占营业收入比例逐年上升的主要原因如下：
1、报告期内，受国民经济的稳定增长和我国城镇化水平不断提升，以及居
民改善居住环境需求及住房消费能力增强的影响，发行人实现营业收入分别为
35051.50万元、39222.03万元和41342.74万元，复合增长率达8.60%。随
着发行人报告期内营业收入持续增长，应收账款规模也相应增加。
2、受近年来房地产宏观调控政策持续深化的影响，在短期内，房地产开发
企业的融资环境有所收紧，房地产行业前端融资成本提高，融资渠道进一步受限，一定程度上影响了房地产企业对于上游供应商的付款及时性，短期内对公司销售回款造成一定影响。
3、2021年公司主要客户恒大出现流动性紧张、偿债能力降低的情况，2021年整体回款情况较差，导致对恒大的应收账款余额增加；同时发行人对恒大截至报告期末尚未承兑已逾期的商业承兑汇票重分类至应收账款，亦导致应收账款余额增加。
4、根据公司与下游主要客户的合同约定，在公司向客户提交阶段性成果并
经客户确认后，截至该阶段的履约义务完成，达到合同约定的付款条件，因此项目履约进度与项目合同约定的付款进度一致。但由于公司主要以全过程设计项目为主，项目结算周期相对较长，从而导致应收账款余额逐年上升；同时随着公司品牌影响力的逐步扩大及设计能力的逐步提高，公司承接了规模更大且复杂程度较高的项目，项目建设周期及客户资金审核流程周期均相应延长，影响了公司应收账款的回款进度，进而亦导致报告期内发行人应收账款增长且占营业收入比例逐年略有上升。
综上，公司应收账款占当期营业收入的比例低于同行业上市公司，表明公司应收账款回款情况与同行业上市公司相比处于良好水平。从变动趋势来看，报告
8-1-167四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
期内华图山鼎、尤安设计、霍普股份等应收账款账面余额占营业收入的比重总体
呈现上升趋势，与公司变动趋势相符。发行人报告期内应收账款账面价值增长且占营业收入比例逐年上升具有合理性。
（二）结合主要项目合同不同阶段的合同收款比例，分析并说明报告期内不同阶段的合同收款比例是否存在较大变化
公司主要从事建筑设计相关的创意设计咨询和全程技术服务，在具体业务定位上属于全过程设计公司，业务范围包括方案设计（含概念设计）、初步设计、施工图设计、施工配合及后期服务等。报告期各期，公司全过程设计业务收入占主营业务收入比重分别为57.65%、54.16%和50.47%，，占比较高，且各期保持相对稳定。因此发行人全过程设计项目合同不同阶段的合同收款比例更具有代表性。
报告期各期，发行人前十大项目包括全过程设计、施工图设计、方案设计，该等项目各主要合同阶段的收款比例具体如下：
1、报告期各期前十大项目中，全过程设计项目各主要合同阶段的收款比例
情况具体如下：
项目所属方案设初步设施工图设施工配项目名称类型期间计阶段计阶段计阶段合阶段
锦江区三圣乡109亩项目50.00%-35.00%15.00%
丽彩三原万达项目23.75%-71.25%5.00%
海口 118 亩项目 A 地块项
46.19%-46.97%6.84%
目
2021四川融创彭山江口水镇二
年度64.99%-20.01%15.01%期项目
德商成华84亩项目35.00%-55.00%10.00%
全过菁蓉湖壹号项目32.84%-57.77%10.21%程设
计项各阶段的平均收款比例42.07%-47.60%10.33%
目青白江国际铁路港1、2号
40.00%-40.00%20.00%
地块项目
恒大贵阳温泉小镇项目33.05%16.74%41.85%8.37%
2020贵阳恒大御龙天峰项目36.38%15.91%39.76%7.95%
年度
兴平大秦文明苑安置项目20.53%15.79%51.84%11.84%
仁寿中心城项目34.53%5.87%44.40%15.19%
成锦·熙锦5号三期项目50.00%-35.00%15.00%
8-1-168四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
项目所属方案设初步设施工图设施工配项目名称类型期间计阶段计阶段计阶段合阶段
各阶段的平均收款比例34.20%12.99%40.31%12.49%贵阳小河融创文旅城首开
43.67%19.14%23.60%13.60%
区项目
古滇项目七彩云南·花园里
（B-02-01、B-02-03 地块） 26.90% 19.69% 45.78% 7.62%项目
毕节“旭和·四季首府”项
20.00%-70.00%10.00%
2019目
年度古滇项目春风里1号地块
29.30%19.53%41.28%9.88%
项目
成都万达城 C-1-1、C-1-2
51.58%10.43%24.52%13.47%
地块项目
麓湖之春1-4期项目41.75%9.81%36.21%12.23%
各阶段的平均收款比例34.63%15.32%39.21%10.85%
注1：发行人的每个项目通常包含不止一个地块的设计任务，且各地块所承接的设计业务阶段会存在不同，因此每个项目由不止一份合同组成，各主要合同阶段的收款比例=∑各合同此阶段合同收款金额/∑各合同金额，下同；
注2：上表中合同阶段的收款比例为零的原因为合同中未约定此阶段的结算比例，下同；
注3：各阶段平均收款比例=∑各合同此阶段收款比例/∑项目数量，并加权平均，下同；
注4：上表中部分项目方案设计阶段收款比例较高主要原因系：*发行人部分项目存在
方案设计任务和施工图设计任务不一致的情形，即方案设计阶段所对应的地块面积较大，而施工图设计阶段所对应的地块面积只是其中一部分的情形，因此以项目为口径统计的合同各阶段收款比例受上述因素影响会存在方案设计阶段收款比例较高的情形，如贵阳小河融创文旅城首开区项目、四川融创彭山江口水镇二期项目等；*发行人部分项目存在客户在合同中
未约定初步设计阶段合同收款比例，但将初步设计阶段的收款比例合并进方案设计阶段的情形，进而导致部分项目方案设计阶段收款比例较高，如锦江区三圣乡109亩项目、成锦·熙锦 5 号三期项目、海口 118 亩项目 A地块项目等。
如上表所示，报告期各期，上述全过程设计项目中，方案设计阶段平均收款比例为34.20%-42.07%，初步设计阶段平均收款比例为12.99%-15.32%，施工图设计阶段平均收款比例为39.21%-47.60%，施工配合阶段平均收款比例为
10.33%-12.49%。
综上，报告期各期，发行人全过程设计项目各阶段结算比例不存在较大差异。
2、报告期各期前十大项目中，方案设计项目各主要合同阶段的收款比例情
况具体如下：
施工图项目所属期方案设计初步设施工配合项目名称设计阶类型间阶段计阶段阶段段
方案 2020 古 滇 名 城 B-14-02 、
80.00%--20.00%
设计 年度 B-14-03 号地块项目
8-1-169四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
项目万景·眉山210亩项目83.48%--16.52%
各阶段的平均收款比例81.74%--18.26%
报告期内发行人主要聚焦全过程设计，因此前十大项目中仅有2020年度的古滇名城 B-14-02、B-14-03 号地块项目和万景·眉山 210 亩项目属于方案设计项目。如上表所示，上述两个方案设计项目中，方案设计阶段的平均收款比例分别为80.00%、83.48%，结算比例不存在较大差异。
3、报告期各期前十大中，施工图设计项目各主要合同阶段的收款比例情况
具体如下：
项目类所属期方案设计初步设计施工图设施工配合项目名称型间阶段阶段计阶段阶段
绿地·德阳智慧之心项目--70.00%30.00%
成都温江·星河科创城
-23.45%62.48%14.07%
（A1、A2、A9地块）项目
2021环球融创未来城乐高小镇
--85.74%14.26%年度62亩项目绿城乌鲁木齐西山诚园二
-50.00%40.00%10.00%期项目
各阶段的平均收款比例-31.03%54.54%14.43%
国润当代境 MOMΛ项目 - - 90.76% 9.24%施工图2020都江堰市领地117亩开发
--85.00%15.00%设计项年度建设项目
目各阶段的平均收款比例--87.88%12.12%成都鑫苑城住宅施工图项
--80.14%19.86%目西双版纳旅游度假区住宅
B-02-08、B-02-11 地块建 - - 70.00% 30.00%
2019设项目
年度新都区大丰街道太平社区
-45.00%50.00%5.00%
5、6组地块项目
观澜祥云项目--70.00%30.00%
各阶段的平均收款比例-33.64%50.49%15.86%
注：除合同中明确约定初步设计阶段的履约义务及结算比例的项目外，发行人在初步设计阶段不确认收入。
如上表所示，报告期各期，发行人前十大项目中纯施工图设计项目相对较少，由于受部分项目约定初步设计阶段收款比例的影响，施工图设计阶段平均收款比例为50.49%-87.88%，波动相对较大；剔除含初步设计阶段收款的项目，2019年度、2020年度和2021年度的施工图设计阶段平均收款比例分别为73.38%、
8-1-170四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
87.88%和77.87%，结算比例不存在较大差异。
综上，报告期内，发行人前述主要合同不同阶段的合同收款比例不存在较大变化。
二、说明发行人应收账款账龄的计算标准，一年以上账龄对应的项目情况，
回款情况与合同约定存在较大差异的原因，相关项目是否存在纠纷或进展不达预期的情形。
（一）发行人应收账款账龄的计算标准
根据发行人与客户的合同约定，在发行人向客户提交阶段性成果并经客户确认后，截至该阶段的履约义务完成，达到合同约定的付款条件，此时形成应收账款的起始日，并依据先进先出法开始计算该合同对应的应收账款账龄。
（二）一年以上账龄对应的项目情况，相关项目是否存在纠纷或进展不达预期的情形
截至2021年12月31日，发行人账龄一年以上应收账款涉及项目对应合同情况如下：
8-1-171四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
单位：万元截至分账龄的应收账款余额进展是
2021.12.31应收账款余计提比是否存项目情况
客户名称合同名称合同金额坏账准备否不达累计确认收额1年以上合例在纠纷说明
1年以内1-2年2-3年3年以上预期
入计三原万达广场三原丽彩实城市综合体项
1671.591184.111177.95858.14319.81--319.81106.879.07%否否正常履行
业有限公司目设计服务合同贵阳恒大温泉贵阳恒大浩小镇项目规划
淼房地产开及首期施工图1382.331257.86853.00103.27749.73--749.73853.00100.00%否否中止发有限公司设计工程设计合同贵阳恒大御龙贵州永浩企天峰（轮胎厂项业管理有限目）规划方案及2006.461379.75667.6512.02655.63--655.63443.9266.49%否否中止公司一期施工图设计合同四川万景齐
万景·进园汇项通文化旅游
目建筑设计合665.21502.04392.60141.39251.21--251.2157.3114.60%否否正常履行开发有限公
同-一期司北大资源岳阳岳阳哈工优城市未名府项
筑置业有限目建筑方案及806.96606.93370.6023.31239.57107.72-347.29102.9427.78%否否正常履行公司施工图设计合同古滇项目古滇昆明七彩云
名城 B-14-02南古滇王国
号地块建筑方647.53427.61307.23-307.23--307.2361.4520.00%否否正常履行投资发展有案设计服务合限公司同
8-1-172四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
截至分账龄的应收账款余额进展是
2021.12.31应收账款余计提比是否存项目情况
客户名称合同名称合同金额坏账准备否不达累计确认收额1年以上合例在纠纷说明
1年以内1-2年2-3年3年以上预期
入计
优筑·紫御天成营山优筑众项目建筑方案
城房地产开380.35277.27273.90165.63108.28--108.2829.9410.93%否否正常履行及施工图设计发有限公司合同恩阳逸都花园巴中市恩阳项目已完建筑园林方案
置信投资有696.00656.03266.32---266.32266.32266.32100.00%否否工，款项设计和施工图限公司催收中设计合同新津岷江新城成都崇德鼎基础教育及配
文教育管理1887.46708.14250.9324.62226.31--226.3146.4918.53%否否正常履行套设施项目勘有限公司察和设计合同贵阳恒大文化
贵阳恒大宏旅游城15#地块
禄旅游开发单体建筑扩初、468.09372.59247.3798.48148.89--148.89247.37100.00%否否中止有限公司施工图设计合同
“匀鸥教育天地”贵州匀鸥置丁家坡地块商合同终
业发展有限品房项目建筑713.24349.88240.87-240.87--240.8748.1720.00%否终止止，款项公司工程设计服务催收中合同昆明市高新区云南绿城致正常履
GX-ZC-A27-01-
嘉房地产开325.51276.38227.86-227.86--227.8645.5720.00%否否行，保理
01地块建筑工
发有限公司回款程设计合同贵阳经开融贵阳小河融创创黔城房地文旅城首开区
1464.75983.49224.68--224.68-224.68112.3450.00%否否正常履行
产开发有限项目方案设计公司合同
8-1-173四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
截至分账龄的应收账款余额进展是
2021.12.31应收账款余计提比是否存项目情况
客户名称合同名称合同金额坏账准备否不达累计确认收额1年以上合例在纠纷说明
1年以内1-2年2-3年3年以上预期
入计古滇项目古滇昆明七彩云
名城 B-15-04南古滇王国
号地块建筑方436.77288.43218.39-218.39--218.3943.6820.00%否否正常履行投资发展有案设计服务合限公司同昆明东投置春江花月施工
1635.29200.31212.331.12211.21--211.21212.33100.00%是否中止
业有限公司图设计合同成都佳瑞华青白江（暂用房地产开发名）项目施工图792.91710.62198.2346.19119.2932.74-152.0442.5421.46%否否正常履行有限公司设计合同银川吉邦房三沙源一区建诉讼，以地产开发有筑施工图设计245.66185.40196.53---196.53196.53196.53100.00%是否房抵债限公司合同古滇项目古滇昆明七彩云
名城 B-14-03南古滇王国
号地块建筑方924.92610.80184.98-184.98--184.9837.0020.00%否否正常履行投资发展有案设计服务合限公司同
恒邦双林·峨眉峨眉山恒邦山观山寓项目
瑞坤置业有359.87271.60184.98-184.98--184.9837.0020.00%否否正常履行建设工程设计限公司合同毕节“旭和·四季贵州毕节旭首府”项目建筑
和置业有限960.00815.09182.00--182.00-182.0091.0050.00%否否正常履行工程设计服务公司合同
8-1-174四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
截至分账龄的应收账款余额进展是
2021.12.31应收账款余计提比是否存项目情况
客户名称合同名称合同金额坏账准备否不达累计确认收额1年以上合例在纠纷说明
1年以内1-2年2-3年3年以上预期
入计清镇市卫城镇寻味贵州项目贵州宝园置
建筑、景观方案727.42666.66163.6515.62116.3031.73-148.0339.9124.39%否否正常履行业有限公司
设计、施工图设计合同永宁县三沙源银川百亚投老年公寓项目
资开发有限540.00140.05148.45---148.45148.45148.45100.00%是否诉讼施工图设计合公司同云南北大资源昆明方瑞房珥季路项目建
地产开发有1125.07929.39146.816.3910.01130.41-140.4267.5346.00%否否正常履行筑初步及施工限公司图设计合同
昆明融创城 昆明融创城 A10
投资有限公地块项目施工238.32191.11142.9935.75107.24--107.2423.2416.25%否否正常履行司图设计合同银川吉邦房三沙源一区建诉讼，以地产开发有筑方案设计合142.79134.71142.79-7.14-135.65142.79142.79100.00%是否房抵债限公司同黄龙溪谷西二眉山优联房期项目建筑方
地产开发有488.70417.28140.68-140.68--140.6828.1420.00%否否正常履行案及施工图设限公司计合同重庆首泓科重庆创芯产业
技发展有限园施工图设计327.39216.20130.96-130.96--130.9626.1920.00%否否正常履行公司合同
8-1-175四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
截至分账龄的应收账款余额进展是
2021.12.31应收账款余计提比是否存项目情况
客户名称合同名称合同金额坏账准备否不达累计确认收额1年以上合例在纠纷说明
1年以内1-2年2-3年3年以上预期
入计古滇项目海宝昆明七彩云山1号地块建南古滇王国
筑方案、初设及557.71362.89128.26--128.26-128.2664.1350.00%否否正常履行投资发展有施工图设计服限公司务合同成都市成华兴城嘉苑补充
区统一建设248.37234.31124.18---124.18124.18124.18100.00%否否正常履行协议办公室马鞍山兴蒲郑蒲港总部基
工业发展有地一期建筑施185.00174.53122.67---122.67122.67122.67100.00%否否正常履行限公司工图设计合同银川尚质房三沙源14区建报告期前
地产开发有筑方案设计合162.55115.01121.91---121.91121.91121.91100.00%否中止已中止，限公司同以房抵债国色天乡住宅成都置凯实四期4号地块
192.38163.34116.95-76.9540.00-116.9535.3930.26%否否正常履行
业有限公司项目建筑工程设计服务合同银川尚质房三沙源14区建报告期前
地产开发有筑施工图设计226.05159.94116.53---116.53116.53116.53100.00%否中止已中止，限公司合同以房抵债银川尚质房三沙源4区建报告期前
地产开发有筑施工图设计205.19193.58112.85---112.85112.85112.85100.00%否中止已中止，限公司合同以房抵债兴平大秦文明兴平融创信苑安置项目（暂睿置业有限215.52192.76109.76-109.76--109.7621.9520.00%否否正常履行
定名）建筑工程公司设计服务合同
8-1-176四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
截至分账龄的应收账款余额进展是
2021.12.31应收账款余计提比是否存项目情况
客户名称合同名称合同金额坏账准备否不达累计确认收额1年以上合例在纠纷说明
1年以内1-2年2-3年3年以上预期
入计贵州铜仁恒铜仁恒大山湖
大碧湾置业郡中小学主体175.42103.14109.33-109.33--109.33109.33100.00%否否中止有限公司设计合同
德商·御府天骄成都德商达项目建筑方案
置业有限公1048.58989.71106.23--90.9215.32106.2360.7757.21%否否正常履行设计和施工图司设计合同
置信·逸都城项蓬溪置凯置
目方案、施工图587.50509.91105.25-105.25--105.2521.0520.00%否否正常履行业有限公司设计合同云南诺亚润昆明市云望广
达房地产开场项目建设工792.00176.60104.80-104.80--104.8020.9620.00%否否正常履行发有限公司程设计合同银川博冠房三沙源3区建项目已完
地产开发有筑施工图设计225.88213.09102.11---102.11102.11102.11100.00%否否工，以房限公司合同抵债
小计--24617.8311475.713077.765848.241004.171545.548397.954893.8942.65%---应收账款账面余额（含单---36829.5523695.108283.022012.262839.1713134.458405.8122.82%---项计提）
注1：对一年以上应收账款的选取与列示标准为：选取2021年12月31日应收账款余额大于100万元且账龄超过1年的合同，选样比例达到59.72%；
注2：应收账款对应合同按单一合同口径统计。
8-1-177四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复截至2021年12月31日，公司一年以上应收账款余额为13134.45万元（含单项计提），其中，1年以上应收账款对应的主要项目合同中：
1、上表中26个项目合同处于正常履行状态，涉及1年以上应收账款账面余
额4520.49万元，已计提坏账准备金额1470.24万元，计提坏账比例为25.19%，无合同纠纷；其中：云南绿城致嘉房地产开发有限公司存在227.86万元的应收
账款通过保理方式回款，因保理合同未到期未终止确认应收账款；
2、上表中2个项目合同已完工，但尾款尚在催收中，涉及1年以上应收账
款368.43万元，已计提坏账准备368.43万元，无合同纠纷；公司为确保应收账款的可收回性，与上述合同客户银川博冠房地产开发有限公司签订了以房抵债协议，对应应收账款余额为268.49万元；
3、上表中9个项目合同已处于合同中止或终止状态，涉及1年以上应收账
款2466.95万元，已计提坏账准备2265.41万元，计提坏账比例为84.47%，除与昆明东投置业有限公司存在诉讼外，其他项目无合同纠纷。其中银川尚质房地产开发有限公司对应的351.29万元应收账款已全额计提坏账，公司为确保应收账款的可收回性，与该客户方签订了以房抵债协议，对应应收账款余额为
599.73万元；其中涉及恒大的项目4个，对应的应收账款余额1877.35万元除
以房抵债外的已全额计提坏账；其中对昆明东投置业有限公司对应的212.33万元应收账款亦全额计提坏账准备；
4、除昆明东投置业有限公司，仍有3个项目合同存在诉讼的情况，涉及1年以上应收账款487.77万元，因上述客户存在大量诉讼，资金偿付存在困难，公司款项回收风险较高，已单项全额计提坏账。同时，为进一步保障应收账款的可收回性，与银川吉邦房地产开发有限公司已达成以房抵债，对应应收账款余额为83.96万元。
由于受到宏观经济等因素影响，客户付款周期延长，部分客户账龄变长，公司已客观分析客户的经营情况，根据公司的坏账准备计提政策对预计收回无特殊风险的应收账款按账龄结构计提了坏账准备，对预计无法收回或回收存在特殊风险的应收账款，个别认定计提坏账准备。同时，针对长账龄应收账款，公司已按照应收账款管理政策，积极催收中。
8-1-178四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（三）回款情况与合同约定存在较大差异的原因
1、客户自身项目资金安排及经营模式的影响
发行人的部分客户自身的请款流程较长，包括大型房地产企业和政府平台公司、事业单位等，以融创等大型房地产企业为例，该类客户项目开发具有一定周期、付款审批时间较长。根据发行人与主要下游客户的合同约定，在发行人完成履约义务以后，向客户提出结算付款，由于房地产企业结算审批流程较长，付款周期较长，通常无法按照合同约定的付款进度付款。同时，由于该类客户的综合实力较强，信用等级高，为发行人的战略客户，该类客户与发行人合作的项目按计划陆续推进，往往会对整体付款进度综合把控，对部分项目适当缓付。
2、房地产调控政策使客户回款速度放缓
为了抑制部分重点城市房价过快上涨及房地产金融泡沫风险，2016年以来，陆续出台了一系列的政策，促进房地产市场平稳健康发展。2020年8月，监管部门出台房地产融资新规，设置“三道红线”，控制房地产开发企业有息负债规模增长，进而保障房地产行业的持续健康发展。房地产宏观调控政策一定程度上抑制了房地产投资过快上涨的需求，调节了房地产开发速度和规模，房地产开发企业进入平稳发展的阶段，项目的开发和销售周期有所延长，房地产开发企业对资金管控进一步加强，进而影响了上游设计企业的项目回款。
3、客户的项目运行推进不及预期影响回款
发行人客户的项目实施进展受到政府政策、开发商战略调整、其他单位的配
合、市场变化等多种因策的影响，由于设计工作在项目开发的前端进行，如果客户项目的实施进展不及预期，会影响发行人的项目回款速度，使项目回款与合同约定时间存在一定差异。
综上，报告期内发行人应收账款实际回款进度与项目合同约定的付款进度存在一定差异，主要原因系部分客户由于自身经营模式或资金安排适当缓付、部分复杂项目回款周期较长以及房地产调控政策影响了客户的回款能力，符合发行人所属行业特点和发行人实际情况。
三、说明报告期各期末应收账款的期后回款情况、各期末应收账款的逾期情况，部分应收账款账龄在两年以上的原因及合理性，是否存在需要单项计提
8-1-179四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
而未计提的情形。
（一）报告期各期末应收账款的期后回款情况、各期末应收账款的逾期情况
报告期各期末，公司应收账款和应收票据期后回款情况具体如下：
单位：万元应收账款及期后回款金额报告期回款率票据余额2020年度2021年度2022年1月合计
2021年末42015.07--4453.354453.3510.60%
2020年末34322.17-18939.321808.0520747.3660.45%
2019年末25038.8215750.444040.73296.8020087.9780.23%
由上表可知，公司各期末的应收账款及票据期后回款比率分别为80.23%、
60.45%和10.60%，比率相对较低，主要原因如下：一方面，公司客户主要为房
地产开发商，由于房地产项目开发具有一定周期，因此项目结算审批流程较长，付款周期较长，整体回款较缓；另一方面，受房地产行业调控政策的影响，房地产行业监管不断趋严，融资成本上升，房地产企业加强了资金管控，导致公司销售回款进一步放缓。整体来看，基于行业特殊性的影响，公司期后回款比率较同行业可比公司不存在重大差异，同时，公司亦通过应收账款保理业务和接受客户以房抵债加速资金回流。
根据行业惯例及合同约定，客户应当按照合同约定在确认公司提交的工作成果且收到相应结算金额的发票后付款。公司一般与客户签订的合同中未明确约定具体的信用期。
（二）部分应收账款账龄在两年以上的原因及合理性，是否存在需要单项计提而未计提的情形
1、应收账款账龄在两年以上的原因及合理性
截至2021年12月31日，发行人账龄在两年以上的应收账款情形如下：
8-1-180四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
单位：万元
2021年12月31日两年以上应收两年以上应收两年以上坏
项目公司合同名称项目情况应收账款余额账款余额账款坏账账计提比例
岳阳哈工优筑置业有限北大资源岳阳城市未名府项目建筑施工配合阶段，正常
370.60107.7253.8650.00%
公司方案及施工图设计合同履行
巴中市恩阳置信投资有恩阳逸都花园建筑园林方案设计和项目已完工，款项催
266.32266.32266.32100.00%
限公司施工图设计合同收中
贵阳经开融创黔城房地贵阳小河融创文旅城首开区项目方施工配合阶段，正常
224.68224.68112.3450.00%
产开发有限公司案设计合同履行银川吉邦房地产开发有
三沙源一区建筑施工图设计合同196.53196.53196.53100.00%诉讼，以房抵债限公司
贵州毕节旭和置业有限毕节“旭和·四季首府”项目建筑工施工配合阶段，正常
182.00182.0091.0050.00%
公司程设计服务合同履行银川百亚投资开发有限永宁县三沙源老年公寓项目施工图
148.45148.45148.45100.00%诉讼
公司设计合同
昆明方瑞房地产开发有云南北大资源珥季路项目建筑初步施工图设计阶段，正
146.81130.4165.2050.00%
限公司及施工图设计合同常履行银川吉邦房地产开发有
三沙源一区建筑方案设计合同142.79135.65135.65100.00%诉讼，以房抵债限公司
昆明七彩云南古滇王国古滇项目海宝山1号地块建筑方案、施工配合阶段，正常
128.26128.2664.1350.00%
投资发展有限公司初设及施工图设计服务合同履行
成都市成华区统一建设项目正常履行，待办兴城嘉苑补充协议124.18124.18124.18100.00%办公室理结算
马鞍山兴蒲工业发展有郑蒲港总部基地一期建筑施工图设项目正常履行，待办
122.67122.67122.67100.00%
限公司计合同理结算
银川尚质房地产开发有报告期前已中止，以三沙源14区建筑方案设计合同121.91121.91121.91100.00%限公司房抵债银川吉邦房地产开发有三沙源逸都花园八区建筑施工图设
121.7183.0283.02100.00%诉讼，以房抵债
限公司计项目合同
8-1-181四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
2021年12月31日两年以上应收两年以上应收两年以上坏
项目公司合同名称项目情况应收账款余额账款余额账款坏账账计提比例
银川尚质房地产开发有报告期前已中止，以三沙源14区建筑施工图设计合同116.53116.53116.53100.00%限公司房抵债
银川尚质房地产开发有报告期前已中止，以三沙源4区建筑施工图设计合同112.85112.85112.85100.00%限公司房抵债
成都德商达置业有限公德商·御府天骄项目建筑方案设计和施工配合阶段，正常
106.23106.2360.7757.21%
司施工图设计合同履行
银川博冠房地产开发有项目已完工，款项催三沙源3区建筑施工图设计合同102.11102.11102.11100.00%
限公司收中，以房抵债银川尚质房地产开发有报告期前已中止，以三沙源16区建筑施工图设计合同96.9896.9896.98100.00%限公司房抵债
四川首创远大房地产开首创·成南郡新二期项目二、三标段施施工配合阶段，正常
93.3293.3293.32100.00%
发有限公司工图设计合同履行金牛区茶店子街办老建委片区新建
成都德商金泓置业有限施工配合阶段，正常住宅、商业及配套设施工程建筑施工93.2761.1630.5850.00%公司履行图设计合同
成都蓝润锦鸿实业有限蓝润地产产品（住宅）标准化设计顾施工配合阶段，以房
85.6985.6942.8550.00%
公司问合同抵债
成都亿创航瑞房地产开北大资源高新区新川123亩施工图施工配合阶段，正常
85.5156.9128.4650.00%
发有限公司设计合同履行
银川博冠房地产开发有三沙源13区建筑施工图设计补充协项目已完工，款项催
75.3175.3175.31100.00%
限公司议收中，以房抵债成都津金江房地产开发《成都恒大林溪郡3号地块项目施工
70.9070.9035.4550.00%已终止，款项催收中有限公司图设计合同》补充协议（二）
银川尚质房地产开发有三沙源4区建筑方案设计合同补充协报告期前已中止，以
70.0270.0270.02100.00%
限公司议房抵债
巴中市巴河廊桥项目建筑方案设计项目已完工，款项催巴中蜀汉投资有限公司66.2859.8455.6092.92%和施工图设计合同收中
8-1-182四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
2021年12月31日两年以上应收两年以上应收两年以上坏
项目公司合同名称项目情况应收账款余额账款余额账款坏账账计提比例
成都百维投资开发有限置信·丽岛二、三期方案修改设计及三诉讼，处于调解书履
58.0458.0429.0250.00%
公司期施工图设计合同行期
银川博冠房地产开发有 三沙源 B6、B12 地块建筑施工图设 项目已完工，款项催
56.4656.4656.46100.00%
限公司计合同收中，以房抵债银川博冠房地产开发有项目已完工，款项催三沙源13区建筑方案设计补充协议55.2255.2255.22100.00%
限公司收中，以房抵债银川博冠房地产开发有三沙源逸都花园2区项目建筑施工图项目已完工，款项催
53.1053.1053.10100.00%
限公司设计合同收中，以房抵债合计3694.733302.472699.8973.07%-
注1：对两年以上应收账款的选取与列示标准为：选取2021年12月31日账龄在两年以上且应收账款余额大于50万元的合同，选样比例达到68.07%；
注2：应收账款对应合同按单一合同口径统计。
8-1-183四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复截至2021年12月31日，公司两年以上应收账款余额为4851.43万元（含单项计提），其中，两年以上应收账款对应的主要项目合同中：
1、上表中账龄两年以上应收账款主要为对涉及置信、巴中置信投资有限公
司和银川置信等及其项目公司的应收账款，合计17个项目合同，两年以上应收账款余额合计为1871.17万元，占上表中两年以上应收账款余额的56.66%，已计提坏账1842.15万元，坏账计提比例为98.45%。为确保应收账款的可收回性，发行人与上述客户签署了以房抵债协议，协议覆盖应收账款金额合计为952.18万元，保障了应收账款期后无法回款的信用风险；同时，发行人基于谨慎性原则，对置信和银川置信下的项目公司，根据诉讼判决情况，全额计提了坏账准备。因此公司已充分预计了对置信、巴中置信投资有限公司和银川置信应收账款的坏账准备。
2、上表中除置信、巴中置信投资有限公司和银川置信等及其项目公司外，
有11个项目合同处于正常履行状态，涉及两年以上应收账款余额1300.56万元，已计提坏账准备金额766.69万元，计提坏账比例为58.95%，无合同纠纷；其中：
*公司为确保应收账款的可收回性，与成都蓝润锦鸿实业有限公司签订了以房抵债协议，对应应收账款余额为53.01万元；*有1个项目已处于待办理结算阶段，两年以上应收账款账面余额124.18万元。
3、上表中有1个项目已完工，但尾款尚在催收中，涉及两年以上应收账款
59.84万元，已计提坏账准备55.60万元，无合同纠纷。
4、上表中有1个项目已终止，系恒大相关项目，涉及两年以上应收账款70.90万元，已计提坏账准备35.45万元，并实施以房抵债，无合同纠纷。
综上，发行人存在的两年以上应收账款主要系部分客户由于自身经营、资金安排或受当地政策影响导致项目开发进度不达预期，进而缓付项目设计款项，发行人已基于谨慎性原则分析，根据项目实际进展情况和账龄情况，对应收账款充分计提了坏账准备。
此外，公司制定了《应收账款管理制度》，高度重视应收账款的管理和账款催收力度，建立了对项目团队及运营管理中心回款的考核和激励机制，明确公司各部门职责，提升执行力，确保销售回款的及时性。
8-1-184四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
2、应收账款单项计提的情形
截至2021年末，公司存在单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元期末余额集团名称客户名称应收账款坏账准备计提比例
银川置信银川百亚投资开发有限公司148.45148.45100.00%
置信银川吉邦房地产开发有限公司529.15529.15100.00%
-昆明东投置业有限公司212.33212.33100.00%
成都郫县和骏置业有限公司31.9831.98100.00%蓝光
昆明蓝光房地产开发有限公司5.405.40100.00%
贵州永浩企业管理有限公司387.98387.98100.00%
贵州铜仁恒大碧湾置业有限公司109.33109.33100.00%
贵阳恒大宏禄旅游开发有限公司247.37247.37100.00%
贵阳恒大浩淼房地产开发有限公司877.72877.72100.00%
贵州凯地置业有限公司8.008.00100.00%
恒大恒大地产集团贵阳置业有限公司4.004.00100.00%
贵州恒大港城云栖谷置业有限公司5.005.00100.00%
贵州博华置业投资有限公司1.001.00100.00%
都匀市恒大博鼎房地产开发有限公司3.003.00100.00%
贵州恒大隽晟置业有限公司20.0420.04100.00%
贵阳恒大弘源房地产开发有限公司81.0381.03100.00%
合计2671.782671.78100.00%
注1：根据2020年11月28日宁夏回族自治区永宁县人民法院（2020）宁0121民初
2868号、（2020）宁0121民初2869号民事判决书，银川吉邦房地产开发有限公司应于判
决生效后十日内分别支付设计费196.53万元及违约金、142.79万元及违约金。
注2：根据2021年5月21日宁夏回族自治区永宁县人民法院（2021）宁0121民初
1394号民事判决书，银川吉邦房地产开发有限公司应于判决生效后十日内支付设计费42.42
万元及违约金；根据2021年5月6日宁夏回族自治区永宁县人民法院（2021）宁0121民
初1395号民事判决书，银川吉邦房地产开发有限公司应于判决生效后十日内支付设计费
63.05万元及违约金。
注3：根据与银川吉邦房地产开发有限公司的诉讼结果对其剩余的84.36万元应收账款进行了全额计提。
注4：根据2021年2月25日宁夏回族自治区银川市中级人民法院（2020）宁01民初
1461号民事判决书，银川百亚投资开发有限公司应于判决生效后十五日内支付设计费
148.45万元及违约金；
注5：根据2021年10月13日云南省宜良县人民法院【（2021）云0125民初2644号】
民事调解书，昆明东投置业有限公司未按时履行该《民事调解书》确定的给付义务，公司已向云南省宜良县人民法院申请强制执行，出于谨慎性原则，公司全额计提坏账准备；
注6：鉴于恒大、蓝光于报告期末存在商业承兑汇票逾期的情形，处于谨慎性原则，公
8-1-185四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
司对恒大、蓝光的应收款项除以房抵设计费的部分按照账龄计提坏账准备外，对其余应收款项均单项全额计提坏账准备。
报告期内，除上述单项计提坏账准备的情形之外，无其他确切证据表明发行人应收账款账龄在两年以上的其他客户的应收账款账面价值低于其预计未来现
金流量现值，因此无需对其应收款项单项计提坏账准备。
综上，发行人存在账龄在两年以上的应收账款具有合理性，除根据诉讼结果单项计提的两项应收账款外，不存在其他需要单项计提而未计提的情形。
四、说明报告期内开展应收账款保理的背景，各期保理的金额及主要欠款
方、保理费率、保理机构、保理合同主要条款的情况，结合相关合同条款，进一步说明针对应收账款保理业务的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（一）说明报告期内开展应收账款保理的背景，各期保理的金额及主要欠
款方、保理费率、保理机构的情况
报告期各期，在公司向客户沟通收取应收款项时，部分客户根据其自身的资金安排情况提出通过保理方式付款，公司为加快资金回笼速度，缩短回款期限，对客户上述支付方式予以接受。
报告期内，公司发生的保理业务具体情况如下：
8-1-186四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
单位：万元应收账款保序号客户名称项目名称保理机构保理费率理金额
2021年度
1重庆首泓科技发展有限公司重庆创芯产业园施工图设计合同深圳联合保理有限公司65.486.00%
恒邦双林·峨眉山观山寓项目建设工程
2峨眉山恒邦瑞坤置业有限公司深圳市前海一方恒融商业保理有限公司196.915.50%
设计合同
3乐山市碧盛房地产开发有限公司乐山碧桂园·青江府建筑方案设计合同深圳市前海一方恒融商业保理有限公司83.955.50%
崇州市羊马镇泗安村16、17、19、20
4成都恒茂置地有限公司深圳前海联捷商业保理有限公司49.934.90%
组地块建设工程设计合同
云南绿城致嘉房地产开发有限公 昆明市高新区 GX-ZC-A27-01-01 地块
5深圳市前海一方恒融商业保理有限公司130.215.20%
司建筑工程设计合同
云南绿城致嘉房地产开发有限公 昆明市高新区 GX-ZC-A27-01-01 地块
6华夏资本管理有限公司97.655.19%
司建筑工程设计合同
7眉山市彭山绿锦置业有限公司绿城·湖畔云庐建设工程设计合同深圳市前海一方恒融商业保理有限公司106.095.57%
新疆绿城致嘉房地产开发有限公绿城乌鲁木齐西山诚园项目二期施工
8深圳市前海一方恒融商业保理有限公司118.515.66%
司图设计建筑工程设计合同新疆绿城致嘉房地产开发有限公绿城乌鲁木齐西山诚园项目二期施工
9深圳市前海一方恒融商业保理有限公司59.265.66%
司图设计建筑工程设计合同新疆绿城致嘉房地产开发有限公绿城乌鲁木齐西山诚园项目二期施工
10深圳市前海一方恒融商业保理有限公司355.545.36%
司图设计建筑工程设计合同
成都天府招商轨道城市发展有限天府新区总部基地12、13、14号地块
11招商局蛇口工业区控股股份有限公司69.634.11%
公司施工图设计建筑工程设计合同招商蛇口简阳市射洪坝街道成都招商简新房地产开发有限公
12 “JYS2020-51”号地块项目建设工程 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 63.09 3.92%
司设计合同
13成都招商双兴房地产开发有限公招商蛇口双流项目施工图设计建设工招商局蛇口工业区控股股份有限公司63.724.11%
8-1-187四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
应收账款保序号客户名称项目名称保理机构保理费率理金额司程设计合同
合计1459.97-
2020年度
成都天府新区72亩项目建筑方案设计
1成都首创华府置业有限公司江铜国际商业保险有限责任公司39.606.00%
合同
“首创·天禧68#商业街改造”项目建
2成都首创瑞华置业有限公司深圳联合保理有限公司35.196.00%
筑工程设计服务合同
首创西永物流园一期（3组团）（暂定
3重庆首泓科技发展有限公司深圳联合保理有限公司145.134.95%
名）建筑方案设计合同
4重庆首泓科技发展有限公司重庆创芯产业园施工图设计合同江铜国际商业保理有限责任公司65.486.00%
金科·德阳集美公馆项目建筑设计合同
5德阳昊越房地产开发有限公司重庆亚洋供应链管理有限公司405.473.79%（初设及施工图阶段）
合计690.87-
2019年度
西双版纳国际旅游度假区开发有 西双版纳旅游度假区住宅 B-02-08、
1尚隽商业保理（上海）有限公司630.277.50%
限公司 B-02-11 地块建设项目
2 成都天合倍升置业有限公司 麓湖之春四期 BIM 设计合同 尚隽商业保理（上海）有限公司 63.01 7.50%
崇州市羊马镇泗安村16、17、19、20
3成都恒茂置地有限公司深圳前海联捷商业保理有限公司24.965.70%
组地块建设工程设计合同
合计718.24-
2018年度
成都天亿启邦房地产开发有限公
1北大资源龙泉158亩项目方正国际商业保理有限公司208.843.61%
司
8-1-188四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
应收账款保序号客户名称项目名称保理机构保理费率理金额四川保利金仁房地产开发有限公
2保利天府南院项目建设工程设计合同保利房地产（集团）股份有限公司346.795.82%
司
崇州市羊马镇泗安村16、17、19、20
3成都恒茂置地有限公司深圳前海联捷商业保理有限公司174.755.70%
组地块建设工程设计合同
合计730.38-
8-1-189四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（二）保理合同主要条款情况及结合相关合同条款，进一步说明针对应收
账款保理业务的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
报告期内，公司与保理方关于保理业务签订的应收账款保理合同名称基本均为无追索权公开型保理合同，但保理合同普遍存在有“在标的应收账款债权到期后，只有对保理方付款，方能解除公司在基础交易合同项下的义务”以及“应收账款的转让给保理方，在任何情况下，都不得解释为保理方承担了合同项下的任何义务或责任，甲方在合同项下的任何义务和责任仍由甲方承担”等免责表述。
并且合同中还约定有“对于债务人以任何书面形式就合同项下的商业纠纷通知保理方的，保理方有权按照合同约定要求甲方按照保理方书面通知的时间及金额向保理方支付回购价款”。虽然报告期内，公司与保理方签订的基本为公开型无追索权保理合同，但合同普遍具有免责条款或兜底条款。基于谨慎性原则，不论应收账款保理是否附追索权，公司在保理业务到期前均不终止确认。
根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）的规定，金融资产终止确认，是指企业将之前确认的金融资产从其资产负债表中予以转出。金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；*该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。
具体会计处理如下：1、公司的应收账款保理方式不符合终止确认时，继续确认所转移应收账款整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。其会计处理为：
按照实际收到的金额，借记“银行存款”，贷记“短期借款”。收到银行存款与被保理的应收账款金额两者的差额计入当期损益，借或贷“财务费用”。在随后的会计期间，公司应当继续确认该应收账款产生的收入和该金融负债产生的费用，同时对应收账款根据坏账计提政策计提坏账准备。2、当保理业务到期，债务人清偿了欠款，则应该终止确认应收账款，其会计处理为：借“短期借款”，按照应收账款的账面价值贷记“应收账款”。3、当保理业务到期，债务人却无法清偿债务时，公司按合同规定被银行追索，其会计处理为：借记“短期借款”，贷记“银行存款”。
综上，报告期内发行人应收账款保理业务的会计处理符合《企业会计准则》。
8-1-190四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
五、说明报告期内应收账款转为应收票据的金额、欠款方，欠款方是否存
在流动性紧张或丧失偿付能力的情形，账龄是否连续计算。
1、发行人的应收票据均为在收入确认时以应收账款进行初始确认，收到客
户开具的票据后从应收账款转为应收票据核算，并按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备，不存在账龄不连续计算的情形。
2、关于发行人报告期内应收账款转为应收票据的欠款方是否存在流动性紧
张或丧失偿付能力的情形已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”
之“十二、（二）、1、流动资产的构成及变化分析”中补充披露如下：
截至2021年12月31日，发行人应收商业承兑汇票中恒大、蓝光和鑫苑在报告期内存在票据逾期的情形，逾期票据的具体情况如下：
客户名称逾期票据金额（万元）占比
恒大1753.5196.67%
蓝光31.981.76%
鑫苑28.391.57%
合计1813.88100.00%
上述逾期票据金额共计1813.88万元，其中鑫苑的逾期票据28.39万元在
2021年12月31日前已兑付。
针对恒大和蓝光的逾期票据，发行人已将其全部重分类至应收账款，并本着谨慎性原则，对除已实施以房抵设计费的按照账龄计提坏账准备外，其余均单项全额计提坏账准备；同时发行人对恒大和蓝光期末尚未到期的商业承兑汇票亦单项全额计提坏账准备。
A.根据公开信息，恒大自 2021 年 9 月下旬以来流动性紧张的状况有所加剧。
本着谨慎性原则，发行人已对恒大截至2021年12月31日尚未收回的应收款项执行如下坏账准备计提政策，即“截至2021年12月31日，除以房抵设计费相关的应收款项公司按照账龄计提坏账准备外，其余应收款项公司对其单项全额计提坏账准备”。同时自2021年7月1日起，由于发行人对恒大相关业务的经济利益流入存在不确定性，将不再根据合同约定的对应履约阶段金额确认收入。即
2021年下半年起，发行人对恒大相关项目在完成合同约定的阶段性履约义务后
8-1-191四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
按收到的现金金额确认收入。
截至本招股说明书签署日，发行人与恒大以房抵债涉及房产情况如下：
单位：万元、㎡序抵偿房产是否项目公司号金额类型面积位置出售贵州省贵阳市花溪区花冠
1贵州永浩企372.79商品房746.38是
大道中段恒大溪上桃源业管理有限贵州省贵阳市观山湖区金
公司、成都
2110.92商品房82.87朱路诚信南路交叉口恒大是
津金江房地金阳新世界产开发有限贵州省贵阳市花溪区珠江
3公司56.75商品房181.40是
路3号恒大翡翠华庭
合计540.46-1010.65--
截至本招股说明书签署日，恒大以房抵债房产均已实现销售，实现销售金额为565.07万元，对应的应收款项抵偿金额为540.46万元。恒大以房抵债房产中已销售的房产回款金额足以覆盖对应应收款项金额。
虽然相关政府部门通过集中管辖等方式在尽力化解恒大的债务风险，并且恒大亦通过多种途径积极筹措资金，缓解资金压力，但恒大未来经营状况和流动性状况仍存在较大的不确定性。对此发行人已本着谨慎性原则，对恒大截至2021年12月31日尚未能收回的应收账款、应收票据单项计提了坏账，相关事项不会对公司未来业绩造成不利影响。
B.根据蓝光公开披露的信息，因受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加影响，其出现部分债务未能如期偿还的情况。截至2021年12月31日，蓝光的逾期票据已重分类至应收账款并单项全额计提坏账准备，同时发行人已本着谨慎性原则对蓝光2021年12月31日尚未能收回的应收款项采取单项全额计提坏账准备，相关事项不会对公司未来业绩造成不利影响。
C.鑫苑在报告期内存在票据逾期的情形，逾期票据金额为 28.39 万元，主要系受项目公司资金监管审批影响。截至2021年12月31日，上述票据已兑付。
鑫苑逾期票据金额较小且除上述情形外，不存在其他不利影响的情形，不会对发行人经营造成重大不利影响。
六、结合同行业可比公司坏账准备计提情况，说明发行人应收账款、应收票据坏账准备计提是否充分。
8-1-192四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
报告期内发行人及同行业可比公司应收账款及应收票据中商业承兑汇票坏
账计提比例对比如下：
单位：%
年度公司1年以内（含一年）1-2年2-3年3年以上
华图山鼎----
华阳国际----
筑博设计----
2021年度
尤安设计----
霍普股份----发行人52050100
华图山鼎8.5428.1144.2564.79、100
华阳国际6.3717.6440.71100筑博设计52050100
2020年度
尤安设计52050100霍普股份51050100发行人52050100
华图山鼎10.4127.6842.4579.44、100
华阳国际4.8915.7345.72100筑博设计52050100
2019年度
尤安设计52050100霍普股份51050100发行人52050100
注：同行业可比公司银行承兑汇票均未计提坏账，因此上表中应收票据坏账计提政策不包含银行承兑汇票的计提情况。同行业可比公司尚未披露2021年年度报告，因此表格中未列示同行业可比公司相关数据。
发行人和上述同行业可比公司主营业务相近，且下游客户均为房地产行业开发商，因此发行人报告期内的应收账款及应收票据坏账计提比例与同行业可比公司基本相同，不存在重大差异。同时，鉴于恒大、蓝光出现流动性紧张、偿债能力降低的情况，处于谨慎性原则，公司对恒大、蓝光的应收款项除以房抵设计费的部分按照账龄计提坏账准备外，对其余应收款项均单项全额计提坏账准备。
综上，发行人应收账款坏账计提比例充分。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
8-1-193四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
保荐机构和申报会计师就上述事项执行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期各期销售收入明细表，了解发行人各期应收账款增长
的原因并分析合理性；抽取项目核查销售合同相关条款、发票、设计成果确认函
及银行回单等相关单据，核查收入及对应应收账款的真实性；获取主要项目合同不同阶段的合同收款比例，分析报告期内不同阶段的合同收款比例是否存在较大变化；
2、获取并分析发行人报告期各期末应收账款的回款情况；获取账龄一年以
上应收账款对应的项目回款情况，抽查相关合同，关注合同约定的各阶段结算条款，了解实际回款情况与合同约定存在较大差异的原因并分析合理性；查询中国裁判文书网等网站，获取发行人历史上与法律诉讼相关事项；
3、了解发行人信用期政策并关注发行人报告期各期逾期应收账款变动情况
和期后回款情况，重点统计账龄两年以上的应收账款，分析形成原因及合理性；
查询中国裁判文书网等网站，获取发行人历史上与法律诉讼相关事项，判断是否存在应单项计提而未计提的情形；
4、获取发行人报告期内涉及的保理协议等相关资料，查阅协议主要要素及主要条款规定，分析发行人应收账款保理业务的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
5、获取发行人按应收账款连续计算的应收票据账龄结构，复核发行人应收
票据坏账准备计提的准确性；获取各期末应收票据明细表；针对期末票据执行监盘程序，核查期末应收票据情况；通过企业信用信息公示系统、企查查、信用中国及人民法院公告网等查询发行人应收票据主要欠款方的相关信息，了解相关客户的偿债能力、信用情况及经营情况，审慎判断是否存在流动性紧张或丧失偿付能力的情形；
6、访谈财务总监，了解发行人应收款项坏账准备计提政策，查询并与同行
业可比公司的坏账政策进行比较，分析管理层对应收款项坏账准备会计估计的合理性；选取样本执行应收账款函证程序，进一步评价管理层对应收账款坏账准备计提的合理性。
二、核查结论
8-1-194四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人报告期内应收账款账面价值增长且占营业收入比例逐年上升具有合理性，符合发行人实际情况；发行人报告期内不同阶段的合同收款比例不存在较大变化；
2、发行人按履约义务完成，达到合同约定的付款条件，确认应收账款的起始日，并依据先进先出法开始计算应收账款账龄；一年以上账龄对应的项目进展不存在异常，部分合同存在诉讼的情形；发行人应收账款实际回款进度与项目合同约定的付款进度存在一定差异，符合发行人所属行业特点和发行人实际情况；
3、发行人各期末应收账款的期后回款情况正常，发行人与客户签订的合同
中未明确约定具体的信用期，符合发行人所属行业特点；部分应收账款账龄在两年以上具有合理性，除昆明东投置业有限公司、银川百亚投资开发有限公司、银川吉邦房地产开发有限公司存在根据诉讼结果单项计提，涉及恒大、蓝光的应收账款单项计提外，不存在其他需要单项计提而未计提的情形；
4、报告期内发行人为加快资金回笼速度，缩短回款期限，接受部分客户根
据其自身的资金安排情况提出的保理方式付款，发行人对应收账款保理业务的会计处理符合《企业会计准则》的规定；
5、发行人在报告期内对应收账款转为应收票据的账龄连续计算；发行人应
收票据客户中恒大和蓝光出现流动性紧张、偿债能力下降的情形；鑫苑在报告期
内存在对发行人票据逾期兑付的情形，除上述情形外，其他客户不存在流动性紧张或丧失偿付能力的情形；
6、发行人应收账款、应收票据坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存重大差异。
问题10.关于期间费用
报告期内，发行人期间费用金额分别为2873.81万元、3996.20万元和
5351.19万元，占当期营业收入的比重分别为9.97%、11.40%和13.64%，期间
费用主要由管理费用和销售费用构成。
请发行人：
8-1-195四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（1）说明报告期内不同层级销售人员、研发人员的数量、平均薪酬，并与同行业可比公司进行对比。
（2）说明发行人销售体系、业务拓展模式，销售人员人均产值情况，并与同行业可比公司进行对比。
（3）说明业务招待费、广告和业务宣传费的具体构成，业务招待费入账是
否均有相应的增值税发票，是否存在商业贿赂的情形。
（4）说明股份支付权益工具公允价值认定的依据、股份支付费用的计算过
程是否准确，股份支付是否准确计入非经常性损益；
（5）说明中介机构费用、办公费及其他的主要构成情况。
（6）说明管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。
（7）说明财务费用中担保费形成的原因、支付的对手方情况，担保业务对应的主债务情况及用途。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人回复】
一、说明报告期内不同层级销售人员、研发人员的数量、平均薪酬，并与同行业可比公司进行对比。
（一）报告期内不同层级销售人员数量、平均薪酬及与同行业可比公司的对比情况
1、公司不同层级销售人员数量、平均薪酬情况
报告期各期，公司销售人员按级别分类的平均人数和薪酬水平情况如下：
类别项目2021年度2020年度2019年度
平均人数（人）542总监级销售人员
平均薪酬（万元）47.4542.1136.34
平均人数（人）161412主管级销售人员
平均薪酬（万元）21.0019.5618.61
平均人数（人）211512一般销售人员
平均薪酬（万元）10.899.8211.58
8-1-196四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
平均人数（人）423326全部销售人员
平均薪酬（万元）19.0917.8716.73
注：平均人数=Σ（销售人员在职工作日/当年总工作日）
报告期各期，公司销售人员数量及人均薪酬逐年增长，主要原因系：
（1）为实现公司全国化发展战略，以最直接的方式向客户传达服务信息、宣传设计理念、提供后期服务、收集并整理客户诉求，公司逐步开始布局“总部—区域分公司”一体化的经营管理模式，在全国其他区域设立了分子公司。随着前述分子公司陆续展业，为建立总部与区域分子公司的销售信息快速对接，2019年起公司在总部及各区域分子公司均招募了部分销售人员；2020年，公司新招募的销售人员主要为销售助理，职位级别和薪资待遇较低，且疫情期间相关社保减免政策的影响下，导致当年一般销售人员人均薪酬下降，但由于销售人员结构发生变化，新增两名总监级销售人员系由公司设计部门总监级人员转岗，因此，整体拉高了当年销售人员平均薪酬；2021年，疫情社保减免政策到期后不再执行，各级销售人员的平均薪酬有所增加。
（2）公司总监级销售人员主要工作职责为拓展新客户并维护大中型客户关系，随着公司收入规模逐渐扩大及订单数量上升，上述人员的平均薪酬亦不断提升；公司主管级和一般销售人员的主要职能为维护客户关系、处理客户诉求、
辅助招投标、业务宣传、品牌建设等，上述人员的薪酬与公司各年度总收入规模的变化不具有直接的线性关系。同时，由于公司销售人员数量整体较少，个别人员薪酬水平对人均薪酬影响较大。
2、公司销售人员数量及平均薪酬与同行业可比公司对比情况
（1）公司销售人员数量与同行业可比公司的对比情况
报告期各期，公司与同行业可比公司销售人员平均人数及占全体员工平均人数比例的情况如下：
单位：人公司名称项目2021年度2020年度2019年度
平均人数-1415华图山鼎
占比-4.52%3.63%
华阳国际平均人数-7562
8-1-197四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
占比-1.69%1.87%
平均人数-4034筑博设计
占比-2.04%1.90%
平均人数-29.1631.32尤安设计
占比-2.32%2.39%
平均人数-20.0017.58霍普股份
占比-4.40%4.64%
同行业公司平均平均人数-3632
值占比-2.99%2.89%
同行业公司数值平均人数-14-7515-62
范围占比-1.69%-4.52%1.87%-4.64%平均人数423326中泰设计
占比4.16%3.02%2.38%
注：同行业可比公司数据来源于其招股说明书或年度报告，平均人数为期初期末的平均数（取整列示）或公开披露的平均人数（保留两位小数）或通过销售人员薪酬与人均薪酬计
算得出（保留两位小数），由于同行业可比公司未披露其2021年度销售人员数量，因此表格中未列示同行业可比公司相关数据。
如上表所示，2019年公司销售人员数量及与全体员工平均人数的占比较同行业公司平均值少，2020年随着公司销售人员数量逐年增长，其平均人数及与全体员工平均人数的占比和同行业公司平均值基本一致；同时，发行人销售人员的平均人数及与全体员工平均人数的占比均在同行业公司的可比范围内，具有合理性。
（2）公司销售人员人均薪酬与同行业可比公司的对比情况
报告期各期，公司全部销售人员人均薪酬水平与同行业公司的对比情况如下：
单位：万元公司名称2021年度2020年度2019年度
华图山鼎-16.8319.20
华阳国际-16.2817.50
筑博设计-57.5955.69
尤安设计-25.1625.45
霍普股份-26.8225.72
同行业公司平均值-28.5428.71
同行业公司数值范围-16.28-57.5917.50-55.69
8-1-198四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
中泰设计19.0917.8716.73
注：同行业可比公司数据来源于其招股说明书或年度报告；由于同行业可比公司未披露
其2021年度销售人员平均薪酬，因此表格中未列示同行业可比公司相关数据。
2019年-2020年，由于地域因素的影响，公司销售人员薪酬对比同行业公司
销售人员薪酬水平平均值较低，但与同位于西南区域的华图山鼎基本一致，且不存在大幅偏离同行业公司销售人员平均薪酬可比区间的情形，具有合理性。
（二）公司研发人员情况
报告期内，公司的研发活动主要是从对设计体系的标准化构建和设计应用软件的开发两方面来进行，并与正在执行的项目直接相关，因此，公司没有专职的研发部门和研发人员。
根据公开资料查询，2019-2020年，同行业可比公司中华阳国际、筑博设计、尤安设计设有专职的研发人员，华图山鼎及霍普股份无专职研发人员。
因此，公司不存在专职研发人员的情形与同行业不存在重大差异，具有合理性。
二、说明发行人销售体系、业务拓展模式，销售人员人均产值情况，并与同行业可比公司进行对比。
（一）说明发行人销售体系、业务拓展模式
1、发行人销售体系
公司实行“区域布局、管理集中”模式，即在总部和分子公司均设置市场拓展部负责具体销售执行，如客户开拓及维护、商务谈判、合同签约、收款管理等，而合同评审、合同执行跟踪、合同档案管理和商务管理制度拟订与监督以及品牌
宣传管理、技术营销则由总部经营管理中心集中统一管理。
截至本回复出具日，公司经营管理中心各部门架构如下：
8-1-199四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
经营管理中心及下属各部门职能及分工情况如下：
部门名称职能描述
统筹公司品牌、营销和经营协调工作，根据公司战略发展规划制定和实施经营策略布局和中心工作计划，并行使对经营条线团队的管理职责。主要经营管理中心职责包括：市场研究与分析、品牌和公关、客户开拓、维护与满意度管理、
大客户开发及定制服务，实施全项目商务覆盖，包括合同签订、投标管理、收款管理等。
负责完成年度经营任务指标；本经营部客户信息情报进行收集并作出判断
经营拓展部和决策；客户拓展营销维护工作；进行项目管理，及时处理客户诉求，调整客户与设计团队的关系；执行收款计划。
负责统筹集团及分子公司的合同管理、部门制度流程建设、分子公司的投
商务管理部标、商务管理工作、客户分配及客户关系维护，并有监督、检查、指导的责任。
负责市场宣传活动，提升公司品牌形象及市场美誉度，产品手册等宣传资市场品牌部料的制作及更新。
负责公司技术类营销，提升市场竞争力，促成签约成交；发现潜在客户及技术营销部商机线索。
2、业务拓展模式
公司主要通过招标模式和客户委托两种方式获取业务。
（1）招标模式
*公开投标模式
公司依靠已建立的各种业务渠道、招投标网络信息平台等整合资源渠道搜寻
项目信息并参与竞标，通过招投标方式签订合同。
根据《中华人民共和国招标投标法》相关规定，部分关系社会公共利益、公
8-1-200四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
众安全的项目、使用国有资金投资或者国家融资的项目、使用国际组织或者外国
政府贷款、援助资金的项目必须进行招标。
公司通过各种渠道获取招标信息后，针对有意承接的设计项目，会结合客户情况、设计周期合理性、项目重要性、项目规模和开发周期及可能实现的合同金
额、是否具有补偿费用等作出综合评估。经过评估决定参与投标后，公司进行项目立项，组织投标的团队，完成招标要求的设计、技术标书等投标文件的制作；
确定中标后，双方就相关合同条件履行商务谈判程序，达成一致后签署合同。
*客户内部邀标
在具体项目开发时，客户在合格供应商名录、历史合作单位等一定范围内圈定设计企业，邀请企业提交方案或者报价后进行内部比选，通过综合评比、商业谈判后选定合作设计企业。
公司经过多年的发展，建立了较好的行业口碑与品牌形象、积累了丰富的客户资源。报告期内，公司主要合作客户为国内知名的大型房地产开发企业且多为民营企业，其从保障建筑工程项目质量、便于进度管理的角度出发，综合考虑技术能力、资信水平、过往业绩、服务品质等因素，通过内部邀标后委托公司承担设计任务。
（2）客户委托模式
公司经过多年的发展，建立了良好的市场口碑与行业品牌形象，积累了丰富的客户资源，在持续经营中重视对客户关系的维护。对于部分非必须招标项目的客户基于自身建设需要，其根据企业过往经营业绩、项目经验、品牌美誉度等因素委托公司承担设计任务。
（二）销售人员人均产值情况，并与同行业可比公司进行对比
报告期内，公司及同行业可比公司销售人员人均收入贡献情况如下：
单位：万元公司名称2021年度2020年度2019年度
华图山鼎-896.101424.93
华阳国际-2525.461926.85
筑博设计-2400.582718.09
8-1-201四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
公司名称2021年度2020年度2019年度
尤安设计-3174.082727.66
霍普股份-1591.001516.42
同行业公司平均值-2117.442062.79
中泰设计984.351188.551348.13
注：销售人员人均收入贡献=营业收入/销售人员平均人数；同行业可比公司数据来源于
其招股说明书或年度报告，平均人数为年初年末的平均数或公开披露的平均人数或通过销售人员薪酬与人均薪酬计算得出；由于同行业可比公司未披露其2021年度营业收入及销售人员数量，因此表格中未列示同行业可比公司相关数据。
2019年-2020年，同行业可比公司销售人员数量整体呈现小幅增加的趋势，
相较而言，公司销售人员数量呈现较大幅度的增长，导致销售人员人均收入贡献呈现逐年下降趋势；整体而言，较同地区的华图山鼎销售人员人均收入贡献更高，较其他同行业可比公司的销售人员人均收入贡献更低，但处在合理区间内。
三、说明业务招待费、广告和业务宣传费的具体构成，业务招待费入账是
否均有相应的增值税发票，是否存在商业贿赂的情形。
（一）业务招待费的具体构成，业务招待费入账是否均有相应的增值税发票，是否存在商业贿赂的情形报告期内，发行人业务招待费用主要为正常商业联络过程中发生的餐饮费用及烟酒茶费用等，具体构成如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
餐饮费478.9783.59%499.2786.72%259.6271.40%
烟酒茶费用60.9310.63%29.475.12%90.4224.87%
交通及住宿费15.982.79%16.222.82%0.970.27%
其他费用17.102.98%30.785.35%12.593.46%
合计572.99100.00%575.74100.00%363.60100.00%
占营业收入比例1.39%1.47%——1.04%——
报告期内公司业务招待费均以餐饮费为主，各期占比分别为71.40%、86.72%和83.59%。其次为烟酒茶费用，各期占比分别为24.87%、5.12%和10.63%。报告期内上述两项费用合计占比分别为96.27%、91.84%和94.23%，该费用均为与客户商业往来中的正常支出。此外，业务招待费中还存在小部分交通及住宿费
8-1-202四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复等，系商务洽谈发生的合理费用；其他费用为商务活动开展过程中发生的场地布置及各项零星招待支出。
报告期内发生的业务招待费均为正常商务活动实际开展中常见的费用支出，履行了内部审批程序，取得了合规的报销票据。发行人、实际控制人、董监高及高级销售人员均不存在商业贿赂的不良记录，发行人不存在直接或变相进行商业贿赂的情形。
（二）广告和业务宣传费的具体构成
报告期内发行人的广告和业务宣传费构成明细情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
广告服务费162.3940.8725.24
业务宣传费18.1120.822.24
其他-5.714.09
合计180.5067.4031.57
占营业收入比例0.44%0.17%0.09%
发行人广告和业务宣传费主要由广告服务费及业务宣传费构成，主要系发行人为了扩大业务规模以及提高品牌影响力，在网站、微信平台发布文章新闻等发生的相关费用。报告期各期，广告和业务宣传费占营业收入比例分别为0.09%、
0.17%和0.44%，占比极低。
四、说明股份支付权益工具公允价值认定的依据、股份支付费用的计算过
程是否准确，股份支付是否准确计入非经常性损益。
公司为有效调动员工的积极性，实现员工与公司共享成长收益，促进公司管理水平及经营能力提升，建立更有效的激励机制，公司通过重庆乐合、重庆乐创实施员工持股计划，形成股份支付。
（一）2017年，第一次员工持股计划
1、股份支付公允价值参考依据
2017年12月，公司第一次实施员工持股计划，发行人实际控制人张小波、周小锋将其所持重庆乐合2776000元财产份额转让给37名员工，对应间接持
8-1-203四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
有中泰设计1388000股股份、转让价格为5元/股，入股价格参考公司当时每股净资产2.50元，按照2倍市净率测算。对照2018年2月创客基金入股时公司全部股权公允价值为25000万元，对应的公允价格14.17元/股，公司员工入股价格低于前述公允价格，构成股份支付。
2、股份支付费用计算过程
项目计算过程金额/股数
员工受让实际控制人持有的合伙企业份额 A 2776000.00 元
上述出资份额对应发行人股份数量 B 1388000 股
公允价格与授予价格的差额 C 14.17-5=9.17 元
确认的股份支付费用 D=B*C 12727960.00 元
公司于2019年12月30日召开2019年第三次临时股东大会，对2017年实施的股权激励予以追认，并根据《企业会计准则》等相关规定，对该次的股份支付进行追溯调整，一次性计入以前年度损益调整，并作为非经常性损益核算，相关计算准确。
（二）2020年，第二次员工持股计划2020年10月20日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过《关于确定2020年第一期股权激励对象的议案》，实际控制人张小波、周小锋向徐骏等员工转让其在重庆乐合、重庆乐创中持有的部分出资份额。入股价格系参考当时公司的每股净资产4.625元，按照2倍市净率测算的价格为9.25元/股。
1、股份支付公允价值参考依据
公司参考实施股权激励前两年同行业公司股份支付公允价值、股权激励前后一年相似行业上市公司并购案例的估值水平确定本次员工持股计划入股公允价格，具体情况如下：
（1）参考倍数一：公司实施股权激励前两年同行业公司股份支付公允价值
第二次员工持股计划实施前两年同行业公司股权激励计划或员工持股计划
采用的公允价值对应的市盈率水平情况如下：
单位：倍同行业公司名称股份支付公允价值对应的市盈率
8-1-204四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
2019年2018年
山水比德6.409.10
尤安设计-8.64
正业设计-8.35
奥雅设计-14.60
平均值8.12
注：平均值系剔除奥雅设计2018年股份支付公允价值对应的市盈率后计算得出，主要原因为：上述四家同行业公司中山水比德、尤安设计、正业设计系采用资产评估结果确定公允价值，奥雅设计系参考其股权激励前后非关联股东入股的估值确定公允价值，因此未参考其市盈率。
参照前述同行业公司股份支付公允价值对应的市盈率8.12倍，以2020年全年净利润（不考虑股份支付）7758.91万元计算的公司全部股权价值63002.35万元。
（2）参考倍数二：公司实施股权激励前后一年相似行业上市公司并购案例
经查找案例，股权激励时点前后12个月相似行业上市公司并购案例的估值如下（存在业绩对赌的则以对赌平均净利润计算）：
最新披标的公司总估市盈率交易标的交易买方净利润情况
露日业务值（倍）对赌平均净利润约在城市建设为3.33亿元（业绩上海悉地工程和开发领域
承诺：2021年-2023
2021年设计顾问股份中设股份从事综合专27.28年扣非归母净利润8.18
4月有限公司（002883）业服务的大亿元
预计不低于2.95亿
100%股权型工程设计
元、3.30亿元及3.75咨询机构
亿元）珠海兴业绿色主要从事工建筑科技有限北京冠亚伟业程勘察设公司
2021年民用建筑设计计、房地产0.332019年税后利润为
（水发兴业能7.14
1月有限公司60%经营开发咨亿元461.90万元
源-0750.HK 的股权询及城市规间接全资附属划等
公司）主要从事以
新国融（广州）中达安工程监理业
2020年管理咨询合伙29.212019年归母净利润
（300635）务为主的全47.7612月企业（有限合亿元6114.55万元
5%股权过程工程咨
伙）询服务
8-1-205四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
最新披标的公司总估市盈率交易标的交易买方净利润情况
露日业务值（倍）对赌平均净利润约主要为客户安徽皖都规划833.33万元（业绩承提供工程设
2020年建筑设计研究安天利信0.22诺：2021年-2023
计咨询及相2.67
11月院有限公司（873253）亿元年预测经营利润合
关业务的咨
100%股权计不低于人民币
询服务
2500.00万元
主要从事建深圳市天健地承诺2020年净利润筑装饰工程产集团有限公较2019年增长
壹创国际设计、建筑
2020年司1.1830%，约2213.02
（839120）幕墙工程设5.3310月（天健集团亿元万元（2019年归母
20%股权计等甲级专
-000090.SZ 的 净利润为 1702.32项工程设计子公司）万元）业务浙江科欣工程主要从事勘
2020年设计咨询有限中设股份察测量、设1.802019年度净利润
11.46
8月公司12.33%（002883）计和咨询业亿元1570.97万元
股权务对赌平均净利润为主要从事国1500万元（业绩承内工程咨询
诺：2020年-2022浙江省工程咨及项目管
2020年中衡设计1.44年扣非归母净利润
询有限公司理，建筑及9.60
7月（603017）亿元预计不低于
25%股权市政监理、
1450.00万元、工程造价等
1500.00万元及
业务
1550.00万元）
建筑行业建筑工程甲级浙江宏正建筑（可承担建
2020年宏正设计0.592019年净利润
设计有限公司筑装饰工程3.18
5月（838571）亿元1855.56万元
30%股权设计等甲级
专项工程设计业务）
剔除异常值后的平均市盈率8.14
注：计算平均市盈率时收购市盈率小于5倍或大于20倍的作为异常值剔除。
参照前述上市公司收购的平均市盈率8.14倍，以2020年全年净利润（不考虑股份支付）7758.91万元，计算的公司全部股权价值63157.53万元。
综上，发行人根据参考倍数，最终选取市盈率8.2倍，计算公司全部股权公允价值为63623.05万元，每股公允价格为14.71元。
2、股份支付费用计算过程
项目计算过程重庆乐合重庆乐创
员工受让实际控制人持有的合伙企业662872.00元1992245.00元
A份额出资份额出资份额
8-1-206四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
上述出资份额对应发行人股份数量 B 778871 股 688501 股
公允价格与授予价格的差额 C 14.71-9.25=5.46 元
确认的股份支付费用 D=B*C 4251963.89 元 3758621.63 元
股份支付费用合计-8010585.52元公司依据每股公允价值与授予股份价格之间的差异及本次新增授予的股份数，于2020年一次性确认因股份支付产生的管理费用801.06万元，并作为非经常性损益核算，相关计算准确。
综上所述，上述两次公司股份支付费用的计算准确，且均作为非经常性损益核算。
五、说明中介机构费用、办公费及其他的主要构成情况。
1、中介机构费用的主要构成情况
报告期内，发行人中介机构费用具体构成如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
法律服务费13.74111.1029.94
财务顾问费11.7967.5982.08
审计及评估费59.6828.30-
其他78.7720.8522.47
合计163.98227.84134.49
发行人中介机构费用主要由法律服务费、财务顾问费、审计及评估费和其他构成。其中，法律服务费为发行人采购法律咨询服务发生的费用，主要为专项法律咨询费、尽职调查等费用，2019年法律服务费相对较少的原因主要系当期项目诉讼较少所致；财务顾问费主要为采购的内控建设管理咨询服务发生的费用，审计及评估费主要为因上市而采购的审计服务和评估服务，其他费用为租赁中介费、财税咨询服务费以及上市文件制作咨询费等。
2、办公费及其他的主要构成情况
报告期内，发行人办公费及其他具体构成如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
8-1-207四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
金额占比金额占比金额占比
办公费200.3248.13%220.3862.81%293.7862.43%
差旅费70.7817.00%40.5611.56%62.9513.38%
残保金48.1111.56%20.485.84%69.4314.75%
诉讼费15.513.73%13.053.72%6.361.35%
招聘费38.389.22%11.763.35%10.742.28%
其他43.1510.37%44.6212.72%27.315.80%
合计416.26100.00%350.84100.00%470.57100.00%
占收入比200.3248.13%0.89%-1.34%-
发行人办公费及其他主要由办公费、差旅费、残保金、诉讼费、招聘费和其他组成。报告期内发行人办公费呈逐年下降趋势，主要原因系发行人不断加强精细化管理，费用逐年有所降低。整体而言，发行人办公费及其他不存在异常。
六、说明管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。
报告期各期，公司管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：
项目2021年度2020年度2019年度
华图山鼎-15.50%12.14%
华阳国际-6.79%9.57%
筑博设计-13.75%14.67%
尤安设计-5.78%6.49%
霍普股份-7.47%7.94%
行业平均数-9.86%10.16%
中泰设计7.97%7.45%8.06%
差异--2.41%-2.10%
注：上述管理费用均剔除股份支付影响。
报告期各期，剔除股份支付影响后，公司管理费用率与同行业可比公司相比相对较低，主要原因为：同行业可比公司整体经营规模较大，管理职能人员配备数量较多，因而相关的管理成本相对较高。
报告期内，发行人管理费用中职工薪酬占各期营业收入比例与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
8-1-208四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
金额占比金额占比金额占比
华图山鼎--1190.619.49%1595.347.46%
华阳国际--10120.665.34%8432.947.06%
筑博设计--10077.8510.50%10273.0011.12%
尤安设计--2471.052.67%2685.113.14%
霍普股份--1321.434.15%1148.114.31%
行业平均数--5036.326.43%4826.906.62%
公司2267.565.48%1925.184.91%1775.945.07%
占比差异----1.52%--1.55%
注：同行业可比公司尚未披露2021年年度报告，因此表格中未列示同行业可比公司相关数据。
由上表可知，发行人管理费用率主要受职工薪酬的影响。报告期内，发行人管理费用中职工薪酬占营业收入的比例分别为5.07%、4.91%和5.48%，占比总体较为稳定。发行人管理费用中职工薪酬占营业收入的比例低于同行业平均数，主要原因为，发行人与同行业可比公司相比，规模较小，管理层级较少，管理人员相对较少，占比相对较低，引致管理费用中的职工薪酬占营业收入的比例相对较低。
综上，发行人经营规模小，整体管理人员的薪酬低于同行业可比公司，导致管理费用率低于同行业可比公司，具有合理性。
七、说明财务费用中担保费形成的原因、支付的对手方情况，担保业务对应的主债务情况及用途。
报告期内，发行人财务费用中担保费均为发行人为获取成都银行股份有限公司华兴支行发放的银行贷款而支付的融资担保费，具体情况如下：
单位：万元对应主债务情况年度支付对手方担保费借款期限借款金额款项用途
2021年
-----度成都武侯中小企补充流动
业融资担保有限13.772020.6.24-2021.6.22500.00
2020资金
责任公司年度成都武侯中小企补充流动
28.852020.12.14-2021.12.2980.00
业融资担保有限资金
8-1-209四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
对应主债务情况年度支付对手方担保费借款期限借款金额款项用途责任公司成都武侯中小企
2019补充流动
业融资担保有限27.552019.12.11-2020.12.81000.00年度资金责任公司
上述担保费用为因发行人向银行借款业务而发生的融资担保费，与实际经济业务相符，不存在异常。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述事项执行了如下核查程序：
1、获取发行人员工花名册、平均人数及薪酬明细表；
2、访谈财务总监，了解公司销售人员的平均薪酬，分析平均薪酬变动的合理性；
3、访谈公司管理层，了解经营管理中心的职能分工、销售人员结构、业务
开展情况；获取发行人经营管理中心职能分工情况说明；
4、查阅同行业可比公司的招股说明书和定期报告等公开资料，了解同行业
销售人员人数、销售人员职工薪酬、主营业务收入，分析发行人与同行业可比公司销售人员平均薪酬及销售人员平均收入贡献所存在差异的原因及合理性；
5、获得报告期各期业务招待费明细表，分析业务招待费支出是否合理；抽
查业务招待费相关的原始凭证，核查其费用列支的准确性和费用内控制度的执行情况；登录国家企业信用信息公示系统查看公司供应商的工商信息，获取公司的关联方清单进行比对；在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站检索
发行人及其下属单位是否存在不良记录；询问发行人财务总监，了解发行人支付业务招待费的内容并判断合法合规性；
6、获取公司实际控制人、控股股东和其他主要关联方的资金流水、关于个
人资金流水的说明和查阅公司费用发生的主要对方单位，通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站信息，查阅主要对方单位的工商登记资料，关注是否存在关联方或其他关联方为公司承担成本、代垫费用的情形；
8-1-210四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
7、获取广告和业务宣传费明细表，获取大额广告和业务宣传费合同，检查
相关记账凭证与发票及付款回单，核查费用的真实性、准确性、完整性；
8、获取员工持股平台合伙协议，检查了协议的关键条款，是否存在服务期
限条款等其他特殊约定，核查股份支付相关背景和实施范围、价格及确定方法；
9、查阅实施股权激励前两年同行业公司股份支付公允价值以及股权激励前
后一年相似行业上市公司并购案例，检查公司股份支付费用的计算过程和公允价值的确定依据；
10、获取中介机构费用明细表，检查中介机构费用涉及的凭证、合同、发票
及支付凭证和电子回单，检查办公费及其他的相关凭证，访谈财务总监，分析中介机构费用、办公费及其他核算内容的真实性、准确性、完整性；
11、分析报告期内管理费用率在报告期内变化的原因及合理性；查阅同行业
可比公司对外公开披露资料，将发行人管理费用率与同行业可比公司进行比较，分析差异以及合理性；
12、访谈财务总监，了解发行人担保费用的产生原因；收集报告期内担保合同，了解支付的对手方的情况、担保业务对应的主债务及资金用途；抽查担保费用凭证及相关票据，核实担保费用的真实性。
二、核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、2019年、2020年，发行人销售人员数量与同行业可比公司不存在重大差异；由于地域因素的影响，公司销售人员薪酬对比同行业可比公司销售人员的整体薪酬水平较低，处于同行业销售人员平均薪酬的可比区间内，具有合理性；
发行人没有专职的研发部门和研发人员，与同行业不存在重大差异，具有合理性；
2、发行人已建立完善的销售体系并主要通过招标模式和客户委托两种方式
获取业务；报告期各期，发行人销售人员人均产值与同行业可比公司相比处在合理区间内；
3、发行人业务招待费、广告和业务宣传费与发行人实际业务相符，真实完整，业务招待费入账均有相应的增值税发票，不存在商业贿赂的情形；
8-1-211四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
4、公司历次股份支付权益工具公允价值认定依据具有合理性，股份支付费
用计算准确，相关费用均准确计入非经常性损益，符合《企业会计准则》的相关规定；
5、发行人中介机构费用、办公费及其他与发行人实际业务相符，真实完整，
不存在异常；
6、发行人管理费用率低于同行业可比公司主要系职工薪酬较低所致，具有
合理性；
7、财务费用中担保费为因公司向银行借款业务而发生的融资担保费，与实
际经济业务相符，不存在异常。
问题11.关于历史沿革和股东
申报材料显示：
（1）2002年4月，四川凯来工程监理有限责任公司、王利、冯磊、李文红、彭中益共同出资设立四川贵嘉建筑设计有限公司（2013年12月更名为四川中泰贵嘉建筑设计有限公司，以下简称中泰有限）。
（2）重庆乐合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称重庆乐合）和重
庆乐创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称重庆乐创）为发行人员工持股平台，无实际经营业务。
（3）2018年2月6日，发行人进行定向增发，由新股东创客基金认购76万股股票。
请发行人：
（1）补充说明中泰有限的股权变更情况，包括但不限于四川凯来工程监理
有限责任公司、王利、冯磊、李文红、彭中益等股东的退出时间、原因、股份
出让价格，张小波、周小锋、重庆乐合、重庆乐创、邓卫华、梁立、张弦等股东入股时间、原因、受让股份来源及受让价格，定价依据及公允性，资金来源及合规性，对应的企业估值或 PE倍数；有关股权变动是否为双方真实意思表示；
四川凯来工程监理有限责任公司相关实物出资资产的处置情况。
（2）补充说明重庆乐合、重庆乐创的设立背景，合伙人选定依据、变动时
8-1-212四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
间及原因、出资资金来源，是否存在发行人及其关联方代为支付股款或向其提供增资入股所需资金情况；员工持股平台内部的流转、退出机制；股份支付会计处理是否恰当；未披露2017年12月发行人通过重庆乐合实施员工持股计划
及相应的决策程序的原因，是否涉嫌违反相关法律法规，是否存在被处罚的风险。
（3）补充说明实际控制人张小波、周小锋报告期内在“在会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在中泰贵嘉的其他有关经营决策中意思表示一致，达成一致行动意见”的事实和证据情况，决策机制和工作流程，签订《一致行动协议》的具体情况，是否存在中止或提前终止相关条款；在股转系统挂牌期间认定为无实际控制人的原因及合理性。
（4）补充说明历次股权变动是否履行公司决策和有权机关核准程序，历次
股权变动是否合法有效；股权转让款是否实际支付，是否已缴纳相关税费；是否存在代发行人主要客户、供应商或分包商出资或其他代为持有、委托持股的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（5）补充说明发行人现有股东是否为适格股东，直接、间接股东与发行人
及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负
责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见，并请保荐人、发行人律师说明针对问题（4）的核查过程、核查方式及范围，认定发行人股东不存在股份代持情形的依据。
【发行人回复】
一、补充说明中泰有限的股权变更情况，包括但不限于四川凯来工程监理
有限责任公司、王利、冯磊、李文红、彭中益等股东的退出时间、原因、股份
出让价格，张小波、周小锋、重庆乐合、重庆乐创、邓卫华、梁立、张弦等股东入股时间、原因、受让股份来源及受让价格，定价依据及公允性，资金来源及合规性，对应的企业估值或 PE 倍数；有关股权变动是否为双方真实意思表示；
四川凯来工程监理有限责任公司相关实物出资资产的处置情况
8-1-213四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（一）公司历次股权变动情况入股价格序股权变动背景（元/注册时间事项定价依据及公允性对应估值是否缴纳个税
号及原因资本/或元/
股）
原始股东出资，初始投入按照1元出
2002年4
1中泰有限设立-1.00资对应1元注册资本确定，定价合-不适用
月
理、公允
平价转让，不存在应四川凯来将其所持四川凯来基于公司设立初期，无明显资产增值，故
2003年未经评估或估值，按缴纳税所得额，转让
2有的2.5万元出资额经营决策考虑1.00四川凯来以投资成本退出，定价合
11月照注册资本定价方为企业法人，不涉
转让给冯磊退出公司理、公允及缴纳个人所得税
冯磊增资106.69万元，王利增资21.01公司原有股东参考公司经营状况及
2005年5未经评估或估值，按
3万元，李文红增资扩大经营规模1.00当期每股净资产的基础上协商一致不适用
月照注册资本定价
20.4万元，彭中益增确定，定价合理、公允
资20.9万元
冯磊增资51万元，原股东同持股比例增资，不存在损害
2007年王利增资29万元，未经评估或估值，按
4扩大经营规模1.00中小股东利益的情况，定价合理、公不适用
11月李文红增资10万元，照注册资本定价
允彭中益增资10万元
李文红将所持31.9
万元出资转让给冯李文红、彭中益
公司处于发展初期阶段，无明显资产平价转让，不存在应
2010年3磊因个人发展规未经评估或估值，按
51.00增值，故李文红、彭中益以投资成本缴纳税所得额，不涉
月彭中益将所持31.9划考虑及资金照注册资本定价退出，定价合理、公允及缴纳个人所得税万元出资额转让给需求，退出公司冯磊
8-1-214四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
入股价格序股权变动背景（元/注册时间事项定价依据及公允性对应估值是否缴纳个税
号及原因资本/或元/
股）冯磊基于同一
冯磊将所持7.6万元控制下股权比冯磊与四川坤固系同一控制下持股平价转让，不存在应未经评估或估值，按出资额转让给四川例调整考虑，将比例调整，按注册资本原值定价，定缴纳税所得额，不涉照注册资本定价
坤固部分股权转让价合理、公允及缴纳个人所得税
2011年
6给四川坤固1.00
11月
冯磊基于家庭
冯磊将所持11.29万冯磊与王利之间的股权转让系家庭属法定直系近亲属
内部财产分配未经评估或估值，按元出资额转让给王内部财产分配，故未支付股权转让之间转让，不涉及缴考虑将部分股照注册资本定价利款，定价合理、公允纳个人所得税权转让给王利本次增资本质上系原股东冯磊调整
2011年四川坤固增资200万其对公司的持股方式及结构，且冯磊未经评估或估值，按
7扩大经营规模1.00不适用
11月元与王利系夫妻关系，故定价合理、公照注册资本定价
允
冯磊将所持207.6万元出资转让给苏渝王利将所持公司转让方基于经
57.09万元出资转让营策略及个人
给苏渝资金需求考虑综合考虑发行人所处行业情况、公司
2013年
8王利将所持公司退出公司，同时2.31成长性等多种因素，各方协商确定，1200万元未缴纳[注1]
12月
46.71万元出资转让受让方看好公定价合理、公允
给张小波司的成长和未四川坤固将所持公来发展
司92.901万元出资转让给张小波
8-1-215四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
入股价格序股权变动背景（元/注册时间事项定价依据及公允性对应估值是否缴纳个税
号及原因资本/或元/
股）四川坤固将所持公
司114.699万元出资转让给周小锋
张小波增资654.459投资人股东入股公司之前，由公司原
2014年未经评估或估值，按
9万元，周小锋增资扩大经营规模1.00有股东协商一致确定，定价合理、公不适用
12月照注册资本定价
591.141万元允
张小波将其所持
449.973万元出资转
让给重庆乐合周小锋将其所持
449.973万元出资转实际系张小波及周小锋将部分直接
拟通过员工持平价转让，不存在应
2015年让给重庆乐合持股转为通过持股平台间接持有，未未经评估或估值，按
10股平台实施股1.00缴纳税所得额，不涉
12月张小波将其所持改变转让股权的实际权益状态，故按照注册资本定价
权激励及缴纳个人所得税
344.097万元出资转注册资本原值定价，定价合理、公允
让给重庆乐创周小锋将其所持
255.867万元出资转
让给重庆乐创苏渝将其所持苏渝系财务投资人未实际参与公司
132.345万元出资额
苏渝出于个人经营，因个人资金需求及投资决策考
2016年8转让给张小波
11原因拟退出公3.1433虑退出公司，本次股权转让系根据苏5546.7万元未缴纳[注2]
月苏渝将其所持司渝投资入股时的价格经各方协商一
132.345万元出资额致确定，定价合理、公允转让给周小锋
8-1-216四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
入股价格序股权变动背景（元/注册时间事项定价依据及公允性对应估值是否缴纳个税
号及原因资本/或元/
股）重庆乐合将其所持
公司437.515万元出
张小波、周小锋与重庆乐合、重庆乐资转让给张小波创之间的股权转让系将部分通过持
重庆乐合将其所持平价转让，不存在应股平台间接持有的股权转为直接持未经评估或估值，按公司12.458万元出1.00缴纳税所得额，不涉有，未改变转让股权的实际权益状照注册资本定价资转让给周小锋及缴纳个人所得税态，故按注册资本原值定价，定价合重庆乐创将其所持
理、公允
334.097万元出资转持股平台持股
2016年让给周小锋比例调整并对
12
10月重庆乐创将其所持部分员工实施
重庆乐创将部分股权转让给邓卫华、
79.407万元出资转股权激励2.5187
梁立、张弦系对其进行股权激励，参让给邓卫华受让3%股权比例内重庆乐创就其转让
考张小波、周小锋2016年8月受让
重庆乐创将其所持按4000万元估值；给邓卫华、梁立、张苏渝所持公司股权价格作为定价依
52.938万元出资转2.2668超过3%股权比例部弦部分股权所得已据，定价合理、公允；受让3%股权让给梁立分按5500万元估为其合伙人代扣代比例内进行一定折价，符合《企业会重庆乐创将其所持值缴个人所得税计准则》关于股份支付的规定，确认
35.292万元出资转2.2668
股份支付1269333.33元让给张弦净资产按
中泰有限整体变更1.1276:1
2016年为股份有限公司，注的比例折全体股东协商一致确定净资产折股经评估的净资产值所有发起人已缴纳
13整体变更
12月册资本不变，各股东为股份公比例，定价合理、公允为2007.07万元相关税费
持股比例不变司注册资本
8-1-217四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
入股价格序股权变动背景（元/注册时间事项定价依据及公允性对应估值是否缴纳个税
号及原因资本/或元/
股）
综合发行人市场地位、经营状况、盈
2018年3创客基金认购发行增资后估值
14定向发行股票14.17利能力以及未来发展前景等因素上，不适用
月人定向增发股份26081.30万元
经协商一致确定，定价合理、公允发行人实施2018年半年度权益分派，以发行人自然人股东本次增资系发行人以未分配利润送未分配利润向全体免征个人所得税；重
2018年92018年半年度红股及资本公积金转增股本，未新增
15在册股东每10股送----庆乐合及重庆乐创
月权益分派股东，不存在股东入股价格明显异常红股7股，以资本公已为其合伙人代扣的情况积向全体在册股东代缴个人所得税
每10股转增6.5股
注1：冯磊及王利因时间久远无法提供本次股权转让对应缴税凭证，基于谨慎原则，从严认定该次股权转让冯磊及王利所涉个人所得税均未缴纳。
注2：因苏渝无法联系，无法准确验证该次股权转让完税情况，同时本次股权转让受让方张小波、周小锋已确认股权转让价款已全额支付，故基于谨慎原则，从严认定该次股权转让所涉税款未缴纳。
8-1-218四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
发行人历史历次股权变动受让人资金来源均为自有积累的合法资金，转让各方均签订了合法有效的股权转让协议，股权转让款均已实际支付完毕，转让交易真实执行。发行人历次股权变动均履行了均履行了相关的决策程序，并办理了相关的工商变更或过户登记手续，发行人历次股本演变合法、有效。
股份公司设立前的股权变动中，除法定直系亲属之间股权转让及按成本价转让之外，2013年12月中泰有限第四次股权转让及2016年8月中泰有限第六次股权转让中存在应缴未缴个人所得税的情况。前述个人所得税的纳税义务人分别为冯磊、王利及苏渝，纳税义务与公司无涉。
发行人实际控制人张小波、周小锋已经出具书面承诺：“若有关部门要求补缴或追缴发行人整体变更为股份公司之前因股权转让而产生的任何税款，作为公司实际控制人，本人承诺将由本人立即无条件足额缴纳；如本人未及时缴纳上述税款而导致滞纳金等任何形式的处罚或损失，将由本人承担全部相关的法律和赔偿责任；如公司因未及时缴纳上述应缴税款遭受任何经济损失，也将由本人无条件予以全额补偿。”综上所述，发行人历次股权转让中各股东出资资金来源合法合规，转让价格定价公允，转让交易真实执行，有关股权变动系双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）公司相关实物出资资产的处置情况
2002年4月，中泰有限设立时，股东王利以一套230㎡别墅和一套73.4
㎡住宅作价向公司出资42.50万元，前述资产并未在规定期限内办理过户手续，亦未交付中泰有限使用。2003年11月，经全体股东一致同意，王利以货币资金
42.50万元补足中泰有限设立时未过户至其名下的实物出资42.50万元并履行了
相关验资程序，但由于对应的银行单据缺失，该次出资存在瑕疵。公司控股股东、实际控制人张小波、周小锋于2016年9月对王利该次现金出资部分予以足额补缴。
除以上所述情形之外，发行人自设立至今不存在其他以实物出资的情况，故不涉及实物出资资产的处置情况。
8-1-219四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
二、补充说明重庆乐合、重庆乐创的设立背景，合伙人选定依据、变动时
间及原因、出资资金来源，是否存在发行人及其关联方代为支付股款或向其提供增资入股所需资金情况；员工持股平台内部的流转、退出机制；股份支付会计处理是否恰当；未披露2017年12月发行人通过重庆乐合实施员工持股计划
及相应的决策程序的原因，是否涉嫌违反相关法律法规，是否存在被处罚的风险。
（一）重庆乐合、重庆乐创的设立背景及合伙人选定依据
重庆乐合、重庆乐创的设立背景系为有效调动发行人员工的积极性，促进公司管理水平及经营能力提升，发行人采用设立员工持股平台受让控股股东所持公司股权，并由关键员工间接持股的方式对其进行股权激励。发行人在选定员工持股平台合伙人时，其人员确定标准综合考量了员工在公司的工作职级、工作年限、工作能力、尽职程度及其历史贡献等因素。此外，基于员工自愿参与的原则，员工个人出资认购意愿、个人资金实力和资金使用安排等也构成上述员工认购的重要前提条件。
（二）变动时间及原因、出资资金来源，是否存在发行人及其关联方代为支付股款或向其提供增资入股所需资金情况
1、重庆乐合各合伙人变动情况
2015年12月14日重庆乐合成立，出资额为899.95万元，合伙人为张小
波、周小锋，二人分别认缴50%出资额，其中张小波担任执行事务合伙人。
2017年11月20日，为实施股权激励，张小波将其持有146.80万元财产
份额分别转让给张伯伦、陈筱秋、范卫林等28名员工，周小锋将其持有的130.80万元财产份额分别转让李竞夷、王子丹、卢伟等9名员工。本次转让完成后，重庆乐合的合伙人变更为39人，具体情况如下：
转让后出资额转让后出资比例
序号姓名受让份额（元）转让人
（元）（%）
1周小锋--319180035.47
2张小波--303170033.68
3秦琴240000周小锋2400002.67
4李竞夷200000周小锋2000002.22
8-1-220四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
转让后出资额转让后出资比例
序号姓名受让份额（元）转让人
（元）（%）
5王子丹200000周小锋2000002.22
6卢伟200000周小锋2000002.22
7虞平200000张小波2000002.22
8张伯伦120000张小波1200001.33
9陈继荣120000周小锋1200001.33
10钟宁120000周小锋1200001.33
11曹婧120000周小锋1200001.33
12陈筱秋96000张小波960001.07
13范卫林80000张小波800000.89
14穆敏80000张小波800000.89
15董晓东68000周小锋680000.76
16钟伟60000张小波600000.67
17于志峰60000张小波600000.67
18廖丽奇60000张小波600000.67
19赵鹏程60000张小波600000.67
20周靖杰60000张小波600000.67
21曾强60000张小波600000.67
22付路60000张小波600000.67
23高伟60000张小波600000.67
24王建坤60000张小波600000.67
25熊敏40000张小波400000.44
26李永峰40000张小波400000.44
27冯剑业40000周小锋400000.44
28李猛32000张小波320000.36
29刘春楼32000张小波320000.36
30刘乙权24000张小波240000.27
31张文杰24000张小波240000.27
32胡涛20000张小波200000.22
33唐渊20000张小波200000.22
34员晋明20000张小波200000.22
35李军锐20000张小波200000.22
36方得元20000张小波200000.22
8-1-221四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
转让后出资额转让后出资比例
序号姓名受让份额（元）转让人
（元）（%）
37谢建军20000张小波200000.22
38曾宇20000张小波200000.22
39袁晓明20000张小波200000.22
合计8999500100.00
2018年5月至2020年3月期间，重庆乐合原有限合伙人虞平、刘乙权、董晓东、付路、方得元、秦琴、李猛因个人原因离职，将所持有全部财产份额转让给张小波及夏雨舟。
2020年11月，重庆乐合原有限合伙人穆敏、李军锐因个人资金需求申请主动退出，将其所持全部财产份额转让给夏雨舟。
上述转让完成后，重庆乐合的合伙人变更为31人，具体情况如下：
转让后出资额转让后出资比例
序号姓名受让份额（元）转让人
（元）（%）
240000秦琴
200000虞平
1张小波355170039.47
60000付路
20000方得元
2周小锋--319180035.47
80000穆敏
68000董晓东
3夏雨舟32000李猛2240002.49
24000刘乙权
20000李军锐
4李竞夷--2000002.22
5王子丹--2000002.22
6卢伟--2000002.22
7张伯伦--1200001.33
8陈继荣--1200001.33
9钟宁--1200001.33
10曹婧--1200001.33
11陈筱秋--960001.07
12范卫林--800000.89
8-1-222四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
转让后出资额转让后出资比例
序号姓名受让份额（元）转让人
（元）（%）
13钟伟--600000.67
14于志峰--600000.67
15廖丽奇--600000.67
16赵鹏程--600000.67
17周靖杰--600000.67
18曾强--600000.67
19高伟--600000.67
20王建坤--600000.67
21熊敏--400000.44
22李永峰--400000.44
23冯剑业--400000.44
24刘春楼--320000.36
25张文杰--240000.27
26胡涛--200000.22
27唐渊--200000.22
28员晋明--200000.22
29谢建军--200000.22
30曾宇--200000.22
31袁晓明--200000.22
合计--8999500100.00
2020年12月，为进一步实施股权激励，周小锋将其持有的66.29万元财产
份额分别转让给郑嘉朗、徐骏、马哲、林涛、刘科岐、陈筱秋、廖丽奇、李竞夷
等15名员工，本次转让后重庆乐合的合伙人变更为36人，具体情况如下：
转让后出资额转让后出资比例
序号姓名受让份额（元）转让人
（元）（%）
1张小波--355170039.47
2周小锋--252892828.10
3夏雨舟--2240002.49
4李竞夷8511周小锋2085112.32
5王子丹--2000002.22
6卢伟--2000002.22
7钟伟122443周小锋1824432.03
8-1-223四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
转让后出资额转让后出资比例
序号姓名受让份额（元）转让人
（元）（%）
8徐骏170214周小锋1702141.89
9钟宁--1200001.33
10张伯伦--1200001.33
11陈继荣--1200001.33
12曹婧--1200001.33
13陈筱秋8511周小锋1045111.16
14唐渊68085周小锋880850.98
15廖丽奇21277周小锋812770.90
16范卫林--800000.89
17周靖杰8511周小锋685110.76
18高伟8511周小锋685110.76
19马哲68085周小锋680850.76
20刘科岐68085周小锋680850.76
21赵鹏程--600000.67
22于志峰--600000.67
23王建坤--600000.67
24曾强--600000.67
25李永峰8511周小锋485110.54
26郑嘉朗42553周小锋425530.47
27林涛42553周小锋425530.47
28熊敏--400000.44
29冯剑业--400000.44
30刘春楼--320000.36
31袁晓明8511周小锋285110.32
32曾宇8511周小锋285110.32
33张文杰--240000.27
34员晋明--200000.22
35谢建军--200000.22
36胡涛--200000.22
合计--8999500100.00
2、重庆乐创各合伙人变动情况
2015年12月21日重庆乐创成立，出资额为599.96万元。合伙人为张小
8-1-224四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
波、周小锋，二人分别认缴344.1万元、255.86万元出资额，其中周小锋担任执行事务合伙人。
2017年11月20日，为便利办理工商登记之目的，张小波、周小锋分别将
所持有的72万元、64万元财产份额无偿转让给张红涛并委托其代为持有。本次转让后，重庆乐创的合伙人变更为3人。
2020年11月，张红涛将上述财产份额转回至张小波、周小锋，解除代持关系。本次转让后，重庆乐创的合伙人变更为2人。
2020年12月，为进一步实施股权激励，张小波将其持有的109.48万元财
产份额分别转让给杨升、谭礼彬、张昌淋等13名员工，周小锋将其持有的89.74万元财产份额分别转让给向本江、刘璇、陈复欣等18名员工。本次转让后，重庆乐创的合伙人变更为32人，具体情况如下：
转让后出资额转让后出资比例
序号姓名受让份额（元）转让人
（元）（%）
1张小波--234618839.11
2周小锋--166116727.69
3余冬春144680张小波1446802.41
4杨升144680张小波1446802.41
5徐甜144680张小波1446802.41
6邱浩144680张小波1446802.41
7刘俊武144680周小锋1446802.41
8王亮115744周小锋1157441.93
9黄道林115744张小波1157441.93
10张昌淋94042张小波940421.57
11魏琼93753张小波937531.56
12张晓磊86808周小锋868081.45
13曲一鸣86808周小锋868081.45
14张中俊72340张小波723401.21
15江海63659张小波636591.06
16朱俊颖57872周小锋578720.96
17向本江57872周小锋578720.96
18刘家涛57872周小锋578720.96
19李高强46298周小锋462980.77
8-1-225四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
转让后出资额转让后出资比例
序号姓名受让份额（元）转让人
（元）（%）
20陈复欣46298周小锋462980.77
21张诚伟31830张小波318300.53
22王政28936周小锋289360.48
23王峰铭28936周小锋289360.48
24刘志欣28936周小锋289360.48
25何宏28936周小锋289360.48
26樊斌28936周小锋289360.48
27谭礼彬24885张小波248850.41
28吴静14468张小波144680.24
5371张小波
29佘浩144680.24
9097周小锋
30刘璇14468周小锋144680.24
31刘新海14468周小锋144680.24
32康乐14468周小锋144680.24
合计--5999600100.00
2021年9月30日，重庆乐创原有限合伙人佘浩因个人资金需求主动申请退伙，经执行事务合伙人指定，佘浩将其所持重庆乐创全部14468元财产份额转让给谢彦华；2021年12月30日，重庆乐创原有限合伙人刘家涛因个人资金需求主动申请退伙，经执行事务合伙人指定，刘家涛将其所持重庆乐创全部57872元财产份额转让给魏琼。上述转让后，重庆乐创的合伙人变更为31人，具体情况如下：
转让后出资额转让后出资比例
序号姓名受让份额（元）转让人
（元）（%）
1张小波--234618839.11
2周小锋--166116727.69
3魏琼57872刘家涛1516252.53
4余冬春1446802.41
5杨升1446802.41
6徐甜1446802.41
7邱浩1446802.41
8刘俊武1446802.41
8-1-226四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
转让后出资额转让后出资比例
序号姓名受让份额（元）转让人
（元）（%）
9王亮1157441.93
10黄道林1157441.93
11张昌淋940421.57
12张晓磊868081.45
13曲一鸣868081.45
14张中俊723401.21
15江海636591.06
16朱俊颖578720.96
17向本江578720.96
18李高强462980.77
19陈复欣462980.77
20张诚伟318300.53
21王政289360.48
22王峰铭289360.48
23刘志欣289360.48
24何宏289360.48
25樊斌289360.48
26谭礼彬248850.41
27吴静144680.24
28谢彦华14468佘浩144680.24
29刘璇144680.24
30刘新海144680.24
31康乐144680.24
合计--5999600100.00
除张红涛与张小波、周小锋之间份额转让系代持及代持还原，不涉及价款实际支付之外，重庆乐合及重庆乐创的持股员工出资均为自有资金及家庭积累。
综上所述，重庆乐合及重庆乐创的合伙人出资均为自有资金及家庭积累，资金来源合法合规，不存在发行人及其关联方代为支付股款或向其提供增资入股所需资金情况。
8-1-227四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（三）员工持股平台内部的流转、退出机制重庆乐合及重庆乐创作为发行人员工持股平台已建立了健全的持股平台内
部流转、退出机制，具体内容如下：
1、流转机制
有限合伙人获授的合伙份额自发行人首次公开发行股票并上市交易之日起
满三年之日为锁定期；锁定期届满前，有限合伙人不得以转让、赠与、委托等任何方式将所持份额或对应的财产性权利、非财产性权利处置给本合伙企业合伙人之外的第三方。
有限合伙人在限售期内出现如解除劳动关系或退休、死亡、丧失劳动能力或
行为能力情形的，执行事务合伙人（或指定其他符合激励条件的员工）有权按照约定的价格受让激励对象所持全部财产份额；
2、退出机制
重庆乐合及重庆乐创在承诺的股份锁定期届满前，不以任何方式处置其所持发行人股份；锁定期满后，有限合伙人可要求执行事务合伙人出售其通过合伙企业间接持有的发行人股票，并将出售所得净收益以现金方式分配给该有限合伙人，并相应减少该有限合伙人在合伙企业的出资额；
在有限合伙人所持合伙份额的锁定期届满后，有限合伙人拟转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。普通合伙人有优先购买权。如普通合伙人放弃优先购买权，则转让方可按照转让申请中载明的拟转让价格向第三人转让有限合伙权益。
（四）股份支付会计处理是否恰当
股份支付会计处理详见本回复“问题10.关于期间费用”之“四、说明股份支付权益工具公允价值认定的依据、股份支付费用的计算过程是否准确，股份支付是否准确计入非经常性损益。”的回复。
综上，公司股份支付会计处理符合《企业会计准则》以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定，准确，恰当。
8-1-228四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（五）未披露2017年12月发行人通过重庆乐合实施员工持股计划及相应
的决策程序的原因，是否涉嫌违反相关法律法规，是否存在被处罚的风险公司于2017年12月实施了2017年第一次股权激励计划，钟伟等37名激励对象通过受让重庆乐合财产份额的方式成为重庆乐合的有限合伙人从而间接
持有发行人股份，重庆乐合于2017年12月完成上述激励对象入伙相关的工商变更登记手续。由于当时股转系统适用的规则未对员工通过持股平台受让控股股东所间接持有的公司权益的方式实施股权激励进行明确规定和要求，故对本次股权激励公司未按照当时适用的《公司章程》及股转系统相关规则及时履行内部决
策程序及信息披露义务，不符合《非上市公众公司监督管理办法（2013修订）》
第二十条和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条关于信息披露的要求。
公司于2019年12月13日召开第二届董事会第二次会议及于2019年12月30日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于通过员工持股计划实施股权激励的议案》，对上述股权激励事项进行了追认，上述所涉激励股份授予价格与公允价格差额公司已经追溯确认为股份支付费用并进行了相应的会计处理。基于在该追认时点，公司已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，前述追认事宜无需再行履行信息披露义务，故未对该事项进行披露。
截至本回复出具之日，公司不存在因挂牌期间的信息披露违规受到股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形。上述信息披露不及时的事项不属于《证券法》第八十条规定的重大事项，且未对公司或其他相关人造成损失或其他不良影响，不构成重大违法违规，不存在被处罚的风险。
三、补充说明实际控制人张小波、周小锋报告期内在“在会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在中泰贵嘉的其他有关经营决策中意思表示一致，达成一致行动意见”的事实和证据情况，决策机制和工作流程，签订《一致行动协议》的具体情况，是否存在中止或提前终止相关条款；在股转系统挂牌期间认定为无实际控制人的原因及合理性。
8-1-229四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（一）实际控制人关于一致行动意见的事实和证据情况
根据发行人报告期内召开的股东大会、董事会会议决议及会议记录文件、实
际控制人对会议所议事项的表决票记录以及发行人实际控制人的说明，除作为关联董事或关联股东回避外，发行人实际控制人张小波、周小锋作为发行人董事、股东均出席并参与历次董事会和股东大会审议表决，且历次董事会和股东大会涉及重大事项时，二人均事先经商议并形成一致意见，不存在二人提出内容或意见冲突的议案之情形，二人的表决结果始终一致，即在公司运营、董事及高级管理人员的选任等重大事项上始终保持一致意见。报告期内，张小波始终担任发行人董事长，周小锋始终担任发行人董事兼总经理，实际负责发行人重大财务及经营决策，二人未曾发生意见分歧及争议。据此，存在充分的事实和证据表明二人在报告期内始终保持一致行动及对公司的共同控制。
（二）签订《一致行动协议》的具体情况、决策机制和工作流程
截至2015年12月，张小波及周小锋合计持有中泰有限85%股权，且分别担任发行人执行董事及总经理，具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，且双方自成为发行人股东后对公司生产经营及其他重大事务决定在事实上保持一致，为了公司长期稳定的发展，各方同意按照《公司法》等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人行使股东或/及董事权利，承担股东或/及董事义务，共同参与公司的经营管理，故二人于2015年12月25日签署了《一致行动人协议》，合同期限为3年；2018年12月25日，为强化对公司的控制关系，保证公司的持续高效运营，张小波及周小锋续签《一致行动协议》，并完善了相应决策机制及工作流程。
根据前述《一致行动协议》，实际控制人采取一致行动的决策机制和工作流程如下：
*协议一方拟向公司董事会或股东大会提交应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流。如果另一方对议案内容有异议，在不违反相关法律、法规、其他规范性法律文件及公司章程规定的前提下，双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方的名义向公司董事会或股东大会提出该
8-1-230四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复议案，并在股东大会会议行使表决权时对议案做出相同的表决意见；如经协商难以达成一致意见的，则任何一方不得向公司董事会或股东大会提交该议案。
*非由任何一方或双方提交的议案，在公司董事会或股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在公司董事会会议或股东大会会议行使表决权时做出相同的表决意见；如果双方对会议议案无法达成一致意见，则双方所持表决权需全部投反对票。
*在公司的日常经营管理、决策中，双方严格按照董事会的决议及各自的职责行事，为有效实现共同控制约定，双方将通过共同行使相关权利，确保公司时任董事长为本协议双方中的一人。
上述《一致行动协议》协议有效期为协议签订之日起至发行人本次发行上市
后三年期间届满之日，根据张小波及周小锋共同出具的书面承诺，其均不得在上述期限内解除或终止上述《一致行动协议》。发行人实际控制人张小波、周小锋能够在发行人本次发行上市后继续保持对公司的控制能力。
（三）在股转系统挂牌期间认定为无实际控制人的原因及合理性
公司在股转系统挂牌期间认定为无控股股东，公司本次申报，根据相关规定，谨慎认定控股股东为张小波、周小锋。
根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
在股转系统挂牌时，张小波及周小锋分别直接及间接持有发行人47.82%、
42.68%的股份，为发行人的第一大及第二大股东。因对有关法律法规的理解存在偏差，在全国股转系统挂牌期间，发行人认定控股股东时仅考虑二人各自持股比例较为接近且均未超过50%，不存在持有的股份占发行人股本总额百分之五十以上的单一股东，导致将二人认定为共同实际控制人但未认定为共同控股股东。
《中华人民共和国公司法释义》（全国人民代表大会常务委员会法制工作委
8-1-231四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复员会编）关于《公司法》附则中“控股股东”释义：“.许多股东并不拥有公司一半以上的股份，却依然可以对公司经营决策产生支配性影响，抑或通过联合而控制公司。可见，判断某个股东或者某些股东是否对公司具有控制权，是否成为公司控股股东的标准，并非完全以其所持股份是否达到某一比例为绝对标准，而事实上是以单个股东或联合股东是否具有对公司实质上的持续性影响力与决定力而定”。从该释义来看，是否成为控股股东是以单个股东或联合股东是否具有对公司实质上的持续性影响力与决定力而定。张小波及周小锋自首次签署一致行动协议以来，均直接及/或间接持有发行人股份，且合计直接和间接持有及实际支配发行人股份表决权比例超过85%；二人之间存在一致行动关系，属于联合股东对公司有实质上的持续性影响力和决定力的情形。因此，发行人在本次申报文件中对在股转系统挂牌期间有关控股股东的认定进行了修正，将张小波及周小锋认定为发行人的共同控股股东及实际控制人。
四、补充说明历次股权变动是否履行公司决策和有权机关核准程序，历次
股权变动是否合法有效；股权转让款是否实际支付，是否已缴纳相关税费；是否存在代发行人主要客户、供应商或分包商出资或其他代为持有、委托持股的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）历次股权变动决策程序的履行情况、股权转让款的支付情况以及税费缴纳情况
关于公司历次股权变动决策程序的履行情况、股权转让款的支付情况以及税
费缴纳情况具体详见对本题第（1）问的回复。
综上，发行人历次股权变动均履行了相关的决策程序，并办理了相关的工商变更或过户登记手续，历次股权变动事项符合当时法律法规的规定，合法、有效；
发行人历次股权转让所涉价款均已足额实际支付；除有限公司第四次及第六次股
权转让中涉及的纳税义务人分别为历史股东冯磊、王利及苏渝存在应缴未缴情况外，发行人股东关于历次股权变动涉及的相关税费均已缴纳，发行人实际控制人对此已经出具书面承诺。
8-1-232四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（二）是否存在代发行人主要客户、供应商或分包商出资或其他代为持有、委托持股的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷公司历次股权变动权属清晰，公司股东不存在主要客户、供应商或分包商出资或其他代为持有、委托持股的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、补充说明发行人现有股东是否为适格股东，直接、间接股东与发行人
及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负
责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（一）公司现有股东适格性
经穿透后，公司现有直接、间接股东共计98名，其中自然人股东88名，非自然人股东10名。
公司现有自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格，不存在违反《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《中华人民共和国公务员法》、《中国人民解放军内务条令》等政策和法律法规及规范性文件规定而导致股东不适格的情形。
公司现有非自然人股东均系依法存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规及公司章程或合伙协议规定需要终止的情形，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
（二）公司现有股东与公司及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员之间的关联关系
公司现有股东，与公司及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员之间的关联关系情况具体如下：
序股东姓名持股情况关联关系号
直接持有13391709股，占30.96%；通过重庆乐*张小波和周小锋
1张小波
合间接控制10574366股，占24.45%系一致行动人；*张小波系重庆乐合
2周小锋直接持有11489151股，占26.56%；通过重庆乐创的执行事务合伙
8-1-233四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
间接控制2073405股，占4.79%人、普通合伙人；
*周小锋系重庆乐
3重庆乐合直接持有10574366股，占24.45%创的执行事务合伙
4重庆乐创直接持有2073405股，占4.79%人、普通合伙人
实际控制人周小锋
5林涛通过重庆乐合间接持有50000股，占0.12%
配偶弟弟
除上表列示的关联关系外，公司现有直接、间接股东与公司及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排的情形。
（三）公司现有股东与本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间的关系
本次发行中介机构负责人及其签字人员如下表所示：
序号中介机构负责人签字人员
周碧、唐霁、谢林宵、岳东霖、
1东莞证券股份有限公司陈照星郭寒、鲁倩、康玉兰、韩琰、叶
双红、杨婉丁
2北京德恒律师事务所王丽王贺、彭刚大信会计师事务所（特殊普龚荣华、胡宏伟、万懋晖、罗晓
3胡咏华通合伙）龙北京国融兴华资产评估有
4赵向阳周刚、周香泉（已离职）
限责任公司
公司现有直接、间接股东与本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
截至本回复出具之日，发行人现有股东均具备担任股东的资格；除已经披露的情形之外，发行人现有直接、间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在其他
亲属关系、关联关系；发行人全部现有直接、间接股东与发行人及其他股东、实
际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之
间不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
六、请保荐人、发行人律师说明针对问题（4）的核查过程、核查方式及范围，认定发行人股东不存在股份代持情形的依据。
针对问题（4），保荐机构及发行人律师对发行人历次股权变更及股权代持情况已采取了针对性核查措施，具体核查过程、核查方式及范围如下：
8-1-234四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（1）获取并核查了发行人自设立以来的工商登记资料、三会文件，历次股
权变更相关的协议、验资报告及对应的价款支付凭证、税款缴纳凭证；获取并核
查了重庆乐合及重庆乐创历次财产份额变动的转让协议及对应的价款支付凭证、税款缴纳凭证；
（2）对发行人股东（穿透至自然人）就历次股权转让及增资事项背景、定
价依据、价款支付以及是否存在股权代持等情况进行了访谈或取得其书面确认；
（3）访谈发行人主要客户及供应商，确认其不存在在发行人持有权益，与发行人股东之间不存在委托持股或其他利益安排；
（4）针对张小波、周小锋及张红涛之间的代持关系的形成及解除进行了核查，核查范围包括财产份额代持协议及就代持关系解除的书面确认函件。
就发行人历史上股权变动过程中是否存在为他人代持股份等情形，保荐机构及发行人律师对发行人历史上的股东（穿透至自然人）就是否存在股权代持等情
况进行了访谈或取得了其书面确认，具体情况如下：
股东类型持股方式访谈、书面确认人数/总人数（人）
直接持股8/8
通过重庆乐合持股36/36现有股东
通过重庆乐创持股31/31
通过创客基金持股27/27
曾经直接持股1/7
历史股东曾经通过重庆乐合持股9/9
曾经通过重庆乐创持股3/3
注：部分股东存在同时直接及间接持股形式，该类股东在每种持股形式下均计算人数，但实际仅访谈一次，访谈内容包括其所有持股形式。
未能进行访谈的发行人少部分历史股东的具体情况及原因如下：
（1）发行人早期设立时的股东冯磊、王利、四川凯来、李文红、彭中益设
立贵嘉设计后，李文红、彭中益于2010年3月将所持股权转让给冯磊退出。因时间久远，与李文红、彭中益均无法取得联系，但根据保荐机构及发行人律师对冯磊的访谈，冯磊确认其与李文红、彭中益之间的股权转让行为属实，相关股权转让款已足额支付，各方未签署或达成过任何书面或口头的委托持股、信托持股或其他类似的股权代持协议或安排；就前述股权转让事项，各方之间不存在也未
8-1-235四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
发生过任何争议、纠纷或潜在纠纷。
在王利及四川坤固持有发行人股权期间，冯磊与王利系夫妻关系，四川坤固系冯磊控制的公司，根据保荐机构及发行人律师对冯磊的访谈，冯磊确认四川坤固与王利所持发行人股权不存在为他人代持或存在其他特殊安排的情形。
（2）历史股东苏渝于2013年12月通过受让冯磊、王利所持公司股权成为
公司股东，并于2016年8月将所持公司股权转让给张小波、周小锋退出。截至目前保荐机构及发行人律师受限于客观原因仍无法与苏渝取得联系。根据保荐机构及发行人律师对冯磊的访谈，冯磊确认：苏渝于2013年12月受让冯磊、王利所持公司股权行为属实，相关股权转让款已足额支付，对此不存在任何争议或纠纷。同时经保荐机构及发行人律师核查苏渝及张小波、周小锋签订的《股权转让协议》及价款支付凭证，并经保荐机构及发行人律师访谈张小波、周小锋确认，苏渝将所持公司股权转让给张小波、周小锋行为属实，股权转让款项均已足额支付，各方未签署或达成过任何书面或口头的委托持股、信托持股或其他类似的股权代持协议或安排；就前述股权转让事项，各方之间不存在也未发生过任何争议、纠纷或潜在纠纷。
经核查，发行人除其股东重庆乐创之有限合伙人张红涛于2017年12月至
2020年11月期间为便于办理工商变更登记等流程性手续的目的曾分别为张小
波及周小锋代持其所持重庆乐创72万元、64万元财产份额外，其他股东均不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有发行人股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将本人持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。前述代持关系已经全部解除，不存在争议或纠纷。
综上所述，认定发行人目前不存在股份代持情形的核查过程、核查方式及范围符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题11的要求，具备客观依据，理由充分。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构、发行人律师和申报会计师就上述事项执行了如下核查程序：
1、获取并核查了发行人提供的自设立以来的工商登记资料、三会文件；通
8-1-236四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
过对发行人股东（穿透至自然人）、部分历史股东访谈或取得其书面确认的方式
了解并核查了历次股权转让及增资事项背景、定价依据、资金来源、价款支付、
转让双方意愿以及股东适格性、是否存在股权代持及关联关系等情况；
2、获取并核查了发行人上层全部机构股东的工商登记资料及上层自然人股
东的身份证明文件；
3、获取并核查了发行人历次股权转让相关协议及对应的价款支付凭证、税
款缴纳凭证以及历次增资涉及的相关协议、验资报告及对应的价款支付凭证；查阅发行人实际控制人就发行人整体变更为股份公司之前纳税事项出具的书面承诺；
4、获取并核查了重庆乐合及重庆乐创自设立以来的工商登记资料，重庆乐
合及重庆乐创历次财产份额变动的转让协议及对应的价款支付凭证；
5、获取并核查了张红涛与张小波、周小锋共同签署的《财产份额代持协议》
及《份额代持解除确认函》；
6、访谈发行人实际控制人并获取了发行人实施股权激励的决策文件，了解
重庆乐合及重庆乐创的设立背景及合伙人选定依据，获取员工持股平台合伙协议及其补充协议、持股员工签署的股份激励协议等，了解持股平台内部的流转、退出机制；
7、查阅《企业会计准则》以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定，获取发行人股份支付费用计算表，查阅实施股权激励前两年同行业公司股份支付公允价值以及股权激励前后一年相似行业上市公
司并购案例，复核发行人股份支付费用的计算过程和公允价值的确定依据；
8、查阅发行人股转系统挂牌期间披露的公开转让说明书、法律意见书等挂
牌申请文件及挂牌期间信息披露文件，取得发行人关于在股转系统挂牌期间信息披露事项出具的说明与承诺；登陆股转系统、中国证监会、证券期货市场失信记
录查询平台等网站进行检索核查发行人挂牌期间是否存在受到自律监管措施、纪
律处分、行政处罚、行政监管措施等情况；
9、查阅发行人实际控制人张小波、周小锋共同签署的一致行动协议，了解
采取一致行动的决策机制和工作流程；对发行人实际控制人进行访谈，了解其签
8-1-237四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
署一致行动协议的背景与合理性；查阅发行人报告期内历次股东大会及董事会会议文件等资料；取得二人对一致行动协议出具的履约确认函；
10、对发行人的主要客户及供应商、分包商进行走访或取得其书面确认，确
认其是否在发行人处持有权益及是否存在相关纠纷及潜在纠纷；是否存在其他代
为持有、委托持股、纠纷或潜在纠纷等情况。
二、核查意见经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
1、发行人历史历次股权变动背景具有商业合理性，历次增资和股权转让的
价格系相关各方协商后按照注册资本或相关方认可的整体估值确定，相关交易价格公允，资金来源合法合规；发行人有关股权转让均为各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；中泰有限设立时的实物出资未完成权属变更，已经由发行人股东以现金方式补足，除此之外，发行人自设立至今不存在其他以实物出资的情况；
2、重庆乐合及重庆乐创为发行人设立的用于实施员工持股计划的平台，合
伙人选定依据合理；发行人员工持股平台重庆乐合及重庆乐创的合伙人出资均为
自有资金及家庭积累，不存在发行人及其关联方代为支付股款或向其提供增资入股所需资金情况；重庆乐合、重庆乐创已经建立健全内部的流转及退出机制；
3、发行人历次股份支付权益工具公允价值认定依据具有合理性，股份支付费用计算准确，相关费用均准确计入非经常性损益，股份支付的会计处理符合《企业会计准则》等相关规定；
4、发行人在股转系统挂牌期间对2017年12月通过重庆乐合实施员工持股
计划的事项未按照《公司章程》及股转系统相关规则及时履行内部决策程序及信
息披露义务，发行人已对前述事项予以追认且不存在因挂牌期间的信息披露违规受到股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措
施的情形，上述事项不构成重大违法违规，发行人不存在因此受到行政处罚的风险；
5、为保证发行人持续稳定运营，张小波、周小锋签署一致行动协议，约定
了明确的决策机制及工作流程，该协议有效期为协议签订之日起至发行人本次发
8-1-238四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
行上市后三年期间届满之日，不存在中止或提前终止相关条款，报告期内，双方一致行动具备充分事实及证据；发行人在股转系统挂牌期间，仅考虑不存在持有的股份占发行人股本总额百分之五十以上的单一股东，导致将张小波、周小锋认定为共同实际控制人但未认定为共同控股股东，发行人在本次申报文件中对前述认定进行了修正，将张小波及周小锋认定为发行人的共同控股股东及实际控制人；
6、发行人历次股权变动均履行了公司内部决策程序，签署了相关协议，并
依法在工商行政管理机关办理了登记手续；历次股权变动事项符合当时法律法规的规定，合法、有效；发行人历次股权转让所涉价款均已足额实际支付；除有限
公司第四次及第六次股权转让中涉及的纳税义务人分别为历史股东冯磊、王利及
苏渝存在应缴未缴情况外，发行人股东关于历次股权变动涉及的相关税费均已缴纳，发行人实际控制人对此已经出具书面承诺；
7、发行人股东不存在代发行人主要客户、供应商或分包商出资或其他代为
持有、委托持股的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；
8、发行人现有股东均具备担任股东的资格；除间接股东林涛为发行人实际
控制人周小锋配偶弟弟之外，发行人现有直接、间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员
之间不存在亲属关系、关联关系；发行人全部现有直接、间接股东与发行人及其
他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、
签字人员之间不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
问题12.关于员工
申报材料显示，各报告期末发行人员工人数分别为855人、1143人和1260人。
请发行人：
（1）补充说明董监高、核心技术人员在外兼职情况，是否影响其在发行人处履职，是否存在利益冲突；董监高、核心技术人员是否存在与之前任职的企业等签订竞业禁止协议的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；是否与发行人签订保密协议和竞业禁止协议，如未签订请说明原因。
（2）补充说明员工数量与业务规模是否匹配，员工学历、专业、从业经历
8-1-239四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
与设计能力是否匹配；人均产值与同行业公司是否存在重大差异，如是则说明差异原因及合理性。
（3）补充说明各年时任的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员薪酬总额占当期利润比重与同行业公司是否存在重大差异；各类员工平均薪酬情况，与同行业公司是否存在重大差异。
（4）补充说明报告期内各类员工及核心技术人员的离职情况，结合薪酬福
利水平说明维持设计人员及核心技术人员稳定性的具体措施及其有效性，核心技术人员离职是否对公司造成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人回复】
一、补充说明董监高、核心技术人员在外兼职情况，是否影响其在发行人处履职，是否存在利益冲突；董监高、核心技术人员是否存在与之前任职的企业等签订竞业禁止协议的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；是否与发行人签订保密协议和竞业禁止协议，如未签订请说明原因。
（一）补充说明董监高、核心技术人员在外兼职情况，是否影响其在发行
人处履职，是否存在利益冲突截至本回复出具日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况如下表：
兼职单位与发行姓名职务兼职单位所任职务人的关系上海从然执行董事全资子公司重庆乐合执行事务合伙人发行人股东张小波董事长成都智捷董事长全资子公司双流区木杨枫建材经营实际控制人控制经营者部的主体
深圳纵泰执行董事、总经理全资子公司重庆乐创执行事务合伙人发行人股东
周小锋董事、总经理成都智捷董事全资子公司高新区鑫鑫加鑫鑫建材实际控制人控制经营者经营部的主体
张弦董事、副总经理成都智捷董事全资子公司
8-1-240四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
兼职单位与发行姓名职务兼职单位所任职务人的关系深圳纵泰监事全资子公司邓卫华董事成都智捷董事全资子公司梁立董事成都智捷董事全资子公司成都来也旅游发展股份发行人独立董事赵洪宇独立董事顾问有限公司任职企业四川科道衡会计师事务执行董事兼总经发行人独立董事所有限公司理任职企业广西火天信工程管理咨发行人独立董事负责人周兵独立董事询有限公司青羊分公司任职企业成都青城企业管理咨询发行人独立董事有限公司（2012年2月监事任职企业吊销，未注销）中豪律师集团（四川）发行人独立董事
杨敏独立董事合伙人、执业律师事务所任职企业
财务总监、董事谢彦华成都智捷总经理全资子公司会秘书上海从然监事全资子公司质量与技术中卢伟心总监四川诗秦科技有限责任监事无公司
除上表列示的兼职情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外兼职情况。
发行人的非独立董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼任董事（执行董事）、高级管理人员、执行事务合伙人、经营者的单位主要为发行人子公司、
员工持股平台或无其他实际经营业务的个体工商户或企业，不会占用相应人员的时间及精力；发行人的独立董事赵洪宇、周兵及杨敏并非发行人员工，不参与发行人日常工作经营管理，其在外任职不会影响发行人的正常运行。
除发行人子公司外，前述其他兼职单位的主营业务与发行人的主营业务不存在相同或相似的情形。
综上，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职不影响其在发行人处履职，与发行人不存在利益冲突的情形。
（二）董监高、核心技术人员是否存在与之前任职的企业等签订竞业禁止
协议的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；是否与发行人签订保密协议和竞业禁止协议，如未签订请说明原因公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与之前任职的企
8-1-241四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
业等签署过竞业禁止协议的情况，亦未对之前任职的企业负有任何竞业禁止义务。
前述人员从之前任职的企业离职时，未曾收到之前任职的企业要求其履行竞业禁止义务的通知或请求，亦未曾因为竞业禁止、保守商业秘密等事项而被其他企业主张过任何权利，与之前任职的企业之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
公司已与董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及核心技术人员签署
了《保密与知识产权协议》及《竞业禁止协议》，对相关人员的保密义务、竞业禁止义务及违约责任做出了约定。
二、补充说明员工数量与业务规模是否匹配，员工学历、专业、从业经历
与设计能力是否匹配；人均产值与同行业公司是否存在重大差异，如是则说明差异原因及合理性。
（一）公司员工数量与业务规模的匹配性
报告期内，公司主营业务收入与员工人数的变动情况如下：
项目2021年增长率2020年增长率2019年主营业务收入
41342.455.42%39215.1711.89%35048.08（万元）各期末在手
72101.21-4.44%75447.9638.25%54.572.61订单（万元）员工平均
1010-7.42%1091-0.27%1094人数（人）设计人员平
857-11.19%965-3.11%996
均人数（人）设计人员人均收入
48.2418.70%40.6415.49%35.19贡献（万元/人）
注：由于公司设计人员数保持占全体员工人数比例较大，报告期内占比相对稳定，且设计人员数量与公司主营业务收入更具有相关性，因此，选择设计人员人均收入贡献率进行比对。
报告期内，公司主营业务收入呈现稳步上升趋势，设计人员平均人数逐年下降，从而设计人员人均收入贡献逐年提升，主要原因为：报告期初公司设计人员工作量饱和且在手订单数量较上年同期大幅增加，出于合理消化当期设计任务及未来业务发展的需要，并考虑到新招募设计人员的设计产能和人均创收能力需要一段时间才能完全释放，因此，公司对设计人才的引进和储备进行提前布局，为公司业务规模不断扩大提供了基础保障。由于2019年设计人员人数大幅上升导致当年设计人员人均收入贡献较低；2020年、2021年，随着经营规模不断扩大、设计人员人均产出效率不断提升、人员结构持续优化，设计人员
8-1-242四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
人均收入贡献稳步上升，具有合理性。
（二）公司员工学历、专业、从业经历与设计能力的匹配性
1、公司员工的专业构成与设计能力的匹配性
报告期各期，公司当期平均人数及按专业岗位分类的具体构成情况如下：
单位：人
2021年度2020年度2019年度
类别人数占比人数占比人数占比
管理后勤岗位11110.99%938.52%726.58%
设计岗位85784.85%96588.45%99691.04%
销售岗位424.16%333.02%262.38%
合计1010100.00%1091100.00%1094100.00%
报告期内，公司设计团队系由一批拥有建筑学、土木工程及建筑设计等相关专业背景的设计人员构成，其平均人数占全部员工平均人数比例保持在80%以上，设计人员与设计能力直接相关，是公司设计服务输出的主要来源。因此，报告期内公司全体员工的岗位情况及设计人员的专业构成与公司的设计能力相匹配。
2、公司设计人员的学历及从业经历与设计能力的匹配性
建筑设计是高度依赖专业知识的智力密集型行业，涉及高等工程数学、物理学、材料学、工程力学、结构力学、建筑美学、建筑史学等众多学科，对上述学科的深度理解及综合运用贯穿设计业务全过程，因此，对设计人员的学历要求较高。同时，一支梯队合理的人才团队是公司保持优质而稳定的设计能力和服务品质重要因素，但由于新招募的员工入职后通常需要经历一段时间的技能培养、经验积累、团队磨合，因此，公司需要配备充足的人才储备并建立塔式的人才结构。
报告期各期，公司设计人员的按学历、从业经历分类的平均人数具体构成情况如下：
单位：人
2021年度2020年度2019年度
分类类别人数占比人数占比人数占比
硕士及以上404.67%434.46%424.22%学历
本科72284.25%81284.15%83483.73%
8-1-243四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
2021年度2020年度2019年度
分类类别人数占比人数占比人数占比
专科及以下9511.08%11011.40%12012.05%
总监级设计师293.38%293.01%303.01%从业
资深级设计师13315.52%14715.23%13713.76%经历
普通级设计师69581.10%78981.76%82983.23%
合计857100.00%965100.00%996100.00%
报告期各期，公司本科及以上学历的设计人员占比为87.95%、88.60%及
88.92%，呈现逐年稳步上升趋势，且随着人才不断引进和人员结构优化，公司逐
步建立起合理的人才梯队。因此，公司设计人员的学历及从业经历与设计能力相匹配。
综上，报告期内，公司员工专业、学历及从业经历的构成及变动情况与公司的设计能力相匹配。
（三）公司设计人员人均产值与同行业可比公司的对比情况
报告期各期，公司及同行业可比公司设计员工人均收入贡献情况如下：
单位：万元、人、万元/人公司名称项目2021年度2020年度2019年度
主营业务收入-12545.3321373.88
华图山鼎设计人员平均人数-224303
设计人员人均收入贡献-56.1370.66
主营业务收入-189409.37119464.89
华阳国际设计人员平均人数-39412924
设计人员人均收入贡献-48.0640.86
主营业务收入-96023.1592415.03
筑博设计设计人员平均人数-18061640
设计人员人均收入贡献-53.1856.35
主营业务收入-92556.0585430.23
尤安设计设计人员平均人数-1012965
设计人员人均收入贡献-91.4488.50
主营业务收入-31817.5826664.14霍普股份
设计人员平均人数-396336
8-1-244四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
公司名称项目2021年度2020年度2019年度
设计人员人均收入贡献-80.3579.36同行业公司
设计人员人均收入贡献-65.8367.15平均值
主营业务收入41342.4539215.1735048.08中泰设计设计人员平均人数857965996
设计人员人均收入贡献48.2440.6435.19
注：*鉴于不同公司收入水平影响因素众多，而设计员工人均对主营业务收入贡献具有更为直接的相关性，因此选择设计人员人均收入贡献进行对比；*由于同行业可比公司未披露其2021年度设计人员数量，因此表格中未列示同行业可比公司相关数据。
整体来看，公司设计人员人均收入贡献变动趋势与行业可比公司变动保持一致，公司发展情况符合所属行业特点。公司设计人员人均对收入的贡献低于同行业企业平均值，符合公司实际业务情况，具有合理性，具体分析如下：
1、根据建筑设计业务阶段的不同，可将设计业务划分为方案设计、施工图
设计和全过程设计，以上三种设计业务从收入分配角度来看，方案设计收费占整个建筑设计项目收费金额的30%-40%，施工图设计占比为60%-70%；从人员投入角度来看，方案设计业务绝大部分工作仅需建筑专业团队参与，人员投入少，用时相对较短，而施工图设计需要建筑、结构、机电等多个专业团队共同参与，人员投入多，用时相对较长。因此人均创收水平由高至低排序分别为方案设计人均收入贡献最高，全过程设计人均收入贡献居中，施工图设计人均收入贡献最低。
2、公司在具体业务定位上属于全过程设计公司，报告期各期，公司全过程
设计业务和施工图设计业务收入合计占主营业务收入比重分别为86.77%、83.74%
和86.37%，占比较高，且各期保持相对稳定。而同行业可比公司中，尤安设计和霍普股份以方案设计为主；华图山鼎采用外协设计服务比例较高，一定程度上提高了人均收入贡献值，因此公司设计人员人均收入贡献明显低于上述企业。筑博设计主要从事全过程建设计业务，但筑博设计的主要业务区域为华南地区，区域项目收费相对较高，使得人均收入贡献略高于公司。整体来看，公司与华阳国际的人均收入贡献保持在同一水平。
综上，报告期各期公司设计人员人均收入贡献低于同行业可比上市公司平均水平，具有合理性，符合公司业务实质，不存在明显异常的情形。
三、补充说明各年时任的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员
8-1-245四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
薪酬总额占当期利润比重与同行业公司是否存在重大差异；各类员工平均薪酬情况，与同行业公司是否存在重大差异。
（一）补充说明各年时任的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员薪酬总额占当期利润比重与同行业公司是否存在重大差异
报告期内，公司的主要管理人员为公司非独立董事及高级管理人员。由于同行业可比公司未披露其2021年董事、监事、高级管理人员的领薪情况，不具有可比性，因此，公司以2019年及2020年时任的董事、监事、高级管理人员薪酬总额占当期利润总额的情况与同行业公司进行对比，具体情况如下：
单位：万元、人同行业公
年度/项目华图山鼎华阳国际筑博设计尤安设计霍普股份中泰设计司平均值
董监高人数1717131913/11
薪酬总额490.081600.901257.353163.01967.51/622.86
2020
利润总额1778.2121973.0215270.5834088.398333.19/8445.28年度
占比27.56%7.29%8.23%9.28%11.61%12.79%7.38%
调整后占比1.62%0.43%0.63%0.49%0.89%0.81%0.67%
董监高人数2216161914/10
薪酬总额506.301543.171484.552467.541054.62/598.35
2019
利润总额2484.9017152.4115879.2431041.097328.96/6443.29年度
占比20.38%9.00%9.35%7.95%14.39%12.21%9.29%
调整后占比0.93%0.56%0.58%0.42%1.03%0.70%0.93%
注：由于各公司董事、监事、高级管理人员人数差异较大，对其薪酬总额的影响较大，为合理对比各公司董监高薪酬总额与利润总额的占比情况，采用消除董监高人数影响的调整后占比来比较，调整后占比=占比/该公司当期董监高人数。
剔除董监高人数影响后，公司2020年董监高薪酬占利润总额比重较同行业可比公司平均值略低；公司2019年占比较同行业可比公司平均值偏高，主要系因2019年公司员工数量较多，主营业务成本增加，利润总额较其他年度更低，导致该年度公司的董监高薪酬占利润总额比重更高。
剔除董监高人数的影响因素后，2019年、2020年，同行业可比公司董监高薪酬与利润总额的调整后占比区间为0.42%-1.03%、0.43%-1.62%，公司的调整后占比分别为0.93%、0.67%，均处于前述同行业可比公司的可比范围内。
综上，公司董监高薪酬与利润总额的占比虽与同行业平均值有一定差异，但
8-1-246四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
均处于同行业可比公司的合理区间内，报告期各期公司的董监高薪酬合计分别为
598.35万元、622.86万元及608.73万元，保持相对稳定，不存在刻意压低董
事、监事、高级管理人员薪酬的情况。公司各年时任的董事、监事、高级管理人员及其他管理人员薪酬总额占当期利润总额与同行业可比公司不存在重大差异。
（二）各类员工平均薪酬情况，与同行业公司是否存在重大差异报告期各期，公司设计人员、销售人员的平均薪酬情况分别详见本回复“问题6.关于主营业务成本”之“三、各期不同级别设计人员的数量和薪酬，并与同行业可比公司进行比较，2019年设计人员大幅度增长的原因及合理性。”及“问题10.关于期间费用”之“一、说明报告期内不同层级销售人员、研发人员的数量、平均薪酬，并与同行业可比公司进行对比。”的回复。
除前述设计人员、销售人员外，报告期内，公司的管理人员以及财务、行政、人力等后勤部门岗位人员平均人数分别为72人、93人及111人，其平均薪酬与同行业对比情况如下：
单位：万元项目名称2021年2020年2019年华图山鼎-16.4216.71
华阳国际-23.9325.40
筑博设计-85.4191.32管理及后
勤人员平尤安设计-34.4134.45均薪酬
霍普股份-48.9848.86
同行业公司平均值-41.8343.35
中泰设计20.2920.7024.67
注：由于同行业可比公司均未披露2021年管理及后勤人员数量，因此表格中未列示同行业可比公司相关数据。
报告期内，随着公司业务规模逐渐扩大及各分子公司的陆续展业，公司招募了较多行政、人力等后勤部门的助理人员，职位级别和薪资待遇较低，导致人均薪酬下降明显。2019年、2020年，公司管理及后勤人员的平均薪酬较同行业可比公司薪酬水平偏低，与华图山鼎、华阳国际相近，处于同行业该等人员平均薪酬的可比区间内，具有合理性。
四、补充说明报告期内各类员工及核心技术人员的离职情况，结合薪酬福
8-1-247四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
利水平说明维持设计人员及核心技术人员稳定性的具体措施及其有效性，核心技术人员离职是否对公司造成重大不利影响。
（一）报告期内各类员工及核心技术人员的离职情况
1、公司各类员工的离职情况
报告期内，公司各类员工的离职情况如下：
单位：人
2021年度2020年度2019年度
项目人数占比人数占比人数占比
期末员工人数956/1143/1260/
本期离职人数483100.00%525100.00%345100.00%
其中：管理人员306.21%295.52%267.54%
销售人员214.35%183.43%82.32%
设计人员43289.44%47891.05%31190.14%
本期离职率33.56%31.47%21.50%
注：*本期离职率=本期离职人数/（期末人数+本期离职人数）；*离职人员不含当期退休人员。
报告期各期，公司离职员工主要为设计人员，其人数与各期全部离职人员占比分别为90.14%、91.05%及89.44%，占比较大且一直维持在90.00%左右。
根据尤安设计披露的招股说明书显示，尤安设计2019年、2020年1-6月及2020年全年的设计研发人员离职人数分别为342人、294人、381人，离职率分别为23.17%、21.35%和25.48%；其他同行业可比公司未披露报告期内的员工离职情况。华阳国际和华图山鼎曾披露以前年度的员工离职率情况，具体如下：华阳国际2014年至2017年6月的全体员工离职率分别为13.79%、31.59%、
22.27%和16.21%，华图山鼎2014年设计人员离职率为28.98%。由此可见，
建筑设计行业的设计人员离职率一直处在较高水平。
公司2019年离职率为21.50%，较同行业可比公司离职率更低，人员总体较为稳定；公司2020年、2021年离职率分别为31.47%、33.56%，与前述其他同行业可比公司披露的同期或以前年度、期间的离职率相比不存在重大差异，处在合理水平。
2、公司设计人员离职情况
8-1-248四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
报告期各期，公司离职设计人员构成情况如下：
单位：人
2021年度2020年度2019年度
项目人数占比人数占比人数占比
总监级/资深级设计师离职人员337.64%326.69%258.04%
普通级设计师离职人员39992.36%44693.31%28691.96%
本期离职设计人员432100.00%478100.00%311100.00%
报告期各期，总监级、资深级设计师离职人数较少，人员相对稳定，离职设计人员中普通级设计师占比分别为91.96%、93.31%及92.36%，在公司平均工作年限分别为0.83年、1.13年及1.65年。2020年、2021年公司设计人员离职人数较2019年增长较快，系员工与公司双向筛选的结果，具体原因如下：
（1）公司于2019年招募了较多普通级设计师，该等员工在工作匹配的适
应期及团队磨合的过渡期内因个人职业发展考虑、工作地选择或业务能力不及岗位要求等原因在2020年及2021年离职；
（2）公司所处的建筑设计行业具有人力和知识密集、人员流动性较高的特点，随着行业规模不断扩大及业内竞争不断加剧，公司对设计人员的技术能力和学习能力提出更高的有要求，建立合理的能力考核机制，优化人才队伍，形成了健康的设计人员流动体系。
报告期内，公司离职设计人员主要为基础岗位员工且在公司任职时间较短，该部分员工主要承担的工作内容相对简单，可替代性较高，重点、难点的设计工作及与客户的沟通环节系交由总监设计师或资深设计师等级别较高、经验丰富的
员工负责；公司凭借良好的行业口碑及多元的招聘渠道，能够在基础岗位设计人员流失后及时招募到新员工，推动工作顺利进行；同时，公司制定了各阶段的设计质量审核及管理制度，对各设计阶段进行全过程、精细化质量控制，保证设计成果输出的稳定性。
综上，公司报告期内设计人员离职不会对公司造成重大不利影响。
3、公司核心技术人员离职情况
报告期内，公司核心技术人员稳定，不存在核心技术人员离职的情况。
8-1-249四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（二）结合薪酬福利水平说明维持设计人员及核心技术人员稳定性的具体
措施及其有效性，核心技术人员离职是否对公司造成重大不利影响报告期内，公司设计人员及核心人员平均薪酬情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
设计人员平均薪酬20.3319.4218.45
核心人员平均薪酬71.1569.9467.33
报告期内，公司设计人员平均薪酬分别为18.45万元、19.42万元及20.33万元，核心人员平均薪酬分别为67.33万元、69.94万元及71.15万元，随着公司收入规模的不断扩大均呈现稳步增长趋势。
同时，公司已经制定一系列人力资源管理措施，包括但不限于：*提供完善的培训和交流机会：注重内部人才培养，形成了特色的“带训导师赋能”人才培育计划，由资深专家对新员工进行“传帮带”并制定差异化、个性化培训，针对性地提高各类员工业务能力，同时，公司提供外部学习交流机会，确保设计人员及时了解行业最新动态；*制定合理的内部晋升制度：公司结合员工的业绩、贡
献和发展潜力等，建立专业线、管理线双通道晋升机制，提供良好的发展机会和成长空间；*推出应届毕业生管培计划：由于建筑设计行业人员流动性较大的特点，公司于2021年推出应届毕业生管培计划，从新人开始培养，重点引进专业性、可塑性、内驱力较强应届毕业生，为其制定长期培养计划；*实施员工持股计划：公司已设立员工持股平台，实现员工利益与公司利益相统一，最大程度地调动员工积极性、提升员工的忠诚度；*建立合理的业务能力考评机制：公司针
对不同部门、不同岗位设置了相应的业务能力考评机制，多方面、多层次地考核设计人员的岗位胜任能力，选拔适应公司发展的优秀人才重点培养，同时，有效地优化设计团队，提高公司运营效率；*建设极具凝聚力的企业文化：公司设立以来一直注重企业文化建设，尊重员工的价值和地位，努力为员工构建良好的工作氛围，增强员工对公司的认同感和归属感。
综上，公司通过调整薪酬体系及实施上述人力资源管理措施，建立了符合公司发展阶段的人才引进、人才培养、人才任用及淘汰机制，形成合理的人员流动体系及团队自我更新能力，保证了总监级、资深级设计人员及核心技术人员的稳
8-1-250四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复定性，报告期内公司不存在核心技术人员离职的情况，不存在核心技术人员离职对公司造成重大不利影响的情形。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构、发行人律师和申报会计师就上述事项执行了如下核查程序：
1、查阅发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写并签署的调查表，对其对外兼职情况进行确认；查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，核查了发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及相关兼职单位的基本情况；
2、获取了董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及核心技术人员关于
不存在与之前任职的企业签署过竞业禁止协议的情况确认函；查询了中国裁判文
书网、人民法院公告网等关于发行人以及相关人员是否存在离职员工、竞业禁止
等方面的纠纷；核查了公司与董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及核
心技术人员签署的《保密与知识产权协议》及《竞业禁止协议》，确认公司是否对相关人员的保密义务、竞业禁止义务及违约责任做出约定；
3、查阅发行人报告期内平均人数明细表、薪酬明细表以及按照学历、专业、岗位分类的员工构成情况，分析各期员工人数与业务规模的匹配性及人员结构与设计能力的匹配性；
4、结合公司设计人员数量及营收规模，并查询同行业可比公司的招股说明
书和定期报告等公开资料的相关资料，分析公司人均产值与同行业可比公司的对比情况的合理性；
5、结合时任发行人董事、监事、高级管理人员薪酬、各类员工薪酬及当期
利润总额，并查询同行业可比公司的招股说明书和定期报告等公开资料的相关资料进行对比分析；
6、查阅了发行人报告期各期末员工花名册、各期离职人员，分析各期离职
人员人数及构成情况，查询同行业可比公司披露的离职率等信息，分析发行人报告期内离职率的合理性；访谈发行人人力资源部门相关负责人，了解报告期内员
8-1-251四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
工和核心技术人员入离职情况和人力资源政策，并结合员工薪酬水平分析发行人薪酬体系及人力资源管理制度执行的有效性。
二、核查结论经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
1、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在外兼职情况未影响
其在发行人处履职，与发行人之间不存在利益冲突；发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与之前任职的企业等签署过竞业禁止协议的情况，亦不存在因违反与其他公司的竞业限制协议而与其他公司之间存在纠纷或潜在
纠纷的情形；发行人已与董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及核心技
术人员签署了《保密与知识产权协议》及《竞业禁止协议》，对相关人员的保密义务、竞业禁止义务及违约责任做出了约定；
2、发行人员工数量与业务规模相匹配，员工学历、专业、从业经历与设计
能力相匹配；发行人设计人员人均产值整体低于同行业可比公司平均水平，具有合理性，符合公司业务实质，不存在明显异常的情形；
3、剔除人数影响因素后，报告期各年度时任发行人董事、监事、高级管理
人员薪酬总额占当期利润总额的比重与同业公司不存在明显异常的情形，发行人各类员工的平均薪酬与同行业可比公司不存在明显异常的情形；
4、报告期内发行人各类员工离职率符合发行人实际情况，具有合理性，发
行人核心技术人员稳定；发行人通过合理的薪酬体系及人力资源管理措施的有效执行保证了高端设计人才及核心技术人员的稳定性。
问题13.关于子公司与分公司
申报材料显示，报告期内发行人转让全资子公司1家，注销分公司3家，目前共拥有3家全资子公司，12家分公司。
请发行人：
（1）补充说明经营管理中心、运营管理中心、创意管理中心、质量与技术
中心的主要职能及业务开展情况；各个生产部门及子公司、分公司的具体情况，包括各公司设立的背景及目的，各公司实际从事的主要业务及其与与发行人主
8-1-252四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
要业务的具体关系，各公司是从事全过程设计业务还是从事某一环节具体业务，各公司在发行人体系中所处的地位和实际发挥的具体作用；各公司的员工人数
以及按专业、学历、年龄的划分构成，各业务团队是否为固定人员，是否独立负责承接及承做业务；对发行人子公司、分支机构的有效控制和规范运作的具体管理措施及其有效性。
（2）补充说明报告期内各子公司的主要财务数据，上海从然建筑设计咨询
有限公司、深圳纵泰建筑设计咨询有限公司净资产为负的原因及合理性。
（3）补充说明深圳分公司、江苏分公司、安徽分公司实际开展业务情况，注销的具体原因和具体过程，是否存在违法违规行为；注销后业务、资产、债权债务的处置情况、员工安置情况，是否存在争议、纠纷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人回复】
一、补充说明经营管理中心、运营管理中心、创意管理中心、质量与技术
中心的主要职能及业务开展情况；各个生产部门及子公司、分公司的具体情况，包括各公司设立的背景及目的，各公司实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的具体关系，各公司是从事全过程设计业务还是从事某一环节具体业务，各公司在发行人体系中所处的地位和实际发挥的具体作用；各公司的员工人数
以及按专业、学历、年龄的划分构成，各业务团队是否为固定人员，是否独立负责承接及承做业务；对发行人子公司、分支机构的有效控制和规范运作的具体管理措施及其有效性。
（一）补充说明经营管理中心、运营管理中心、创意管理中心、质量与技术中心的主要职能及业务开展情况
公司经营管理中心、运营管理中心、创意管理中心、质量与技术中心的主要
职能情况如下：
序部门名主要职能号称
统筹公司品牌、营销和经营协调工作，根据公司战略发展规划制定和实施经营管经营策略布局和中心工作计划，并行使对经营条线团队的管理职责。主要理中心职责包括：市场研究与分析、品牌和公关、客户开拓、维护与满意度管理、
大客户开发及定制服务，实施全项目商务覆盖，包括合同签订、投标管理、
8-1-253四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
序部门名主要职能号称收款管理等。
统筹公司项目运营管理工作，制定项目生产计划（含项目分配与资源调度），运营管确保公司经营目标完成。负责公司生产业绩指标、项目管理、流程管理等理中心各项体系建立、实施及优化，包括项目产值、项目结算、项目工时、人均产值的考核、管理等。
统筹公司建筑方案的创意和规划、景观创作和研究、生产及项目管理工作，负责输出创意设计管理规范措施和品质审查规范标准，制定方案设计工作创意管
3计划并分解、落实、监督目标完成情况，包括创意策略研究、方案设计规
理中心
划、表现成果质量管理、创意营销与核价、创意知识整理与分享、相关要素资源协调等。
建立、完善公司质量保证体系，制定技术措施和技术标准并输出，监督项目工作计划的开展，负责项目设计成果的审查和各级项目的质量等级评定；
质量与为各分公司提高技术支持并制定培训计划，对各级技术人员培训，制定年
4技术中度技术进步计划，有组织的推进产品研发，技术研发和技术成果的应用工心作；根据客户要求，组织建筑、结构、给排水、电气、暖通专业的技术人员完成施工图设计生产任务，在此过程中按照设计流程要求执行质量管理动作，保证输出的图纸能符合国家标准和规范要求。
公司经营管理中心、运营管理中心、创意管理中心、质量与技术中心均是围绕公司全过程建筑设计的业务形态，聚焦生产业务的业务承接及品牌管理（经营管理中心）—项目分配及资源管理（运营管理中心）—方案设计及品质管理（创意管理中心）—施工图设计及质量管理（质量与技术中心）等核心环节。公司职能部门的设置充分考虑了公司所属行业特点及公司发展战略，前述各中心下设多个部门开展具体工作，各中心定位都是面向客户的营销、生产及交付等业务条线上的核心价值链，同时兼顾资源统筹与管理的核心职能。
综上，经过多年的发展，公司已在生产、经营、管理等方面形成了良好的组织体系，报告期内，上述各中心及下设部门均按照其职能分工开展工作，是公司业务规模不断扩大、营业收入持续上升的重要内生因素。
（二）各个生产部门及子公司、分公司的具体情况，包括各公司设立的背
景及目的，各公司实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的具体关系，各公司是从事全过程设计业务还是从事某一环节具体业务，各公司在发行人体系中所处的地位和实际发挥的具体作用；
公司创意管理中心、质量与技术中心为公司主要生产部门，其具体情况详见对本题第（1）问的回复。
经过多年积累，公司已逐步成长为西南地区知名的建筑设计服务商，在业内
8-1-254四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
积累了一定的品牌声誉和市场影响力。公司已经建立“总部—区域分公司”一体化的经营管理模式：公司总部位于成都；创意中心为上海从然，主要为满足客户对高质量创意产品的需求，实现差异化的服务体验和产品输出；成都智捷通过对设计辅助软件的不断开发、迭代、更新，以提升设计活动效率及质量。同时，公司依据自身战略发展和市场需求，经综合考察评估，在深圳、昆明、重庆、贵州、西安、南宁等地设立了分子公司，构建了以西南为中心，布局全国的市场格局。
发行人设立多家分公司有利于提升服务质量及响应效率、加大市场开发力度、增
强客户粘性，从而全面提升发行人业务拓展及承接能力，具备合理性。分公司主要为总公司承揽、联系业务，维护客户关系，同时也配置了专业技术人员，在公司的内控管理下，参与具体的设计及咨询活动。
发行人各分子公司实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的具体关系
如下表所示：
与发行人主营业务的对主体主要业务应关系主要从事建筑行业技术及项目管理系统成都智捷主营业务的延伸及补充的开发及销售工作
上海从然主要从事概念、方案设计及咨询深圳纵泰昆明分公司重庆分公司根据发行人对具体设计项目的整体安核心业务的组成部分排，从事特定环节的设计工作，不独立贵州分公司从事全过程设计业务西安分公司南宁分公司
报告期内，发行人太原分公司、郑州分公司、福建分公司、青岛分公司、武汉分公司、乌鲁木齐分公司尚处于业务筹备阶段，未涉及实际业务。
综上，发行人各生产部门及子公司、分公司功能定位明确；分子公司均从事某一环节具体业务，均为发行人核心业务的组成部分或主营业务的延伸及补充，均在公司业务体系中发挥实现差异化的服务体验和产品输出、提升设计活动效率
及质量、提升服务质量及响应效率、加大市场开发力度、增强客户粘性等具体作用。
8-1-255四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（三）各公司的员工人数以及按专业、学历、年龄的划分构成，各业务团
队是否为固定人员，是否独立负责承接及承做业务
2021年，前述各分子公司按专业、学历、年龄划分的员工平均人数构成如
下：
单位：人成都上海深圳昆明重庆贵州西安南宁郑州分类类别智捷从然纵泰分公司分公司分公司分公司分公司分公司
设计专业-16199175342813-专业非设计专业3332083532
硕士及以上-1-4714--学历本科2161990693626101
专科及以下123177-361
40岁以上1132521-1年龄30-40岁17631318135-
30岁以下1111378472719111
合计31922111833733162
注：平均人数=Σ（员工在职工作日/当年总工作日）
上述人员均为已和各分子公司签订劳动合同的正式员工，人员相对固定，其中，成都智捷主要从事建筑行业技术及项目管理系统的开发及销售工作，正处在发展初期，郑州分公司处在筹备阶段，其员工数量较少。
报告期内，发行人各分子公司主要承担开拓市场、承揽业务的职能，使用公司资质承揽业务，业务合同均需报公司并按公司相关制度进行分级审批签署。同时，公司为确保设计成果输出品质的稳定性，采用“总部统筹+区域配置”方式，以设计项目为单位调动配置优质团队资源，各分子公司在总部的统一管理下，参与具体的设计及咨询活动，并由创意管理中心及质量与技术中心对项目进行全流程、精细化的质量控制。
综上，报告期内，各业务团队人员相对固定，均在总部统筹下承接及承做具体设计及咨询业务。
（四）对发行人子公司、分支机构的有效控制和规范运作的具体管理措施及其有效性为实现对子公司、分支机构的有效控制和规范运作，发行人建立完善了《四
8-1-256四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复川中泰联合设计股份有限公司控股子公司、分公司管理制度》，主要从人事、财务、经营决策、质量管理方面加强对子公司、分支机构的管理，具体如下：
（1）人力资源
*各分子公司的执行董事、总经理等主要人员及负责人等均由公司委派及任命；各分子公司管理层、核心人员的工资应报公司审批。
*各分子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。
（2）财务
*各分子公司应严格遵守公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其它财务制度，执行与公司统一的会计制度。
*各分子公司接受公司财务管理中心的管理、指导、监督，公司内部审计部有权不定期对分子公司实施内部审计。内部审计结果作为对分子公司年终考核的重要依据之一。
（3）经营决策
*各分子公司的经营及发展规划必须服从和服务于本公司的发展战略和总体规划，在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
*在公司总体目标框架下，公司应建立对各分子公司的绩效考核制度，定期取得并分析分子公司的季度或者月度报告。
（4）质量管理
*各分子公司依据本公司生产管理规定明确生产流程控制，所有环节和内容在公司统一管理下进行。
*各分子公司及时进行项目档案收集、整理，定期向总公司移交项目档案。
*本公司定期、不定期对分子公司进行监督检查，开展客户满意度调查。
经过多年的发展，公司按照现代企业和上市公司要求，不断健全和完善企业内控制度，确保公司各项制度运行的可操作性和有效性，不断强化对制度的执行力。
8-1-257四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复综上，报告期内，公司内部控制制度有效执行，能够合理保证子公司及其分支机构运行效率、合法合规。
二、补充说明报告期内各子公司的主要财务数据，上海从然建筑设计咨询
有限公司、深圳纵泰建筑设计咨询有限公司净资产为负的原因及合理性。
报告期末和2021年，发行人各子公司的主要财务数据如下：
单位：万元项目上海从然成都智捷深圳纵泰
总资产1702.19228.73857.22
总负债2525.5939.461922.40
净资产-823.40189.27-1065.18
营业收入691.22132.04422.95
营业利润-139.9836.23-7.47
净利润-139.9836.59-7.69
注：上述财务数据均已按照《企业会计准则》和发行人会计政策的规定编制并包含在发行人的合并财务报表中。该合并财务报表已由申报会计师进行审计并出具了标准无保留意见的“大信审字[2022]第8-00005号”《审计报告》。
如上表，截至2021年12月31日，发行人全资子公司有3家，其中上海从然、深圳纵泰净资产分别为-823.40万元、-1065.18万元，净资产为负主要形成于2018和2019年度。主要原因为：上海从然、深圳纵泰成立时间分别为2017年8月7日、2018年5月21日，成立后陆续组建项目团队。但因子公司成立不久，业务开拓能力较弱，未取得业务合同。因而只有成本费用，无营业收入，导致子公司净资产出现较大负数情形。为改善子公司经营现状和业务开展能力，
2020年逐渐开始承接部分环节设计咨询辅助业务，随着子公司业务开展能力增
强以及业务收入规模增加，净资产为负的情况将会得到进一步改善。
三、补充说明深圳分公司、江苏分公司、安徽分公司实际开展业务情况，
注销的具体原因和具体过程，是否存在违法违规行为；注销后业务、资产、债权债务的处置情况、员工安置情况，是否存在争议、纠纷。
截至本回复出具日，发行人共注销四家分公司，分别为深圳分公司、江苏分公司、安徽分公司及金牛分公司，各注销分公司相关情况如下：
1、深圳分公司注销前的基本情况
8-1-258四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
公司名称四川中泰联合设计股份有限公司深圳分公司成立时间2015年4月15日负责人蔡锦辉
注册地 深圳市福田区福保街道福田保税区黄槐道 3 号深福保科技工业园 A 栋 313一般经营项目是：工程设计；城市规划编制；工程咨询；房屋租赁。（法律、经营范围行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）主营业务与
主要从事工程设计及咨询等业务，为发行人开拓区域市场，完善公司整体战发行人主营略布局。
业务的关系
深圳分公司于2019年6月注销，存续期间实际开展工程设计及咨询业务，报告期内业务规模较小，注销当年度营业收入12.51万元。
公司于2018年5月在深圳设立了全资子公司深圳纵泰，为提高管理效率，公司对深圳地区业务进行了战略调整，决定注销深圳分公司。2019年6月25日，深圳分公司完成工商注销，并取得清税证明。深圳分公司自报告期初至注销完成期间不存在违法违规行为。
深圳分公司注销时已无实际经营业务，亦未雇佣员工；无房产、土地、知识产权等资产，债权债务均已结清，不涉及业务、资产、债权债务的处置和员工安置等，注销程序合法合规，不存在争议和纠纷。
2、江苏分公司注销前的基本情况
公司名称四川中泰联合设计股份有限公司江苏分公司成立时间2016年4月1日负责人张勇
注册地 南京市江宁区苏源大道 19 号九龙湖国际总部园 C5 座五楼工程设计；城市规划编制；工程咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务与
主要从事工程设计及咨询等业务，为发行人开拓区域市场，完善公司整体战发行人主营略布局。
业务的关系
江苏分公司于2019年7月注销，存续期间实际开展工程设计及咨询业务，报告期内业务规模较小，注销当年度营业收入26.64万元。
由于江苏分公司所在相关区域业务量减少，为提高管理和运作效率，进一步整合公司业务，优化资源配置，降低管理成本，发行人决定注销江苏分公司。2019年7月1日，江苏分公司完成工商注销，并取得清税证明。江苏分公司自报告期初至注销完成期间不存在违法违规行为。
8-1-259四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
江苏分公司注销时已无实际经营业务，亦未雇佣员工；无房产、土地、知识产权等资产，债权债务均已结清，不涉及业务、资产、债权债务的处置和员工安置等，注销程序合法合规，不存在争议和纠纷。
3、安徽分公司注销前的基本情况
公司名称四川中泰联合设计股份有限公司安徽分公司成立时间2016年5月11日负责人韩乐
安徽省合肥市经济技术开发区芙蓉路以南，翡翠路西翠微苑二期2号商铺营业场所
112.212在总公司授权范围内从事经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）主营业务与
主要从事工程设计及咨询等业务，为发行人开拓区域市场，完善公司整体战发行人主营略布局。
业务的关系
安徽分公司于2019年4月注销，存续期间实际开展工程设计及咨询业务，报告期内业务规模较小，注销当年度无营业收入。
由于安徽分公司所在相关区域业务量减少，为提高管理和运作效率，进一步整合公司业务，优化资源配置，降低管理成本，公司决定注销安徽分公司。2019年4月26日，安徽分公司完成工商注销，并取得清税证明。安徽分公司自报告期初至注销完成期间不存在违法违规行为。
安徽分公司注销时已无实际经营业务，亦未雇佣员工；无房产、土地、知识产权等资产，债权债务均已结清，不涉及业务、资产、债权债务的处置和员工安置等，注销程序合法合规，不存在争议和纠纷。
4、金牛分公司注销前的基本情况
公司名称四川中泰联合设计股份有限公司金牛分公司成立时间2020年7月8日负责人周小锋
注册地成都市金牛区玉居庵东路116号6楼80-3-40号工程设计；城市规划编制；工程咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务与发行人主营存续期间未实际开展经营业务业务的关系
金牛分公司主要为扩大经营规模及响应当地政府招商引资政策设立，但金牛分公司设立之后并未实际开展业务，故为提高管理和运作效率，发行人决定注销
8-1-260四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复金牛分公司。2021年7月23日，金牛分公司完成工商注销，并取得清税证明。
金牛分公司存续期间未实际运营，不存在违法违规行为，注销时不涉及业务、资产、债权债务的处置和员工安置等事项。
综上所述，发行人报告期内注销的三家分公司报告期内实际开展工程设计及咨询服务，经营规模较小，报告期内不存在违法违规行为；注销时未涉及业务、资产、债权债务、员工安置等情况，注销程序合法、合规，均不存在争议、纠纷；
金牛分公司存续期间不存在违法违规行为，注销时不涉及业务、资产、债权债务的处置和员工安置等事项，注销程序合法、合规。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师就上述事项执行了如下核查程序：
1、获取发行人组织结构及各部门职能分工说明；
2、获取了发行人各子分公司的工商登记资料；
3、对实际控制人、总经理进行访谈，了解关于各个生产部门及子公司、分
公司关于设立背景、目的，主要业务、与发行人主要业务的具体关系、所处地位及具体作用等情况；
4、获取了发行人各分子公司人员明细表，访谈发行人管理层关于各分子公
司的人员、业务情况；
5、查阅发行人报告期内子公司的财务报表，访谈发行人相关管理层，了解
各子公司的具体业务经营情况及部分子公司亏损及净资产为负的原因；
6、查阅并取得发行人关于子公司及分支机构的管理制度，就分子公司的管
理模式访谈发行人相关业务负责人；
7、获取了发行人关于注销分公司存续期间实际开展业务情况，注销的具体
原因和具体过程的情况说明；
8、获取了注销分公司所属工商、税务主管部门及社会保障部门开具的无违规证明，并通过检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国执行信息公开网等网站，了解其报告期内是否存在重大违法
8-1-261四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复违规情况。
二、核查结论经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人各职能部门分工明确，协作有序；发行人依据自身战略发展和市
场需求设置多家子公司及分支机构，具备商业合理性，各分子公司业务团队构成合理、人员相对固定，在总部的统筹下承接或承做具体设计及咨询业务，为发行人核心业务的组成部分及主营业务的延伸及补充，均在发行人业务体系中发挥具体作用；发行人内部控制制度有效执行，能够合理保证子公司及其分支机构运行效率、合法合规；
2、发行人部分子公司亏损或净资产为负的原因合理，不影响发行人的持续
经营能力；
3、发行人报告期内注销的三家分公司报告期内实际开展工程设计及咨询服务，经营规模较小，报告期内不存在违法违规行为；注销时未涉及业务、资产、债权债务、员工安置等情况，注销程序合法、合规，均不存在争议、纠纷；金牛分公司存续期间不存在违法违规行为，注销时不涉及业务、资产、债权债务的处置和员工安置等事项，注销程序合法、合规。
问题14.关于设计外协
招股说明书显示，报告期发行人基于部分设计环节的特殊专业性及自身经济效益最大化原则的考虑，对少数基础性细分领域部分环节的设计内容委托具有相应资质或专项特长的单位进行协助设计。
请发行人：
（1）结合报告期内前五大设计外协的名称、成立时间、住所、注册资本、股权结构，补充说明该等供应商与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；供应商主要收入是否均来自于发行人。
（2）补充说明设计外协涉及的具体环节及内容，是否涉及发行人核心业务
及重要技术；定价依据及其公允性，是否存在利益输送，是否存在为发行人承担成本费用的情况；相关采购是否属于分包行为，是否须经客户同意；供应商
8-1-262四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
对最终服务成果承担何种责任，与发行人对成果的责任如何区分，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（3）补充说明外协厂商是否具备相应的业务资质；报告期内使用无劳务资
质的供应商的具体情况，是否存在受到行政处罚的风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【发行人回复】
一、结合报告期内前五大设计外协的名称、成立时间、住所、注册资本、
股权结构，补充说明该等供应商与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；供应商主要收入是否均来自于发行人。
1、关于报告期内发行人五大设计外协的名称、成立时间、住所、注册资本、股权结构情况详见本回复“问题7.关于供应商”之“一、说明报告期内前五大设计外协、模型图文制作供应商的名称、采购内容、采购金额，以及上述供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、合作时间、注册资本、股权结构、实际控制人、业务规模等。”
2、上述供应商与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
3、关于发行人采购金额占上述供应商主要业务规模情况详见本回复“问题7.关于供应商”之“二、说明发行人向上述供应商采购金额占其业务规模的比例，是否存在主要为发行人服务的供应商，是否存在发行人前员工在供应商处持股或任职的情形，如存在，请补充说明。”二、补充说明设计外协涉及的具体环节及内容，是否涉及发行人核心业务
及重要技术；定价依据及其公允性，是否存在利益输送，是否存在为发行人承担成本费用的情况；相关采购是否属于分包行为，是否须经客户同意；供应商对最终服务成果承担何种责任，与发行人对成果的责任如何区分，是否存在纠纷或潜在纠纷。
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（一）设计外协涉及的具体环节及内容以及是否涉及发行人核心业务及重要技术
公司出于专业分工、提高项目执行效率以及自身经济效益最大化等方面的考虑，将部分业务项目进行了设计外协采购，涉及的具体环节及内容包括：
1、辅助设计外协
因公司在某一时期内承接的设计项目较多，或客户调整建设进度，要求修改设计的情况较多时，公司的设计人员数量可能暂时无法满足项目的需要。为确保按时完成设计任务，公司通过将部分设计环节中的基础工作委托给具有相应设计水平及配合度较高的设计机构进行技术协作（如概念设计咨询、方案设计咨询、施工图设计咨询等）。公司从整体上把控整个设计过程，负责核心和关键环节的工作，包括主体工程设计工作等关键性、重点内容，重要设计节点的把控，设计成果校审等。外协服务的最终设计成果需通过公司质量管理程序，确认符合相关技术标准和客户要求，最终由公司审定签字确认后正式递交客户。
2、专项设计外协
（1）专项设计咨询
公司在设计业务执行过程中，基于部分设计环节的专业性及自身经济效益最大化原则，结合项目时间进度、现有设计资源等因素，亦会委托具有相应设计资质或专项特长的供应商承担非关键性环节的专项业务设计咨询（如室内设计、景观设计等），最终设计成果仍需通过公司质量管理程序，由公司审定签字后递交予客户。
（2）专项设计分包因公司承揽的整体设计业务合同中包含某些需具备专项资质的机构单独出
图的内容（如人防工程设计等），公司需要通过与相关专业设计机构进行合作，根据客户要求或征得客户同意后将项目的对应专项部分分包给有资质的外部专
业设计机构实施，并由该供应商出图盖章。
综上，出于专业分工、提高项目执行效率以及自身经济效益最大化等方面的考虑，公司部分业务项目进行了辅助设计外协和专项设计外协采购。辅助设计外
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协和专项设计外协中的专项设计咨询提供的服务成果系公司向客户提供的最终
服务成果的参考资料和辅助素材，公司在自身工作框架下参考或融合外协供应商所提供成果的内容，形成交付给客户的最终服务成果。对于存在专项设计分包采购的项目，公司主要从整体上控制设计过程，负责核心和关键环节的工作，最终成果仍需通过公司质量管理程序，确认符合相关技术标准和客户要求，审查定稿之后方可交付给客户。
设计行业属于技术和知识密集型行业，相应工作的完成需要建立在充分的信息获取基础上，并且要求设计机构和从业人员能够进行有效的专业合作和良好的艺术创作，公司向外协供应商采购相关咨询和设计服务符合行业内企业的经营特点。发行人不存在将核心、关键工作交由他人完成的情形，不存在违反相关法律法规的情况。
（二）定价依据及其公允性，是否存在利益输送，是否存在为发行人承担成本费用的情况
1、关于设计外协的定价依据及其公允性详见本回复“问题7.关于供应商”
之“三、（二）供应商的定价机制及其公允性”。
2、发行人与外协设计供应商采购定价公允，向外协供应商采购金额占其年
营业收入的比例较低，不存在主要为公司提供服务的供应商；发行人与上述外协设计供应商之间除因正常采购业务产生的往来款项外，不存在其他异常资金往来；
发行人实际控制人个人账户资金流水与上述外协供应商之间不存在资金往来。不存在供应商为发行人承担成本费用的情形。
综上，发行人向主要外协设计供应商采购的价格真实、公允，外协设计供应商与发行人之间不存在利益输送，亦不存在为发行人承担成本费用的情形。
（三）相关采购是否属于分包行为，是否须经客户同意；供应商对最终服
务成果承担何种责任，与发行人对成果的责任如何区分，是否存在纠纷或潜在纠纷
分包行为所涉及的主要规定如下：
法律法规主要内容
8-1-265四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
法律法规主要内容第七百九十一条：“发包人可以与总承包人订立建设工程合同，也可以分别与勘察人、设计人、施工人订立勘察、设计、施工承包合同。发包人不得将应当由一个承包人完成的建设工程支解成若干部分发包给数个承包人。总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。
《民法典》第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任。承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程支解以后以分包的名义分别转包给第三人。禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。”
第十一条：“本办法所称违法分包，是指承包单位承包工程后违反法律法规规定，把单位工程或分部分项工程分包给其他单位或个人施工的行为。”
第十二条：“存在下列情形之一的，属于违法分包：（一）承包单位将其承包的工程分包给个人的；（二）施工总承包单位或专《建筑工程施工发包与业承包单位将工程分包给不具备相应资质单位的；（三）施工总承包违法行为认定查处承包单位将施工总承包合同范围内工程主体结构的施工分包给其管理办法》
他单位的，钢结构工程除外；（四）专业分包单位将其承包的专业工程中非劳务作业部分再分包的；（五）专业作业承包人将其
承包的劳务再分包的；（六）专业作业承包人除计取劳务作业费用外，还计取主要建筑材料款和大中型施工机械设备、主要周转材料费用的。”
第五条：“房屋建筑和市政基础设施工程施工分包分为专业工程分包和劳务作业分包。专业工程分包，是指施工总承包企业（以《房屋建筑和市政基础下简称专业分包工程发包人）将其所承包工程中的专业工程发包设施工程施工分包管理给具有相应资质的其他建筑业企业（以下简称专业分包工程承包办法》人）完成的活动。劳务作业分包，是指施工总承包企业或者专业承包企业（以下简称劳务作业发包人）将其承包工程中的劳务作业发包给劳务分包企业（以下简称劳务作业承包人）完成的活动。”
第十九条：“除建设工程主体部分的勘察、设计外，经发包方书《建设工程勘察设计管面同意，承包方可以将建设工程其他部分的勘察、设计再分包给理条例》其他具有相应资质等级的建设工程勘察、设计单位。”
第四十八条：“中标人按照合同约定或者经招标人同意，可以将《中华人民共和国招标中标项目的部分非主体、非关键性工作分包给他人完成。接受分投标法》包的人应当具备相应的资格条件，并不得再次分包。”
第五十九条：“中标人按照合同约定或者经招标人同意，可以将《中华人民共和国招标中标项目的部分非主体、非关键性工作分包给他人完成。接受分投标法实施条例》包的人应当具备相应的资格条件，并不得再次分包。”根据上述规定：
1、发行人采购的设计外协服务中的辅助设计外协和专项设计咨询，仅为基
础性、辅助性工作或辅助性的专项设计，发行人监督和把控外协供应商的工作质量，在自身工作框架下参考或融合外协供应商所提供成果的内容，形成交付给客户的最终服务成果，供应商就其提交的工作成果向发行人承担责任，而发行人应
8-1-266四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
当就最终设计成果向客户承担责任，不属于设计分包。结合上述分包相关法律、法规规定，发行人在进行上述类型的外协采购服务时无需取得客户同意。
发行人与辅助设计外协和专项设计咨询的供应商一般在签订合同中约定，设计服务提供方应当高质量完成设计工作，并对设计文件中出现的遗漏或因设计服务提供方因素造成的错误及时修改或补充，并承担该等遗漏和错误对公司造成的全部损失。
2、发行人采购的专项设计分包需要委托具有相应设计资质的供应商承担专
项业务设计，并由该供应商出图盖章，分包商除按照分包合同的约定对公司承担相应责任之外，还需就其提交的工作成果与公司一同向客户承担连带责任，此类外协设计业务属于设计分包。结合上述分包相关法律、法规规定，只有在项目合同明确约定允许对外分包时或者在取得客户确认同意后，公司方可进行专项设计分包业务。
发行人与专项设计分包的供应商在签订的合同中约定，服务分包供应商应对其分包范围内提交的成果承担全部责任，如因供应商的原因相关服务不能满足客户要求，供应商需按照发行人要求采取补救措施，并向发行人及客户一并承担相应责任。
3、报告期内，发行人与供应商之间关于设计外协服务的责任划分清晰、明确，不存在因服务责任承担而发生争议或纠纷的情况；报告期内，发行人与客户之间不存在因项目涉及外协采购而发生争议、纠纷或潜在纠纷的情况。
三、补充说明外协厂商是否具备相应的业务资质；报告期内使用无劳务资
质的供应商的具体情况，是否存在受到行政处罚的风险。
（一）补充说明外协厂商是否具备相应的业务资质公司报告期内实施的辅助设计外协和专项设计咨询仅作为发行人进行设计
工作的参考或辅助，并非供应商直接向客户提交的最终设计成果，不涉及现行法律法规对设计成果的强制性规范，相关供应商不存在强制性资质要求。
报告期内，公司合作的分包设计供应商均具有相应的业务资质，不存在将专项设计分包业务分包给不具有相应资质供应商的情形，分包业务合法、合规。报告期内，公司涉及的专项设计分包业务的相关供应商的具体资质情况如下：
8-1-267四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
序号供应商采购服务类别资质情况
广州市人防建筑设工程设计建筑行业（人防工程）甲级、工程
1人防专项设计
计研究院有限公司设计建筑行业（建筑工程）乙级
华优建筑设计院有工程设计建筑行业甲级、人防工程和其他人
2人防专项设计
限责任公司防防护设施设计甲级许可资质
四川华西建筑装饰工程设计建筑幕墙工程专项甲级、工程设计
3幕墙设计
工程有限公司建筑装饰工程专项甲级
云南人防建筑设计工程设计建筑行业（建筑工程）甲级、工程
4人防专项设计
院有限公司设计建筑行业（人防工程）甲级等
（二）报告期内使用无劳务资质的供应商的具体情况，是否存在受到行政处罚的风险
依据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》的相关规定，劳务作业分包为房屋建筑和市政基础设施工程施工分包的一种，而房屋建筑和市政基础设施工程施工分包的发包人为建筑业企业。依据《建筑业企业资质管理规定》的相关规定，建筑业企业是指从事土木工程、建筑工程、线路管道设备安装工程的新建、扩建、改建等施工活动的企业；建筑业企业资质分为施工总承包资质、
专业承包资质、施工劳务资质三个序列。根据住房和城乡建设部发布的于2015年1月1日起实施的《建筑业企业资质标准》的规定，取得施工劳务资质的企业可以承接具有施工总承包资质或专业承包资质的企业分包的劳务作业。
根据上述规定，劳务分包的分包内容为施工过程中的劳务作业，劳务分包的发包人应为施工总承包企业或者专业承包企业等建筑业企业，发行人报告期内主要从事建筑设计及相关咨询服务，不涉及建设工程施工领域，不存在劳务分包的情况，不存在使用无劳务资质的供应商的情况，不存在受到行政处罚的风险。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方公示系统，了解外协
服务供应商的名称、成立时间、住所、注册资本及股权结构等基本信息；获取发
行人的关联方名单，查阅发行人及实际控制人、董监高出具的书面声明及报告期各期前五大外协供应商出具的承诺函，核查报告期各前五大外协服务供应商是否为发行人关联方；查阅发行人报告期内外协采购明细表，了解发行人向上述外协
8-1-268四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
供应商的采购金额，实地走访上述外协供应商并获取其确认文件，核查上述供应商主要收入是否均来自于发行人；
2、访谈发行人的高管，同时获取发行人报告期内与上述外协供应商签订的
采购合同，了解外协涉及的具体环节及内容，分析是否涉及发行人核心业务及重要技术；
3、访谈发行人高管，了解外协供应商筛选机制、合作模式及定价依据；查
阅发行人的《采购管理办法》《供应商管理制度》，获取发行人报告期各期前五大外协供应商的入库资料及外协候选公司询价的项目合作比选表，核查采购价格的公允性；
4、核查发行人及其董监高与关键岗位人员的银行流水，核查上述外协供应
商是否存在为发行人承担成本费用的情况；
5、查阅《民法典》《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》
及《建设工程勘察设计管理条例》等法律法规关于分包的规定，明确分包的含义和特征，了解发行人是否存在相关法律法规界定的业务分包情况；
6、登陆全国建筑市场监管公共服务平台第三方公示系统，了解发行人报告
期各期主要分包厂商业务资质情况；访谈发行人总经理，了解相关客户是否知悉存在外协采购的情况、外协采购是否须经客户同意、外协采购的供应商对最终服
务成果承担何种责任、与发行人对成果的责任如何区分和外协采购是否存在纠纷
或潜在纠纷、是否存在劳务分包的情形等情况；登陆裁判文书网、全国法院被执
行人网站等相关网站检索关于发行人的诉讼情况，了解发行人是否存在纠纷或潜在纠纷等情况。
二、核查结论经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、报告期内前五大外协服务供应商，与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在主要为发行人提供服务的供应商；
2、发行人采购设计外协服务包括辅助设计外协服务与专项设计外协服务，
不涉及发行人核心业务及重要技术；发行人与外协供应商之间采购服务定价公允，
8-1-269四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
供应商不存利益输送，或为发行人承担成本费用的情况；发行人专项设计分包属于分包行为，须取得客户同意，除上述情况外，其他设计外协服务无需取得客户同意；发行人采购的设计外协服务中的辅助设计外协和专项设计咨询，供应商仅就其提交的工作成果向发行人承担责任，无需向发行人客户承担直接责任，发行人采购的专项设计分包，供应商除向发行人承担相应责任之外，还需就其提交的工作成果向发行人客户承担直接责任，且发行人承担连带责任；报告期内，发行人与供应商之间关于设计外协服务的责任划分清晰、明确，不存在因服务责任承担而发生争议或纠纷的情况；报告期内，发行人与客户之间不存在因项目涉及外协采购而发生争议或纠纷的情况；
3、报告期内，发行人辅助设计外协和专项设计咨询供应商不存在强制性资质要求，发行人专项设计分包供应商均具备相应的业务资质；报告期内，发行人不存在劳务分包的情形，不存在使用无劳务资质的供应商的情况，不存在行政处罚的风险。
问题15.关于生产安全责任《中华人民共和国建筑法》第七十三条规定：“建筑设计单位不按照建筑工程质量、安全标准进行设计的，责令改正，处以罚款；造成工程质量事故的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书，没收违法所得，并处罚款；
造成损失的，承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”《中华人民共和国合同法》第二百八十条规定：“勘察、设计的质量不符合要求或者未按照期限提交设计文件拖延工期，造成发包人损失的，勘察人、设计人应当继续完善勘察、设计，减收或者免收勘察、设计费并赔偿损失”。
请发行人：
（1）补充说明因设计原因而造成的生产安全事故及引致的纠纷情况，对发行人持续经营及本次发行上市的影响。
（2）补充说明安全生产制度、服务质量保证措施及工程责任风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
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【发行人回复】
一、补充说明因设计原因而造成的生产安全事故及引致的纠纷情况，对发行人持续经营及本次发行上市的影响
根据安全生产管理部门出具的证明，发行人及其分子公司报告期内不存在因设计原因造成生产安全事故及引致纠纷的情况。
二、补充说明安全生产制度、服务质量保证措施及工程责任风险
1、安全生产制度
发行人已制定了《安全生产制度》，主要内容如下：
（1）公司的安全生产工作必须贯彻“安全第一，预防为主”的方针，贯彻
执行总经理负责制，各级部门负责人要坚持“管生产必须管安全”的原则，生产要服从安全的需要，实现安全生产和文明生产。行政管理部是公司安全生产的组织领导部门。其主要职责是：全面负责公司安全生产管理工作，研究制订安全生产技术措施和劳动保护计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。
（2）各级工程师和设计人员在审核、批准设计计划、方案、图纸及其他各
种技术文件时，必须保证安全技术和劳动卫生技术运用的准确性。各职能部门必须在本职业务范围内做好安全生产的各项工作。
（3）员工在生产、工作中要认真学习和执行安全技术操作规程，遵守各项
规章制度，如出现不安全情况，及时报告领导，迅速予以排除。
（4）坚持定期或不定期的安全生产检查制度。发现不安全隐患，必须及时整改，如本部门不能进行整改的要立即报告总经理办公室统一安排整改。
（5）公司办公场所、设备、车辆、员工等安全保护措施。
（6）安全生产事故应急处理。
2、服务质量保证措施
报告期内，发行人采取了以下服务质量保证措施：
（1）发行人建立了完善的质量管理体系，并取得了《质量管理体系认证证书》。发行人通过设计输入、风险因素识别、设计质量过程控制、质量反馈等在
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体系上保证了发行人的服务质量。
（2）发行人制定了各阶段设计质量审核及管理制度，对方案设计（含概念设计）、初步设计和施工图设计等各设计阶段进行全过程控制，确保设计产品符合设计质量标准。
（3）发行人制定了质量评级制度，对设计部门及设计人员提供的设计文件
质量以及设计过程中的工作质量进行检查和考核，根据考核结果评定质量系数，落实相关责任并执行奖罚措施。
3、工程责任风险
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、（四）设计质量风险”
披露如下：
建筑设计的质量直接决定了工程施工的质量和周期，根据《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规，如果因为设计质量问题导致工程质量事故或隐患，可能导致公司需要承担相应的经济赔偿，同时可能受到主管部门的行政处罚，甚至被责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书。上述情况的发生不仅给公司带来直接经济损失，还将影响公司声誉，给公司业务拓展和品牌影响力带来不利影响。随着公司业务规模的快速增长，如果不能保证质量控制能力的同步提升，可能会因出现设计质量问题导致相应的责任风险，进而对公司经营造成不利影响。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构和发行人律师就上述事项执行了如下核查程序：
1、取得发行人出具的说明、安全生产管理部门出具的证明，对发行人主要
客户进行访谈，核实是否存在因发行人设计原因而造成的生产安全事故及引致的纠纷情况；
2、查阅发行人持有的《质量管理体系认证证书》，取得发行人制定的《安全生产制度》《中泰设计创意中心质量管理制度》《中泰设计技术研究中心项目质控工作指导书》《中泰设计施工图成果质量管理规定》《中泰设计施工图成果后期质量管理规定》等服务质量相关制度，了解发行人相关内部控制情况；
8-1-272四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
3、查阅《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国民法典》相关法律、法规；
4、检索全国法院被执行人信息询系统、全国法院失信被执行人名单信息查
询系统、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中国裁判文书网等网站，确认发行人及其分子公司报告期内不存在因设计原因而造成的生产安全事故及引致纠纷的情况。
二、核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人不存在因设计原因而造成的生产安全事故及引致的纠纷情况，不
会影响发行人持续经营及本次发行上市；
2、发行人已制定了安全生产制度、服务质量保证措施，并有效执行；相关
工程责任风险已在招股说明书中披露。
问题16.关于房屋
申报材料显示，发行人拥有房屋2项，租赁房屋14项。
请发行人：
（1）补充说明房屋所有权形成过程、交易价格，是否合法合规；报告期内
使用该房产的具体用途，是否用于生产经营。
（2）补充说明租赁4处未获得权属证明房产的背景及必要性，上述房产获
取权属证明的计划，是否存在实质性障碍；发行人是否可长期使用上述房产，目前是否已有搬迁计划；出租方的基本情况，是否属于发行人关联方。
（3）补充说明11项租赁房屋尚未就租赁合同办理租赁登记备案手续的原因，出租方是否存在权属瑕疵；发行人是否可长期合法使用租赁房产。
（4）补充说明上述未获得权属证明房产及未办理租赁合同登记备案手续的
房产面积、占比以及对发行人生产经营的影响情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
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【发行人回复】
一、补充说明房屋所有权形成过程、交易价格，是否合法合规；报告期内
使用该房产的具体用途，是否用于生产经营截至本回复出具日，发行人共拥有两项房屋所有权，具体情况如下：
序所有取得使用他项权证编号坐落面积用途号权人方式期限至权利成都市高新区锦晖西一街土地使用
川（2018）99号2栋1单权面积商务
成都市不元24层20118.26金融中泰受让注
1动产权第2401、2403、㎡/房屋建2050.8.11抵押
用地/设计取得
00230302405、2406、筑面积
办公
号2407、2408、1512.27
2409、2410㎡
号土地使用
川（2019）成都市高新区权面积商务成都市不锦晖西一街
20118.26金融中泰受让
2号栋动产权第9921单2050.8.11—㎡/房屋建用地/设计取得
0478375元24层2404
筑面积办公号号
153.35㎡
注：该处房产已被抵押给上海银行股份有限公司成都分行，为发行人申请授信业务提供担保，最高债权限额本金为4800万元。
1、上述房产的取得过程及交易价格情况
2017年11月23日，发行人与成都荣盛伟业房地产开发有限公司分别签署
《成都市存量房买卖合同》，购买高新区锦晖西一街99号2栋1单元24层2401、
2403、2405、2406、2407、2408、2409、2410号房产，成交价格合计20007334元；2019年12月5日，发行人与王子丹签署《成都市存量房买卖合同》，购买高新区锦晖西一街99号2栋1单元24层2404号房产，成交价格为2139908元。前述房产分别于2018年1月25日和2019年12月9日取得编号为“川（2018）成都市不动产权第0023030号”不动产证（含国有建设用地使用权及房屋所有权）和编号为“川（2019）成都市不动产权第0478375号”不动产证（含国有建设用地使用权及房屋所有权）。
综上，发行人拥有的前述房产均系通过购置方式取得房屋所有权，合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人在相关规定及合同的约束范围内享有相应权利。
8-1-274四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
2、报告期内使用该房产的具体用途
报告期内上述房产均用于发行人办公用途。
二、补充说明租赁4处未获得权属证明房产的背景及必要性，上述房产获
取权属证明的计划，是否存在实质性障碍；发行人是否可长期使用上述房产，目前是否已有搬迁计划；出租方的基本情况，是否属于发行人关联方截至本回复出具日，发行人及其分子公司承租了11处房产作为办公场地使用，具体如下所示：
出租方是否是否是否提序租赁面取得办理承租方出租方租赁物业坐落供有权号积（㎡）产权租赁出租证证书备案明文件重庆安拓投重庆市渝中区瑞天路重庆分
1资管理有限56-3号18层1、2、3、1175.80是是是
公司公司4室高新区锦晖西一街99号
1栋2单元17楼1701、
2发行人王惠莉1702、1703、1704、1752.44是是否
1705、1706、1707、
1708、1709、1710号
成都尧顺房高新区锦晖西一街99号
3发行人地产营销策2栋1单元13层1301263.68是是否
划有限公司号西山区福海街道办事处昆明分杨家社区南亚风情第壹
4张慰平370.23是是否
公司 城A4幢 1单元 5层 501室西山区福海街道办事处昆明分杨家社区南亚风情第壹
5张慰平434.28是是否
公司 城A4幢 1单元 5层 505室南宁市青秀区东葛路
118号南宁青秀万达广
南宁分
6游精峰场甲2栋楼第35层258.91是是否
公司
3518、3519、3520、3521
号郑州溢华商郑州分郑东新区金水东路49号
7业运营管理102.18是是否
公司 3号楼A 座 14层 186 号有限公司
上海大展投上海市杨浦（区）黄兴上海从
8资管理有限路2218号7层10、11、571.38是否否
然公司12号
8-1-275四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
出租方是否是否是否提序租赁面取得办理承租方出租方租赁物业坐落供有权号积（㎡）产权租赁出租证证书备案明文件深圳市福田区福保街道和合实业发深圳纵市花路8号和合仓储区
9展（深圳）426.00是是否
泰 三层 T8旅游创意（保税）有限公司
园 308A西安市经济技术开发区陕西长和房西安分凤城八路180号长和国
10地产开发有567.91是否否
公司 际 18 号楼 E 座 1 单元限公司
13层1302、1303号
观山湖区诚信北路81号贵州分
11 唐玖 大西南富力中心 A栋 8 136.36 是 否 否
公司层03号房
（一）未获得权属证明房产的背景及必要性，上述房产获取权属证明的计划，是否存在实质性障碍上述未取得权属证明的房产所处当地区位优势较为明显，客户相对集中，交通基础设施较为完善，有利于公司更好的服务客户和提升公司品牌形象，在综合考虑运营成本及工作便利性后，上海从然、深圳纵泰及发行人贵州分公司、西安分公司先后承租上述未取得房屋产权证明的房产用于日常办公，租赁行为具备必要性和合理性。前述承租物业未取得产权证书的原因如下：
1、表中第8项上海从然承租物业所属土地使用权及地上建筑物已被出租方
上海大展投资管理有限公司作为抵押人向中国农业银行股份有限公司崇明县支
行设定抵押，因此尚未办理分户产权。目前尚无已知的获取权属证明的计划。
2、表中第10项西安分公司承租物业系中国人寿财产保险股份有限公司向陕
西长和房地产开发有限公司购买的商品房，已取得国有土地使用权证及建设工程规划许可证、施工许可证，陕西长和房地产开发有限公司接受中国人寿财产保险股份有限公司委托出租予西安分公司，该房屋目前正在办理不动产权证书，获取不存在实质障碍。
3、表中第11项租赁贵州分公司承租物业系唐玖向中天城投集团贵阳国际金
融中心有限责任公司购买的商品房，已取得国有土地使用权证及建设工程规划许可证、施工许可证，根据唐玖出具的说明，该房屋目前正在办理不动产权证书，获取不存在实质障碍。
8-1-276四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（二）发行人是否可长期使用上述房产，目前是否已有搬迁计划；出租方
的基本情况，是否属于发行人关联方上述未办理产权证书的房产为发行人分子公司日常办公场所，目前均正常使用，该等房屋出租人虽然未取得房产证，但已提供如房屋购买协议等其他辅助证明其是相应房屋合法的权利主体的证明文件，相关房产权属不存在任何争议、纠纷。上述未取得权属证明的租赁物业具备合法报建手续，完成竣工验收等程序并取得相关证明文件，可依法投入使用，不存在被拆迁、强制搬迁及其他影响公司正常使用该等房屋的情形。相关房屋租赁合同均约定有一定的租赁年限，并允许双方经过协商对租赁协议进行续期。截至本回复出具之日，前述房屋租赁合同履约状况良好，未发生过纠纷或争议。因此，发行人可长期使用上述房产，目前不存在搬迁计划。
上述未取得房屋产权证明的房产出租方分别为上海大展投资管理有限公司、
陕西长和房地产开发有限公司和唐玖，其基本情况如下：
是否存注册资本序号公司名称成立时间注册地址经营范围在关联（万元）关系
许可项目：房地产开发经营；
建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实上海市杨
上海大展投业投资，投资管理，商务信息
2007年5浦区黄兴
1资管理有限305000咨询，物业管理，酒店管理，否
月21日路2218
公司百货、珠宝金银饰品销售，停号707室
车场库经营，会务会展服务，展览展示服务，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：建筑装饰材料销西安经济售；物业管理。（除依法须经技术开发批准的项目外，凭营业执照依陕西长和房
2004年11区凤城八法自主开展经营活动）许可项
2地产开发有8500否月30日路180号目：房地产开发经营。（依法限公司
长和国际须经批准的项目，经相关部门B 座 5 层 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
8-1-277四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
是否存注册资本序号公司名称成立时间注册地址经营范围在关联（万元）关系
3唐玖----否综上，上述房产出租方与发行人及其股东、董监高、实际控制人等不存在关联关系。
三、补充说明11项租赁房屋尚未就租赁合同办理租赁登记备案手续的原因，出租方是否存在权属瑕疵；发行人是否可长期合法使用租赁房产
根据表中所示，发行人及其分子公司存在10项租赁房屋尚未就租赁合同办理租赁登记备案手续，其中第8、10、11项房屋因未取得房产权利证书，存在权属瑕疵，暂时无法办理备案；上表第2、3、4、5、6、7、9项租赁房产因出租方或产权人配合办理意愿较低、产权人未在国内不方便办理或产权证尚未分割等原因导致未能办理租赁备案。出租方就上述未办理租赁登记备案的物业均提供了权属证书及有权出租的证明文件，相关房产不存在权属瑕疵。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条和最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条的规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备
案手续的；（三）合同成立在先的。发行人及其分子公司均已合法占有、使用租赁房屋，上述租赁房产未办理租赁登记备案不影响相关租赁合同的效力，发行人及其分子公司有权按照租赁合同继续使用前述租赁房产。截至本回复出具日，相关租赁合同均正常履行，且出租方均具备长期合作的意向以及续租意愿。因此，发行人及其分子公司可长期合法使用前述租赁房产。
四、补充说明上述未获得权属证明房产及未办理租赁合同登记备案手续的
房产面积、占比以及对发行人生产经营的影响情况
发行人及其分子公司生产经营所使用的11处租赁房产的面积共计6059.17平方米，其中未取得产权证明文件的租赁房产面积为1275.65平方米，占比约为21.05%；未办理登记备案的租赁房产面积为4883.37平方米，占比约为80.59%。
8-1-278四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
截至本回复出具日，发行人及其分子公司未因上述瑕疵租赁情况发生过任何纠纷或受到行政处罚，相关租赁合同均正常履行，发行人及其分子公司实际使用上述房屋未因此受到影响。相关租赁协议均约定一定的租赁年限，并允许双方经过协商对租赁协议进行续期。如果届时发行人及其分子公司希望继续承租该等房产，可与出租方积极沟通续租事宜，以保证生产经营的稳定和可持续性。
发行人及其分子公司上述未取得权属证书的房产的租赁用途主要为发行人及其分子公司经营办公场所。发行人及其分子公司经营场所主要为普通办公用途物业，经营工具主要为电脑及其他普通办公设备，对经营场所和经营工具没有特殊要求，且所在城市均有足够的办公用途物业可供租赁，可替代性较强，若发生无法继续使用的情况，发行人及其分子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且整体搬迁难度较小，持续时间较短。
发行人实际控制人张小波、周小锋已出具《关于公司租赁房屋的承诺》：如
发行人及其分子公司因所承租房屋存在瑕疵被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，或承租房屋在租赁期内因未办理房屋租赁备案等原因，导致发行人或其分子公司遭受主管部门处罚或其他损失，并且出租方不给予赔偿、补偿的，其将无条件全额承担发行人及其分子公司因此发生的一切支出，且不会向发行人及其分子公司进行追偿。
综上，前述租赁物业的瑕疵情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构和发行人律师就上述事项执行了如下核查程序：
1、查阅发行人购置房产的商品房买卖合同、购置房产的不动产权证；
2、查阅取得的发行人及其分子公司租赁房产的房屋租赁合同及房屋租赁备
案凭证；
3、核查出租方提供的不动产权证书、商品房预售合同等权属证明文件及尚
未取得权属证书部分房产履行的报建手续文件；通过企查查、企业信用信息公示
系统等查询上述房产出租方基本情况，并与公司关联方进行对比分析；
8-1-279四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
4、访谈发行人实际控制人，了解承租未办理产权证书房产的背景情况；
5、查验了租赁房产出租人就该房产未取得产权证书、未办理租赁备案相关
事宜出具的原因及关于合同履行情况稳定且可持续的说明；
6、核查发行人实际控制人针对搬迁责任及房产瑕疵的解决措施出具的承诺函。
二、核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人拥有的房屋所有权均系通过购置方式取得，合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人在相关规定及合同的约束范围内享有相应权利；发行人报告期内使用该房产用于办公用途；
2、发行人考虑到运营成本、工作效率及便利性，先后租赁3处未获得权属
证明房产用于日常办公，租赁行为具备合理性和必要性；上述部分租赁房产尚无已知的获取权属证明的计划，但上述房屋租赁合同履约状况良好，未发生过纠纷或争议，发行人可长期使用上述房产，目前不存在搬迁计划；房产出租方与发行人及其股东、董监高、实际控制人等不存在关联关系。
3、发行人租赁的3处房产，因未取得房产权利证书，暂时无法办理备案；
发行人租赁的7处房产，因出租方或产权人配合办理意愿较低或产权人未在国内不方便办理等原因导致未能办理租赁备案，且相关房产不存在权属瑕疵。发行人及其分子公司可长期合法使用前述租赁房产。
4、发行人租赁物业的瑕疵情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
问题17.关于财务内控
申报材料显示：
报告期内，发行人存在第三方回款的情形，各期第三方回款金额分别898.12万元、742.27万元和1403.23万元，其中主要系通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款和以房抵债形成的第三方回款。此外，报告期内，发行人存在现金收款的情形，各期占比较低。
请发行人：
8-1-280四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（1）说明报告期各期以房抵债业务涉及的欠款方、欠款金额，以房抵债业
务的会计处理，相应房产的类型、面积、位置，发行人针对以房抵债业务获得房产的后续处置情况及计划。
（2）结合《首发业务若干问题解答》（以下简称《首发问答》）问题41关
于财务内控的要求，说明报告期内是否存在其他财务内控不规范的情形，如存在，说明财务内控发生的原因及性质、是否构成对内控有效性的重大不利影响、对应问题的后续整改情况等。
请保荐人、申报会计师对上述事项进行核查，按照《首发问答》问题41关于财务内控的核查要求进行核查，并发表明确意见。
【发行人回复】
一、说明报告期各期以房抵债业务涉及的欠款方、欠款金额，以房抵债业
务的会计处理，相应房产的类型、面积、位置，发行人针对以房抵债业务获得房产的后续处置情况及计划。
（一）说明报告期各期以房抵债业务涉及的欠款方、欠款金额，相应房产
的类型、面积、位置
1、报告期各期末以房抵债业务涉及房产情况
（1）发行人2021年末以房抵债业务涉及的欠款方、欠款金额，相应房产的
类型、面积、位置如下：
单位：万元、㎡、个涉及的欠款方房产序
归属欠款金额号面积/客户名称类型位置集团数量宁夏回族自治区银川市置信银川吉邦房地产开
178.88商品房170.74永宁县胜利乡三沙源逸
实业发有限公司都花园七区宁夏回族自治区银川市置信银川吉邦房地产开
25.08车位1永宁县胜利乡三沙源逸
实业发有限公司都花园七区宁夏回族自治区银川市银川银川博冠房地产开
3112.00车位22永宁县胜利乡三沙源逸
置信发有限公司都花园2区宁夏回族自治区银川市银川银川博冠房地产开
456.30商品房124.62永宁县胜利乡征沙渠三
置信发有限公司沙源12区
8-1-281四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
涉及的欠款方房产序
归属欠款金额号面积/客户名称类型位置集团数量宁夏回族自治区银川市置信银川尚质房地产开
55.00车位1永宁县胜利乡征沙渠三
实业发有限公司沙源15区宁夏回族自治区银川市置信银川尚质房地产开
655.00车位11永宁县胜利乡征沙渠三
实业发有限公司沙源16区宁夏回族自治区银川市置信银川尚质房地产开
7184.31商品房590.30永宁县胜利乡征沙渠三
实业发有限公司沙源16区宁夏回族自治区银川市置信银川尚质房地产开
8120.23商品房399.51永宁县胜利乡征沙渠三
实业发有限公司沙源17区宁夏回族自治区银川市置信银川尚质房地产开
925.00车位5永宁县胜利乡征沙渠三
实业发有限公司沙源17区宁夏回族自治区银川市置信银川尚质房地产开
10185.19商品房578.82永宁县胜利乡征沙渠三
实业发有限公司沙源14区宁夏回族自治区银川市置信银川尚质房地产开
1120.00车位4永宁县胜利乡征沙渠三
实业发有限公司沙源14区宁夏回族自治区银川市置信银川尚质房地产开
125.00车位1永宁县胜利乡征沙渠三
实业发有限公司沙源14区宁夏回族自治区银川市银川银川博冠房地产开
1390.83商品房251.08永宁县胜利乡三沙源逸
置信发有限公司都花园6区宁夏回族自治区银川市银川银川博冠房地产开
149.36车位2永宁县胜利乡三沙源逸
置信发有限公司都花园6区成都蓝润锦鸿实业四川省江油市太平镇白
15-53.01商品房104.72
有限公司玉路公园香榭成都国宏腾实业有四川省成都市郫都区蜀
16鑫苑79.83商品房119.71
限公司信路鑫苑城贵州省贵阳市花溪区贵州永浩企业管理
17恒大244.86商品房490.18花冠大道中段恒大溪
有限公司上桃源贵州省贵阳市花溪区成都津金江房地产
18恒大43.13商品房85.30花冠大道中段恒大溪
开发有限公司上桃源贵州永浩企业管理贵州省贵阳市花溪区
有限公司/成都津
19恒大84.80商品房170.90花冠大道中段恒大溪
金江房地产开发有上桃源限公司
合并1457.82---
8-1-282四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（2）发行人2020年末以房抵债业务涉及的欠款方、欠款金额，相应房产
的类型、面积、位置如下：
单位：万元、㎡、个涉及的欠款方房产序欠款金额
号归属面积/客户名称类型位置集团数量宁夏回族自治区银川置信银川吉邦房地产开
178.88商品房170.74市永宁县胜利乡三沙
实业发有限公司源逸都花园七区宁夏回族自治区银川置信银川吉邦房地产开
25.08车位1市永宁县胜利乡三沙
实业发有限公司源逸都花园七区宁夏回族自治区银川银川银川博冠房地产开
3112.00车位22市永宁县胜利乡三沙
置信发有限公司源逸都花园2区宁夏回族自治区银川银川银川博冠房地产开
456.30商品房124.62市永宁县胜利乡征沙
置信发有限公司渠三沙源12区宁夏回族自治区银川置信银川尚质房地产开
55.00车位1市永宁县胜利乡征沙
实业发有限公司渠三沙源15区宁夏回族自治区银川置信银川尚质房地产开
655.00车位11市永宁县胜利乡征沙
实业发有限公司渠三沙源16区宁夏回族自治区银川置信银川尚质房地产开
7184.31商品房590.30市永宁县胜利乡征沙
实业发有限公司渠三沙源16区宁夏回族自治区银川置信银川尚质房地产开
8120.23商品房399.51市永宁县胜利乡征沙
实业发有限公司渠三沙源17区宁夏回族自治区银川置信银川尚质房地产开
925.00车位5市永宁县胜利乡征沙
实业发有限公司渠三沙源17区宁夏回族自治区银川置信银川尚质房地产开
10185.19商品房578.82市永宁县胜利乡征沙
实业发有限公司渠三沙源14区宁夏回族自治区银川置信银川尚质房地产开
1120.00车位4市永宁县胜利乡征沙
实业发有限公司渠三沙源14区仁寿领创房地产开四川省峨眉山市峨山
12领地73.78商品房82.43
发有限公司镇秀湖东路峨眉·观顶安信成都蓝润锦鸿实业四川省江油市太平镇
1353.01商品房104.72
信托有限公司白玉路公园香榭西昌瑞景西昌瑞景泰置业有四川省江油市太平镇
14泰置106.32商品房209.44
限公司白玉路公园香榭业有限公
8-1-283四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
涉及的欠款方房产序
归属欠款金额号面积/客户名称类型位置集团数量司宁夏回族自治区银川置信银川尚质房地产开
155.00车位1市永宁县胜利乡征沙
实业发有限公司渠三沙源14区宁夏回族自治区银川银川银川博冠房地产开
1690.83商品房251.08市永宁县胜利乡三沙
置信发有限公司源逸都花园6区宁夏回族自治区银川银川银川博冠房地产开
179.36车位2市永宁县胜利乡三沙
置信发有限公司源逸都花园6区四川省巴中市巴州区巴中巴中市恩阳置信投
1837.10车位4时新街道办事处尚府
置信资有限公司
街置信府 A 区四川省巴中市经济开
巴中 巴中市恩阳置信投 发区东片区 D1 组团
1912.00车位3
置信资有限公司置信·兴文逸都花园
D1 区四川省巴中市巴州区巴中巴中市恩阳置信投
2053.38商品房131.32时新街道办事处尚府
置信资有限公司
街置信府 A 区四川省巴中市巴州区巴中巴中置信投资有限
21585.14商品房1434.05时新街道办事处尚府
置信公司
街置信府 A 区四川省巴中市巴州区巴中巴中置信投资有限
2254.80车位7时新街道办事处尚府
置信公司
街置信府 A 区
合并1927.71---
（3）发行人2019年末以房抵债业务涉及的欠款方、欠款金额，相应房产
的类型、面积、位置如下：
单位：万元、㎡、个涉及的欠款方房产序
归属欠款金额号面积/客户名称类型位置集团数量宁夏回族自治区银川置信银川吉邦房地产
178.88商品房170.74市永宁县胜利乡三沙
实业开发有限公司源逸都花园七区宁夏回族自治区银川置信银川吉邦房地产
25.08车位1市永宁县胜利乡三沙
实业开发有限公司源逸都花园七区宁夏回族自治区银川银川银川博冠房地产
3112.00车位22市永宁县胜利乡三沙
置信开发有限公司源逸都花园2区
8-1-284四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
涉及的欠款方房产序
归属欠款金额号面积/客户名称类型位置集团数量宁夏回族自治区银川银川银川博冠房地产
456.30商品房124.62市永宁县胜利乡征沙
置信开发有限公司渠三沙源12区宁夏回族自治区银川置信银川尚质房地产
55.00车位1市永宁县胜利乡征沙
实业开发有限公司渠三沙源15区宁夏回族自治区银川置信银川尚质房地产
655.00车位11市永宁县胜利乡征沙
实业开发有限公司渠三沙源16区宁夏回族自治区银川置信银川尚质房地产
7184.31商品房590.30市永宁县胜利乡征沙
实业开发有限公司渠三沙源16区宁夏回族自治区银川置信银川尚质房地产
8120.23商品房399.51市永宁县胜利乡征沙
实业开发有限公司渠三沙源17区宁夏回族自治区银川置信银川尚质房地产
925.00车位5市永宁县胜利乡征沙
实业开发有限公司渠三沙源17区宁夏回族自治区银川置信银川尚质房地产
10185.19商品房578.82市永宁县胜利乡征沙
实业开发有限公司渠三沙源14区宁夏回族自治区银川置信银川尚质房地产
1120.00车位4市永宁县胜利乡征沙
实业开发有限公司渠三沙源14区宁夏回族自治区银川置信银川尚质房地产
125.00车位1市永宁县胜利乡征沙
实业开发有限公司渠三沙源14区宁夏回族自治区银川银川银川博冠房地产
1390.83商品房251.08市永宁县胜利乡三沙
置信开发有限公司源逸都花园6区宁夏回族自治区银川银川银川博冠房地产
149.36车位2市永宁县胜利乡三沙
置信开发有限公司源逸都花园6区四川省巴中市巴州区巴中巴中市恩阳置信
1537.10车位4时新街道办事处尚府
置信投资有限公司
街置信府 A 区四川省巴中市经济开
巴中 巴中市恩阳置信 发区东片区 D1 组团
1616.00车位4
置信投资有限公司置信·兴文逸都花园
D1 区四川省巴中市巴州区巴中巴中市恩阳置信
1753.38商品房131.32时新街道办事处尚府
置信投资有限公司
街置信府 A 区四川省巴中市巴州区巴中巴中置信投资有
18585.14商品房1434.05时新街道办事处尚府
置信限公司
街置信府 A 区
8-1-285四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
涉及的欠款方房产序
归属欠款金额号面积/客户名称类型位置集团数量四川省巴中市巴州区巴中巴中置信投资有
1954.80车位7时新街道办事处尚府
置信限公司
街置信府 A 区遂宁四川省遂宁市船山区合凯遂宁合凯置业有香林南路179号置信
20置业119.47商品房113.58
限公司 丽府A区 10栋 7层 2有限号公司仁寿领创房地产四川省成都市成华区
21领地97.67商品房56.96
开发有限公司海纳时代小区
合计1915.75---
8-1-286四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
2、报告期各期已完成以房抵债的房产情况
单位：万元、㎡、个销售涉及的欠款方销售回款金房产是否属于第抵偿金额
期间归属集团客户名称额类型面积/数量位置三方回款银川博冠房地产开宁夏回族自治区银川市永宁县胜利
银川置信74.0374.03商品房298.46否发有限公司乡三沙源逸都花园2区
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有限公司公司榭
8-1-287四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
销售涉及的欠款方销售回款金房产是否属于第抵偿金额
期间归属集团客户名称额类型面积/数量位置三方回款西昌瑞景泰置西昌瑞景泰置业有四川省江油市太平镇白玉路公园香
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产开发有限公司汇处（新川之心公园旁）
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注：2021年度北大资源对应的抵债资产买卖协议约定购房者分期向发行人支付购房款，截至2022年1月31日尚有17.47万元未支付。
8-1-288四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（二）报告期内以房抵债业务的会计处理
1、出于审慎考虑，发行人在未取得以房抵债的房屋销售款项或未取得抵债
房产的房屋所有权证之前，不做会计处理；
2、在取得对应房屋销售款项后，根据房屋销售的实际回款金额冲减对应的
应收账款余额，差额计入当期损益；
3、取得办理房屋所有权证后，根据抵债房屋市场价格将相关房产确认为投
资性房地产或固定资产进行后续核算，同时冲减对应的应收账款余额，差额计入当期损益。
报告期内尚不存在取得办理房屋所有权证后进行会计处理的情形。
（三）发行人针对以房抵债业务获得房产的后续处置情况及计划
对于上述以房抵债形成的房产，后续处置安排为：报告期内取得的以房抵债房产，发行人均考虑予以出售或出租；针对未来可能取得的抵债房产，发行人将根据具体情况考虑出售、出租或办公自用。
二、结合《首发业务若干问题解答》（以下简称《首发问答》）问题41关于
财务内控的要求，说明报告期内是否存在其他财务内控不规范的情形，如存在，说明财务内控发生的原因及性质、是否构成对内控有效性的重大不利影响、对应问题的后续整改情况等。
结合《首发业务若干问题解答》（以下简称《首发问答》）问题41关于财务
内控的要求，报告期内，发行人逐项说明财务不规范情形如下：
财务不规范情形是否存在
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简否称“转贷”行为）
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴否现后获取银行融资与关联方或第三方直接进行资金拆借否通过关联方或第三方代收货款否利用个人账户对外收付款项否出借公司账户为他人收付款项否
8-1-289四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
财务不规范情形是否存在
违反内部资金管理制度对外支付大额款项、大额现金借支和还否
款、挪用资金等重大不规范情形
注：《首发业务若干问题解答》问题41关于财务内控的要求中不包含第三方回款的情形，故此表中未做列示。
综上，发行人不存在《首发问答》问题41描述的财务内控不规范情形。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述事项执行了如下核查程序：
1、获取发行人的以房抵债台账，检查发行人与客户签订的以房抵债相关协
议、购房协议，并检查以房抵债对应的应收账款形成情况；检查抵债事项原始记账凭证及其附件核查发行人账务处理是否正确；访谈发行人财务总监，明确针对以房抵债业务获得房产的后续处置情况及计划；
2、获取银行出具的征信报告，结合银行流水、票据备查簿，检查发行人是
否存在银行借款转贷行为、开具无真实交易背景的商业票据行为；
3、检查实际控制人、股东、董监高及其他核心人员资金流水，核查重要资
金流水的经济内容，核实是否与发行人之间、与发行人的客户及供应商之间存在资金往来、代收货款、代付费用等行为；
4、获取发行人已开立银行账户清单，与账面已核算的银行账户进行核对，
核实是否存在未入账银行账户情况；是否存在出借账户为他人收付款项；
5、核查发行人银行资金流水，并检查大额资金支付的原始单据，核实收款
方、审批流程等，核实报告期内，发行人是否存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形等；
6、获取控股股东、实际控制人、董监高和其他关键人员报告期内的银行流水记录，结合关联方资金流水核查，判断是否存在与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项等财务内控不规范的情形。
8-1-290四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
二、核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人关于以房抵债的以房抵债业务的会计处理谨慎合理；
2、对照《首发业务若干问题解答》问题41关于财务内控的要求，报告期内，发行人不存在《首发业务若干问题解答》问题41中的其他财务内控不规范情形。
问题18.关于现金流量表
申报材料显示，报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
6114.43万元、-1482.87万元和2922.75，报告期内变动较大且与净利润存在一定差异。
请发行人：
（1）说明报告期内经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因及合理性，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的主要原因。
（2）说明各期收到其他与经营活动有关的现金的明细构成，2018年该项目金额较大的原因。
（3）说明支付的各项税费的明细构成，支付给职工以及为职工支付的现金
与应付职工薪酬、成本费用中职工薪酬等会计科目的匹配关系。
（4）说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与固定资产、往来账款等会计科目的匹配关系。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人回复】
一、说明报告期内经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因及合理性，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的主要原因。
（一）报告期内经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因及合理性
报告期各期，发行人经营活动现金流量情况如下：
8-1-291四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金35195.9332077.8528292.88
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金545.74542.44218.66
经营活动现金流入小计35741.6732620.2928511.54
购买商品、接受劳务支付的现金6042.203759.345131.70
支付给职工以及为职工支付的现金21435.4421393.2219939.31
支付的各项税费5030.892971.023344.65
支付其他与经营活动有关的现金1927.351573.971578.76
经营活动现金流出小计34435.8829697.5529994.42
经营活动产生的现金流量净额1305.792922.75-1482.87
如上表所示，报告期各期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1482.87万元、2922.75万元和1305.79万元，整体波动较大，主要原因系购买商品、接受劳务支付的现金、支付的各项税费大幅变动所致。
1、购买商品、接受劳务支付的现金
报告期内，发行人购买商品、接受劳务支付的现金分别为5131.70万元、
3759.34万元和6042.20万元，波动幅度较大。2019年购买商品、接受劳务
支付的现金高于2020年，主要系2019年发行人支付以前年度应付未付的采购款项。2021年度购买商品、接受劳务支付的现金较高，主要原因系2021年度采购设计外协服务费和图文制作服务费支付的现金较高。
2、支付的各项税费
报告期内，发行人支付的各项税费分别为3344.65万元和2971.02万元和5030.89万元。2019年度、2021年度缴纳税金总额高于2020年度，主要原因系发行人2020年受疫情影响，第一、第二季度公司应纳税所得额为负，无需缴纳企业所得税。
综上，报告期内经营活动产生的现金流量净额变动较大符合企业的经营特点，具有合理性。
8-1-292四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（二）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的主要原因
报告期各期，发行人将净利润调节为经营活动现金流量过程如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润7473.396957.855197.26
加：信用减值损失4282.322265.651331.42
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
1081.32557.29492.79
资产折旧、投资性房地产折旧、使用权资产折旧
无形资产摊销84.7968.5354.02
长期待摊费用摊销151.32156.29136.18
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
---1.23损失（收益以“-”填列）
固定资产报废损失（收益以“-”填列）-
公允价值变动损益（收益以“-”填列）-
财务费用（收益以“-”填列）405.88359.12227.48
投资损失（收益以“-”填列）-33.30-19.13
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）-640.98-320.19-181.57
递延所得税负债的增加（减少以“-”填列）---
存货的减少（增加以“-”填列）---
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）-7356.69-11015.24-8495.80
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）-4175.563860.14-224.29
经营活动产生的现金流量净额1305.792922.75-1482.87
差异金额-6167.60-4035.10-6680.13
由上表可知，报告期各期发行人经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在一定差异，差异金额分别为-6680.13万元、-4035.10万元和-6167.60万元。存在差异主要原因系各期经营性应收应付项目、信用减值损失/资产减值损失影响所致，具体分析如下：
1、发行人报告期各期经营性应收项目的增加金额分别为8495.80万元、
11015.24万元和7356.69万元，逐年增长主要原因系：*受益于建筑行业投
资规模增长的影响，发行人凭借优异的创新能力、过硬的设计技术能力、快速的响应能力、优质的服务和品牌美誉度，营业收入实现持续增长，报告期内，发行人营业收入复合增长率为8.60%，收入规模的快速增长使得应收账款与应收票据
8-1-293四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
亦不断增长；*受国家采取的金融、税收、行政等一系列手段对房地产行业宏观
调控的影响，发行人的客户房地产开发商对资金管理和控制进一步加强，受此因素影响，发行人的销售回款有所放缓，导致报告期内应收账款余额增幅较大。发行人经营性应收项目的增加减少了各期经营活动产生的现金流量净额。
2、发行人报告期各期信用减值损失分别为1331.42万元、2265.65万元和
4282.32万元，主要原因系各期末应收账款及应收票据余额的增长导致对应减
值损失的计提金额的增加。
3、报告期各期，发行人经营性应付项目的增加金额分别为-224.29万元、
3860.14万元和-4175.56万元。
（1）2020年经营性应付项目增加3860.14万元，主要原因系：*2020年
期末在手订单为75714.67万元，较2019年末增加21128.63万元，增幅38.71%，期末在手订单金额的增长导致合同负债（预收账款）增加1983.11万元；*发
行人受疫情影响，第一、第二季度应纳税所得额为负，无需缴纳企业所得税，年
度内应纳税所得额集中于第三、第四季度体现，导致大额应纳所得税额递延至
2021年缴纳，致使应交税费增加1895.16万元。
（2）2021年经营性应付项目减少4175.56万元，主要原因系：*2021年
度公司为积极应对房地产宏观调控政策的影响，进一步加强了客户管理和项目管理，提高项目运作效率和项目结算管理，导致期末合同预收款较2020年末减少；*2021年公司持续优化人员结构、提高人均产出效率，公司平均人数较2020年进一步降低，应付职工薪酬相应减少；*2021年支付上一年汇算清缴的企业所得税1672.75万元。
综上，报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在一定差异，但与公司自身经营情况相匹配，具有合理性。
二、说明各期收到其他与经营活动有关的现金的明细构成，2018年该项目金额较大的原因。
发行人报告期内收到其他与经营活动有关的现金的明细构成情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
8-1-294四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
项目2021年度2020年度2019年度
收到其他与经营活动有关的现金545.74542.44218.66
其中：财务费用-利息收入42.7044.3427.54
除税费返还外的其他政府补助收入360.73244.9820.50
往来款及备用金130.03223.70151.08
其他营业外收入收到的款项12.2829.4219.55
报告期各期，发行人收到其他与经营活动有关的现金分别为218.66万元、
542.44万元和545.74万元。2019年度收到其他与经营活动有关的现金金额较
低主要系2019年度收到的除税费返还外的其他政府补助收入较少导致。
2018年收到其他与经营活动有关的现金为1198.93万元，金额较大系当期
收到成都荣盛伟业房地产开发有限公司退还购买目前经营场所支付的保证金
996.00万元。
三、说明支付的各项税费的明细构成，支付给职工以及为职工支付的现金
与应付职工薪酬、成本费用中职工薪酬等会计科目的匹配关系。
（一）支付的各项税费的明细构成
发行人报告期内支付的各项税费的明细构成情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年2019年增值税1912.381953.371758.61
城建税132.68133.97116.92
教育附加57.0857.4150.08
地方教育费附加38.0538.2733.39
其他税费29.87192.9150.16
企业所得税2860.83595.081335.49
支付的各项税费合计5030.892971.023344.65
2020年度缴纳企业所得税金额偏少主要原因系发行人受疫情影响，第一、
第二季度应纳税所得额为负，无需缴纳企业所得税，年度内应纳税所得额集中于
第三、第四季度体现，导致大额应纳所得税额递延至2021年缴纳。
8-1-295四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
（二）支付给职工以及为职工支付的现金与应付职工薪酬、成本费用中职工薪酬等会计科目的匹配关系
报告期内，发行人“支付给职工以及为职工支付的现金”与应付职工薪酬、成本费用中职工薪酬等会计科目之间的勾稽关系如下所示：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
应付职工薪酬本期计提数20497.3121255.0420587.07
其中：主营业务成本-设计人员薪酬17427.8718740.3118376.17
销售费用-职工薪酬801.88589.55434.96
管理费用-职工薪酬2267.561925.181775.94
减：应付职工薪酬余额增加数（期末-期初）-938.13-138.18647.76
各期实际应支付职工的现金合计21435.4421393.2219939.31
支付给职工以及为职工支付的现金21435.4421393.2219939.31
差异---
由上表可见，发行人报告期内支付给职工以及为职工支付的现金与应付职工薪酬、应交税费等相关会计科目之间勾稽关系合理，不存在差异。
四、说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与固定资产、往来账款等会计科目的匹配关系。
报告期内，发行人“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与固定资产、往来账款等会计科目的匹配关系如下所示：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
固定资产购置163.9539.36599.47
使用权资产购置18.81--
无形资产购置171.5076.8260.72
长期待摊费用原值增加额52.5531.82261.18
其他非流动资产增加额-8.36-28.2851.32
应付账款-设备等影响---
合计398.45119.73972.69
购建固定资产、无形资产与其他长期资产支付
398.45119.73972.69
的现金
差异---
8-1-296四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复由上表可见，报告期内，发行人“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与相关资产科目的勾稽关系合理。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述事项执行了如下核查程序：
1、访谈公司财务总监，了解行业特点、业务结构、业务结算情况等；复核
发行人净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的计算过程及逻辑关系，检查报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务的发生额是否相符，分析报告期内经营活动现金流出金额较大及公司净利润、经营性现金流变动幅度不匹配的原因和合理性；
2、复核发行人现金流量表编制过程，将现金流量的主要项目与财务报表进行比对，核对相关数据是否准确、与相关会计科目的勾稽关系是否相符；
3、获取发行人企业所得税纳税申报表，分析发行人企业所得税缴纳金额变
动的原因；抽查发行人各期企业所得税的记账凭证和完税凭证，核实发行人各期企业所得税缴纳金额的真实性、准确性。
二、核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额大幅度波动主要系为购
买商品接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税
费大幅变动所致，具有合理性；
2、报告期内，发行人各期收到其他与经营活动有关的现金无异常，2018年
收到其他与经营活动有关的现金金额较大系当期收到成都荣盛伟业房地产开发
有限公司退还购买目前经营场所支付的保证金996.00万元；
3、支付的各项税费无异常，支付给职工以及为职工支付的现金与应付职工
薪酬、成本费用中职工薪酬等会计科目勾稽一致；
4、报告期内，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”
与相关资产科目的勾稽关系合理。
8-1-297四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
问题19.关于资金流水核查
请保荐人、申报会计师按照《首发问答》问题54关于资金流水核查的要求
进行全面核查，并说明核查范围、核查标准、核查程序以及核查结论，并对发行人内控是否健全、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
【中介机构核查情况】
一、资金流水核查情况
（一）核查范围
保荐机构和申报会计师已充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流
程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，对发行人相关资金流水进行核查，具体情况如下：
根据《首发业务若干问题问答（2020年6月修订）》问题54的要求，确定发行人资金流水核查主体的范围为：发行人及其分子公司；发行人控股股东和实
际控制人及其主要近亲属，实际控制人控制的已开立银行账户的关联企业；发行人董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员（含其他核心人员、主要销售人员、财务出纳等人员及其他关键岗位人员）。资金流水核查主体的范围为在报告期内的所有账户，包括报告期内注销的账户、零余额账户。
序号主体名称与发行人关系获取资料情况
中泰设计、深圳纵泰、上海
报告期内银行开户清单、银行
1从然、成都智捷、睿合泰及发行人各分子公司
流水各分公司报告期内个人名下所有银行
张小波、周小锋、季昭、林控股股东、实际控制人账户的银行流水、关于提供银
2
翠翠、王巧云、张红涛及其主要近亲属行账户信息完整和银行流水
真实、准确、完整的承诺函实际控制人控制的已
重庆乐合、重庆乐创、高新报告期内银行开户清单、银行
3开立银行账户的关联
区鑫鑫加鑫鑫建材经营部流水企业报告期内个人名下所有银行除实际控制人之外的
邓卫华、梁立、张弦、范卫账户的银行流水、关于提供银
4其他非独立董事、监
林、赵鹏程、穆敏、谢彦华行账户信息完整和银行流水
事、高级管理人员
真实、准确、完整的承诺函
卢伟、陈复欣、江海、夏雨其他核心人员、各分子报告期内个人名下所有银行
5舟、袁晓明、古武、刘伟、公司法定代表人、负责账户的银行流水、关于提供银
杨海明、胡原、王建坤、纪人、高级管理人员、主行账户信息完整和银行流水
8-1-298四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
序号主体名称与发行人关系获取资料情况
鹏、夏玉雪、陈志红、罗峰、要销售人员、财务出纳真实、准确、完整的承诺函
杨运凤、梁铃、龙颖、王小等人员及其他关键岗
庆、李丽、李鑫铃、高文婧、位人员
张宁、满瑛、谢雨桐
注：睿合泰的银行流水获取资料为自报告期初至其转出前的银行开户清单、银行流水；
张小波控制的双流区木杨枫建材经营部尚未开立银行账户，未取得其流水；因少部分其他关键岗位人员离职，仅获取并核查其2019年-2020年的银行账户的流水；因少部分其他关键岗位人员于报告期内入职，仅获取并核查其正式入职至报告期末的所有银行账户的流水。
（二）核查标准及确定依据
1、针对发行人及分子公司银行账户资金流水的核查标准：抽查单笔金额超
过10万元以上及取现/存现金额达到5万元以上的交易，了解交易背景，核查是否存在异常的收支情况；
2、针对实际控制人控制的关联企业银行账户资金流水的核查标准：逐笔核
查报告期单笔超过10万元以上及取现/存现达到5万元以上的交易，了解并核查交易背景及合理性；
3、针对前述核查范围内的自然人的核查标准：（1）与发行人之间除了正常
工资薪金及报销款发放以外的其他收支往来全部逐笔核查，了解并核查相关交易背景及合理性；（2）与发行人前十大客户、供应商及其实际控制人、重要关联方
（即通过访谈主要客户、供应商或公开信息查询获取的前十大客户、供应商的控股股东、董事（执行董事）、监事、高级管理人员、负责人、执行事务合伙人）
等主体之间发生的异常资金流水全部逐笔核查；（3）除上述情况外，单笔交易金额在5万元以上或单笔金额虽不超过5万元但与同一交易对方存在频繁交易往来
的流水逐笔核查，了解并核查相关交易背景及合理性；（4）单笔或单日累积取现/存现金额达到5万元以上的流水逐笔核查，了解并核查相关交易背景及合理性。
（三）结合重要性原则和支持核查结论需要的重点核查事项
1、发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
保荐机构、申报会计师获取并查阅发行人的《资金管理办法》等资金相关的
内部控制制度，分析资金管理相关内部控制设计的合理性；获取发行人现金交易管理制度、现金交易明细表、现金日记账，执行库存现金盘点程序与大额现金交易抽凭程序，核查现金交易的对手方，查看记账凭证及原始凭证要素，验证发行
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人是否有效执行出纳职务与会计职务分离原则，判断发行人现金管理制度执行的有效性；获取发行人已开立银行结算账户清单及报告期内银行账户对账单，并对发行人报告期内所有银行账户执行发函程序；对大额银行流入流出执行抽凭核查程序，查看凭证附件要素是否齐备，是否与记账凭证记录相符并真实反映发行人经济业务实质，是否执行有效的资金审批程序，对发行人资金管理办法执行的有效性进行评价。
经核查，发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷。
2、是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况保荐机构、申报会计师取得发行人及其分子公司的银行账号开户清单，并对报告期内所有银行账户进行函证，将获取的已开立账户清单、企业信用报告与发行人账面的银行账户逐一进行核对，并对报告期内大额交易采用银行流水与发行人财务明细账交叉检查等方式，核查资金流水是否均已入账；访谈发行人财务总监，了解发行人对银行账户开立和销户的管控情况、新开立银行账户的用途与业务需求的关系、注销银行账户的原因等。
经核查，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。
3、发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购
置、对外投资等不相匹配
保荐机构、申报会计师抽查了发行人报告期内10万元以上的银行流水，检查其流向、交易对手、交易背景，分析并判断是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配，是否构成重大异常。
经核查，报告期内发行人大额经营活动资金流入主要系发行人收到客户的销售回款、银行贷款资金拨付，资金流出主要系支付员工薪酬、供应商采购款、税费、分红、银行贷款偿还等，发行人经营活动大额资金往来与其经营活动相匹配；
报告期内，发行人大额资产购置资金流出主要系为满足经营需要而发生的办公场地购置、装修等支出，发行人大额资产购置资金往来与其生产经营实际需求和资产购置相匹配；报告期内发行人不存在大额对外投资活动资金往来。
8-1-300四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复经核查，发行人大额资金往来不存在重大异常，不存在与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配的情形。
4、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等
是否存在异常大额资金往来
保荐机构、申报会计师抽查了发行人报告期内10万元以上的银行流水进行
逐笔核查，了解相关交易背景，核查其与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；同时，查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等报告期内
全部银行账户资金流水，核查其与发行人之间除正常工资薪金、备用金、报销款、分红款、投资款以外，是否存在其他异常大额资金往来。
经核查，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来。
5、发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一
账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释
保荐机构、申报会计师查阅发行人报告期内现金日记账，并结合对发行人银行流水的核查，关注是否存在大额或频繁取现的情形；抽取发行人各银行账户超过5万元的取现进行核查，关注同一账户或不同账户之间是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
经核查，发行人不存在大额或频繁取现的情形；发行人同一账户或不同账户之间不存在金额、日期相近的异常大额资金进出情形。
6、发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问保荐机构、申报会计师抽取发行人银行账户大额资金往来进行逐笔核查，关注大额资金往来的背景及合理性，同时，获取了发行人无形资产清单以及相关费用科目明细表，核查是否存在大额购买无实物形态资产或服务的情形。
经核查，报告期内发行人除支付证券服务、法律服务、审计及咨询服务、评
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估服务费用外，不存在其他大额购买无实物形态资产或服务的情形，相关交易具有商业合理性。
7、发行人实际控制人个人账户是否存在大额资金往来较多且无合理解释，
或者频繁出现大额存现、取现情形
保荐机构、申报会计师取得了发行人实际控制人张小波、周小锋及其配偶、
主要近亲属报告期内全部银行账户资金流水，以及其出具的关于提供银行流水账户完整且账户流水真实、准确、完整性的承诺函，针对前述人员单笔交易金额在
5万元以上或单笔金额虽不超过5万元但与同一交易对方存在频繁交易往来的流
水逐笔核查，访谈前述人员了解交易性质、交易对象背景，并进行合理性进行分析，同时，通过获取资金实际用途证明资料、访谈交易对象等方式进一步核实交易真实性。
经核查，报告期内发行人实际控制人张小波、周小锋个人账户大额资金往来、大额存现、取现均可合理解释，实际控制人个人账户的大额资金往来主要为家庭开支、亲属往来、理财、股票、房产等投资资金的汇出及汇入、对公司的投资款
的流出及公司持股平台的份额转让及受让的流入流出等，不存在异常的、频繁的存现及取现情况。
经核查，报告期内，发行人实际控制人个人账户大额资金往来均可合理解释，不存在异常大额存现、取现情形。
8、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行
人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常保荐机构、申报会计师查阅控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，核查其报告期内是否从发行人处取得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，具体情况如下：
（1）取得大额现金分红情况2020年12月14日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司向股东分配现金股利3892.87万元。
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控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内收
到分红资金超过100万元的具体情况如下：
单位：万元序分红金额名称主要资金流向及用途核查依据号（税后）
家庭开支，亲友往来，理财投资、查看银行流水、房产投资
1张小波1323.05房产投资，向发行人支付投资款相关合同、出资凭据并访
等谈确认
家庭开支，亲友往来，理财及股票查看银行流水、房产投资
2周小锋1082.50投资、房产投资，向发行人支付相关合同、出资凭据并访
投资款等谈确认查看银行流水并访谈确
3邓卫华134.36家庭开支，亲友往来等
认
合计2539.91--
注：上述分红金额含相关人员通过员工持股平台获得的分红款。
经核查，报告期内，发行人实际控制人及任发行人非独立董事、高级管理人员的主要自然人股东从发行人处取得的分红款主要用于开庭开支、亲友往来、家
庭理财、股票、房产投资或支付公司投资款等，流向及用途均不存在重大异常；
除前述情况外，发行人监事及关键岗位人员不存在从发行人获得大额现金分红的情形。
（2）取得大额薪酬情况保荐机构及申报会计师取得了发行人报告期各期末员工花名册及工资明细表，结合相关个人银行流水的工资收入情况交叉核验。经核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员薪酬不存在异常的情形。
（3）取得大额资产转让情况
保荐机构及申报会计师取得了发行人报告期的主要资产明细表、资产处置台账等，结合相关个人银行流水情况交叉核验。经核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在从发行人处获得大额资产转让款的情形。
（4）转让发行人股权获得大额股权转让款情况
保荐机构及申报会计师取得了发行人全套工商资料、最新股东名册等情况，发行人报告期内不存在股权转让的情形，同时，保荐机构及申报会计师结合相关个人银行流水情况交叉核验。经核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监
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事、高级管理人员、关键岗位人员不存在转让发行人股权获得大额股权转让款的情形。
9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关
联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
（1）核查程序
保荐机构、申报会计师针对实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员
与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来，执行了如下核查程序：
*查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告
期内的银行流水，对报告期内单笔交易金额在5万元以上或单笔金额虽不超过5万元但与同一交易对方存在频繁交易往来的流水逐笔核查，了解并核查相关交易背景及合理性；
*取得上述人员填写的《核查主体大额流水记录及说明》，并与个人银行流水进行交叉核对，获取上述人员出具的关于提供银行流水账户完整且账户流水真实、准确、完整性的承诺函；
*获取报告期内主要客户、供应商名单并通过访谈主要客户、供应商及公开
信息检索获取的主要客户、供应商的控股股东、董事（执行董事）、监事、高级
管理人员、负责人、执行事务合伙人，获取发行人关联方清单；
*将《核查主体大额流水记录及说明》及个人银行流水的交易对手方与*中
所列的发行人关联方、客户、供应商清单进行比对，核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与相关方是否存在资金往来。
（2）分析过程经核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人张小波存在与供应商关联方的资金往来，具体情况如下：
报告期内，公司向文德荣控制的成都兴世搏商务服务有限公司、成都兴世搏商务服务有限公司高新分公司、成都市青羊区世搏晒图社、成华区世搏图文印务
部、青羊区世源博印务部合计采购图文制作类服务金额合计分别为328.11万元、
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122.23万元、156.01万元，占全部采购金额比例分别为6.82%、2.77%、2.98%，
文德荣系发行人主要供应商的实际控制人。
2019年，发行人实际控制人之一张小波、其配偶季昭与文德荣存在私人资
金往来的情形，具体情况如下：
项目时间关联方交易对方收入/支出金额（万元）
张小波支出-250.00
第一笔2019/8/2
季昭收入250.00文德荣
2019/12/29张小波支出-300.00
第二笔
2019/12/31张小波收入300.00
上述贷款为招商银行成都分行给予张小波总额度为300万元的循环贷款，该循环贷款为一次申请、无限次循环使用，且仅在使用期间计息的贷款，可随借随还。张小波根据实际需要在流动资金紧张的情况下进行借款，并通过文德荣转贷，文德荣收到款项后立即将等额资金转至张小波及其亲属。上述贷款已于2020年4月结清。
经访谈文德荣并结合张小波及其相关人员的个人银行卡流水，张小波与文德荣的资金往来系转贷，该笔贷款循环用于其个人支出及投资，属于其个人行为，与发行人无关。文德荣未对前述贷款资金形成实际占用，不存在利益输送或发行人实际控制人为发行人代垫成本费用的情况。除上述事项外，张小波及其近亲属与文德荣不存在其他资金往来情形。
经查阅《流动资金贷款管理暂行办法》《贷款通则》等法律法规，张小波转贷事项存在不符合《流动资金贷款管理暂行办法》《贷款通则》等规定的情形，但经确认张小波的《个人信用报告》和招商银行成都分行零售信贷部出具的《情况说明》，张小波已按照相关约定及时足额归还贷款本息，未发生前述贷款逾期还款、任何违约或对贷款银行造成重大不利影响的情形，与相关贷款银行不存在与上述银行贷款相关的争议、纠纷或诉讼。
报告期内，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员除因个人实际需要购买房产的交易外，不存在与发行人主要客户的其他资金业务往来；除招股说明书中披露的关联关系、关联交易及上述情况外，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人关联
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方、客户、供应商不存在其他大额资金往来。
（3）核查结论经核查，上述实际控制人与发行人供应商关联方资金往来事项属于张小波个人行为，与发行人无关，且相关款项已结清，不属于重大违法违规，对本次发行上市不构成障碍；除前述情况外，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在其他异常大额资金往来。
10、是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
保荐机构、申报会计师针对是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供
应商款项的情形，执行了如下核查程序：
（1）获取报告期内主要客户、供应商名单；
（2）查阅行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键
岗位人员的银行流水，对报告期内单笔金额在5万元以上的流水进行核查，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析；
（3）查阅发行人控股股东、实际控制人控制的关联企业报告期内所有银行账户，对报告期内单笔金额在10万元以上的流水进行逐笔核查，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析；
（4）获取发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员填写并确认的《调查表》，关注填写主体及其关联方是否与发行人主要客户、供应商存在任何形式的资金业务往来情形；
（5）实地走访报告期内发行人主要客户、供应商并取得其签字盖章的走访问卷，确认主要客户、供应商与发行人关联方不存在除前述已披露的资金往来或其他利益安排。
经核查，报告期内，发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
二、关于发行人内控是否健全、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形的核查意见
8-1-306四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
基于上述资金流水核查情况，保荐机构、申报会计师认为：发行人内部控制健全有效，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
8-1-307四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复（此页无正文，为《关于四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之签章页）
法定代表人、董事长（签名）：
张小波四川中泰联合设计股份有限公司年月日
8-1-308四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
发行人董事长声明本人已认真阅读《关于四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》的全部内容，确认本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（签名）：
张小波四川中泰联合设计股份有限公司年月日
8-1-309四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复（此页无正文，为东莞证券股份有限公司《关于四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
周碧唐霁东莞证券股份有限公司年月日
8-1-310四川中泰联合设计股份有限公司审核问询函之回复
保荐机构总经理声明本人已认真阅读《关于四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理（签名）：
潘海标东莞证券股份有限公司年月日
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