四川中泰联合设计股份有限公司_上市保荐书(申报稿)

东莞证券股份有限公司
关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书保荐机构暨主承销商（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二二年三月上市保荐书声明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受四川
中泰联合设计股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中泰设计”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并指定周碧先生、唐霁女士担任本次保荐工作的保荐代表人。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
为叙述方便，如无特别说明，本上市保荐书内引用的简称与《四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（简称“招股说明书”）中的简称具有相同含义。
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目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、发行人概况...............................................3
二、发行人本次发行情况..........................................20
三、保荐代表人、项目组成员介绍......................................21
第二节保荐机构的相关说明及承诺......................................22
一、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况..................................................22
二、保荐机构承诺事项...........................................22
第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................24
一、本次证券发行的相关决策程序......................................24
二、保荐机构关于发行人是否符合《股票上市规则》规定的上市条件的核查
说明...................................................25
三、保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见.................................26
第四节保荐机构对本次证券发行上市后持续督导工作安排..........................27
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第一节本次证券发行基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：四川中泰联合设计股份有限公司
英文名称：Sichuan ZhongTai UnitedDesign Co.Ltd.注册资本：4325.41万元
法定代表人：张小波
有限公司成立日期：2002年4月28日
股份公司设立日期：2016年12月6日
公司住所：成都市高新区锦晖西一街99号2栋1单元24层
邮政编码：610041
联系电话：028-84176858
传真号码：028-83311818
互联网网址：http://www.ccddesign.com.cn/
电子邮箱：zta@ccddesign.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部
信息披露联系人：谢彦华
信息披露部门电话：028-84176858经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：工程设计；城市规划编制；工程咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二）主营业务
公司主要从事建筑设计相关的创意设计咨询和全程技术服务，拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质，可从事资质证书许可范围内的所有相关建筑工程设计及咨询顾问服务，包括概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合及后期服务等工作。公司业务主要集中在居住建筑设计、公共建筑设计，涵盖产业新城、城市更新、文旅小镇等领域。
作为西南地区知名的建筑设计服务商，公司一直秉承“创意点亮生活、设计改变未来”的企业使命，以人居美学为引领，以技术创新为导向，汇聚各领域学科精英，专注于为客户提供建筑空间设计的一体化综合性解决方案。公司致力于持续不断地为客户提供优质的设计服务，实践着“通过长期合作关系，为客户提供卓越的设计服务，打造能够吸引、培育和激励杰出人才的优秀机构”的发展理念。
公司已经建立“总部—区域分公司”一体化的经营管理模式，公司总部位于成都，创意中心位于上海，并在深圳、昆明、重庆、贵阳、南宁、西安、郑州等地设立了分子公司，构建了以西南为中心，布局全国的市场格局。公司在多年的发展中积累了大量客户资源，与融创、招商蛇口、绿城、华侨城等百强房地产开发企业建立了良好的合作伙伴关系，并先后获得中国勘察设计协会民营企业分会颁发的“住宅建筑设计专业领先企业”、“BIM 设计专业领先企业”和“商业综合体设计专业领先企业”等荣誉，在行业内具有较高的知名度。
经过多年发展，公司已经成为全国性的综合建筑设计机构，2019年至2021年，公司实现主营业务收入35048.08万元、39215.17万元和41342.45万元，主营业务呈现较快增长态势。
（三）核心技术与研发水平
建筑设计行业的核心技术特点体现在其创造性、系统性和综合性，具备文化创意产业的创意属性和工程技术行业的创新属性。公司的核心技术具体体现在方案设计阶段的创新性和施工图设计阶段的系统性两个方面。
1、方案设计阶段
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在此阶段，公司核心技术体现为将公司的方案创作能力、设计创意理念加以融合，呈现于设计作品中，实现创意与创新、艺术与技术的有效融合，并最终落实、形成建筑设计作品。方案设计的创造性决定了其工作过程更多地依赖设计单位的风格特点以及设计团队的灵感和经验，而不是按照一定的流程进行批量化的生产，因此方案设计阶段的核心竞争力不像其他行业体现为专利或是非专利技术等模式化的知识产权，而是更多地依赖设计团队的综合素质和整体配合能力，体现在设计单位完成的建筑作品中。公司始终坚持以创意设计为核心，拥有一支高水平的创意设计团队，积累了丰富的创意设计经验，成功打造了多个代表公司设计水平的精品项目，彰显了公司优秀的创意设计能力，是公司方案设计核心技术的直观体现。
公司方案设计的代表性项目如下：
（1）居住建筑设计的代表项目
*城市型居住建筑代表项目——德商新希望·国宾锦麟天玺
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当前城市型居住建筑设计正面临转型挑战。一方面，城市型居住建筑设计需要满足广大居民日益提升的居住需求，设计中需更加注重人文关怀、科技智能和艺术表达。另一方面，随着住宅产业现代化的推进，居住建筑建设将从粗放型向集约型进行根本性转变，绿色建筑成为居住建筑发展的方向。
该项目位于四川省成都市，方案设计从规划、园林、产品、形象等多方面实现了创新。规划方面：规划呈 C 字形半围合布局，最大化限度的保证了户户良好的景观视野，实现生活与自然景观互动；园林方面：以当地居民喜好的度假酒店风格为主，打造满足现代人归家、交流、游园的园林需求；产品方面：项目户型设计根据客群家庭结构和生活习惯进行定制化研发，实现户内空间可变性和更多人性关怀；形象方面：综合考虑城市形象、经济节能和时代要求，以白色铝板和大面积 LOW-E 玻璃为主要材料，打造出富有生动城市特色的曲线外立面。
*城市更新型居住建筑代表项目——绿地·遂宁1958文创园
城市更新是对城市中的旧工业区、旧商业区等已不适应现代化城市社会生活
的地区进行更新。设计阶段的重难点在于需要综合各类型边界条件，规划完善城市功能，优化原有产业结构，改善人居环境，推进土地、能源、资源的集约利用，
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促进经济和社会的可持续发展。
该项目位于四川省遂宁市，用地原址为当地知名的纺织厂。项目在规划设计时既充分继承工业时代原有情感记忆和人文脉络，又将新的设计语言、技术手段与商业功能有机结合起来。设计团队在方案创作中将保留历史记忆，建设城市文化新地标作为整个项目的理念贯穿整个项目，团队在方案深化及技术落地阶段，与各个相关专业及各方团队反复研究推敲，在规划落地，各子单位配合，设计细部节点控制，做法，材料处理，现场打样等全程深度介入，确保将原有厂房锯齿形屋面，锅炉房烟囱，纺织厂遗址公园等记忆点予以留存，构建了青砖和瓦楞装屋顶形式，并在外立面材料上采用固锈钢板、不锈钢格栅、青瓦、高反玻璃等材料予以反差，形成历史文化与现代风格交织的建筑风貌。
*度假型居住建筑代表项目——诺仕达·七彩云南古滇王国项目
伴随旅游度假业的快速发展，越来越多的城市与地区在开发、建设旅游度假区及其附属配套建筑时，对传统的设计理念和设计手法提出了更多新的要求。
该项目位于云南省昆明市。项目在整体规划设计时呈多组团布局，各自组团又具备核心公共空间，形成鲜明的场所特质。设计团队在方案创作中，着重考虑度假型居住建筑与常规居住建筑的差异特色，从客群的精神及功能需求出发，注
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重开放共享的动线设计，强调休闲交流的空间环境，营造更多与自然绿色交互的界面，营造出既能够体现与古滇文化结合的空间特征，又符合度假旅居人群需求的居住环境。
（2）公共建筑设计的代表项目
*综合体及超高层代表项目——中铁天圆·卓越广场项目
综合体及超高层建筑为城市中重要的公共建筑，并向着大型化、现代化、专业化的方向发展。在方案设计过程中，不仅要考虑建筑地标立意、外观效果、功能布局、结构安全等问题，还要求各专业针对后期运营进行综合分析，提出最优解决策略。
该项目位于四川省成都市。项目设计通过富有表现力的建筑形象，积极呼应周边场所精神。在设计过程中，设计团队通过对古蜀文脉的研究挖掘，从川西代表植物“竹”中寻找灵感，提炼“竹节”的形态意向并进行错动布置。项目成功
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塑造了气质东方、挺拔超卓的建筑形象。
*办公建筑及产业园代表项目——武汉优炫·科技信息产业园区项目产业园区中的办公建筑是园区各个建筑类型中最具代表性的产品。方案设计过程中需要充分考虑城市空间的延续和导入、基地交通的组织、功能空间的整合以及外部景观的提升重塑。功能需求结合空间设计作为办公建筑设计的核心部分，其人性化设计的优劣决定了办公建筑及产业园代表项目的设计高度。
该项目位于湖北省武汉市。项目在设计过程中，力争实现“产业园区4.0”模式，在功能布局及产业落位上，更注重产业生态和跨界要素的链接，园区内聚集企业发展需要的资本、政府职能部门、科研机构等各类生态要素，形成一个各主体深度链接、相生互动的平台生态网络。在空间产品方面，注重交流空间的打造，“模块化”设计提升项目对于不同类型、不同发展阶段企业的适配性。强调建筑元素、空间体量之间的丰富组合，兼具动态韵律感和理性逻辑感。园区独栋式特色产业办公楼与高层集团办公楼相结合，形成丰富的城市天际线。
2、施工图设计阶段
在此阶段，公司核心技术体现为将同一类型的项目实践和设计经验转化和沉
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淀为成标准化、体系化的设计技术体系和标准化文件，进而在生产过程中协调包括建筑、结构、设备、景观、室内等多专业的技术人才将方案设计的成果转化为
可供施工单位参照实施的具体图纸，实现建筑与结构的综合协调。基于上述标准化和管理系统的成果，进而提高设计效率，保证设计成果质量，满足客户不断提升的服务质量和进度要求。
3、设计管理系统
公司基于对建筑设计行业的深度理解和在长期的设计和咨询工作中积累的
工作经验，开发出贴合生产、提高效率、保证质量的集成设计管理系统——中泰设计协作系统 V1.0 和中泰设计建筑设计计划任务管理系统 V1.0。同时，公司还根据建筑设计行业的要求，结合公司的业务特点，在 Autodesk 平台上进行二次开发，开发出多件适合公司特性的设计效率工具、标准化工具，并先后形成了软件著作权，从而提高了设计效率和设计质量。
（1）中泰设计协作系统 V1.0
中泰设计协作系统 V1.0 是基于 AutoCAD 的创新性二次研发，采用分布式协同的理念，可以实现即时提资、信息标记、文档管理、权限管理、质量管理、进度管理、异地协作、多作业面同时展开的功能，设计过程中容易产生的多专业一致性问题得以有效解决。可按照标准的项目管理流程，在系统上进行创建项目、分配人员权限、实施标准化设计、质量控制、校审、出图、后期服务归档、项目总结归档。该系统可实时共享各专业图纸，降低了反复提资、沟通、核对差异的时间成本，提升了准确性和效率。同时系统还可以实现专业图纸实时更新，使客户查看图纸时更方便、快捷，有利于实现客户的设计意图，从而大幅提升工作效率。
（2）中泰设计建筑设计计划任务管理系统 V1.0
中泰设计建筑设计计划任务管理系统 V1.0 是结合工作流程及项目监管的需求，以 PDCA 管理模型为指导、任务管理为核心，将建筑设计的过程分解为多个精细化节点，建立了包含计划制定、任务执行、检查监督、验收考核、持续改进全流程的完整管理体系，该系统使各节点进展情况可视化、可控化，同时可以
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实时监控进度，有效避免项目失控，全面提升设计质量。通过该系统可以详细计划到每一个具体的专业、人、事，使项目能按时、按质量完成，有效整合时间安排，提高设计效率。该系统包含了问题的电子化标记、标记重要性分类、标识查询、检查验证、批量意见导出的功能，使项目的质量管理在单个问题的维度上也实现了 PDCA 闭环管理，同时在项目总结时对团队技术上的短板和常见的质量缺陷进行有效的归纳和总结，从而形成整改技术要求或有针对性的培训。
（四）主要经营和财务数据及指标
公司报告期经大信会计师审计的主要财务数据和财务指标如下表：
2021年度/2020年度/2019年度/
项目
2021-12-312020-12-312019-12-31
资产总额（万元）46381.0443022.5331870.03归属于母公司所有者权益（万
28264.8020791.4116925.37
元）
资产负债率（母公司）（%）39.9650.7543.62
营业收入（万元）41342.7439222.0335051.50
净利润（万元）7473.396957.855197.26归属于母公司所有者的净利润
7473.396957.855197.26（万元）扣除非经常性损益后归属于母
7152.467573.445187.48
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元）1.72781.60861.2016
稀释每股收益（元）1.72781.60861.2016
加权平均净资产收益率（%）30.4734.1039.73经营活动产生的现金流量净额
1305.792922.75-1482.87（万元）
现金分红（万元）-3892.87-研发投入占营业收入的比例
---
（%）
（五）发行人存在的主要风险
1、设计创意创新风险
公司主要从事建筑设计业务，核心技术主要体现在方案设计阶段的创新性和施工图设计阶段的系统性。公司力求在商业与艺术之间实现有机平衡，创作出大量尊重市场规律、满足建筑规范、符合大众审美的建筑设计作品。
3-1-3-11上市保荐书但是，由于设计艺术没有统一的审美标准，公司在建筑设计作品中的创新技术或创意方案存在不被市场或大众认可的风险，从而在一定程度上会影响公司的品牌美誉度。同时，若公司的创新能力未及时跟上行业技术更新换代的速度，或不能及时将新技术运用于设计服务升级，亦将削弱公司的市场竞争优势。
2、设计人才流失的风险
公司所从事的建筑设计业务属于智力密集型服务，优秀专业的人才是公司核心竞争力的体现。公司的核心竞争力主要依赖于以核心技术人员为代表的设计团队，团队人员的规模与素质直接决定了公司是否具有市场竞争力。
2019年至2021年，公司员工薪酬与经营地位于上海、深圳等一线城市的同
行业可比公司相比较低，但与公司所在地的建筑设计企业如华图山鼎、洲宇集团、观堂设计等相比不存在明显差异；同时，因公司所处行业离职率相对较高的特有属性及公司员工数量及结构的变化情况，公司员工的离职率为21.50%、31.47%和33.56%，离职人员主要集中于从事基础工作的普通级设计人员，核心技术人员及资深设计人员保持相对稳定。
近年来建筑设计行业市场规模持续扩大，行业对设计人才的需求日益增长，若公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，将存在一定的人才流失风险。如果公司设计人才大量流失，同时公司又未能及时吸引符合要求的人才加盟，持续稳定地进行人才梯队建设，将会对公司业务开展造成不利影响，从而影响公司的经营业绩。
3、经营风险
（1）宏观经济波动风险
公司所属建筑设计行业主要为下游建筑业、房地产业等提供建筑设计服务，这些市场需求与宏观经济发展态势、城镇化建设、固定资产投资规模等密切相关。
虽然我国国内生产总值持续增长，已经成为世界第二大经济体，如果未来宏观经济形势出现不利变化，将通过建筑业和房地产等下游行业传导至本公司所属的建筑设计行业。因此公司未来亦会受宏观经济波动的影响，发展面临一定的挑战和不确定性，从而对经营业绩产生一定的不利影响。
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（2）房地产周期性波动风险公司所属的建筑设计行业与中国城镇化建设密切相关。行业发展受宏观经济变化、区域协调发展、城乡居民消费和房地产政策调控等因素的共同影响，具有一定周期性波动风险。
公司主营业务与下游房地产行业关联较为密切。在过去二十年，受住房需求和调控政策的双重影响，中国房地产投资、开发企业土地购置面积、全国商品房交易面积及总额均呈现出周期性波动上涨的趋势。为了抑制部分重点城市房价过快上涨及房地产金融泡沫风险，2016年12月中央经济工作会议提出，要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展。2019年7月中央政治局会议再提“房住不炒”与长效管理机制，明确“不把房地产作为短期刺激经济的手段”。2020年8月，监管部门出台房地产融资新规，设置“三道红线”，控制房地产开发企业有息负债规模增长，进而保障房地产行业的持续健康发展。上述政策从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、
促进供应土地的及时开发利用、控制房地产开发企业有息债务的增长等多个方面
进行调控，一定程度上抑制了房地产投资过快上涨的需求，调节了房地产开发速度和规模，进而影响建筑设计企业的经营。
综上，虽然目前房地产行业调控政策已趋于稳定，但不排除部分重点城市房价继续高速上涨和部分开发企业非理性拿地可能，若政府进一步加大对房地产市场调控，可能导致部分房地产开发企业调整其经营策略，并将政策调控的不利影响传导给上游，进而影响公司的财务状况和经营业绩。
（3）市场竞争加剧的风险近年来，随着我国建筑设计行业的不断发展，行业市场化程度不断提高，目前我国建筑设计行业已基本形成以国有和民营大中型设计企业为主，大量中小设计企业为辅的竞争格局。随着中国城市化进程的深化和美好人居标准的升级，行业市场规模持续扩大，吸引着新兴企业不断进入，从而刺激现有企业进一步加大投入，行业内市场竞争更加激烈。与此同时，下游房地产行业集中度的不断提升也将对建筑设计行业造成影响，聚集效应将会进一步导致行业内市场份额向头部
3-1-3-13上市保荐书
企业倾斜，行业集中度上升，催生新的竞争格局。如果公司不能持续强化自身的综合竞争力，则公司在激烈的市场竞争中可能面临因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
（4）设计质量风险建筑设计的质量直接决定了工程施工的质量和周期，根据《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规，如果因为设计质量问题导致工程质量事故或隐患，可能导致公司需要承担相应的经济赔偿，同时可能受到主管部门的行政处罚，甚至被责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书。上述情况的发生不仅给公司带来直接经济损失，还将影响公司声誉，给公司业务拓展和品牌影响力带来不利影响。随着公司业务规模的快速增长，如果不能保证质量控制能力的同步提升，可能会因出现设计质量问题导致相应的责任风险，进而对公司经营造成不利影响。
（5）业务区域集中的风险
报告期内，公司主营业务收入中西南区域实现的收入分别为31915.30万元
34198.67万元和33310.43万元，占同期主营业务收入的比例分别为91.06%、
87.21%和80.57%，占比相对较高。若未来公司的经营管理策略未能适应下游行
业区域调整的变化，则可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
（6）房地产调控政策引致的风险
公司所属的建筑设计行业与房地产行业密切相关。报告期内，发行人客户主要为房地产开发企业，且主营业务中居住建筑设计业务收入占比较高。近年来，国家采用金融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行调控，使得房地产开发企业经营受到影响，进而将上述不利影响传导至发行人所属的建筑设计行业，从而对发行人业务发展形成压力。尤其是自2020年以来，我国房地产相关调控政策较以前年度有所加强。2020年8月，住建部、央行召开重点房地产企业座谈会，形成重点房地产企业资金监测和融资管理规则，设置“三道红线”控制房地产企业有息债务的增长，通过控制房地产企业有息负债规模增长速度，对地产行业融资供给进行结构性调控，导致部分房地产开发企业的融资难度增加；2020
3-1-3-14上市保荐书年12月，央行、银保监会公布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，分档设置房地产贷款余额占比和个人住房贷款余额占比两个上限，从资金供给端进一步限制，降低了房地产开发企业的融资能力并鼓励房地产开发企业从高周转高杠杆经营模式向长期经营模式转变；2021年2月，自然资源部组织召开会议，要求各地采取有效措施引导住宅用地市场理性竞争，重点城市要合理安排招拍挂出让住宅用地时序，即集中发布出让公告、集中组织出让活动，原则上重点城市全年住宅用地集中出让不超过三次。从土地供给端对政府土地出让节奏和房地产开发企业的拿地行为进行限制，使房地产开发企业集中释放资金、需同时支付多处地块的保证金，客观上会加剧房地产开发企业的现金流压力。
相关调控政策的推出，在短期内加速了房地产行业的整合进度，加速了行业出清，使得房地产开发企业在短期内保持稳健的经营策略，降低投资需求。受下游房地产行业短期内投资需求降低的影响，发行人在短期内将面临市场竞争加剧的风险，进而影响发行人的经营业绩。如受宏观调控政策影响，房地产开发企业短期内受限于资金制约，项目开工或开发进度延缓，进而导致对建筑设计需求减少，致使公司营业收入增幅下降；房地产行业需求减少导致公司所属的建筑设计行业市场竞争的加剧，致使公司因市场竞争降低价格而导致经营利润率下降；房地产开发企业受宏观调控政策影响，融资难度、融资成本均明显升高，项目销售下滑使得回款能力下降，上述情形均导致房地产开发企业支付能力下降，给公司带来应收账款回款周期延长、发生坏账损失等经营风险。
（7）主要客户流动性变化引致的经营风险
受国家政策、宏观调控或经营不善等因素影响，公司部分客户会存在流动性紧张的情形，从而导致其出现支付能力或意愿下降的情况，进而对公司的经营状况造成不利影响。公司主要客户恒大出现流动性紧张危机，虽然相关政府部门通过集中管辖、监管约谈等方式化解恒大债务风险，并且恒大正通过多种途径积极筹措资金，缓解资金压力，但截至本上市保荐书签署日，恒大流动性紧张的情况未得到实质缓解。
本着谨慎性原则，发行人已对恒大截至2021年12月31日尚未收回的应收
3-1-3-15上市保荐书款项执行如下坏账准备计提政策，即“截至2021年12月31日，除以房抵设计费相关的应收款项公司按照账龄计提坏账准备外，其余应收款项公司对其单项全额计提坏账准备”。截至2021年12月31日，发行人对恒大的应收款项余额合计为3229.19万元，其中已全额计提坏账准备的应收款项余额为2856.40万元，按账龄计提坏账准备的应收款项余额为372.79万元。
同时，公司其他房地产客户亦可能存在因国家政策变化等因素导致流动性出现问题，进而对公司经营造成不利影响。
4、内控风险
（1）实际控制人不当控制的风险
本次股票发行前，实际控制人张小波和周小锋直接持有公司57.52%的股份，可直接及间接控制公司86.76%的表决权。公司本次拟公开发行1441.81万股股份，本次股票发行完成后，张小波、周小锋通过直接和间接持股能够控制公司65.07%的表决权。虽然公司已经建立了完善的公司治理结构和内部控制制度，
但并不排除实际控制人张小波、周小锋利用其控制地位从事相关对公司、其他股
东和债权人的利益产生不利影响的活动，发行人存在实际控制人不当控制的风险。
（2）共同控制风险
张小波先生和周小锋先生系公司共同实际控制人，二人于2018年12月25日签署了《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营发展或需经公司董事会和股东大会审议批准的重大事项时采取一致行动。但若张小波先生和周小锋先生未来在公司经营决策或其他方面出现重大分歧，将会导致二人之间的一致行动协议履行不力；或者任何一名共同控制人因特殊原因退出或因某种特殊原因无法参与
共同控制，将改变现有共同控制格局。上述共同控制变动将影响公司现有控制权的稳定，对公司生产经营造成一定影响。
（3）经营规模扩张引致的管理风险
公司的业务遍布全国多个地区和城市。为了便于业务开展，更好地服务客户，公司总部位于成都，创意中心位于上海，并在深圳、昆明、重庆、贵阳、南宁、
3-1-3-16上市保荐书
西安、郑州等地设立了分子公司，逐步实施贴近客户的全国布局发展战略，实现业务的跨区域扩张。未来三年内，公司仍将根据业务需要，扩大设计团队的规模，使公司的业务能够辐射更多的区域，经营规模的扩张将对公司的经营管理和项目运营提出更高的要求，如果公司的管理能力不能跟上经营情况的变化，可能导致管理风险。
5、财务风险
（1）税收优惠政策变化的风险根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，可减按
15%税率缴纳企业所得税。四川省发展和改革委员会于2015年8月31日出具
《西部地区鼓励类产业项目确认书》（川发改西产认字[2015]140号），确认公司主营业务为鼓励类产业项目。根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据上述政策并经四川省成都市武侯区税务局备案，公司报告期内享受西部大开发企业所得税优惠政策，按照15%的税率缴纳企业所得税。
目前西部大开发税收优惠政策未发生明显变化，但如果公司因不能持续满足前述政策规定的标准而无法享受税收优惠，将对公司经营业绩造成一定不利影响。
（2）应收账款风险
报告期内，公司各期末应收账款余额分别为19883.76万元、26959.82万元和36829.55万元，占同期营业收入的比例分别为56.73%、68.74%和89.08%。
随着公司的收入规模不断扩大，公司应收账款余额可能还会有一定幅度的增加。
公司客户主要为房地产开发商，随着公司的收入规模不断扩大，未来如果客户受宏观经济波动、房地产行业调控政策或自身经营管理等因素影响出现财务状
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况恶化情况，导致其无法按期付款，将会使本公司面临应收账款余额增加引致的营运资金周转不畅及坏账损失增加的风险，并对公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
（3）人力成本上升引致的毛利率下降风险
公司所处的建筑设计行业为智力密集型行业。报告期内，人力成本占公司营业成本比重较高，营业成本中设计人员薪酬总额分别为18376.17万元、
18740.31万元和17427.87万元，在公司主营业务成本中的占比分别达到
79.79%、81.24%和76.18%，公司主营业务毛利率分别为34.29%、41.18%和
44.66%。近年来，随着建筑设计行业市场规模持续扩大，设计人才的供需缺口不断放大，行业内人才竞争加剧导致专业设计人员的薪酬水平和福利待遇不断提升。预期未来公司人力成本将持续上升，若公司收入不能相应增长，公司将面临人力成本上升引致的毛利率下降风险。
（4）股东即期回报被摊薄风险
2019年度、2020年度和2021年度，公司扣除非经常性损益的加权平均净
资产收益率分别为39.66%、37.12%和29.16%。公司以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为基础计算的基本每股收益分别为1.1993元、1.7509
元和1.6536元。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金投资项目从资金投入到产生经济效益有一定的时滞，募集资金到位后的短期内，公司净利润的增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能会出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（5）应收款项回收风险近年来，受宏观调控及行业政策的影响，房地产行业出现周期性变化，房地产企业信用分化，部分房地产开发企业因融资受限导致出现暂时性流动性紧张的情形，部分企业采用包括供应链融资、票据、以房抵款等多种方式向上游供应商予以结算。报告期各期末，公司应收账款余额和应收票据余额均较前期有所增长。
公司主要客户在房地产行业融资环境及调控政策进一步变化的情况下，可能
3-1-3-18上市保荐书
发生资金链紧张的情形。若主要客户未来未能较好地应对宏观经济环境波动、房地产宏观调控政策的影响，导致其偿付能力及意愿进一步出现不利变化，将会使公司面临资金款项无法回收的风险，并对公司的资金周转和利润水平产生不利影响。
6、募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目为区域拓展中心建设项目、创新类业务平台建设项
目、信息化平台升级建设项目以及补充流动资金。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、产业政策、行业发展趋势、公司发展目标、市场环
境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术革新、产业政策调整、市场变化等诸多不确定因素，以及由于主、客观原因导致的项目延误或达不到预期要求的可能，如果外部环境出现重大不利变化，或者公司前期调研和分析出现偏差，将会对公司的募集资金项目管理、组织实施和效益实现方面产生影响，可能导致募集资金投资项目预期收益不能实现，从而对公司经营业绩造成不利影响。
7、发行失败风险
本次发行的发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供
需等多方面因素的综合影响。公司在取得中国证监会同意注册决定后，在股票发行过程中，若出现有效报价或网下申购的投资者数量不足等情况，则可能导致本次发行失败。公司本次公开发行股票存在发行失败的风险。
8、不可抗力风险
2020年1月以来，受新型冠状病毒疫情逐渐向全国蔓延的影响，各地采取
了严格的管控措施。截至目前，国内疫情已得到有效控制，但若未来疫情形势恶化，将对下游建筑行业和房地产行业生产经营造成影响，从而也会给公司的建筑设计业务带来不利影响。此外，其他疫病、地震、洪水等自然灾害、战争及其他突发性公共事件亦可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。
3-1-3-19上市保荐书
二、发行人本次发行情况序号项目基本情况
1 股票种类 人民币普通股（A 股）
2每股面值人民币1.00元
公司本次拟公开发行股票不超过1441.81万股，发行数量
3发行股数占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行中，公司
股东不进行公开发售股份
4每股发行价格【】元
发行人高级管理人
5员、员工拟参与战略无
配售情况如若发行人发行价格达到《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的跟投条件的，保保荐人相关子公司拟荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照
6
参与战略配售情况深交所相关规定执行。保荐机构及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向深交所提交相关文件
7发行市盈率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
8发行后每股收益【】元【】元（按经审计的截至【】年【】月【】日归属于母公司
9发行前每股净资产所有者权益除以发行前股本总额计算）【】元（按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所
10发行后每股净资产有者净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后的总股本计算）
11发行市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合
12发行方式
的方式或中国证监会认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在深交所开设 A 股股东账户的境内
13发行对象自然人和法人投资者（国家法律或法规禁止者除外）或者中
国证监会规定的其他对象
14承销方式余额包销
15预计募集资金总额【】万元
16预计募集资金净额【】万元
17发行费用概算【】万元（注：下述发行费用均不含增值税金额。）
承销与保荐费用【】万元
审计及验资费用【】万元
律师费用【】万元
其中：
用于本次发行的信息
【】万元披露费用本次发行手续费用及
【】万元其他费用
3-1-3-20上市保荐书
三、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
周碧、唐霁
2、保荐代表人保荐业务执业情况
（1）周碧先生是否处于持序号项目名称保荐工作续督导期间成都三泰电子实业股份有限公司首次公开发行股票并上市
1项目组成员否
项目
2成都三泰电子实业股份有限公司2014年配股项目项目组成员否
3广西柳州医药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目项目组成员否
4四川国光农化股份有限公司首次公开发行股票并上市项目项目协办人否
四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创
5保荐代表人否
业板上市项目
（2）唐霁女士是否处于持序号项目名称保荐工作续督导期间四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在
1保荐代表人否
创业板上市项目
（二）项目协办人基本情况谢林宵女士是否处于持序号项目名称保荐工作续督导期间四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创
1项目协办人否
业板上市项目
（三）项目组其他成员
郭寒女士、康玉兰女士、鲁倩女士、叶双红女士、韩琰先生、杨婉丁女士、岳东霖先生。
3-1-3-21上市保荐书
第二节保荐机构的相关说明及承诺
一、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制
人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方不存在业务往来的情况。
二、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
3-1-3-22上市保荐书
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
本保荐机构就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发
行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、自愿接受深交所的自律监管；
10、中国证监会、深交所规定的其他事项。
3-1-3-23上市保荐书
第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次证券发行的相关决策程序
（一）发行人有关本次证券发行并在创业板上市的董事会会议
2021年3月20日，发行人召开了第二届董事会第十次会议，全体董事出席了本次会议。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》等议案。
（二）发行人有关本次证券发行并在创业板上市的股东大会会议2021年4月10日，发行人召开了2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。
通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为发行人股东大会已经依
3-1-3-24上市保荐书
照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》
《证券法》、中国证监会、深交所的相关规定和发行人《公司章程》，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
二、保荐机构关于发行人是否符合《股票上市规则》规定的上市条件的核查说明
本保荐机构经过充分尽职调查和审慎核查，认为发行人符合《股票上市规则》规定的证券上市条件：
1、依据本保荐机构出具的《发行保荐书》及发行人律师出具的《法律意见》，
发行人满足《注册管理办法》规定的发行条件，符合《股票上市规则》2.1.1第
（一）项的上市条件。
2、经核查发行人全部工商档案材料及大信会计师审计出具的“大信审字[2022]第8-00005号”标准无保留意见的《审计报告》，发行人本次发行前股本总额为 4325.41万元，本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过 1441.81万股，占发行后总股本的比例不低于25%，符合《股票上市规则》2.1.1第（二）、
（三）项的上市条件。
3、经查看大信会计师审计出具的“大信审字[2022]第8-00005号”标准无保
留意见的《审计报告》，2020年度和2021年度，发行人归属于母公司股东的净利润分别为6957.85万元和7152.46万元（以扣除非经常性损益前后的孰低值计算）。
综上，发行人达到并选择《股票上市规则》之2.1.2第（一）项的上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元”。发行人符合《股票上市规则》2.1.1第（四）项的上市条件。
4、经核查，发行人符合《股票上市规则》第2.1.1条之“（五）本所规定的其他上市条件”之规定。
3-1-3-25上市保荐书
三、保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，东莞证券同意推荐中泰设计的股票在深交所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
3-1-3-26上市保荐书
第四节保荐机构对本次证券发行上市后持续督导工作安排
根据《股票上市规则》的相关规定，中泰设计首次公开发行股票并在创业板上市后，保荐机构对其的持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后三个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
保荐机构前述持续督导期间内，将严格按照《股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，相关工作安排如下：
事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年
（一）持续督导事项度内对发行人进行持续督导。持续督导期届满，如有尚
未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。
1、督导发行人建立健全并有效执
行公司治理制度、财务内控制和信根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。
息披露制度
2、督导发行人按《股票上市规则》
审阅发行人信息披露文件及其他相关文件，发现信息披的规定履行信息披露及其他相关
露文件存在问题的，及时督促发行人更正或者补充。
义务
3、督导发行人的控股股东、实际
对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
控制人、董事、监事和高级管理人
理人员进行培训，以督促其遵守相关法律法规的规定，员遵守《股票上市规则》及其他相并履行其所作出的承诺。
关规定，并履行其所作出的承诺督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管
4、对发行人临时报告披露的信息理制度》等规定执行，对重大的关联交易、对外提供担
涉及募集资金、关联交易、委托理保、对外提供财务资助本保荐机构将按照公平、独立的
财、提供担保、对外提供财务资助原则发表意见。定期跟踪了解募投项目进展情况，通过等重大事项的，发表核查意见列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
定期跟踪发行人所处行业有关信息，查阅发行人的定期
5、持续关注发行人募集资金的使
报告等事项，若发行人出现重大经营风险、核心竞争力用、投资项目的实施等承诺事项
等风险事件，将及时公平、公开发表意见。
定期对发行人进行现场检查，并于发行人年度报告或半
6、对发行人出现重大经营风险、年度报告公告后十五个交易日内披露跟踪报告，如出现核心竞争力等风险事项，发表核查需进行现场检查的其他事项，本保荐机构亦将进行专项意见现场核查。
与发行人建立经常性信息沟通机制，定期或者不定期对
7、对发行人进行现场核查
发行人进行现场核查，及时获取发行人的相关信息。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保
（二）保荐协议对保荐机构的权
荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；
利、履行持续督导职责的其他主要
在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可约定
能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人
3-1-3-27上市保荐书
事项安排
做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深交所报告；按照中国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提
供专业服务的各中介机构及其签字人员将全力支持、配
合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供
（三）发行人和其他中介机构配合
必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规保荐机构履行保荐职责的相关约定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次定发行与上市相关的中介机构及其签字人员所出具的专
业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据。
持续督导期届满，发行人募集资金尚未使用完毕的，保
（四）其他安排荐机构将继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有
其他尚未完结的保荐工作，本保荐机构亦将继续完成。
（本页以下无正文）
3-1-3-28上市保荐书（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
谢林宵
保荐代表人:周碧唐霁
内核负责人：
李洁
保荐业务负责人：
郜泽民
总经理：
潘海标
董事长及法定代表人：
陈照星东莞证券股份有限公司年月日
3-1-3-29