恒力石化:恒力石化2022年第三次临时股东大会会议材料

恒力石化股份有限公司
证券代码：600346恒力石化股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议材料
中国·苏州
2022年3月恒力石化股份有限公司
目录
会议须知..................................................1
会议议程..................................................3
会议议案..................................................5
议案一：《恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及摘要......................5
附件1：..................................................6
议案二：《恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》........................32
附件2：.................................................33
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》...........49恒力石份有限公司会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、本次股东大会相关事宜由公司董事会办公室具体负责。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、会议进行中只接受股东（或其代理人）发言或提问。股东发言或提问应
围绕本次会议议题进行，简明扼要。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大
会进行表决时，股东不再进行大会发言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围，股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议正式开始后进场的股东其现场投票表决无效。在进入表决程序前
退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
七、投票表决的有关事宜本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
1、现场会议参加方式
股权登记日（2022年3月15日）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
凡符合上述条件的拟出席会议股东需按照公司于2022年3月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-022）中列明的登记方法办理参会登记手续。
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现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
2、网络投票表决方法
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。
股东对所有议案均表决完毕才能提交。
八、参加本次现场股东大会的交通及食宿等费用由参会股东自理。
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会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2022年3月22日14:00
2、网络投票时间：2022年3月22日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号
会议召开方式：现场投票方式结合网络投票方式
会议主持人：董事长范红卫女士
会议安排：
一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记。
二、主持人介绍现场出席会议股东和股东代表人数、代表股份数，出席会
议的董事、监事和高管人员情况，并宣布会议开始。
三、董事会秘书宣读会议须知。
四、推选现场会议计票人、监票人。
五、宣读并审议各项议案。
序号议案名称
1《恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及摘要
2《恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》
3《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》
六、主持人询问各股东是否有异议或须发言。公司董事、高管或相关人员回答股东提问。
七、出席现场会议股东（股东代表）对以上议案进行投票表决，由计票人统
计表决情况，监票人负责监票。
八、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
九、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次股东大会决议。
十、律师发表见证意见。
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十一、相关参会人员签署会议决议和会议纪要。
十二、主持人宣布现场会议结束。
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会议议案
议案一：《恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及摘要
各位股东及股东代表：
为丰富员工的薪酬体系，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，公司拟实施第六期员工持股计划，并制定了《恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及摘要。
具体内容请见附件1：《恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》
请各位股东及股东代表审议！
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附件1：
恒力石化股份有限公司
第六期员工持股计划（草案）
二〇二二年三月
6恒力石化股份有限公司
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
（一）本员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划
能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本草案规定的员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（三）本员工持股计划设立后能否达到计划规模、目标存在不确定性；同时，本员工持股计划拟认购的专项金融产品尚未设立，存在因相关法律法规、监管政策发生变化，导致专项金融产品无法实施的风险；
（四）公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济
形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件以
及《恒力石化股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式，员工不得通过委托持股、信托持股、代他人持股、对外募集资金或者其他违反国家相关法律法规规定融资等方式参与本员工持股计划。
3、本员工持股计划设立后，将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合
法律法规规定的专项金融产品进行管理。为本员工持股计划设立的专项金融产品，将以法律法规允许的方式取得并持有公司股票。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜，并代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利。
4、本员工持股计划通过专项金融产品取得并持有公司股票，专项金融产品
资金总额上限为738000万元，其中：员工持股计划的资金总额上限为369000万元；本员工持股计划拟通过设立专项金融产品、证券公司融资融券、保险资管
产品等法律法规允许的方式融资资金，融资资金来源符合法律法规要求，融资资金与员工自筹资金的比例不超过1:1，即融资金额不超过369000万元，资金杠
杆比例符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）等法律法规和规范性文件的相关规定。
公司控股股东恒力集团有限公司或（/和）实际控制人陈建华、范红卫夫妇
为金融机构的融出本息提供连带担保责任、追保补仓责任（如有必要）。公司控股股东恒力集团有限公司及实际控制人陈建华、范红卫夫妇为员工持股计划提供
托底保证，在扣除相关税费后，保证员工自有资金按单利计算年化收益率不低于董事会通过本员工持股计划之日中国人民银行同业拆借中心公布的一年期贷款
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市场报价利率 LPR（即 3.70%）。
5、本员工持股计划的股票来源为公司回购的本公司股票以及通过二级市场购买（包括协议转让、大宗交易、集中竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票。
6、本员工持股计划的持有人包括公司或其下属公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；部门经理（含主任）、车间主任、工程师等中层人员；主
管或班组长级别；拥有硕士研究生学历及以上学历的员工；毕业于“985”、“211”
或“双一流”建设高校全日制本科学历的员工；连续工作满1年（含）以上普通员
工以及退休返聘人员等。参加对象在公司或下属公司工作、领取薪酬，并签订劳动合同或劳务合同。
本员工持股计划完成后，恒力石化全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不得超过公司股本总额的1%。
7、本次员工持股计划的存续期为36个月。本次员工持股计划通过大宗交易等方式受让公司回购的本公司股票以及通过二级市场购买（包括协议转让、大宗交易、集中竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票
的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至专项金融产品名下之日起计算（若因本员工持股计划实施需要设立多个专项金融产品的，则各专项金融产品的锁定期应分别计算）。除本草案另有规定外，本计划在存续期届满后自行终止。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司实施员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税负由员工自行承担。
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10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
恒力石化、本公司、指恒力石化股份有限公司
公司、上市公司
根据本草案，拟设立的专项金融产品通过合法方式购买/持有的恒标的股票指力石化股票
本计划、本员工持股指恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划
计划、员工持股计划
本草案指《恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》持有人指参加本员工持股计划的对象持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会
资产管理机构、受托指本员工持股计划拟委托的对员工持股计划进行管理的专业机构人本员工持股计划与第三方机构设立指定受益对象的专项金融产
品（包括但不限于信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证专项金融产品指
券公司资产管理计划，或由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《规范运作指引》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《公司章程》指《恒力石化股份有限公司章程》《员工持股计划管指《恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》理办法》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一章总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
一、本员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、和市场操纵等违法违规行为。
2、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
1、丰富员工的薪酬体系，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实
现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保
公司长期、稳定发展；
3、有效调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和
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业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象包括公司或其下属公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员；部门经理（含主任）、车间主任、工程师等中层人员；主
管或班组长级别；拥有硕士研究生学历及以上学历的员工；毕业于“985”、“211”
或“双一流”建设高校全日制本科学历的员工；连续工作满1年（含）以上普通员
工以及退休返聘人员等。参加对象在公司或下属公司工作、领取薪酬，并签订劳动合同或劳务合同。有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
二、员工持股计划的持有人情况
参加对象认购本员工持股计划的总金额不超过369000万元，以“份”作为认
14恒力石化股份有限公司购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为369000万份。本次参加认购的员工总数不超过11000人，其中认购员工持股计划的董事、监事及高级管理人员不超过8人。
参加对象名单及份额分配情况如下表所示，各参加对象最终持有份额以其签署的员工持股计划认购协议中约定的为准：
持有计划的份额占计划总份额比序号参加对象姓名职务上限（万份）例上限（%）
董事、副总经理、董事
1李峰2000.05
会秘书
2柳敦雷董事、副总经理2000.05
3龚滔董事2000.05
4刘雪芬副总经理、财务总监2000.05
5刘千涵副总经理2000.05
6刘建副总经理2000.05
7徐寅飞监事2000.05
8莫游建职工监事2000.05
其他员工
9（不超过10992-36740099.57人）总计369000100
注：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
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本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规
允许的其他方式，员工不得通过委托持股、信托持股、代他人持股、对外募集资金或者其他违反国家相关法律法规规定融资等方式参与本员工持股计划。本员工持股计划的资金总额上限为369000万元。
本员工持股计划筹集资金总额上限为369000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额。单个员工根据所签署的员工持股计划认购协议确定认购份额。
认购人应在本员工持股计划设立后，于资金缴款通知书中规定的期限内足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本计划的权利。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划的股票来源为公司回购的本公司股票以及通过二级市场购买（包括协议转让、大宗交易、集中竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票。
2018年10月28日、2018年11月15日公司分别召开第七届董事会第三十九次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》等相关事项；2020年3月17日，公司第八届董事会第十次会议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》；2021年11月5日，公司第八届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至本草案公告日，上述回购均已实施完毕。
本员工持股计划应当按照法律法规及监管机构的要求对专项金融产品购买
标的股票的时间、数量、价格、方式等情况进行披露。
三、本员工持股计划的认购价格本员工持股计划通过专项金融产品以大宗交易等法律法规允许的方式受让上市公司回购的公司股票的价格为受让前一交易日标的股票的收盘价格（因交易所大宗交易成交价格相关规定，小数点后第三位四舍五入的情况除外）；通过专项金融产品以二级市场购买公司股票的价格，在交易当日标的股票的涨跌幅限制
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价格范围内确定。
四、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划的员工自筹资金及通过设立专项金融产品、证券公司融资融
券、保险资管产品等法律法规允许的方式筹集融资资金的总额上限为738000万元，按照公司股票于2022年3月2日的收盘价22.65元/股测算，专项金融产品能持有的标的股票数量约为32582.78万股，占公司现有总股本比例为4.63%，与公司目前全部有效的员工持股计划所持有的股票总数合计累计不超过公司股
本总额的10%。单个员工通过员工持股计划所获股份权益的对应股票总数累计未超过公司股本总额的1%。鉴于实际购买的标的股票价格存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章本员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
一、本员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至专项金融产品名下之日（若因本员工持股计划实施需要设立多个专项金融产品的，应以孰早者为准）起计算。
二、本员工持股计划的锁定期限
1、本员工持股计划通过大宗交易等方式受让公司回购的本公司股票以及通
过二级市场购买（包括协议转让、大宗交易、集中竞价、融资融券等方式）或法
律法规允许的其他方式取得的公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至专项金融产品名下之日起计算（若因本员工持股计划实施需要设立多个专项金融产品的，则各专项金融产品的锁定期应分别计算）。
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2、专项金融产品在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
资产管理机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
三、本员工持股计划的变更
员工持股计划设立后的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票
的方式、持有人确定依据等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
四、本员工持股计划的终止和延长
1、本员工持股计划存续期限届满后自行终止。除本草案另有规定外，本员
工持股计划的存续期限不得延长。
2、在本员工持股计划的锁定期内，本员工持股计划不得提前终止；本员工
持股计划的锁定期届满，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。
3、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
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第五章本员工持股计划的管理模式
一、内部管理机构本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理
委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
二、持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成，持有人同意授权管理委员会行使股东权利或者由其授权资产管理机构行使股东权利。需持有人会议审议的事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管
理机构和管理委员会商议是否参与并制定相关方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
19恒力石化股份有限公司
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；召开方式；会议事由和议题；
会议所必须的会议材料；联系人和联系方式；发出通知的日期。以书面方式表决的，不受上述约定事项的约束。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议时间、地点、会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责主持，其后持有人
会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
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（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本草案另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则
视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
三、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
21恒力石化股份有限公司
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配、执行员工持股计划权益分配方案；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
（11）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（12）负责管理本员工持股计划未委托给具备资产管理资质的专业机构进行
管理的资产（如有），包括但不限于员工持股计划专用账户名下持有的股票；
（13）持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。
5、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理
22恒力石化股份有限公司委员会委员。代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议事由和议题；
会议所必须的会议材料；发出通知的日期。
6、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用电话会议、视频会议、传真、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东大会授权董事会办理的事宜
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会办理员工持股计划的变更（包括但不限于本次员工持股计划取得标的股票的方式、认购价格、管理模式等）和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
23恒力石化股份有限公司
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、提名管理委员会委员候选人的权利；
7、授权董事会选择资产管理机构并与其协商条款、签署相关协议；
8、授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；
9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
五、资产管理机构
本员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的专业资产管理机构，根据有关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定对本员工持股计划进行管理，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。公司将代表本员工持股计划与其签订相关管理协议；管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。
第六章本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本计划通过认购专项金融产品份额而享有专项金
融产品持有公司股票对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、专项金融产品其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
24恒力石化股份有限公司
二、持有人权益的处置
1、在存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员
工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、存续期内，员工所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该员工参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照相应规定强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让
人：
（1）本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，该员工应将其持
有的员工持股计划权益以其自筹资金金额转让予受让人：
a）公司（包括其全资子公司、控股子公司）不与其续签劳动合同；
b）员工辞职；
c）员工在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同；
d）员工不能胜任工作岗位，上年度绩效考核为合格以下评价（以人力资源部最终评价为准）；
e）员工被调离原工作岗位且管理委员会认定不符合员工持股计划参与条件的。
（2）本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，该员工应将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金与所持份额对应的累计净值孰低的原则转
让予受让人：
a）严重失职、渎职；
b）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
c）公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、
25恒力石化股份有限公司
泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
d）员工因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同或劳务合同的；
e）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
f）员工通过委托持股、信托持股、代他人持股、对外募集资金或者其他违反国家相关法律法规规定融资等方式参与本员工持股计划的。
（3）除上述两款所述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置方案。
4、本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，持有人所持权益不
作变更：
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。退休返聘员工在持有期间内公司不再返聘的，按照退休处理，其所持本员工持股计划权益不作变更（但因属于前述第3条规定情况被公司决定不再返聘的，按照前述第3条的各项规定处理）。
（3）因工伤等原因丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤等原因丧失劳
动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，专项金融
产品因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
26恒力石化股份有限公司
6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会会议决定是否进行分配。
7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股
计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
8、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，依法扣除相关税费后，按照本计划持有人所持份额进行分配。
9、其他情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的
处置方式由公司与管理委员会协商确定。
三、本员工持股计划期满后权益的处置方法
本员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若专项金融产品所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
第七章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
本员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的专业资产管理机构，根据有关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定对本员工持股计划进行管理，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计
27恒力石化股份有限公司划的财产安全。公司将代表本员工持股计划与其签订相关管理协议；管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。
二、管理协议的主要条款（以最终签署的相关合同为准）
截至本草案公告之日，公司暂未拟定、签署专项金融产品合同及相关文件。
前述该等相关协议及文件的主要内容由公司在签署后另行公告。
三、管理费用计提及支付
本计划涉及的认购/申购费、退出费、资产管理报酬、保管费、投资顾问费、财务顾问费及其他相关费用的计提及支付以公司与资产管理机构最终签订的相关管理协议为准。
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再
融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
第九章公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《竞业禁止协议》后出现违反禁业限制行为以及本计划规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第六章的相关规定处理。
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
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2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（2）按持有员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；
（3）员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购本次员工持股计划的金额，在约定期限内出资；
（2）按认购本次员工持股计划的份额，承担员工持股计划的相关风险；
（3）在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）履行其为参加员工持股计划而做出的承诺；
（6）承担相关法律、法规和本草案规定的其他义务。
第十章本员工持股计划履行的程序
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1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求
员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及
全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联人的，相关主体应当在股东大会表决时回避；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十一章其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系/劳务关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳
动合同/劳务合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
30恒力石化股份有限公司
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
恒力石化股份有限公司董事会
2022年3月4日
31恒力石化股份有限公司
议案二：《恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》
各位股东及股东代表：
为规范公司第六期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》。
具体内容请见附件2：《恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》
请各位股东及股东代表审议！
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附件2：
恒力石化股份有限公司
第六期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”或“公司”）第六期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，特制定本管理办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、和市场操纵等违法违规行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
33恒力石化股份有限公司
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公
司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联人的，相关主体应当在股东大会表决时回避；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第四条员工持股计划的参加对象及确定依据
（一）员工持股计划参与人确定的依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
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本员工持股计划的参加对象包括公司或其下属公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员；部门经理（含主任）、车间主任、工程师等中层人员；主
管或班组长级别；拥有硕士研究生学历及以上学历的员工；毕业于“985”、“211”
或“双一流”建设高校全日制本科学历的员工；连续工作满1年（含）以上普通员
工以及退休返聘人员等。参加对象在公司或下属公司工作、领取薪酬，并签订劳动合同或劳务合同。有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（二）参与人认购员工持股计划的情况
本次参加认购的员工总数不超过11000人，其中认购员工持股计划的董事、监事及高级管理人员不超过8人。各参加对象最终持有份额以其签署的员工持股计划认购协议中约定的为准。
第五条资金来源与股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规
允许的其他方式，员工不得通过委托持股、信托持股、代他人持股、对外募集资金或者其他违反国家相关法律法规规定融资等方式参与本员工持股计划。本员工持股计划的资金总额上限为369000万元。
本员工持股计划筹集资金总额上限为369000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。单个员工根据所签署的员工持股计划认购协议确定认购份额。
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（二）员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划的股票来源为公司回购的本公司股票以及通过二级市场购买（包括协议转让、大宗交易、集中竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票。
2018年10月28日、2018年11月15日公司分别召开第七届董事会第三十九次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》等相关事项；2020年3月17日，公司第八届董事会第十次会议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》；2021年11月5日，公司第八届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至本管理办法公告日，上述回购均已实施完毕。
本员工持股计划应当按照法律法规及监管机构的要求对专项金融产品购买
股票的时间、数量、价格、方式等情况进行披露。
第六条员工持股计划的存续期限、锁定期及解锁期
（一）本员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至专项金融产品名下之日（若因本员工持股计划实施需要设立多个专项金融产品的，应以孰早者为准）起计算。
（二）员工持股计划的锁定期限本员工持股计划通过大宗交易等方式受让公司回购的本公司股票以及通过
二级市场购买（包括协议转让、大宗交易、集中竞价、融资融券等方式）或法律
法规允许的其他方式取得的公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至专项金融产品名下之日起计算（若因本员工持股计划实施需要设立多个专项金融产品的，则各专项金融产品的锁定期应分别计算）。
（三）专项金融产品在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
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半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
资产管理机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第三章员工持股计划的管理
第七条管理模式及管理机构本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理
委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第八条员工持股计划的持有人会议
（一）持有人的权利与义务公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
1、员工持股计划持有人的权利如下：
（1）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（2）按持有员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；
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（3）员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、员工持股计划持有人的义务如下：
（1）按认购本次员工持股计划的金额，在约定期限内出资；
（2）按认购本次员工持股计划的份额，承担员工持股计划的相关风险；
（3）在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）履行其为参加员工持股计划而做出的承诺；
（6）承担相关法律、法规和本管理办法规定的其他义务。
（二）持有人会议职权
1、持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成，持有
人同意授权管理委员会行使股东权利或者由其授权资产管理机构行使股东权利。
需持有人会议审议的事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管
理机构和管理委员会商议是否参与并制定相关方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订本管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
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（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议的召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集，其后持有人会
议由管理委员会负责召集。单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议事由和议题；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）联系人和联系方式；
（6）发出通知的日期。
以书面方式表决的，不受上述约定事项的约束。
3、如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知
至少应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
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1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本管理办法另有规定外，
每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则
视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第九条员工持股计划的管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划
的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
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3、不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
5、负责与资产管理机构的对接工作；
6、代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划权益分配、执行员工持股计划权益分配方案；
8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
9、办理员工持股计划份额继承登记；
10、负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能
力持有人的相关事宜；
11、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
12、负责管理本员工持股计划未委托给具备资产管理资质的专业机构进行管
理的资产（如有），包括但不限于员工持股计划专用账户名下持有的股票；
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13、持有人会议授权的或本管理办法规定的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。
（七）代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召
开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会召开管理委员会会议的通知方式为：直接送达、邮寄、传
真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前3日。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必须的会议材料；
4、发出通知的日期。
（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（十一）管理委员会会议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
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因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十条员工持股计划的管理模式及管理机构的选任
（一）管理模式
本员工持股计划设立后，将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律法规规定的专项金融产品进行管理。为本员工持股计划设立的专项金融产品，将以法律法规允许的方式取得并持有公司股票。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜，并代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利。
（二）管理机构的选任
本员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的专业资产管理机构，根据有关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定对本员工持股计划进行管理，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。公司将代表本员工持股计划与其签订相关管理协议；管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。
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第四章员工持股计划的资产及权益处置
第十一条员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本计划通过认购专项金融产品份额而享有专项金融产品持有公司股票对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）专项金融产品其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十二条持有人所持股份权益的处置办法
（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的
本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）存续期内，员工所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该员工参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照相应规定强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受
让人：
1、本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，该员工应将其持有
的员工持股计划权益以其自筹资金金额转让予受让人：
（1）公司（包括其全资子公司、控股子公司）不与其续签劳动合同；
（2）员工辞职；
（3）员工在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同；
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（4）员工不能胜任工作岗位，上年度绩效考核为合格以下评价（以人力资源部最终评价为准）；
（5）员工被调离原工作岗位且管理委员会认定不符合员工持股计划参与条件的。
2、本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，该员工应将其持有
的员工持股计划权益按照自筹资金与所持份额对应的累计净值孰低的原则转让
予受让人：
（1）严重失职、渎职；
（2）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（3）公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
（4）员工因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同或劳务合同的；
（5）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（6）员工通过委托持股、信托持股、代他人持股、对外募集资金或者其他违反国家相关法律法规规定融资等方式参与本员工持股计划的。
3、除上述两款所述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，
由管理委员会决定该情形的认定及处置方案。
（四）本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，持有人所持权益不
作变更：
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
2、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的
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员工持股计划权益不作变更。退休返聘员工在持有期间内公司不再返聘的，按照退休处理，其所持本员工持股计划权益不作变更（但因属于前述本条第（三）款规定情况被公司决定不再返聘的，按照前述本条第（三）款的各项规定处理）。
3、因工伤等原因丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤等原因丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
（五）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，专项金融
产品因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（六）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会会议决定是否进行分配。
（七）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（八）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，依法扣除相关税费后，按照本计划持有人所持份额进行分配。
（九）其他情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。
第十三条员工持股计划期满后权益的处置办法：
（一）本员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。
（二）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委
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员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（三）本员工持股计划存续期满后，若专项金融产品所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
第五章员工持股计划的变更、终止和延长
第十四条员工持股计划的变更
员工持股计划设立后的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票
的方式、持有人确定依据等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十五条本员工持股计划的终止和延长
（一）本员工持股计划存续期限届满后自行终止。除本管理办法另有规定外，本员工持股计划的存续期限不得延长。
（二）在本员工持股计划的锁定期内，本员工持股计划不得提前终止；本员
工持股计划的锁定期届满，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第六章公司融资时员工持股计划的参与方式
第十六条员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管
理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
第七章附则第十七条本管理办法经公司股东大会审议通过，且《恒力石化股份有限公
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司第六期员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过方可生效。
第十八条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第十九条本管理办法解释权属于公司董事会。
恒力石化股份有限公司董事会
2022年3月4日
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议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司第六期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划的有关事宜，具体授权包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会办理员工持股计划的变更（包括但不限于本次员工持股计划取得标的股票的方式、认购价格、管理模式等）和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、提名管理委员会委员候选人的权利；
7、授权董事会选择资产管理机构并与其协商条款、签署相关协议；
8、授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；
9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至第六期员工持股计划终止之日内有效。
请各位股东及股东代表审议！
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