四川中泰联合设计股份有限公司_补充法律意见（四）

北京德恒律师事务所
关于
四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
德恒 01F20201336-22 号
致：四川中泰联合设计股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所已出具《北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见一》”）、《北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见二》”）及《北京德恒律师事务所关于四川中泰联合股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的股东信息披露专项核查报告》（以下简称“《专项核查报告》”）（以下合称“前期法律意见”）。
8-3-1北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）由于前期法律意见出具后至本补充法律意见出具期间（以下称“补充核查期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人委托大信所对发行人2019、2020、2021年度的财务报表进行审计后出具了“大信审字[2022]第8-00005号”《审计报告》（以下称“《审计报告》”），本所经办律师针对需要律师补充核查、说明的法律事项进行了补充核查。
深交所创业板上市审核中心于2021年7月8日出具了《关于四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）、于2021年10月26日出具了《关于四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011206号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”）、于2022年1月8日出具了《关于四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2022〕010088号），以下简称“《第三轮审核问询函》”），本所经办律师在已出具的《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》基础上针对
《第一轮审核问询函》《第二轮审核问询函》及《第三轮审核问询函》中需要律师补充核查的法律事项进行了更新核查。
基于上述补充和更新核查，本所律师出具本补充法律意见。
本所在前期法律意见发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见；除本补充法律意见另有说明外，本所在前期法律意见中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见。本补充法律意见，报告期是指2019年、2020年及2021年。
本补充法律意见是对前期法律意见相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成前期法律意见不可分割的一部分。
本所及本所经办律师依据《证券法》《创业板首发办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
8-3-2北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所经办律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交深交所审查，本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
第一部分本次发行上市相关情况的更新
一、本次发行上市的实质条件
本所律师在前期法律意见中披露了发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人持续符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件。
二、发起人和股东（追溯至实际控制人）
根据发行人提供的股东相关文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东重庆乐创的基本情况更新如下：
重庆乐创现有合伙人31人，各合伙人的出资及权益情况变更为如下：
序号姓名出资额（元）出资比例（%）任职情况
1.周小锋166116727.69董事、总经理
2.张小波234618839.11董事长
3.余冬春1446802.41质量与技术中心主管
4.杨升1446802.41质量与技术中心经理助理
5.徐甜1446802.41质量与技术中心主管
6.邱浩1446802.41创意管理中心经理
7.刘俊武1446802.41质量与技术中心副经理
8.王亮1157441.93质量与技术中心经理
9.黄道林1157441.93质量与技术中心副经理
10.张昌淋940421.57质量与技术中心经理
11.魏琼1516252.53经营管理中心总监助理
12.张晓磊868081.45质量与技术中心副总监
13.曲一鸣868081.45创意管理中心总监助理
14.张中俊723401.21质量与技术中心经理
15.江海636591.06质量与技术中心副总监
16.朱俊颖578720.96创意管理中心经理助理
17.向本江578720.96质量与技术中心主管
18.李高强462980.77创意管理中心经理助理
19.陈复欣462980.77创意管理中心总监
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序号姓名出资额（元）出资比例（%）任职情况
20.张诚伟318300.53质量与技术中心副经理
21.王政289360.48创意管理中心经理助理
22.王峰铭289360.48质量与技术中心经理助理
23.刘志欣289360.48质量与技术中心经理
24.何宏289360.48创意管理中心经理
25.樊斌289360.48质量与技术中心副总监
26.谭礼彬248850.41质量与技术中心经理
27.吴静144680.24质量与技术中心主管
28.谢彦华144680.24财务总监、董事会秘书
29.刘璇144680.24质量与技术中心主管
30.刘新海144680.24质量与技术中心经理
31.康乐144680.24创意管理中心经理助理
合计5999600100.00-
注：重庆乐创原有限合伙人佘浩、刘家涛因个人资金需求主动申请退伙，经执行事务合伙人指定，佘浩及刘家涛按照合伙协议及股份激励协议的约定将其所持重庆乐创全部14468元及57872元财产份额按授予时的价格3.1967元转让给谢彦华及魏琼。佘浩与谢彦华、刘家涛与魏琼已于2021年9月30日、2021年12月30日分别签署《份额转让协议》，份额转让价款合计46250元已付清，上述份额转让尚需办理工商变更登记手续。
三、发行人的业务
根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度和2021年度主营业务收入分别为35048.08万元及39215.17万元和41342.45万元，分别占发行人当期营业收入的99.99%、99.98%和100%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联方经核查，于补充核查期间内，发行人的关联方变更情况如下：
关联方名称关联关系变化情况原“四川嘉辰信会计师事务所有限公四川科道衡会计师事务所发行人独立董事周兵持有95%股权司”于2022年1月6日更名为“四川有限公司科道衡会计师事务所有限公司”
（二）关联交易
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根据《审计报告》以及发行人的说明，发行人2021年度关联交易情况如下：
1.关键管理人员报酬
2021年1月1日至2021年12月31日，发行人关键管理人员薪酬为608.73万元。
报告期内发行人向关键管理人员支付的薪酬系按照平等自愿的原则，参考市场价格协商确定，不存在损害发行人及股东利益的情形。
2.关联方应付款项
截至2021年12月31日，关联方应付款项情况如下：
单位：元项目名称关联方2021年12月31日
其他应付款赵鹏程8480.00
注：上述应付关联方款项为尚未结算的报销款
五、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋
1.租赁物业
根据发行人提供的相关租赁协议、租赁房产的产权证书及发行人出具的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人租赁的房产情况如下：
序房屋面积出租方承租方房产所在地租赁期限用途号（㎡）高新区锦晖西一街99号
1栋2单元17楼1701、
2018.12.4-20
1.王惠莉发行人1702、1703、1704、1705、1752.44办公
23.12.3
1706、1707、1708、1709、
1710号
重庆安拓投重庆市渝中区瑞天路
2021.7.15-20
2.资管理有限重庆分公司56-3号18层1、2、3、41175.80办公
26.7.14
公司室
成都尧顺房高新区锦晖西一街99号2019.5.25-20
3.发行人263.68办公
地产营销策2栋1单元13层1301号24.5.24
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）序房屋面积出租方承租方房产所在地租赁期限用途号（㎡）划有限公司
上海大展投上海市杨浦（区）黄兴路
2019.6.1-202
4.资管理有限上海从然2218号7层10、11、12571.38办公
2.5.31
公司号深圳市福田区福保街道和合实业发
市花路8号和合仓储区三2022.1.24-20
5.展（深圳）深圳纵泰426.00办公
层 T8 旅游创意（保税） 23.1.23有限公司
园 308A西山区福海街道办事处
杨家社区南亚风情第壹2017.4.7-202
6.张慰平昆明分公司370.23办公
城 A4 幢 1 单元 5 层 501 2.4.6室西山区福海街道办事处
杨家社区南亚风情第壹2018.5.14-20
7.张慰平昆明分公司434.28办公
城 A4 幢 1 单元 5 层 505 22.5.14室南宁市青秀区东葛路
118号南宁青秀万达广场2021.9.22-
8.游精峰南宁分公司258.91办公
甲2栋楼第35层3518、2023.12.31
3519、3520、3521号
西安市经济技术开发区陕西长和房
凤城八路180号长和国际2019.7.1-202
9.地产开发有西安分公司567.91办公
18 号楼 E 座 1 单元 13 层 2.6.30
限公司
1302、1303号
观山湖区诚信北路81号
2022.1.10-20
10. 唐玖 贵州分公司 大西南富力中心 A 栋 8 136.36 办公
23.1.9
层03号房郑州溢华商
郑东新区金水东路49号2021.3.15-20
11.业运营管理郑州分公司102.18办公
3 号楼 A 座 14 层 186 号 23.3.14
有限公司
（1）经核查，上表中第4、9、10项租赁房屋相关房产出租方未提供房地产权证及其他权属证明文件，无法确认出租方是否有权出租该等房屋。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释的规定，若出租方未拥有该等房屋的所有权和/或出租方未取得该等房屋的所有权人的授权或同意，则出租方无权出租上述房屋。此种情形下，如对该等房屋拥有产权的第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人分子公司继续承租该等房屋。根据发行
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人的说明及确认，公司属于轻资产、非生产型企业，上述未能提供相关权属证明文件的租赁房屋主要供发行人分子公司办公使用，该等租赁房屋的可替代性较高，如因该等租赁房屋存在权属瑕疵导致发行人分子公司不能继续承租使用的，发行人分子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响。
（2）经核查，上表中除第2项之外的租赁房屋尚未就租赁合同办理租赁登记备案手续。
根据《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
等相关规定，房屋租赁合同未办理备案登记手续不影响上述租赁合同的效力。根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
上述未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，发行人及其分子公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门处以小数额罚款的法律风险；但该等法律瑕疵不影响租赁合同的效力，发行人及其分子公司有权依据相应的租赁合同使用前述房屋。
发行人实际控制人张小波、周小锋已出具《关于公司租赁房屋的承诺》：“如发行人及其分子公司因所承租房屋存在瑕疵被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，或承租房屋在租赁期内因未办理房屋租赁备案等原因，导致发行人或其分子公司遭受主管部门处罚或其他损失，并且出租方不给予赔偿、补偿的，其将无条件全额承担发行人及其分子公司因此发生的一切支出，且不会向发行人及其分子公司进行追偿。”
（二）发行人的对外投资
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根据发行人提供的文件及本所律师的核查，补充核查期间，成都智捷进行了企业名称、经营场所、管理人员、法定代表人等事项的变更，成都智捷（为行文方便，以下仍简称为“成都智捷”）目前的基本情况如下：
名称拉萨捷为科技有限公司
曾用名成都中泰开创建筑设计有限公司、成都智捷开创科技有限公司住所西藏自治区拉萨市达孜区德庆镇桑珠林村(达孜工业园）三层楼中107室法定代表人张小波
统一社会信用代码 91510100MA6C4UBW4F注册资本200万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围软件开发；软件销售、技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；基础软件服务、应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2017-10-12至无固定期限姓名职务张小波董事长谢彦华经理
董事、监事及高管周小锋董事任职情况张弦董事梁立董事邓卫华董事夏雨舟监事
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.业务合同
发行人自报告期初至2022年1月31日之间签署的，正在履行的合同金额超过1200万元的业务合同更新情况如下：
合同金额（万序号签约时间签约主体客户名称合同名称履行状态
元）腾冲恒达房地产开腾冲恒达自在山居旅游综
1.2018/8/23发行人1785.62正在履行
发有限公司合体项目施工图设计合同贵阳经开融创黔城贵阳小河融创文旅城首开
2.2018/10/12发行人房地产开发有限公1464.75正在履行
区项目方案设计合同司
3.2018/12/08发行人巴中市吉泰房地产优筑·印江洲项目建筑方案1617.72正在履行
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）合同金额（万序号签约时间签约主体客户名称合同名称履行状态
元）开发有限公司设计及施工图设计合同成都华通成科技有建设工程设计合同（菁蓉湖
4.2019/5/27发行人1396.70正在履行限公司壹号项目）贵阳经开融创黔城贵阳经济技术开发区数字
5.2019/07/22发行人房地产开发有限公安全小镇建设项目施工图1213.92正在履行
司设计合同成都华侨城建设工程设计成都华鑫侨盛实业6.2020/6/23发行人合同（青白江国际铁路港1、1575.18正在履行有限公司
2号地块项目）
三原万达广场城市综合体三原丽彩实业有限
7.2020/11/11发行人项目建筑工程设计服务合1671.59正在履行
公司同书
贵州洪山投资控股洪山·赫章项目建设工程设
8.2021/01/07发行人1980.73正在履行
有限公司计合同
绿地集团德阳旌开绿地·德阳智慧之心建设工
9.2021/03/01发行人1722.41正在履行
置业有限公司程设计合同
2.借款、授信和担保合同截至2022年1月31日，发行人正在履行的重大人民币银行授信、借款（本金超过500万元）及担保合同情况更新如下：
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受信人/
借款人/授信人/贷款人/授信合同授信额度借款合同借款金额借款合同期
序号授信期限担保合同编号担保方/担保方式担保物
主合同抵押权人编号（万元）编号（万元）限债务人高新区锦晖西一街99号2
DB2021010002 周小锋、林翠翠/保证
栋1单元24层2401、2403、
DB2021010003 张小波、季昭/保证 2022.1.29-2
1.发行人--------2405、2406、2407、2408、20220100032585
DB2021010004 发行人/抵押 023.1.28
2409、2410
DB2021010005 发行人/质押商业承兑汇票
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（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》以及发行人出具的确认，并经本所律师核查，报告期末，发行人其他应收款、其他应付款的情况更新如下：
1.其他应收款
根据《审计报告》，截至报告期末，发行人合并口径的其他应收款账面余额为2798664.76元，其中按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款为：
单位：元占其他应收款款项性项期末余额合坏账准备债务人名称期末余额账龄质计数的比例余额
（%）
融创西南房地产开发（集团）
保证金1097600.721年以内30.5154880.04有限公司
上海大展投资管理有限公司押金362117.991-2年；2-3年10.07180879.00
王惠莉押金200000.003-4年5.56200000.00
重庆安拓投资管理有限公司押金159300.001年以内4.437965.00中国葛洲坝集团股份有限公
保证金155000.001-2年4.3131000.00司勘测设计院
合计1974018.7154.88474724.04
2.其他应付款
根据《审计报告》，截至报告期末，发行人合并口径的其他应付款账面余额为170984.72元，款项性质如下表所列示：
单位：元款项性质2021年12月31日
员工待报销款项126903.66
押金及其他44081.06
合计170984.72
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动所致且在合理范围内，合法、有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次发行上市产生重大影响。
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七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开董事会2次、监事会1次，股东大会1次。根据发行人提供的上述董事会、监事会的会议通知、会议决议、会议记录及其他相关文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人补充核查期间董事会、监事会召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、
决议内容及签署均符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定。
八、发行人的税务
（一）税种与税率
根据《审计报告》，并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率如下：
税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销
增值税项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为1%，3%，6%，13%应交增值税
城市维护建设税按实际缴纳的流转税计缴7%
教育费附加按实际缴纳的流转税计缴3%
地方教育费附加按实际缴纳的流转税计缴2%
2.2021年度，发行人及其下属子公司执行的企业所得税税率如下：
纳税主体名称2021年度
中泰设计15%
成都智捷2.5%
深圳纵泰25%
上海从然25%
本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据《审计报告》、发行人的税收优惠文件等资料，并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的主要税收优惠政策如下：
1西部大开发企业减征企业所得税优惠
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）发行人根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，可减按15%税率缴纳企业所得税。四川省发展和改革委员会于2015年8月31日出具《西部地区鼓励类产业项目确认书》（川发改西产认字[2015]140号），确认公司主营业务“工程勘查设计”为鼓励类产业项目。
根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年
第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励
类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
依据上述文件的规定，发行人本部及分支机构重庆分公司、昆明分公司、贵州分公司、西安分公司、南宁分公司、金牛分公司均在西部地区，符合西部大开发优惠条件，享受减按15%税率缴纳企业所得税。公司分支机构安徽分公司、江苏分公司及深圳分公司不在西部地区，不享受西部大开发政策，其企业所得税税率为25%。
2.小型微利企业减征企业所得税优惠经核查，报告期内小型微利企业的所得税税收优惠政策如下：
适用年度小微企业标准所得税优惠政策税收优惠依据年应纳税所得额低于年应纳税所得额不超过100万元的部《关于实施小微企业300万元（含30万分，减按25%计入应纳税所得额，适用
2019.1.1至普惠性税收减免政策
元）、从业人数不超20%税率；对年应纳税所得额超过1002021.12.31的通知》（财税[2019]13过300人且资产总额万元但不超过300万元的部分，减按号）
不超过5000万元50%计入应纳税所得额，适用20%税率对小型微利企业年应纳税所得额不超年应纳税所得额低于《关于实施小微企业过100万元的部分，在《财政部税务总300万元（含30万和个体工商户所得税
2021.1.1至局关于实施小微企业普惠性税收减免元）、从业人数不超优惠政策的公告》（财
2022.12.31政策的通知》（财税[2019]13号）第二
过300人且资产总额政部税务总局公告
条规定的优惠政策基础上，再减半征收不超过5000万元2021第12号）企业所得税
依据上述文件的规定，成都睿合泰2019年度符合小型微利企业的标准，其
2019年度实际执行的所得税税率为5%、10%。成都智捷2021年度符合上述小
型微利企业的标准，2021年度实际执行的所得税税率为2.5%。
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3.增值税加计抵减优惠
根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计
10%，抵减应纳税额。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，发行人及其子公司对报告期内享受的税收优惠不存在重大依赖。
（三）政府补贴
根据《审计报告》，并经本所律师查验发行人提供的政府文件、收款凭证等资料，2021年度，发行人新增确认收入的单笔金额在10万元以上的主要财政补贴如下：
项目金额（元）依据文件《成都市武侯区人民政府关于印发的通知》（成武府发[2017]3号）
个税手续费返还145157.5《中华人民共和国个人所得税法》《成都高新技术产业开发区关于优化产业服务促进企业发展的若干政上市受理奖励2000000策意见（修订）》实施细则
2021年度民营企业吸纳应届高校毕《关于印发我市民营企业吸纳应届高校毕业生享受社会保险补贴和岗
240371.10业生社保补贴位补贴实施细则的通知》（成人社办发〔2020〕84号）民营企业吸纳应届高校毕《关于印发我市民营企业吸纳应届高校毕业生享受社会保险补贴和岗
156000业生岗位补贴位补贴实施细则的通知》（成人社办发〔2020〕84号）
稳岗补贴503712《西安市2020年第162批稳岗返还企业名单和返还金额》《成都高新技术产业开发区关于优化产业服务促进企业发展的若干政企业规模上台阶专项补助200000策意见（修订）》
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）完税情况根据发行人声明、发行人及其分子公司税务主管部门出具的证明、《审计报告》和《纳税情况审核报告》，并经本所律师核查，自2021年1月1日至2021年12月31日，发行人及其分子公司不存在税务方面的重大违法违规行为。
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九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人承诺，主管部门出具的证明，并经本所律师查询相关政府
部门网站，自2021年1月1日至2021年12月31日，发行人及其分子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）根据发行人承诺，主管部门出具的证明，并经本所律师查询相关政府
部门网站，发行人及其分子公司自2021年1月1日至2021年12月31日无违反产品质量、技术法律法规及被处罚的行为，符合现行法律、法规、规范性文件关于产品质量及技术监督的相关规定。
十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的相关材料及作出的书面确认，并经核查，补充核查期间，发行人及分子不存在新增的尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上
市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，截至2022年1月31日，发行人正在进行的单笔争议标的金额（本金）在100万元以上的诉讼案件进展情况
更新如下：
（1）（2020）宁0121民初2868号2018年6月，发行人与银川吉邦房地产开发有限公司签署《建筑施工图设计合同》，约定由发行人承接银川吉邦房地产开发有限公司“三沙源一区”施工图设计。合同签订后，发行人根据约定履行了合同义务，但银川吉邦房地产开发有限公司未按约定付款。故发行人以银川吉邦房地产开发有限公司为被告起诉至宁夏回族自治区永宁县人民法院，要求银川吉邦房地产开发有限公司支付设计费
2084066元及逾期付款违约金。该院经公开开庭审理于2020年11月28日作出
（2020）宁0121民初2868号《民事判决书》，依法判令：被告银川吉邦房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内支付发行人设计费1965278元及违约金
680463.86元（计算至2020年7月30日），之后的违约金以1965278元为基数，按每日万分之五计算至判决确定的付款之日。该判决已经生效，因银川吉邦
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房地产开发有限公司尚未履行上述生效判决确定的支付义务，发行人已于2021年1月15日向永宁县人民法院申请强制执行，永宁县人民法院经审查后决定立案执行，案号为（2021）宁0121执318号；因被告暂无财产可供执行，该次执行程序于2021年6月25日终结，未履行金额2645741元。
（2）（2020）宁0121民初2869号2018年5月11日，发行人与银川吉邦房地产开发有限公司签署《建筑方案设计合同》，约定由发行人承接银川吉邦房地产开发有限公司“三沙源一区”建设工程方案设计并制作报规文本。合同签订后，发行人根据约定履行了合同义务，但银川吉邦房地产开发有限公司未按约定付款。故发行人以银川吉邦房地产开发有限公司为被告起诉至宁夏回族自治区永宁县人民法院，要求银川吉邦房地产开发有限公司支付设计费1656366元及逾期付款违约金。该院经公开开庭审理于
2020年11月28日作出（2020）宁0121民初2869号《民事判决书》，依法判
令：被告银川吉邦房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内支付发行人设计
费1427944元及违约金537487元（计算至2020年7月30日），之后的违约金以1427944元为基数，按每日万分之五计算至判决确定的付款之日。该判决已经生效，因银川吉邦房地产开发有限公司尚未履行上述生效判决确定的支付义务，发行人已于2021年1月15日向永宁县人民法院申请强制执行，永宁县人民法院经审查后决定立案执行，案号为（2021）宁0121执340号；因被告暂无财产可供执行，该次执行程序于2021年6月25日终结，未履行金额1965431元。
（3）（2020）宁01民初1461号2015年9月16日，发行人与银川百亚投资开发有限公司签署《建设工程设计合同》，约定由发行人承接银川百亚投资开发有限公司“永宁县三沙源老年公寓项目”设计工程。合同签订后，发行人根据约定履行了合同义务，但银川百亚投资开发有限公司未按约定付款。2020年8月10日，发行人以银川百亚投资开发有限公司为被告向宁夏回族自治区银川中级人民法院依法提起诉讼，要求银川百亚投资开发有限公司支付设计费540万元及逾期付款违约金。该院经2020年
11月17日公开开庭审理后，于2021年2月25日作出（2020）宁01民初1461
号《民事判决书》，判决银川百亚投资开发有限公司于判决生效后十五日内日向
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发行人支付工程款1484508元。该判决已生效，因银川百亚投资开发有限公司尚未履行上述生效判决确定的支付义务，发行人已就该案向法院申请强制执行，宁夏回族自治区银川中级人民法院经审查后于2021年6月8日决定立案执行，案号为（2021）宁01执2017号；因被告暂无财产可供执行，该次执行程序于
2021年12月21日终结，未履行金额1495483元。
（4）（2021）川0108民初3948号2019年10月，发行人与成都晶誉置业有限公司签署《建设工程设计合同
（一）》，约定由成都晶誉置业有限公司委托发行人就成华区二仙桥街道二仙片
区 1 号项目 A 地块提供包括方案设计、施工图设计在内的建设工程设计服务。
上述合同签订后，发行人根据约定履行了合同义务，但成都晶誉置业有限公司未按约定支付设计费以及设计修改费，且单方面解除设计合同。2021年1月18日，发行人以成都晶誉置业有限公司为被告，向成都市成华区人民法院提起诉讼，请求判令成都晶誉置业有限公司向发行人支付设计费2836000元、设计修改费
1660000元，并向发行人支付上述款项自应付款之日起至实际付清之日止按照
每日万分之一的标准计算的违约金。本案由成都市成华区人民法院于2021年3月10日依法受理，案号为（2021）川0108民初3948号。2021年5月6日，成都晶誉置业有限公司提起反诉，请求发行人返还成都晶誉置业有限公司已经支付的设计费653150元。成都知德置业有限公司已向法院申请财产保全，成都市成华区人民法院裁定限额653150元冻结发行人银行账户内存款，冻结期限一年。
2021年9月17日，经成都晶誉置业有限公司申请，上述保全措施已经解除。截
至本补充法律意见出具之日，本案尚未开庭审理。
（5）（2021）川0108民初3172号2019年11月，发行人与成都知德置业有限公司签署《建设工程设计合同
（一）》，约定由成都知德置业有限公司委托发行人就成华区二仙桥街道二仙片
区 1 号项目 B 地块提供建筑工程设计服务。上述合同签订后，发行人根据约定履行了合同义务，但成都知德置业有限公司未按约定支付设计费以及设计修改费，且单方面解除设计合同。2021年1月18日，发行人以成都知德置业有限公司为
8-3-18北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）被告，向成都市成华区人民法院提起诉讼，请求判令成都知德置业有限公司向发行人支付设计费5516700元、设计修改费4070000元，并向发行人支付上述款项自应付款之日起至实际付清之日止按照每日万分之一的标准产生的违约金。本案由成都市成华区人民法院于2021年3月4日依法受理，案号为（2021）川0108民初3172号。2021年4月28日，成都知德置业有限公司提起反诉，请求发行人返还成都知德置业有限公司已经支付的设计费2206680元。成都知德置业有限公司已向法院申请财产保全，成都市成华区人民法院裁定限额2206680元冻结发行人银行账户内存款，冻结期限一年。2021年9月17日，经成都知德置业有限公司申请，上述保全措施已经解除。该案于2021年9月23日依法开庭审理，截至本补充法律意见出具之日，该案件尚未作出一审判决。
（6）（2021）云0125民初2644号2020年11月18日，发行人与昆明东投置业有限公司签订《春江花月施工图设计合同》，约定由发行人承接昆明东投置业有限公司位于云南省宜良县的春江花月项目的设计任务。合同签订后，发行人已按时完成了设计任务并交付了设计成果，但昆明东投置业有限公司未按约定付款。发行人以昆明东投置业有限公司为被告向云南省宜良县人民法院依法提起民事诉讼，请求判令昆明东投置业有限公司向发行人支付工程设计进度款2014626.21元及相应利息损失、工程设计
服务费181055.4元及逾期付款违约金22966.74元，合计2230760.94元。云南省宜良县人民法院于2021年9月14日立案后依法进行了调解，双方自愿达成以下协议：昆明东投置业有限公司于2021年11月30日前向发行人支付工程设计
进度款810876.17元；2022年1月31日前向发行人支付工程设计进度款
1203750.04元；2022年1月31日前向发行人支付工程设计服务进度款
108622.24元；若昆明东投置业有限公司未按期足额履行上述3项约定的任何一
期给付义务，发行人有权要求昆明东投置业有限公司一次性将上述3项款项全部支付给发行人，并向发行人支付对应逾期付款违约金。上述调解协议已经云南省宜良县人民法院确认并于2021年10月13日出具（2021）云0125民初2644号
《民事调解书》。由于昆明东投置业有限公司未按时履行该《民事调解书》确定的给付义务，发行人已向云南省宜良县人民法院申请强制执行。云南省宜良县人
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民法院经审查后于2021年12月决定立案执行，案号为（2021）云0125执1932号。截至本补充法律意见出具之日，该案尚在执行过程中。
根据发行人的说明与承诺、相关主管政府部门出具的证明文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、各主管部门行政处罚公示网站进行查询、通
过互联网搜索与发行人有关的报道和评价，报告期内发行人及其分子公司不存在受到行政处罚的情形。
（二）发行人实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的主要股东涉及的
诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人及其他持股5%以上的主要股东的说明与承诺，并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、信用中
国等网站查询，截至本补充法律意见出具之日，发行人实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的说明与承诺及填写的调查问卷，并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、信
用中国等网站查询，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十一、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的劳动合同、工资表、社保及公积金缴费记录等文件，报告期内，发行人合并报表范围内缴纳社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
1.报告期内，发行人合并报表范围内办理社会保险的人数情况如下：
单位：人项目2021年12月2020年12月2019年12月员工人数[注]95611431260缴纳人数94411261238
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）项目2021年12月2020年12月2019年12月应缴未缴人数121619
其中：
当月入职295
当月离职3-1
异地购房、户口所在地自行
4611
缴纳
原单位缴纳3-2
以“灵活就业人员”身份自行缴纳社会保险
注：该员工人数不包含实习生。
2.报告期内，发行人合并报表范围内办理住房公积金的人数情况如下：
单位：人项目2021年12月2020年12月2019年12月员工人数[注]95611431260缴纳人数91711021222应缴未缴人数394035
其中：
试用期--4当月入职195当月离职312异地购房322
原单位缴纳4--员工自愿放弃282622
以“灵活就业人员”身份自行缴纳社会保险
停薪留职-1-
注：该员工人数不包含实习生。
3.报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的原因经核查，发行人及其分子公司报告期各期末未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因如下：
（1）试用期：员工处于试用期，是否可以在发行人长期稳定工作具有不确定性，因此仅为其缴纳社保，未为其缴纳住房公积金。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
（2）当月入职：部分员工为当月入职，其社会保险关系或住房公积金账户
尚未从原单位转入，或入职日期晚于当月购买时间，发行人从次月起为其缴纳社会保险和住房公积金。
（3）当月离职：部分员工当月提请离职，发行人已暂停为其缴纳社会保险及住房公积金。
（4）异地购房、户口所在地自行缴纳：部分员工由于已自行在户口所在地
缴纳、异地购房等个人原因，自愿放弃社会保险费和住房公积金的缴纳，并签署了相应的自愿放弃声明。
（5）原单位缴纳：部分员工由其所在原单位缴纳，并签署了相应的自愿放弃声明。
（6）自愿放弃：因员工重视当期收入、无购房需求等其他原因，发行人及
其子、分公司未为其缴纳住房公积金，相关员工已经签署了相应的自愿放弃声明。
（7）灵活就业人员：个别员工自行购买灵活就业险及缴纳社会保险。
（8）停薪留职：公司为个别停薪留职员工继续缴纳社会保险，但未为其缴纳住房公积金。
4.针对发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，实际控制人张小波、周小锋承诺：如公司或其分子公司因首次公开发行前未严格执行为员工缴纳社会保险和住房公积金政策而被有权机关要求补缴社会保
险或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险及住房公积金需承担任何罚款、滞纳金，或因有关人员向公司或其分子公司追索，或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，或因未及时或未足额缴纳社会保险及住房公积金事宜给公司或其分子公司造成其他损失，本人将对公司作全额赔偿，并承担连带责任。本人承诺在承担上述连带责任后不向公司及其分子公司追偿，保证公司及其分子公司不会因此遭受任何损失。
5.2021年度，发行人及其分子公司已取得的其所在地社会保险管理部门和住
房公积金管理部门出具的合规文件具体情况如下：
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）主体社会保险缴纳情况住房公积金缴纳情况成都市人力资源和社会保障局于2021年成都住房公积金管理中心于2022年2月
7月8日、2022年1月13日出具《证明》：
13日出具《证明》：中泰设计自2021年1
中泰设计发行人在2021年1月至2021年12月在月1日至2021年12月期间缴存了住房公成都市行政区域内无违反劳动和社会保积金。
障法律法规政策相关记录。
根据深圳纵泰《企业信用报告》（无违法根据深圳纵泰《企业信用报告》（无违法违规证明版）：2021年1月1日至2021违规证明版）：2021年1月1日至2021
深圳纵泰年12月31日期间，未发现该企业在人力年12月31日期间，未发现该企业在住房资源社会保障领域因违反劳动保障相关公积金领域因违反公积金相关法律法规而法律法规而受到行政处罚的记录。受到行政处罚的记录。
根据上海市公积金管理中心2022年1月6根据2021年7月16日、2022年1月11日出具的《上海市单位住房公积金缴存情日查询的《法人劳动监察行政处罚信用报上海从然况证明》：自2021年1月至2021年12告》自2021年1月至2021年12月期间，月期间，上海从然住房公积金账户处于正上海从然不存在劳动监察类行政处罚。
常缴存状态，未有行政处罚记录。
西山区劳动就业服务局失业保险科于
2022年1月7日出具《证明》：昆明分
公司自2021年1月至2021年12月在西
山区按时足额缴纳失业保险费，无欠费。
西山区社会保险局于2022年1月7日出昆明市住房公积金管理中心于2021年7具《企业参加社会保险情况说明》：昆明月2日、2022年1月7日出具《证明》：
昆明分公司分公司自2021年1月至2021年12月期昆明分公司自2021年1月至2021年12间已足额缴纳了养老、工伤保险费用，无月期间，没有被昆明市住房公积金管理中欠费。心处罚的记录。
昆明市西山区医疗保险管理局于2022年
1月10日出具《证明》：昆明分公司于
2021年1月至2021年12月期间无医疗保险欠费。
根据2022年1月11日取得的《贵州省社会保险参保缴费证明》：基本养老保险、
失业保险、工伤保险的缴费状态为参保缴贵阳市住房公积金管理中心于2022年1费。月14日出具《住房公积金缴存情况证明》：
贵州分公司贵阳市观山湖区医疗保障局2022年1月贵州分公司自2018年10月开设住房公积
11日出具《医疗保险参保缴费证明》：金账户以来连续正常缴至2021年12月。
贵州分公司2021年1月至2021年12月为职工办理了医疗、生育两类社会保险。
根据2022年1月19日取得的《重庆市社会保险参保证明》：重庆分公司自2021
根据《单位缴存明细》，重庆分公司2021年1月1日至2021年12月无欠缴社会保重庆分公司年1月至2021年12月期间缴存了住房公险费情况。
积金。
秀山土家族苗族自治县医疗保障局2022年1月24日出具《重庆市医疗、生育保
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）险参保证明》：重庆分公司2021年1月至2021年12月为职工办理了医疗、生育两类社会保险。
西安经济技术开发区管委会人力资源和
社会保障局于2021年7月12日、2022年2月18日出具《证明》：西安分公司西安住房公积金管理中心于2022年1月7自2021年1月1日至2021年12月31日日出具《住房公积金单位缴存证明》：西
西安分公司根据国家有关社会保障的法律法规，依法安分公司2021年1月至2021年12月期间，为职工缴纳各项社会保险费，未发现违反没有因违反住房公积金相关的法律、法规国家劳动法及社会保障法规、行政法规或而受到过处罚。
其他规范性文件的违法行为，未收到相关投诉。
南宁市人力资源和社会保障局于2021年南宁住房公积金管理中心青秀营业部于7月12日、2022年1月12日出具《劳动
2022年1月5日出具《证明》：南宁分公用工情况证明》：南宁分公司2021年1司已于2019年4月起为本单位职工建立了
月至2021年12月期间，南宁市劳动保障南宁分公司住房公积金制度，现已缴存至2021年12监察支队未发现南宁分公司存在违反劳月，截至2022年1月5日，不存在因违反动法律法规的投诉、举报记录及查处案件
国家和地方有关住房公积金的法律、法规记录，南宁市劳动人事争议仲裁院未受理而遭受我管理中心处罚的情况。
过该公司的劳动争议案件。
6.截至本补充法律意见出具之日，发行人与员工之间不存在因未缴社保、公
积金而产生的未决诉讼和仲裁，不存在与社保和公积金缴纳有关的重大潜在纠纷。
综上所述，报告期内，发行人为大多数员工缴纳了社会保险及住房公积金，对于可能存在的补缴或处罚风险，实际控制人已出具了兜底承诺。报告期内，发行人未受到过当地社会保险和住房公积金主管部门的行政处罚，发行人在社会保险及住房公积金缴纳方面的上述不规范情形不构成重大违法行为，不会对本次发行构成法律障碍。
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第二部分《第一轮审核问询函》问题回复更新
一、《第一轮审核问询函》问题1关于主营业务
申报材料显示：（1）发行人业务承接模式分为公开投标、客户内部邀标、
客户委托三种模式。（2）报告期内，发行人在西南地区内实现的主营业务收入分别为26403.52万元、31915.30万元和34198.67万元，占同期主营业务收入的比例分别为91.63%、91.06%和87.21%。（3）发行人下游行业中的房地产行业具有较强的周期性，受宏观经济形势、产业政策调控影响明显。
请发行人：
（1）分业务类别补充说明报告期内各业务承接模式下订单的收入金额、合
同数量、获取项目方式是否符合法律法规和相关客户的采购政策，是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形；各业务承接模式下服务价格是否存在重大差异，订单的毛利率是否存在异常，如是则说明原因；招投标项目中主要竞争对手的基本情况、家数，是否存在招标失败或流标情形；项目承揽过程是否合法合规，是否存在串标、围标、暗标等情形，是否存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情形，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为。
（2）按业务类别分别补充说明相关业务价格的制定政策及确定方式，设计
费收取比例是否存在大幅波动，是否与行业一般规律一致；补充披露报告期内建筑设计业务的客户/项目数量、合同价格变动情况，是否存在价格逐年下调的预期，并说明外部经营环境是否发生了重大变化。
（3）补充说明报告期内按客户所属行业划分的收入构成，在报告期内调控趋严政策环境下营业收入保持增长的原因及合理性；定量分析说明我国宏观经
济形势、房地产行业长期调控、公共预算紧缩、城镇化建设等因素对报告期内
发行人的项目承揽、业务经营、流动性、款项回收的具体影响及发行人的应对措施；主营业务是否具有成长性。
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（4）补充说明已签订业务合同中报告期内发生的变更、延期开发、合同中
止或终止的具体情况，包括原因、项目名称、合同签订日期、原定项目开工及完工日期、是否按合同约定提供相应设计服务、合同约定金额、款项回收情况、
合同约定对发行人权利的保护条款及执行情况，补充说明上述情况对业务经营和持续发展是否构成重大不利影响。
（5）结合同行业公司主要财务数据、市场占有率或市场份额等，补充说明
我国建筑设计行业目前竞争格局及发展趋势；结合业务重点地区市场规模、竞
争状况等，披露在行业内的地位，主要竞争优势及其可持续性，未来发展的主要瓶颈与应对计划，是否存在整体竞争力较弱、抗风性能力差等情形。
（6）补充说明发行人报告期内四川地区实现的主营业务收入及占比；地域
集中度高的原因及合理性，是否与同行业公司一致，销售地域集中对发行人经营发展的影响；结合报告期内发行人来自西南地区的收入占比及在手订单情况，说明发行人是否具备拓展全国业务的能力，发行人开拓全国市场项目面临的主要困难及风险，拟采取的应对措施。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复更新如下：
（一）分业务类别补充说明报告期内各业务承接模式下订单的收入金额、合同数量、获取项目方式是否符合法律法规和相关客户的采购政策，是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形；各业务承接模式下服务价格是否存在
重大差异，订单的毛利率是否存在异常，如是则说明原因；招投标项目中主要竞争对手的基本情况、家数，是否存在招标失败或流标情形；项目承揽过程是否合法合规，是否存在串标、围标、暗标等情形，是否存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情形，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为
1.分业务类别补充说明报告期内各业务承接模式下订单的收入金额、合同
数量、获取项目方式是否符合法律法规和相关客户的采购政策，是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形
8-3-26北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
报告期内，发行人主要通过招标模式和客户委托两种方式获取业务，发行人主营业务收入按业务承接模式划分如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
客户委托26504.1664.11%22477.9857.32%21116.8460.25%
招标模式14838.2935.89%16737.1942.68%13931.2339.75%
合计41342.45100.00%39215.17100.00%35048.08100.00%
根据发行人报告期内合同台账、相关财务资料、项目招投标文件等资料，并经本所律师核查，报告期内，分产品类别发行人通过不同方式承接的业务的收入金额、合同数量等具体情况如下：
单位：万元
2021年度
产品类别业务获取方式收入金额占比当年确认收入合同数
客户委托22976.4555.58%373居住建筑设计
招标模式12884.5731.17%203
客户委托3395.678.21%50公共建筑设计
招标模式1953.714.73%21
咨询及其他客户委托132.040.32%3
合计41342.45100.00%650
2020年度
产品类别业务获取方式收入金额占比当年确认收入合同数
客户委托20321.9751.82%270居住建筑设计
招标模式15729.3640.11%120
客户委托1936.134.94%36公共建筑设计
招标模式1007.832.57%17
咨询及其他客户委托219.880.56%42
合计39215.17100.00%485
2019年度
产品类别业务获取方式收入金额占比当年确认收入合同数
客户委托18684.8953.31%218居住建筑设计
招标模式12791.3936.50%95
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客户委托1627.294.64%41公共建筑设计
招标模式1139.843.25%13
咨询及其他客户委托804.672.30%115
合计35048.08100.00%482
注：为便于项目管理，发行人会将归属于同一项目的合同进行合并管理，即存在单个项目包含多份合同的情形；因公司于2020年5月转让原全资子公司睿合泰，导致2021年咨询及其他业务收入及合同数量减少。
发行人主要从事建筑设计相关的创意设计咨询和全程技术服务，就工程设计项目采用招标方式采购的，应优先适用《中华人民共和国招标投标法》及其配套规定。对于应通过公开招标程序承揽的项目范围《中华人民共和国招标投标法》及其配套规定中主要规定如下：
法律法规名称应当公开招标的项目可以不公开招标的项目
第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设
第六十六条规定：“涉及国家安全、国家秘密、备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用《中华人民共抢险救灾或者属于利用扶贫资金实行以工代事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部
和国招标投标赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织法》招标的项目，按照国家有关规定可以不进行招或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围标。”和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。”
第八条规定：“国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。”
第九条规定：“除招标投标法第六十六条规定的《中华人民共可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之和国招标投标--一的，可以不进行招标：（一）需要采用不可法实施条例》
替代的专利或者专有技术；（二）采购人依法
能够自行建设、生产或者提供；（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够
自行建设、生产或者提供；（四）需要向原中
标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。”
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第四条规定：“使用国有资金投资项目的范围包括：（一）使用各级财政预算资金的项目；（二）使用纳入财政管理的各种政府
性专项建设基金的项目；（三）使用国有企业事业单位自有资金，并且国有资产投资者实际拥有控制权的项目。”
第七条规定：“本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建《工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有设项目招标范第八条规定：“建设项目的勘察、设计，采关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行围和规模标准用特定专利或者专有技术的，或者其建设艺术招标：（一）施工单项合同估算价在200万元人民币以上的；（二）规定》（已于造型有特殊要求的，经项目主管部门批准，可重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在100万元人民
2018年6月1以不进行招标。”
币以上的；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估日废止）
算价在50万元人民币以上的；（四）单项合同估算价低于第（一）、
（二）、（三）项规定的标准，但项目总投资额在3000万元人民币以上的。”
第九条规定：“依法必须进行招标的项目，全部使用国有资金投资或者国有资金投资占控股或者主导地位的，应当公开招标。”
第二条规定：“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：（一）使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占投资额10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。”《必须招
第五条规定：“范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及标的工程项目
与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一规定》（2018--的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以年6月1日生
上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200
效）
万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。”
第四条规定：“按照国家规定需要履行项目审批、核准手续的依法必须进行招标的项目，有下列情形之一的，经项目审批、核准部门审批、核准，项目的勘察设计可以不进行招标：（一）涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于《工程建利用扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工设项目勘察设
等特殊情况，不适宜进行招标；（二）主要工计招标投标办--
艺、技术采用不可替代的专利或者专有技术，法》（2013年或者其建筑艺术造型有特殊要求；（三）采购
修正）
人依法能够自行勘察、设计；（四）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自
行勘察、设计；（五）技术复杂或专业性强，能够满足条件的勘察设计单位少于三家，不能形成有效竞争；（六）已建成项目需要改、扩
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建或者技术改造，由其他单位进行设计影响项目功能配套性；（七）国家规定其他特殊情形。”
第十一条规定：“依法必须进行公开招标的项目，在下列情况下可以进行邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。有前款第二项所列情形，属于按照国家有关规定需要履行项目审批、核准手续的项目，由项目审批、核准部门在审批、核准项目时作出认定；其他项目由招标人申请有关行政监督部门作出认定。”根据上述规定，应当履行公开招投标程序的工程设计项目须同时满足：国有资金占控股或者主导地位；2018年6月1日之前单项合同估算价在50万元人民币以上或者单项合同不足50万元人民币但项目总投资额在3000万元人民币以上，2018年6月1日之后单项合同估算价在100万元人民币以上。本应履行公开招投标程序的项目，若根据上述法律法规的规定符合不进行公开招标程序的条件，可以不履行公开招标程序，采用非公开招标方式确定受托方。
经核查，报告期内，发行人在客户委托模式下取得的项目均不属于全部或者部分使用国有资金投资、国家融资的项目，或者虽使用上述资金但单项合同估算价未达到限额标准，其不属于依法必须招投标的项目，发行人依据该等客户内部采购规定通过商务谈判、询价比价等方式获取订单。报告期内，发行人在招投标模式下取得的项目的客户主要为国内知名的大型房地产开发企业及前述企业的
关联企业，上述客户的经营透明度较高，内部采购管理制度较为完善和规范，发行人按照客户内部采购制度及法律、法规要求履行招投标程序取得上述项目。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人获取项目方式符合法律法规和相关客户的采购政策，不存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。
2.各业务承接模式下服务价格是否存在重大差异，订单的毛利率是否存在异常，如是则说明原因经核查，发行人不同业务承接模式下的服务价格和毛利率情况如下：
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单位：元/㎡类别项目2021年度2020年度2019年度
不同业务承接模式下的服务客户委托21.0620.8821.16价格（元/㎡）招标模式22.7923.9821.74
不同业务承接模式下的毛利客户委托45.03%40.20%32.41%
率招标模式44.00%42.84%37.08%
注：发行人主营业务中咨询及其他业务收入占主营业务收入比例较小且价格不具有可比性，故此处咨询及其他业务未纳入统计。
发行人主要从事的建筑设计业务，是根据客户的具体项目设计需求而提供的定制化服务，不同设计项目在项目规模、客户需求、设计难度与复杂度等方面差异明显，项目定价会综合考虑多方面因素确定，与业务承接模式无明显关联；同时，由于影响发行人各项目毛利率的因素较多，发行人各项目毛利率会受到项目类型、运营与技术优势、本地化服务、规模效应和前期成本支出等多方面因素的影响，各项目毛利率为上述因素累积作用影响的结果，因此发行人分业务承接模式的毛利率波动亦是受到多种因素作用影响的结果，各业务承接模式下的毛利率波动存在合理性。
综上，发行人报告期内各业务承接模式下的服务价格波动和各业务承接模式下的毛利率波动不存在显著差异或异常的情形。
3.招投标项目中主要竞争对手的基本情况、家数，是否存在招标失败或流
标情形
根据发行人提供的相关项目招投标文件、在国家企业信用信息公示系统查询
的竞争对手登记信息、发行人出具的说明，并经本所律师核查，相关情况如下：
报告期各期，发行人确认收入金额在700万元以上的项目招投标情况如下：
当期确认序号归属期间客户名称项目名称收入金额主要竞争对手（万元）贵阳经开融创重庆长厦安基建筑设计有限贵阳小河融创文旅
1.2019年度黔城房地产开1539.26公司、重庆市天开建筑设计
城首开区项目发有限公司事务所有限责任公司等
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）当期确认序号归属期间客户名称项目名称收入金额主要竞争对手（万元）西双版纳旅游度假西双版纳国际重庆长厦安基建筑设计有限
区住宅 B-02-08、
2.2019年度旅游假区开发842.34公司、重庆市天开建筑设计
B-02-11地块建设项有限公司事务所有限责任公司等目成都基准方中建筑设计股份成都华鑫侨盛青白江国际铁路港
3.2020年度1188.82有限公司、中慧长源工程设
实业有限公司1、2号地块项目计集团有限公司贵阳恒大浩淼成都基准方中建筑设计股份恒大贵阳温泉小镇
4.2020年度房地产开发有1183.76有限公司、重庆侨恩创源建
项目限公司筑设计有限公司等成都基准方中建筑设计股份贵州永浩企业贵阳恒大御龙天峰
5.2020年度1135.88有限公司、重庆侨恩创源建
管理有限公司项目筑设计有限公司等成都基准方中建筑设计股份成都市熙锦投锦江区三圣乡109
6.2021年度862.03有限公司、成都大陆建筑设
资有限公司亩项目计有限公司等
注：因客户在开展内部招标的过程中存在未对外公开共同参与投标的企业情况的情形，发行人部分招投标项目的主要竞争对手主要根据发行人自身了解的情况进行确定。
在获取上述项目中，发行人在招投标过程中的主要竞争对手的基本情况如下：
注册资公司名序号成立时间本（万注册地址经营范围称
元）
建筑工程设计、风景园林工程设计、城乡规划
成都基服务、工程咨询、建筑装饰工程设计、建筑幕
准方中成都市青墙工程设计、钢结构工程设计、建筑智能化工
建筑设2011年12月15028.9羊区西玉程设计、城市及道路照明工程设计、消防设施
1.
计股份1日8龙街6号工程设计，工程总承包服务，项目管理；销售：
有限公20楼建材；晒图服务；房地产开发经营；物业管理。
司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
许可项目：建筑行业（建筑工程）甲级；工程重庆侨咨询乙级，建设工程设计，建设工程勘察（依恩创源重庆市沙法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
2001年11月
2.建筑设300坪坝区石展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
27日计有限井坡件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务
公司（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8-3-32北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）注册资公司名序号成立时间本（万注册地址经营范围称
元）
工程设计、咨询、监理、勘察；水利水电工程
中慧长施工、设计；水利水电工程技术咨询服务；规源工程成都市建划管理；工程项目管理；建设项目环境影响评
2002年2月
3.设计集5000设北路一价；招投标代理；工程造价咨询；计算机软件
5日
团有限段99号开发与应用；计算机软件技术咨询；互联网数公司据服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
建筑行业（建筑工程）甲级：可承担建筑装饰
工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工重庆长重庆市九
程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计厦安基龙坡区科
1993年10月和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程
4.建筑设1000园一路
30日设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的
计有限210号建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技
公司 D-11-6#术与管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
重庆市建筑行业建筑工程设计、装饰工程设计、可从重庆市南天开建事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包岸区涂山筑设计2009年3月业务以及项目管理和相关的技术与管理服务
5.300镇涂山路事务所16日（以上范围按资质证书的范围和期限从事经
576号3单有限责营）；建筑设计咨询。（依法须经批准的项目，元11-3号任公司经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国（四川）自由贸易试验区
成都大建筑设计、工程建筑咨询；室内装饰装修设计；
成都高新
陆建筑2010年1月环境艺术、景观的设计及规划；园林、风景区、
6.600区府城大设计有19日城市的规划设计（以上经营项目凭资质许可证道西段限公司从事经营）；建筑科技研究。
339号6栋
1单元11
层10号经核查，上述竞争对手中，中慧长源工程设计集团有限公司系发行人报告期内的供应商，发行人与其既存在竞争关系也存在业务合作，符合行业特点。发行人招投标中的主要竞争对手与发行人均不存在关联关系。发行人上述招投标项目不存在招标失败或流标的情形。报告期内，招标模式系发行人业务承接的主要方式之一，但由于项目在招标过程中会综合考虑技术水平、价格、资质、过往项目
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业绩等情况，发行人存在部分项目参与投标但未中标的情形，但此种情况不会对发行人正常生产经营和订单获取造成重大不利影响。
4.项目承揽过程是否合法合规，是否存在串标、围标、暗标等情形，是否
存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情形，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为经核查，报告期内，发行人对于客户以委托方式确定供应商的项目，按照客户的要求提供相关询价、谈判材料等文件，不存在采取行贿、不正当竞争等方式获取业务的情形；对于客户要求采用招标方式确定供应商的项目，发行人严格按照招标文件、客户内部采购制度及法律法规要求参与项目投标，不存在围标、串标、暗标等违法违规行为。发行人获取订单的程序和项目承揽过程合法合规。
发行人已经建立了《资金管理制度》《备用金管理制度》《费用报销管理办法》《投标管理办法》等内部控制制度，并设置独立的审计部对公司制度执行的情况进行审查。通过严格执行前述内控制度，有效地规范了发行人的财务行为，并从销售、收款、现金、备用金、费用报销等方面采取了有效措施防范不正当竞
争和商业贿赂行为的发生。发行人与主要客户签署的相关项目合同中，亦通常会设置反商业贿赂的条款，通过协议及相关条款的约定进一步防范发生商业贿赂或其他不正当竞争行为的发生。
根据发行人及其分子公司所在地市场监督管理等部门出具的证明文件，以及发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站查询，发行人及其分子公司、发行人董事、监事、高级管理人员均不存在因商业贿赂等违
法违规行为受到处罚、立案调查、起诉或构成犯罪的记录的情形。
综上所述，发行人项目承揽过程合法合规，不存在围标、串标、暗标等情形，不存在商业贿赂或变相商业贿赂的情形，不存在由上述行为导致行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
（二）按业务类别分别补充说明相关业务价格的制定政策及确定方式，设
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计费收取比例是否存在大幅波动，是否与行业一般规律一致；补充披露报告期内建筑设计业务的客户/项目数量、合同价格变动情况，是否存在价格逐年下调的预期，并说明外部经营环境是否发生了重大变化根据发行人出具的说明、发行人报告期内主要业务合同及相关收费指导标准，并经本所律师核查，相关情况如下：
1.按业务类别分别补充说明相关业务价格的制定政策及确定方式，设计费
收取比例是否存在大幅波动，是否与行业一般规律一致
（1）按业务类别的相关业务价格的制定政策及确定方式
报告期内，发行人建筑设计业务收费制定政策按业务类别不存在差异，其主要系依据项目类型、项目地点、设计面积、设计难度、设计周期等因素，估算需要投入的人力及其他成本，并参照《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本）和中国勘察设计协会建筑设计分会《建筑设计服务计费指导》（2015版）等相
关行业标准，在考虑合理利润后，与客户进行投标、谈判、协商等方式确定最终收费价格。
（2）设计费收取比例波动情况及与行业一般规律对比情况发行人与客户的设计费合同收款情况通常综合参考国家《工程勘察设计收费标准》（2002修订版）、中国勘察设计协会《建筑设计服务计费指导》（2015版）等行业标准，约定各主要合同阶段及其收款金额。由于不同建筑设计项目具体设计要求及各阶段的工作任务、工作成果往往存在一定的差异，因此不同项目各合同阶段约定的工作量及其相应的设计费收取比例亦存在一定的差异。
发行人全过程设计业务的执行流程，一般可划为方案设计（含概念设计）、初步设计、施工图设计和施工配合等阶段。发行人报告期各期前十大项目中全过程设计项目的各主要合同阶段的收款比例情况如下：
序号主要合同阶段该阶段平均收款比例范围
1.方案设计阶段34.20%-42.07%
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
2.初步设计阶段12.99%-15.32%
3.施工图设计阶段39.21%-47.60%
4.施工配合阶段10.33%-12.49%
如上表所示，报告期内发行人前十大项目中签订的设计合同约定的各主要阶段设计费收取比例处于合理范围，不同项目各阶段设计费收取比例不存在较大差异及波动，能够与合同约定的各阶段工作量情况及合同完工进度匹配，与行业标准等不存在显著差异。
同行业可比公司主要合同阶段平均收费比例情况如下：
公司名称方案设计阶段初步设计阶段施工图设计阶段施工配合阶段
华阳国际30%20%40%10%
筑博设计30%20%40%10%
尤安设计28.91%16.78%41.57%12.74%
发行人36.14%13.52%39.46%10.88%
注1：华图山鼎和霍普股份未公开披露全过程类设计合同节点约定的收入确认阶段比例或金额；
注2：发行人主要合同阶段平均收费比例系报告期各期前十大项目中全过程设计项目的各主要合同阶段的收款比例加权平均。
与采用合同节点法的同行业公司尤安设计相比，发行人全过程设计合同各阶段收费比例与其不存在显著差异；与采用标准节点法同行业公司华阳国际、筑博
设计相比，发行人全过程设计合同各阶段收费比例与其不存在显著差异。
综上所述，发行人与客户签署合同约定的各阶段收款比例综合参考行业标准确定；发行人设计费收取比例与同行业可比公司较为接近，不存在显著差异；发行人设计费收取比例波动不存在异常，且与行业一般规律相符。
2.补充披露报告期内建筑设计业务的客户/项目数量、合同价格变动情况，
是否存在价格逐年下调的预期，并说明外部经营环境是否发生了重大变化根据发行人项目统计表、发行人提供的业务和财务资料，并经本所律师核查，相关情况如下：
报告期内，发行人居住建筑设计、公共建筑设计业务的客户/项目数量情况
8-3-36北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
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如下：
项目2021年度2020年度2019年度确认收入项目数量473353290确认收入客户数量386300238
报告期内，发行人居住建筑设计和公共建筑设计的平均单位面积价格情况如下：
单位：元/㎡项目2021年度2020年度2019年度
居住建筑设计20.4321.0620.88
公共建筑设计30.9129.0329.38
根据上表，本所律师认为，报告期内发行人客户/项目数量呈逐年上升趋势；
合同价格较为稳定，不存在价格逐年下调的预期，发行人外部经营环境未发生重大变化。
（三）补充说明报告期内按客户所属行业划分的收入构成，在报告期内调控趋严政策环境下营业收入保持增长的原因及合理性；定量分析说明我国宏观
经济形势、房地产行业长期调控、公共预算紧缩、城镇化建设等因素对报告期
内发行人的项目承揽、业务经营、流动性、款项回收的具体影响及发行人的应对措施；主营业务是否具有成长性
根据发行人提供的财务资料、国家统计局公开披露的信息以及发行人的说明，并经本所律师核查，相关情况如下：
1.按客户所属行业划分的收入构成情况
报告期内发行人客户主要为房地产开发企业，根据客户所属行业划分的收入构成情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
产品类别金额比例金额比例金额比例
房地产客户38856.7593.99%38722.4098.74%34199.5397.58%
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非房地产客户2485.696.01%492.771.26%848.552.42%
总计41342.45100.00%39215.17100.00%35048.08100.00%
报告期内，公司下游房地产客户收入分别为34199.53万元、38722.40万元和38856.75万元，占公司主营业务收入比例分别为97.58%、98.74%和93.99%，是公司收入保持增长持续、稳定增长的主要来源。
2.调控趋严政策环境下营业收入保持增长的原因及合理性
（1）房地产调控政策目的在于促使房地产行业持续稳定发展，进而为建筑
设计业务市场需求创造了稳定、合理、持续的增长空间
在过去二十年，受住房需求和调控政策的双重影响，中国房地产投资、开发企业土地购置面积、全国商品房交易面积及总额均呈现出周期性波动上涨的趋势。
近年来，为了抑制房价上涨过快，国家采取了金融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行宏观调控。随着“房住不炒”政策的发布，全国各大城市陆续出台配套政策，从土地、资金、市场需求等方面不断加大对房地产行业的调控力度，重点调整中长期供给结构，并保持调控政策连续性、稳定性和一致性，完善房地产长效管理机制。房地产调控政策的核心目的在于控制房价的非理性增长，使房地产行业回归持续、稳定的发展道路，并未从根本上影响房地产行业作为国民经济重要产业的地位。
受益于国家新型城镇化战略的提出，随着城镇化水平“量”与“质”的快速提升。
一方面，城市新增人口增加带来的住房需求将有力促进房地产住宅投资规模的增长，进而为住宅领域建筑设计行业发展提供基础市场需求保障；另一方面，包括老旧小区、街区改造在内的城市更新需求，以及与城市房地产住宅配套的城市基础设施及公共服务设施建设需求随之增加，进而为相应领域的公共建筑设计业务市场需求提供了有力支撑。且随着我国居民消费需求持续增长、消费结构加快升级。在改善居住环境需求及住房消费能力增强的双重驱动下，我国居民住房消费面临全面升级，为建筑行业发展创造直接的需求来源，进而推动建筑设计行业的持续增长。2018年至2020年，全国房地产开发投资额增幅均保持在7%以上，
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2021年全国房地产开发投资额较2020年增长4.4%，总体呈现“稳中有增”的良性态势，为建筑设计行业市场需求创造了稳定、合理、持续的增长空间。
（2）房地产调控政策使房地产企业集中度进一步提升，为发行人带来新的增长机遇
建筑设计行业具有较为典型的品牌效应特征，客户通常会根据设计企业过往经营业绩、项目经验、人员规模、客户资源等确定项目承接单位。在房地产宏观调控的背景下，房地产行业进入新的整合期，行业内资本实力较强、具有品牌影响力的大中型房地产企业的销售规模及集中度进一步提升，房企规模分化格局持续加大。随着房地产行业集中度的持续提升，下游大型房地产开发企业业务范围拓展至全国各地，其对建筑设计企业的服务质量、服务水平、设计周期等要求也会越来越高，出于对设计质量的信任以及合作方式的熟悉，房地产开发企业会偏向选择有过良好合作基础的建筑设计企业，与头部房地产开发企业的合作壁垒亦将持续提升。公司凭借自身核心竞争优势及丰富的项目经验，与融创等国内领先的房地产开发企业均建立了长期稳定的合作关系。上述地产企业市场份额的提升，亦为发行人建筑设计业务持续稳定增长带来保障。
3.定量分析说明我国宏观经济形势、房地产行业长期调控、公共预算紧缩、城镇化建设等因素对报告期内发行人的项目承揽、业务经营、流动性、款项回收的具体影响及发行人的应对措施；主营业务是否具有成长性近年来，我国宏观经济形势、房地产行业长期调控、公共预算、城镇化建设等相关指标情况如下：
指标类型2021年度2020年度2019年度
国内生产总值 GDP（亿元） 1143670.00 1015986.00 986515.00
全国房地产开发投资额（亿元）147602.00141443.00132194.00
一般公共预算支出（亿元）246322.00245588.00235244.00
城镇化率64.72%63.89%60.60%
注：数据来源于国家统计局
报告期内，发行人的项目承揽、业务经营、流动性、款项回收等相关指标数
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据如下：
指标类型2021年度2020年度2019年度
期末在手订单金额（万元）72101.2175447.9654572.61
主营业务收入（万元）41342.4539215.1735048.08
归属于母公司所有者的净利润（万元）7473.396957.855197.26扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润7152.467573.445187.48（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元）1305.792922.75-1482.87
流动比率（倍）2.301.751.85
速动比率（倍）2.301.751.85
应收账款余额（万元）36829.5526959.8219883.76
应收账款余额占当期营业收入的比例89.08%68.74%56.73%
应收账款周转率（次）1.301.671.98
报告期内，发行人主要经营指标与我国宏观经济形势、房地产行业长期调控、公共预算、城镇化建设等相关指标变动趋势一致。受益于我国宏观经济的持续发展、城镇化率不断提升，房地产行业得到持续稳定的发展，报告期内发行人主营业务收入呈上升趋势；发行人凭借自身核心竞争优势及丰富的项目经验，与部分国内领先的房地产开发企业建立了长期稳定的合作关系，随着下游房地产行业集中度不断提升，上述房地产企业市场份额的提升，亦为发行人主营业务持续稳定增长带来机遇。
但受房地产调控政策的影响，房地产开发企业融资成本上升、融资渠道受限。
在此背景下，一方面影响房地产开发企业的开发规模和开发进度，另一方面会影响房地产开发企业对于上游供应商的付款及时性，短期内对发行人销售回款造成一定影响，进而也使得发行人应收账款账面余额以及其占营业收入的比重总体呈现上升趋势。同时受“土地集中出让”政策的影响，发行人订单取得期间更集中，对发行人的业务在短期内的承接和实现能力要求进一步提高。
为增强发行人抗风险能力及持续盈利能力，降低调控政策对发行人产生的影响，发行人制定了以下应对措施：
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（1）进一步巩固核心竞争力，加大优质客户开发力度
发行人将持续优化设计流程，提升设计水平，提高设计效率，以客户需求为导向，为客户提供建筑空间设计的一体化综合性解决方案。同时通过持续引进不同设计领域高端设计人才和技术专家，构建建筑设计行业人才高地，从而进一步提升设计水平，巩固自身核心竞争力。同时发行人将在保持与现有优质客户稳定、长期合作关系的基础上，进一步加大新客户的开发力度，凭借自身在业内积累的良好的品牌声誉和市场影响力，进一步深化与国内领先的大型建筑企业或国有大中型开发企业的合作，巩固自身客户资源优势。
（2）提升设计创新能力，提供更多综合解决方案
随着新型城镇化的深入、居民经济条件的改善和消费水平的提升，对城市承载力和功能的复杂性、多样性的要求大幅提高。以租赁住房、旧城改造、人才公寓等为代表的新型城市建筑形式，以住宅、商业、文化教育设施、商务办公等功能有机结合的新型业态不断涌现，公司将加大对改善城市人居环境、促进产城融合的新型建筑业态的设计理念、设计作品和产品标准化体系的开发、拓展和积累，进一步提升多形式、多业态的建筑设计能力，为客户提供更多的建筑空间设计的一体化综合性解决方案。同时加强对前沿技术的研究和经验积累，包括城市更新、绿色建筑、装配式建筑、BIM 等，增强公司产品输出的特点和亮点。
（3）进一步加强客户管理
结合房地产调控政策，如“三道红线”等，发行人内部进一步加强对客户的信用调查，持续更新完善客户最新资料，并开展客户信用评价和资信评级；密切关注客户经营动态，对存在资金流动性压力的客户重点关注，制定专项的督促回款计划，严格商业承兑汇票的收取条件；对内部信用评级大幅下降的客户，控制与之开展新业务。
（4）进一步加强应收账款及回款管理
发行人将进一步加强应收账款管理，加强账款管理和账款回收工作，通过定
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期分析应收账款的账龄、结构、趋势，及时预警坏账风险，协助应收账款主体责任部门清收应收账款；对于逾期应收账款，将视逾期时间、价款、客户资信等情况，采取不同方式予以催收，对客户财务状况困难或恶意逃避债务的，将及时采取诉讼、财产保全等措施催收；同时在发行人内部强化应收账款的过程管理和考核管理。
综上，受益于国民经济的长期增长、城镇化进程的不断推进，我国社会固定资产投资规模不断增长，进而促使建筑设计业务需求增长，发行人主营业务收入等与经营相关的主要指标亦呈快速增长趋势，具有良好的成长性。
（四）补充说明已签订业务合同中报告期内发生的变更、延期开发、合同
中止或终止的具体情况，包括原因、项目名称、合同签订日期、原定项目开工及完工日期、是否按合同约定提供相应设计服务、合同约定金额、款项回收情
况、合同约定对发行人权利的保护条款及执行情况，补充说明上述情况对业务经营和持续发展是否构成重大不利影响
根据发行人提供的报告期内的合同台账，并抽查相应合同、终止协议、确认函等文件，相关情况如下：
1.合同变更
根据新收入准则，合同变更是指经合同各方批准对原合同范围或价格作出的变更。如合同变更增加了可明确区分的商品及合同价款，且新增合同价款反映了新增商品单独售价的，将该合同变更部分作为一份单独的合同进行会计处理。如合同变更不属于上述情形，且在合同变更日已提供的服务与未提供的服务之间可明确区分的，应当视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理。在均不符合上述两种情形时，合同变更部分应当作为原合同的组成部分，在合同变更日重新计算履约进度，并调整当期收入。公司符合《企业会计准则》定义的合同变更涉及的情形包括：
（1）增加设计内容：该种情形下双方就增加的设计内容的具体履约义务、履约价格作出了明确约定，公司作为一份单独的合同进行会计处理。由于新合同
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具有独立的履约义务，因此此种情形未纳入合同变更统计；
（2）对原设计内容的面积进行变更：该种情况下，公司根据新的合同范围
重新计量履约进度，并考虑对收入的调整，具体情况见下表；
（3）在设计范围不变的情况对设计合同金额进行变更：该种情形下，交易
双方在原合同中约定的履约义务未发生变更，仅系对履约价格的调整，公司根据新的履约价格对应确认的收入进行调整，具体情况见下表。
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单位：万元是否按合变更前合变更后合报告期内报告期内已截至2021年序变更合同签订日开工完工时同约定提客户名称合同名称同同变更金额确认收入回款12月31日应备注号期间期时间间供相应设
金额金额（含税）金额收账款余额计服务昆明中梁达中梁地产集团
2019
1.成房地产开中梁华章小区2018/4/1321.89368.8947.002018.4\143.57127.4716.09是情形一
年度发有限公司项目设计合同昆明花样年麓安宁花千里
2019湖国际4#地块
2.房地产开发2018/7/26443.20530.4387.232019.1\408.93282.6637.63是情形一
年度建设工程设计有限公司合同古滇项目七彩
昆明七彩云云南·花园里2019 南古滇王国 （B-02-01 地
3.2018/9/26602.00550.00-52.002018.9\530.69440.0030.49是情形二年度投资发展有块）初设及施限公司工图设计服务合同天府大悦城二成都天府辰批次（天府祥
2019
4.悦置业有限云）项目施工2019/5/14541.63490.96-50.672019.5\446.93438.778.17是情形二
年度公司图设计服务合同
8-3-44北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）是否按合变更前合变更后合报告期内报告期内已截至2021年序变更合同签订日开工完工时同约定提客户名称合同名称同同变更金额确认收入回款12月31日应备注号期间期时间间供相应设
金额金额（含税）金额收账款余额计服务
置信.丽岛二、成都百维投
2019三期方案扩初
5.资开发有限2015/4/986.0052.67-33.332017.6\47.40-47.40是情形一
年度及施工图设计公司合同东原金马湖壹成都东原海
2020号三期项目建
6.纳置业有限2017/12/1371.01349.20-21.812018.4\160.37114.27-是情形一
年度筑工程设计合公司同古滇项目海宝昆明七彩云山1号地块建
2020南古滇王国
7.筑方案、初设2018/10/1427.40557.71130.312018.10\416.46213.66245.54是情形二
年度投资发展有及施工图设计限公司服务合同昆明复地云极
昆明复地房小区云霓苑、
2020
8.地产开发有云端商务中心2020/6/28800.28350.86-449.422020.7\316.25316.25-是情形一
年限公司扩初及施工图设计合同
8-3-45北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）是否按合变更前合变更后合报告期内报告期内已截至2021年序变更合同签订日开工完工时同约定提客户名称合同名称同同变更金额确认收入回款12月31日应备注号期间期时间间供相应设
金额金额（含税）金额收账款余额计服务新津岷江新城成都崇德鼎基础教育及配
2021
9.文教育管理套设施项目设2021/2/7139.00107.85-31.152019.5\94.1559.1035.05是情形二
年有限公司计合同补充协议三
农科所片区 A
地块/D-3 地块
2021贵州中嘉置
10.项目施工图设2019/11/1254.30157.79-96.512019.12\-25.43-25.43是情形一
年地有限公司计建设工程设计合同成都市金瑞瑞泰锦城施工
2021
11.泰商业管理图改造设计合2020/11/17449.80433.65-16.152020.11\281.87202.4179.46是情形一
年有限公司同绿城乌鲁木齐新疆绿城致
2021西山诚园项目
12.嘉房地产开2021/6/4592.57626.7734.192021.6\492.39-492.39是情形一
年二期施工图设发有限公司计合同
合计5029.084576.78-452.31--3339.002220.01966.79--
注1：应收账款正数为借方余额，应收账款负数主要系预收款项影响所致，下同；
注2：开工时间为相关合同所属项目的开工时间，下同。
8-3-46北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
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情形一：因项目开发要求变动等原因，设计面积超出原合同范围形成的增量工作量，或因项目开发商规划变动减少项目设计面积，由于主合同暂定面积与实际设计面积存在差异，因此需按照新增或减少面积和原合同单价增加或减少设计费。涉及此类项目的合同数量总计8个，变更前合同总额3319.05万元，其中报告期内累计确认收入（含税）1850.77万元，报告期内已累计收回款项1068.49万元，应收账款余额647.55万元，无合同纠纷。
情形二：因项目开发要求变动等原因，需要进行返工、优化调整，导致原设计范围单价调整进而使得合同总额发生变化。涉及此类项目的合同数量总计4个，变更前合同总额1710.03万元，其中报告期内累计确认收入（含税）1488.22万元，报告期内累计收回款项1151.53万元，应收账款余额319.24万元，无合同纠纷。
2.合同延期
合同延期是指由于项目所在地政府政策调整、项目开发进度调整等原因导致设计项目未开工即处于暂停状态或因客观原因导致公司设计履约进度未能达到
合同约定要求，表现形式主要为签订合同后客户一直未通知发行人开展设计工作。
8-3-47北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
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单位：万元报告期截至2021年是否按合同序延期合同签订日报告期内确客户名称合同名称合同金额开工时间完工时间内已回12月31日应约定提供相原因号期间期认收入金额款金额收账款余额应设计服务项目所在地政府政策调云南保山教育
整、项目开发保山鸥鹏产城项目学校规进度调整等
1.-业发展有限划建筑方案及2020/7/7473.61\\---否
原因导致设公司建筑施工图设计项目未开计合同工即处于暂停状态
合计473.61-------
8-3-48北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
发行人合同延期主要系受项目所在地政府政策调整、项目开发进度调整等原
因导致设计项目未开工即处于暂停状态，涉及此类合同的数量总计1个，合同总额473.61万元，公司将在收到客户开工通知后继续履行履约义务，无合同纠纷。
截至目前相关合同负债无需退回。
3.合同中止
合同中止是指由于项目所在地政府政策调整、项目开发进度调整等原因导致
设计项目处于暂停状态但无明确证据表明合同终止履行，在外部条件明确后，有可能恢复并继续履行，表现形式主要为签订合同开展部分设计工作后客户通知暂停下一阶段设计工作等，设计方在收到客户重新开工通知后将继续履行合同义务。
8-3-49北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
单位：万元完报告期内确报告期内是否按合同约定序中止合同签订合同开工时工截至2021年12月客户名称合同名称认收入（含已回款金提供相应设计服备注号期间日期金额间时31日应收账款余额
税）额务间
2019东莞亿辉地产北大资源·颐和翡翠花园项目建筑施
1.2017/3/17394.622017.3\-57.19-是情形二
年有限公司工图设计合同
2019 贵州中嘉置地 农科所片区A地块/D-3地块项目施工
2.2019/11/1254.302019.12\-25.43-25.43是情形一
年有限公司图设计合同
2021昆明东投置业
3.春江花月项目施工图设计合同2020/11/181635.292020.10\212.33-212.33是情形三
年有限公司遂宁市佳乐益
2021“遂宁金融商业中心项目12#/13#/15#
4.佳实业发展有2019/11/28271.572019.11\-21.73-21.73是情形一年地块”项目设计合同限公司
西双版纳远近西双版纳勐泐傣文化旅游项目-远近
2021
5.房地产开发有山境一期欢轰地块欢轰地块建设工2020/10/2880.742020.10\-8.07-8.07是情形一
年限公司程设计合同云南金昭源酒
2021鹿梨山温泉度假区项目建筑工程设
6.店管理开发有2021/2/6746.742021.2\-11.49-11.49是情形一
年计合同限公司
2021普洱安元置业
7.“普洱梅子湖”项目建筑工程设计合同2021/1/18757.652021.2\109.3897.6411.74是情形二
年有限公司
合计4140.91--321.71221.55157.35--
8-3-50北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
注1：上表中存在报告期内回款金额大于确认收入金额的情形，主要系相关项目报告期前确认部分收入但于报告期内完成收款所致，下同；
注2：上表中不包括2021年度因恒大流动性紧张、偿债能力降低而中止的项目。
8-3-51北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
情形一：截至2021年12月31日，该类型项目在完成前期阶段设计工作，因项目所在地政府政策调整、项目开发进度调整等原因，公司在收到客户单位书面或口头通知后暂停下一阶段设计工作，无合同纠纷。截至2021年12月31日，项目仍有合同负债未结转完毕。涉及此类项目的数量总计4个，合同总额1353.35万元，报告期内未确认收入，公司将在收到客户开工通知后继续履行履约义务，相关合同负债无需退回。
情形二：该类型项目在完成前期阶段设计工作，因项目所在地政府政策调整、项目开发进度调整等原因，公司在收到客户单位书面或口头通知后暂停下一阶段设计工作，且截至2021年12月31日，除1个项目外客户已结清公司于前期提供的设计劳务款项，无合同纠纷。涉及此类项目的数量总计2个，合同总额
1152.27万元，其中报告期内累计确认收入（含税）109.38万元，公司将在收到
客户开工通知后继续履行履约义务。
情形三：该类型项目在完成前期阶段设计工作时，受客户资金流动性影响，未能收取公司前期提供的设计劳务款项，存在纠纷，项目处于暂停状态。涉及此类项目的数量总计1个，合同总额1635.29万元，其中报告期内累计确认收入（含税）212.33万元，公司将在与客户就纠纷事项达成和解后，根据后续进展情况考虑是否继续履行相关合同义务。除上述项目外，报告期内受恒大流动性风险加剧的影响，为积极应对恒大集团资金紧张问题带来的风险，同时防止风险进一步扩大，发行人于2021年9月下旬起暂停与恒大新的业务合作，截至2021年12月
31日，发行人与恒大的相关项目均处于暂停状态，涉及此类项目的数量总计30个，合同总额12995.22万元，其中报告期内累计确认收入（含税）4033.59万元。若恒大未来经营状况好转，上述项目依然存在继续履行的可能。
4.合同终止
合同终止主要系客户对项目的规划调整等原因，在未完成合同约定的全部工作内容的情况下，双方提前终止履行合同。合同双方就合同终止事项达成一致意见，对双方义务的履行予以明确后执行结算程序。公司按双方协商确定的结算金
8-3-52北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
额扣除前期已确认的收入金额的差额，确认为结算当期的收入。如考虑上述结算金额后，存在为应收客户的贷方余额，则将多余款项退还客户。
8-3-53北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
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单位：万元截至2021是否按合报告期内确报告期内序终止合同签订日完工年12月31同约定提客户名称合同名称合同金额开工时间认收入已回款备注号期间期时间日应收账供相应设（含税）金额款余额计服务天慧城（e 家天下·西部居家产简阳天慧置业有限
1.2019年品采购中心三期）商业地块项目2018/7/31658.142018.8\90.8125.00-是情形一
公司建筑工程设计服务合同昆明七彩云南古滇
古滇项目七彩云南·花园里
2.2019年王国投资发展有限2018/9/2191.932018.9\76.7757.58-是情形一
（B-02-01 地块）景观设计合同公司昆明七彩云南古滇
古滇项目七彩云南·花园里
3.2019年王国投资发展有限2018/9/2142.292018.9\56.9142.69-是情形一
（B-02-03 地块）景观设计合同公司四川筑鼎投资有限筑鼎凯旋国际剩余地块方案及
4.2019年2016/12/27275.612017.1\67.3311.62-是情形一
公司三期施工图设计合同
成都万华新城发展 麓湖生态城 C11 组团建设工程
5.2019年2017/3/10196.702017.4\119.99100.32-是情形一
股份有限公司设计合同
中国·新鸥鹏教育特色小镇巴川四川巴鹏教育科技
6.2019年学校（暂定名）项目方案设计阶2017/10/1596.032017.11\223.25193.54-是情形一
有限公司段建筑设计合同泸州南苑宾馆有限中国泸州南苑改扩建项目建筑
7.2019年2018/1/1500.602018.1\75.09--是情形一
公司工程设计合同
8-3-54北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）截至2021是否按合报告期内确报告期内序终止合同签订日完工年12月31同约定提客户名称合同名称合同金额开工时间认收入已回款备注号期间期时间日应收账供相应设（含税）金额款余额计服务成都中鼎投资控股成都学校项目方案设计和施工
8.2019年2018/1/30589.002019.3\---是情形一
有限公司图设计合同
新津岷江新城教育配套 PPP 项成都中鼎投资控股
9.2019年目方案设计和施工图设计合同2018/5/17133.002019.3\---是情形一
有限公司之补充协议翠竹路水贝工业区14栋（水贝深圳市高瓴信息咨
10.2019年二路27号）旧改项目建筑方案2019/1/138.002019.2\7.607.60-是情形一
询有限公司及施工图设计合同成都美食嘉年华文
观澜祥云项目住宅高层、小高层
化发展有限公司/成
11.2019年（公区、户内）批量精装修施工2019/6/211082.17\\---是情形一
都兴媒嘉年华投资图设计咨询服务合同有限公司四川泽远房地产开雅安荥经商业项目规划概念方
12.2019年2019/11/2510.002019.11\5.005.00-是情形一
发有限公司案设计协议成都市天府新区四
天府校区 C 区教学楼项目方案
13.2019年川师大附属第一实2019/11/170.002019.11\15.0015.00-是情形一
及施工图设计服务合同验中学成都市天府新区四
天府校区 C 区教学楼项目方案
14.2019年川师大附属第一实2019/12/15.002019.11\---是情形一
及施工图设计服务合同（补充）验中学
8-3-55北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）截至2021是否按合报告期内确报告期内序终止合同签订日完工年12月31同约定提客户名称合同名称合同金额开工时间认收入已回款备注号期间期时间日应收账供相应设（含税）金额款余额计服务
玉林市盛凡房地产中鼎中央城·玉林院子建设工程
15.2019年2019/6/1243.862019.6\---是情形一
开发有限公司方案设计合同云南海诚实业集团云南澄江抚仙湖广龙小镇方案
16.2019年2017/3/1595.422017.5\47.71--是情形一
股份有限公司设计合同成都金房集团有限金房苑南路幼儿园项目方案设
17.2019年2017/11/816.802017.11\3.36--是情形一
公司计和施工图设计合同
新鸥鹏·彭水A15-1/01地块项目彭水县鑫庆置业有
18.2019年方案设计~施工图设计阶段建2019/11/26138.162019.12\---是情形三
限公司筑设计合同乐山汇智投资开发
MOCO 未来城建设工程设计合
19.2020年有限公司/乐山万润2018/1/23428.312018.2\96.00--是情形一
同投资开发有限公司
四川新景实业有限新景·鼎南川宇会所景观工程设
20.2020年2015/7/174.002018.4\---是情形一
公司计合同四川省眉山市丹棱县住房和城丹棱县住房和城乡
21.2020年乡规划测绘建设局城市道路节2018/3/3129.172018.4\-23.34-是情形一
规划测绘建设局点景观提升项目景观设计合同四川凸凹房地产开
22.2020年凸凹·紫云府项目方案设计合同2018/4/19240.002018.4\2.472.47-是情形一
发有限公司
8-3-56北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）截至2021是否按合报告期内确报告期内序终止合同签订日完工年12月31同约定提客户名称合同名称合同金额开工时间认收入已回款备注号期间期时间日应收账供相应设（含税）金额款余额计服务
成都市三和房地产三和·红格酒店概念方案设计协
23.2020年2018/4/115.002018.5\10.005.50-是情形一
开发有限责任公司议
成都海航基础投资 海航地产锦润青城 G03、G07
24.2020年2018/5/16174.842018.5\34.9734.97-是情形一
有限公司地块建筑方案设计合同
海航中国集锦润青城项目 G03、成都海航基础投资
25. 2020 年 G07 地块建筑方案设计合同补 2019/4/1 52.45 2018.5 \ 34.09 25.74 8.36 是 情形二
有限公司充协议
海航中国集锦润青城项目 G03、成都海航基础投资
26. 2020 年 G07 地块建筑方案设计合同补 2020/8/20 96.16 2018.5 \ - - - 是 情形一
有限公司充协议二
中核和品成都地产“中核新能源科技研发中心”项
27.2020年2019/6/1347.362019.7\75.9875.98-是情形一
有限公司目建筑工程设计服务合同南宁市中鼎浩景投
28.2020年梧州1397亩概念方案设计合同2019/9/2530.002019.9\15.0015.00-是情形一
资有限公司
“匀鸥教育天地”丁家坡地块商贵州匀鸥置业发展
29.2020年品房/安置房项目建筑工程设计2019/12/16895.492020.1\430.00130.00300.00是情形二
有限公司服务合同宝鸡市第三人民医“宝鸡市第三人民医院综合楼二
30.2020年2019/12/5130.902020.1\19.6419.64-是情形一院期”项目建筑工程设计服务合同
8-3-57北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）截至2021是否按合报告期内确报告期内序终止合同签订日完工年12月31同约定提客户名称合同名称合同金额开工时间认收入已回款备注号期间期时间日应收账供相应设（含税）金额款余额计服务玉林市恒邦房地产玉林市玉东新区金榜苑建设项
31.2020年2020/1/207.802020.1\5.28-5.28是情形二
开发有限公司目强排方案设计合同
眉山聚亿置业有限三聚亿·视高82.86亩项目建筑
32.2020年2020/3/8349.022020.5\139.61139.61-是情形一
公司工程设计服务合同四川桃源仙境文化兴文县“清凉洞综合旅游开发项
33.2020年2018/10/10292.502018.11\29.25--是情形一旅游开发有限公司目”建筑工程设计服务合同成华区二仙桥街道二仙片区1成都晶誉置业有限
34. 2020 年 号项目 A 地块建设工程设计合 2019/10/1 364.00 2019.10 \ - 65.32 -65.32 是 情形三
公司同成华区二仙桥街道二仙片区1成都知德置业有限
35. 2020 年 号项目 B 地块建设工程设计合 2019/11/1 735.56 2019.11 \ - 183.89 -183.89 是 情形三
公司同
成都欣三利房地产 “三利·麓山城”C地块建设工程
36.2021年2018/1/3872.302018.1\17.7315.00-是情形一
有限责任公司设计合同
成都美耕投资有限 “三利·麓山城”D地块建设工程
37.2021年2018/1/4947.812018.1\61.3118.92-是情形一
公司设计合同
四川圆中嘉华健康【圆中嘉华】彭山长寿湖项目建
38.2021年2020/6/26543.312020.6\89.2989.29-是情形一
产业有限公司筑方案及施工图设计合同遂宁市佳乐益佳实“遂宁金融商业中心项目10#地
39.2021年2020/7/3064.282020.7\46.2846.28-是情形一业发展有限公司块”项目建筑工程设计合同
8-3-58北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）截至2021是否按合报告期内确报告期内序终止合同签订日完工年12月31同约定提客户名称合同名称合同金额开工时间认收入已回款备注号期间期时间日应收账供相应设（含税）金额款余额计服务
万宁置盛房地产开置盛·海南万宁47亩项目建筑
40.2021年2020/8/31593.692020.8\139.05139.05-是情形一
发有限公司工程设计服务合同
8-3-59北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）截至2021是否按合报告期内确报告期内序终止合同签订日完工年12月31同约定提客户名称合同名称合同金额开工时间认收入已回款备注号期间期时间日应收账供相应设（含税）金额款余额计服务
绿城武侯52亩、武侯55亩、青成都绿城致嘉建设
41.2021年羊69亩项目拓展方案建筑工程2020/12/169.002020.12\6.006.00-是情形一
管理有限公司设计合同四川省清凤现代房清凤草堂项目建设工程设计合
42.2021年地产开发有限责任2016/4/5330.852016.4\49.63--是情形一
同公司
绵阳市泰格置业有泰格集团·绵阳机场路项目示范
43.2021年2018/6/2720.002018.6\4.00--是情形一
限公司区景观设计合同成都津金江房地产成都恒大林溪郡3号地块项目
44.2021年2018/7/30370.472018.7\-222.28-是情形一
开发有限公司施工图设计合同融侨悦蓉城项目幕墙与门窗与深圳市光华中空玻
45.2021年栏杆设计工程项目技术咨询合2019/1/182.002019.1\---是情形一
璃工程有限公司同
成都优视家商业管西昌·宁南18亩前期规划概念
46.2021年2019/6/1015.002019.6\7.507.50-是情形一
理有限公司设计协议四川万融房地产开
47.2021年黄龙溪谷六期施工图设计合同2019/7/1053.862019.7\44.0216.1627.86是情形二
发有限公司
西双版纳济亨置业“西双版纳悠然南山”项目建筑
48.2021年2019/9/1332.102019.9\24.2424.24-是情形一
发展有限公司工程设计服务合同
8-3-60北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）截至2021是否按合报告期内确报告期内序终止合同签订日完工年12月31同约定提客户名称合同名称合同金额开工时间认收入已回款备注号期间期时间日应收账供相应设（含税）金额款余额计服务“理想小镇·智慧湾桥”（丽思卡百悦（大理）旅游开
49.2021年尔顿隐世精品度假酒店）项目概2019/11/2550.002019.11\15.0015.00-是情形一
发有限公司念规划设计合同
成都绿城巴蜀投资绵阳小岛与小枧、贵阳多彩城、
50.2021年2019/11/2830.002019.11\12.0012.00-是情形一
有限公司成都兴隆湖项目规划咨询合同巴中市君道置业有
51. 2021 年 M 地块概念规划设计合同 2020/1/19 25.00 2020.1 \ 12.50 12.50 - 是 情形一
限公司
云南诗阳房地产开楚雄【公元·2049】项目概念方
52.2021年2020/3/130.002020.3\10.5010.50-是情形一
发有限公司案设计服务协议
成都万华新城发展 麓湖生态城A8组团建设工程设
53.2021年2020/8/14137.522020.8\86.6413.7572.88是情形二
股份有限公司计合同泸州德商文商旅运泸州市江阳区和丰场城市更新
54.2021年2020/9/1665.002020.9\35.0035.00-是情形一
营有限公司项目设计合同
绿城华南投资发展 南宁新村 TOD 项目拿地方案建
55.2021年2020/12/25.002020.12\3.503.50-是情形一
有限公司筑工程设计合同
成都炜腾投资有限中国龙溪.国际湿地养生度假区
56.2021年2021/5/1970.002021.5\42.0014.0028.00是情形二
公司概念规划设计合同成都郫县和骏置业成都公园悦府新增施工图设计
57.2021年2020/8/53.842020.8\---是情形一
有限公司合同
8-3-61北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）截至2021是否按合报告期内确报告期内序终止合同签订日完工年12月31同约定提客户名称合同名称合同金额开工时间认收入已回款备注号期间期时间日应收账供相应设（含税）金额款余额计服务
成都优视家商业管西昌·宁南18亩前期规划概念
58.2021年2019/9/310.002019.9\5.005.00-是情形一
理有限公司方案设计补充协议一北大资源岳阳城市未名府项目岳阳哈工优筑置业
59.2021年建筑方案及施工图设计合同补2019/12/1936.022019.12\---是情形一
有限公司充协议一岷江新城基础教育及配套设施成都崇德鼎文教育60.2021年项目设计合同补充协议一（装配2020/6/515.002020.6\---是情形一管理有限公司式深化设计咨询服务部分）巴中市君道置业有
61.2021年巴郡王府项目工程设计合同2019/11/8781.002019.11\135.5068.9966.51是情形二
限公司
罗江南山上·府项目建筑方案设四川小可投资有限
62.2021年计和施工图设计建筑工程设计2018/10/31585.022018.1\126.5310.00-是情形一
公司服务合同
合计15173.34--2654.331964.77259.68--
注：部分项目在报告期内存在确认收入大于收款、期末无应收账款的情形，主要原因系合同签订于报告期前且有预收账款所致。
8-3-62北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
情形一：该类型项目系因项目所在地政府政策调整、项目开发进度调整等原因，公司一直未收到客户单位开展设计工作的通知，或在已开展部分设计工作后收到客户通知停止设计工作。截至2021年12月31日，公司与客户就合同终止事项达成一致意见，结算条件不涉及对已确认收入的调整，并结清剩余款项，无合同纠纷。涉及此类项目的数量总计52个，合同总额11937.50万元，其中报告期内累计确认收入（含税）1876.80万元，剩余合同义务不再履行。
情形二：该类型项目系因项目所在地政府政策调整、项目开发进度调整等原因，公司在已开展部分设计工作后于收到客户通知后停止设计工作。截至2021年12月31日，公司与客户就合同终止事项达成一致意见，结算条件不涉及对已确认收入的调整，但客户仍有设计款尚未结清。涉及此类项目的数量总计7个，合同总额1998.12万元，其中报告期内累计确认收入（含税）777.53万元，剩余合同义务不再履行。截至2021年12月31日，上述未结清的应收账款总额508.89万元，主要为一年以内，上述应收账款公司仍在积极催收中，暂无合同纠纷。
情形三：该类型项目已完成部分阶段设计工作，但因项目存在纠纷，已处于诉讼阶段。因客户或其控股股东存在大量诉讼，未来项目将不再继续履行，涉及此类项目的数量总计3个，合同总额1237.72万元，均未确认收入，但部分项目存在合同负债，截至目前上述项目正处于诉讼程序中，故相关预收款项未退回。
5.合同约定对发行人权利的保护条款及执行情况依据住房和城乡建设部和国家工商行政管理总局制定的《建设工程设计合同示范文本（房屋建筑工程）》等相关行业规定，发行人在日常经营中签订的业务合同中，会充分考虑到因各类不可预计的因素导致项目发生的中止、终止等情形并订定相应的自我保护条款并按此执行，如“在合同履约期间，甲方无故要求解除合同，乙方未开始设计工作的，不退还甲方已付的预付款；已开始设计工作的，甲方应根据甲方确认的乙方工作量，按照比例支付相应设计费”；“客户对设计文件不审批或合同项目中止缓建的，客户应按公司实际完成的工作量支付应付的设计费”等。
8-3-63北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）综上，发行人的中止、终止项目在合同中设计了相应的自我保护条款，并在合同执行过程中得到有效执行。
6.上述情况对业务经营和持续发展的影响
综上所述，发行人报告期内涉及合同变更、延期、中止、终止项目内控流程设计合理且有效执行，涉及合同变更、延期、中止、终止相关项目除有4项合同存在诉讼外，不存在其他合同纠纷的情形，并已结合客户履约能力情况，对存在的应收账款进行了充分的减值测试，充分计提坏账准备，上述设计业务合同变更、合同延期、合同中止或终止不会对发行人业务经营和持续发展构成重大不利影响。
（五）结合同行业公司主要财务数据、市场占有率或市场份额等，补充说
明我国建筑设计行业目前竞争格局及发展趋势；结合业务重点地区市场规模、
竞争状况等，披露在行业内的地位，主要竞争优势及其可持续性，未来发展的主要瓶颈与应对计划，是否存在整体竞争力较弱、抗风险能力差等情形
1.结合同行业公司主要财务数据、市场占有率或市场份额等，补充说明我
国建筑设计行业目前竞争格局及发展趋势近年来，在国民经济、城市化建设等稳步推进的大背景下，我国建筑设计行业呈现出良好的发展态势，行业企业营业收入逐步增加，行业竞争体制和相关法律、法规、政策不断完善，行业市场化程度明显提高，但行业集中度仍处于较低水平。根据中国勘察设计协会发布的《工程勘察设计行业年度发展研究报告
（2020）》，截至2019年末，我国共有5917家建筑设计企业，全年建筑设计
企业营业收入为25936.1亿元，同行业可比上市公司的市场占有率均处于较低水平，对比如下：
公司简称2019年主营业务收入（万元）市场占有率
华图山鼎21373.880.008%
华阳国际119464.890.046%
筑博设计92415.030.036%
尤安设计85430.230.033%
霍普股份26664.140.010%
8-3-64北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
公司简称2019年主营业务收入（万元）市场占有率
发行人35048.080.014%
注：市场占有率=企业主营业务收入/建筑设计企业总收入
随着城镇化建设进一步深化、区域一体化的发展及人居环境的改善，设计项目对设计方法和技术方面提出更高要求，建筑设计行业呈现出以下发展态势：一方面，随着下游房地产行业的持续、稳定发展，尤其是下游房地产行业集中度的持续提升，使得为龙头房地产开发商提供长期战略服务的建筑设计企业的市场份额随之增加；另一方面，随着装配式建筑和 BIM 技术成为中国建筑业发展的新兴领域，率先掌握核心技术的企业将会在激烈的市场竞争中掌握主动权。
2.结合业务重点地区市场规模、竞争状况等，披露在行业内的地位，主要
竞争优势及其可持续性，未来发展的主要瓶颈与应对计划，是否存在整体竞争力较弱、抗风险能力差等情形
（1）行业内的地位、主要竞争优势及其可持续性
*行业内的地位
由于服务的地域属性及成本等原因，建筑设计具有明显的属地化服务特性，尤其是需要设计企业对地方市场特色、客户需求深入了解，并熟悉当地相关政策，使得客户在同等条件下往往倾向于选择本地设计企业，从而使建筑设计行业具有一定的区域性特征。发行人重点业务区域为西南地区，主营业务收入中西南区域实现的收入分别为31915.30万元、34198.67万元和33310.43万元，占同期主营业务收入的比例分别为91.06%、87.21%和80.57%。
发行人在西南区域的主要竞争对手包含大中型国有（或国有控股）企业和民营企业，其中国有设计企业品牌影响力大、规模较大、发展历史较长，在基础设施建设设计领域具有一定的优势。民营设计企业经过多年发展，项目经验丰富、技术实力雄厚且服务意识强，形成了良好的客户口碑和市场地位。民营设计企业凭借较强的设计技术水平和以客户为中心的运营机制，已经成为建筑设计市场最主要的竞争者。
8-3-65北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
发行人主要竞争对手的基本情况如下：
序号公司名称基本情况
成立于2011年，经营范围包括建筑工程设计、风景园林工程设计、城乡规划服务、工程咨询、建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、钢结构工程成都基准方中建筑设
1.设计、建筑智能化工程设计、城市及道路照明工程设计、消防设施工程设
计股份有限公司计，工程总承包服务，项目管理；销售：建材；晒图服务；房地产开发经营；物业管理。
成立于1999年，拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质，服务内容涵盖建筑洲宇设计集团股份有 设计、规划设计、景观设计、室内设计、文旅规划、IP 场景运营、TOD、
2..
限公司 BIM、装配式建筑、绿建咨询、顾问咨询、设计优化、设计总承包、幕墙
设计、智能科技等板块。
成立于1997年，拥有建筑工程、城乡规划、风景园林三项甲级资质，服务上海天华建筑设计有
3.范围涵盖城市规划、建筑设计、室内设计、景观设计、技术咨询到建筑审
限公司图等。
成立于1994年，拥有建筑工程甲级设计资质，系中衡设计集团股份有限公中衡卓创国际工程设
4.司的全资子公司，主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和
计有限公司
商业运管，对商业地产项目提供全链条服务。
成立于1996年，致力于打造设计全产业链与建筑技术开发综合解决方案服筑博设计股份有限公
5.务商，业务范围涵盖了城市规划、建筑工程、建筑智能化、室内装饰、风
司
景园林、设计咨询。2019年11月深交所上市。
成立于1950年，是中国同行业中成立时间最早、专业最全、规模最大的国中国建筑西南设计研有甲级建筑设计院之一，隶属中国建筑集团有限公司，业务涵盖策划咨询、
6.
究院有限公司规划与城市设计、建筑工程设计、市政工程设计、轨道交通设计、园林景
观设计、工程总承包与全过程咨询、投资等建筑工程全产业链。
发行人拥有独立拓展业务所需的业务资质，构建了一支技术实力较强、结构完善、梯队合理的高素质设计和管理团队，在既往项目中树立了良好的品牌形象，积累了丰富的设计经验和技术储备，发行人先后获得中国勘察设计协会民营企业分会颁发的“住宅建筑设计专业领先企业”、“BIM 设计专业领先企业”和“商业综合体设计专业领先企业”等荣誉。发行人凭借着全面的专业的设计能力、雄厚的人才力量、优良的服务水平，在西南区域建筑设计行业处于领先地位，在国内建筑设计行业也拥有较高的知名度。
*主要竞争优势及其可持续性
经过多年的发展和积淀，发行人建立了一支技术实力较强、结构完善、梯队合理的高素质设计和管理团队；构建了高水平、高质量、高效率的协同设计生产体系；打造了众多高水平的精品设计项目，积累了一大批稳定、优质的客户资源；
在业内形成了良好的品牌影响力，并已发展成为西南区域行业领先，国内建筑设计行业拥有较高知名度的建筑设计领域一体化综合性解决方案服务商。
未来发行人拟通过加强建筑设计人才的培养和引进；围绕产品标准化、装配
8-3-66北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
式建筑、BIM 技术、软件开发等开展创新和产业化建设；在加强原有网点服务
能力的基础上，扩大公司业务覆盖区域，完善市场网络布局，逐步实现全国化发展；提升公司的管理信息化水平等措施，持续巩固并扩大原有的竞争优势，力争成为追求卓越的设计行业引领者与值得信赖的建筑设计标杆企业。
（2）未来发展的主要瓶颈与应对计划，是否存在整体竞争力较弱、抗风险能力差等情形
*资金瓶颈及应对计划
发行人在发展中需要足够的资金支持，仅靠自身经营所得的积累难以满足短期内迅速扩张的需要，从而使公司错失快速扩张、发展壮大的机会。发行人目前的资金来源主要通过自身积累和银行融资，融资渠道较为单一，融资额度有限，制约了公司在市场布局、设计团队建设等方面的投入。资金成为制约发行人经营规模进一步提升的一大瓶颈。
发行人可通过本次上市获得资金的支持。在完成上市后，发行人将视具体发展的状况与资金需求，进一步通过直接融资、间接融资相结合的方式，减少因资金瓶颈给发行人发展与扩张带来的不良影响。
*高端设计人员瓶颈及应对计划近年来，随着业务规模的不断扩张和业务布局的不断深化，发行人对各类设计专业人才，尤其是高端复合型专业技术人才的需求将进一步提升。发行人亟需培养和引进大量高素质的建筑设计人才，面临着人员制约的瓶颈。
发行人在完成本次上市后，将实施积极的人才战略，做好“三个三分之一”的关键人才工作，即：通过社会招聘积极引进行业高端复合型专业人才；通过内部培养和提拔，促进内部关键人才走上核心岗位；通过做好校园招聘工作，为公司储备未来发展所需要的战略性人才。同时，公司将进一步优化与拓展人才激励模式，探索多元化的激励措施，如采用股权激励等方式，锁定对公司的发展与壮大有积极影响的关键性战略人才。
8-3-67北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
*业务区域瓶颈及应对计划
发行人当前业务主要集中在西南区域，全国其他区域业务占比较低，为了实现立足西南、布局全国的战略发展目标，发行人在未来发展过程中亟需提升除西南外其他区域的业务承接能力和市场份额。
发行人在完成本次上市后，将通过本次上市募集资金投资项目，新建更多区域性分公司，在巩固加强现有网点服务能力的基础上，进一步开发西北、华南、华北、华中、华东等地区市场，强化发行人在全国其他区域的设计服务能力，保障服务的及时性和便利性，形成更完整、辐射能力更强的设计服务网络，完善公司区域业务布局，提升业务规模。
如上所述，发行人经过多年的经营，在业内形成了良好的品牌影响力，在西南区域内具有较高的知名度和品牌美誉度。发行人在主要业务规模、业务经验、技术水平、品牌影响力、客户认可度等方面具有一定竞争优势，不存在整体竞争力较弱、抗风险能力差等情形。
（六）补充说明发行人报告期内四川地区实现的主营业务收入及占比；地
域集中度高的原因及合理性，是否与同行业公司一致，销售地域集中对发行人经营发展的影响；结合报告期内发行人来自西南地区的收入占比及在手订单情况，说明发行人是否具备拓展全国业务的能力，发行人开拓全国市场项目面临的主要困难及风险，拟采取的应对措施
1.补充说明发行人报告期内四川地区实现的主营业务收入及占比
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人主营业务收入按地区类别划分如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例西南地区
23571.1057.01%21487.3054.79%19606.2055.94%
（四川）西南地区
9739.3223.56%12711.3732.41%12309.1035.12%（非四川）
西北地区3483.248.43%2375.296.06%421.761.20%
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华南地区3448.638.34%1665.154.25%1065.493.04%
华中地区1017.042.46%788.422.01%1250.743.57%
华东地区83.110.20%187.660.48%394.791.13%
总计41342.45100.00%39215.17100.00%35048.08100.00%
2.地域集中度高的原因及合理性，是否与同行业公司一致，销售地域集中
对发行人经营发展的影响
（1）地域集中度高的原因及合理性
建筑设计行业企业普遍存在一定地域性，这与建筑设计行业自身特点和发展历程有关。一方面，我国幅员辽阔，不同区域的地理气候条件有很大差异，从而使得设计师在建筑设计时需要考虑不同区域的地理、气候、环境等自然因素，从而形成符合区域性特征的建筑设计方案。同时由于服务的及时性、便利性和成本等原因，建筑设计具有一定的服务半径，加之需要对地方文化特色、建筑风格深入了解，并熟悉当地相关政策，使得客户在同等条件下往往倾向于选择本地设计企业，从而使建筑设计行业具有一定的地域性特征。另一方面，我国的勘察设计单位最早成立于上个世纪50年代，在初期属于计划经济体制下的国有事业单位性质。我国各省、市、地都成立了自己的设计院，各行业又拥有自己的设计院，历史上的条块分割造成了设计院服务区域普遍集中的局面。近年来，为营造良好建筑设计行业市场环境，推动建筑设计行业持续健康发展，国务院及行业主管部门颁布了多项政策，但长期形成的地域特征难以在较短时间产生实质性的变化。
（2）地域集中度与同行业公司对比情况序号公司名称主要业务区域2020年度主要业务区域收入占比
1.华图山鼎西南地区69.44%
2.华阳国际华南地区83.78%
3.筑博设计华南地区55.45%
4.尤安设计华东地区43.01%
5.霍普股份华东地区35.05%
行业平均数57.34%
发行人西南地区87.21%
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注：同行业可比公司未披露2021年度分区域的营业收入，故未统计2021年度区域收入占比。
建筑设计企业普遍存在一定地域性，但部分以方案设计业务为主的同行业公司尤安设计和霍普股份等因其业务周期较短、项目组织实施较容易，从而使得其业务拓展受地域性因素影响相对较低。而发行人基于业务发展战略和发展规划，在业务快速发展期间，考虑立足于西南，逐步辐射全国，因此发行人地域集中度较高，且地域集中度与华阳国际较为接近。公司收入地域集中度高的特点与公司发展特点相匹配且存在合理性，与同行业公司华阳国际类似，不存在重大差异。
（3）销售地域集中对发行人经营发展的影响销售地域集中导致公司经营业绩受西南区域国民经济发展和固定资产投资
规模的影响较大，随着近年来成渝经济圈 GDP 和固定资产投资规模的持续增长，公司的收入利润规模呈现逐年增长的趋势，但若未来西南区域经济发展放缓或投资增速放缓，可能会对发行人的业务收入产生一定的不利影响。
3.结合报告期内发行人来自西南地区的收入占比及在手订单情况，说明发
行人是否具备拓展全国业务的能力，发行人开拓全国市场项目面临的主要困难及风险，拟采取的应对措施
（1）报告期内发行人来自西南地区的收入占比及在手订单情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例
西南地区收入33310.4380.57%34198.6787.21%31915.3091.06%各期末在手订单金额
58795.8581.55%58909.2978.08%45135.5082.71%（西南地区）
报告期各期，公司在西南地区内实现的主营业务收入分别为31915.30万元、
34198.67万元和33310.43万元，占同期主营业务收入的比例分别为91.06%、
87.21%和80.57%，总体处于较高水平，成为公司业务收入的主要区域。同时公
司报告期各期末在手订单中来自于西南地区的订单金额分为45135.50万元、
58909.29万元和58795.85万元，占各期末在手订单金额的比例分别为82.71%、78.08%和81.55%，仍处于较高水平。但随着公司西南区域外市场收入规模增多，
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公司打造的“总部—区域分公司”一体化的经营管理模式已初见成效，业已形成以西南为中心，布局全国的市场格局。
（2）发行人具备拓展全国业务的能力
在技术应用方面，建筑设计的技术标准在全国范围是统一的；在项目经验方面，发行人经过多年的积累，在既往项目中树立了良好的品牌形象，积累了丰富的设计经验和技术储备；在异地扩张经验方面，通过已有分子公司的组建和成功运营，发行人在分子公司的选址、运营和管理上已形成丰富的运行经验。从发行人自身能力来说，已具备拓展全国业务的能力。
经过长期的发展，发行人目前与融创、招商蛇口、绿城、华侨城等全国性的百强房地产开发企业建立了良好的合作关系，为发行人开拓全国其他区域业务积累了一定的客户基础。同时，发行人先后完成了一大批极具区域性标杆的建筑设计项目案例，获得了多个奖项和客户好评，建立了良好的客户基础及行业口碑。
从外部市场环境来说，为全国业务拓展奠定了良好基础。
发行人一直秉承“全面资源、本地服务”的发展思路，经过多年的发展，已在上海、深圳、西安、昆明、贵阳、重庆、南宁等地区设立分子公司且开展业务，各区域分支机构在总部的设计、管理和销售资源的支持下，已成功完成了多个建筑设计项目。2019年-2021年发行人在西南区域外分别实现收入3132.78万元、
5016.52万元和8032.02万元，各期末在西南区域外的在手订单金额分别达
9437.11万元、16538.67万元和13305.36万元，西南区域外的营业收入金额和
占比呈上升趋势。随着各分子公司的设计作品得到更多区域客户的认可及好评，发行人在全国范围内取得了较强的品牌和市场影响力，为发行人拓展全国业务提供有力保障。
（3）发行人开拓全国市场项目面临的主要困难及风险，拟采取的应对措施
发行人在逐步完成全国市场拓展的过程中，面临的困难主要包括资金、人才等方面。在资金方面，公司目前的资金来源主要依靠自身积累，需要通过拓展融资渠道，提升公司资金实力，从而满足全国市场拓展的需要。在人才方面，随着
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全国市场的拓展，公司对于高端设计人才和优秀的管理型人才需求明显增加，同时异地分支机构运营亦需要组建本地化的设计团队，这都将促使发行人需要不断招聘与引进相关人才，进而满足全国市场拓展目标的实现。
针对上述主要困难及风险，发行人拟采取以下应对措施：
在资金需求方面，发行人近年来收入利润逐年增加，资金实力也相应增强；
发行人可以通过银行贷款等间接融资的方式筹措资金。同时，发行人正在申请首次公开发行并上市，若上市成功，发行人的融资能力及资金实力将得到进一步提升，发行人将以本次上市为契机，积极利用资本市场的直接融资平台，适时通过股票、公司债、可转债等多种金融工具进行融资，化解全国市场开拓所需的资金问题。
在人才培养引进方面，发行人将进一步健全人力资源管理体系，制定科学的人力资源规划，建立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制，最大限度发挥人力资源潜力。同时公司通过员工持股计划向主要核心人员实施激励，使其直接或间接持有公司股份，通过该持股安排，将核心人员利益与公司中长期发展目标绑定，保证发行人核心技术团队的稳定。
（七）核查程序及核查意见
1.核查程序
本所律师主要核查过程如下：
（1）查阅发行人报告期内的合同台账、招投标文件、客户确认函，走访发
行人主要客户了解发行人承接业务的方式，查询了网上公开招投标的通知信息；
获取不同业务承接模式下的单价和毛利率，分析不同业务承接模式下的服务价格的差异情况，同时结合主营业务毛利率情况，分析不同业务承接模式下的毛利率差异情况；获取发行人主要招投标项目的主要竞争对手名单，通过企查查、企业信用信息公示系统查询招投标主要竞争对手情况；
（2）查阅了发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员报告期内的银
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取得了公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明以及市
场监督部门开具的发行人无违规证明；查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息系统的信息；对发行人主要客户走访确认发行人不存在商业贿赂行为；
（3）查阅了《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本）、中国勘察设计
协会建筑设计分会《建筑设计服务计费指导》（2015版）等行业标准文件及发
行人报价指导体系表、报告期各期居住建筑设计和公共建筑设计的单价；获取主
要项目合同不同阶段的合同收款比例，查询了同行业可比公司招股说明书等公开披露信息，对比分析发行人设计费收取比例情况及与同行业可比公司的差异；
（4）查询了近年我国宏观经济形势、房地产行业长期调控、公共预算、城
镇化建设相关的数据；查阅了各类竞争主体代表性企业的官方网站、同行业上市
公司披露的招股说明书、年度报告；查阅并梳理房地产行业相关调控政策及其对
发行人所处行业的影响，评估房地产长期调控可能对发行人产生的影响及发行人应对措施的可行性；
（5）获取了公司报告期内合同管理台账，查看合同变更、延期、中止和终
止项目清单，访谈了解合同变更、延期、中止和终止的原因，抽查报告期内主要合同，查看合同中约定的对发行人权利的保护条款等；通过企查查、中国裁判文书网等公开信息渠道，查询发行人是否存在应披露未披露的合同纠纷；
（6）访谈了发行人高级管理人员及相关业务负责人。
2.核查意见经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人各业务承接模式下获取项目方式符合法律法规和相
关客户的采购政策，不存在应履行公开招投标程序而未履行的情形；报告期内，发行人各业务承接模式下服务价格不存在重大差异，订单的毛利率不存在异常；
报告期内，发行人存在部分项目参与投标但未中标的情形，但此种情况不会对发
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行人正常生产经营和订单获取造成重大不利影响，发行人项目承揽过程合法合规，不存在串标、围标、暗标等情形，不存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情形，亦未因此受到过行政处罚，不存在重大违法违规行为；
（2）报告期内，发行人设计费收取比例波动不存在异常，与行业一般规律一致，发行人客户/项目数量、合同价格较为稳定，不存在价格逐年下调的预期，发行人外部经营环境未发生重大变化；
（3）发行人在报告期内调控趋严政策环境下营业收入保持增长具有合理性；
我国宏观经济形势、房地产行业长期调控、公共预算、城镇化建设等相关因素对
发行人的项目承揽、业务经营、流动性和款项回收不会造成重大不利影响，发行人的应对措施有效，主营业务具有良好的成长性；
（4）报告期内，发行人合同变更、延期、中止或终止主要系受当地政策变
化、客户市场开拓及战略需求影响，具有合理性；发行人对可能发生的合同变更、中止或终止等情形，制定了相应的自我保护条款并得到有效执行；报告期内，发行人合同变更、合同延期、合同中止或终止不会对公司业务经营和持续发展构成重大不利影响；
（5）发行人行业地位、主要竞争优势符合发行人实际情况，具有可持续性，不存在整体竞争力较弱、抗风险能力差等情形；
（6）发行人地域集中度高的特点与发行人发展特点相匹配且存在合理性，与同行业公司华阳国际类似，不存在重大差异；发行人销售地域集中导致公司经营业绩受西南区域国民经济发展和固定资产投资规模的影响较大，若未来西南区域经济发展放缓或投资增速放缓，可能会对公司的业务收入产生一定的不利影响；
发行人具备拓展全国业务的能力，并制定了与全国市场开拓风险的应对措施，相关措施具有可行性。
二、《第一轮审核问询函》问题2关于资质与著作权
申报材料显示：
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（1）发行人“建筑行业（建筑工程）甲级”资质有效期至2022年07月25日。
（2）发行人27项软件著作权中，有23项系受让取得。
请发行人：
（1）补充说明是否具备开展业务经营所必要的业务资质，是否符合国家相
关法律法规及行业标准规定，是否存在所承接项目超出业务资质范围的情形；
具备相应业务资质的从业人员数量是否与发行人业务规模相匹配；在业务资质
和从业人员方面与同行业可比公司、主要竞争对手的差异情况；相关业务资质
及从业人员的类别、数量，是否满足发行人持续经营、延伸跨界发展、全国化布局的要求。
（2）补充说明相关资质对资金、专业技术人员、技术装备和已完成的业绩
等方面的具体要求；相关业务资质取得过程的合法性，是否存在利用兼职人员或其他身份人员注册资质申请业务资质的情形，是否存在挂靠发行人从事经营活动的企业；是否持续具备相关条件，是否存在资质无法续期的风险及对公司生产经营的影响。
（3）补充说明报告期内是否存在违法相关法律法规被吊销或暂停经营资质的情形。
（4）补充说明相关软件著作权在生产经营者的作用及重要性，无偿受让取
得上述软件著作权的时间，是否存在法律瑕疵或权属纠纷；是否存在对核心技术人员的依赖，著作权是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否存在违反竞业禁止、保密协议的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
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（一）补充说明是否具备开展业务经营所必要的业务资质，是否符合国家
相关法律法规及行业标准规定，是否存在所承接项目超出业务资质范围的情形；
具备相应业务资质的从业人员数量是否与发行人业务规模相匹配；在业务资质
和从业人员方面与同行业可比公司、主要竞争对手的差异情况；相关业务资质
及从业人员的类别、数量，是否满足发行人持续经营、延伸跨界发展、全国化布局的要求。
1.补充说明是否具备开展业务经营所必要的业务资质，是否符合国家相关
法律法规及行业标准规定，是否存在所承接项目超出业务资质范围的情形经核查，发行人主要从事建筑设计相关的创意设计咨询和全程技术服务，截至本补充法律意见出具之日，发行人持有中华人民共和国住房和城乡建设部于
2017 年 7 月 25 日核发的编号为 A151000283 的《工程设计资质证书》，资质等
级为建筑行业（建筑工程）甲级，可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程
总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，证书有效期至2022年7月
25日。
根据《工程设计资质标准》的规定，工程设计专业资质最高等级为甲级，具有建筑行业（建筑工程）专业甲级工程设计资质的单位，可承担本专业建设工程项目主体工程及配套工程的设计业务，其规模不受限制。发行人已具备开展其生产经营业务所必需的资质，符合国家相关法律法规及行业标准规定，不存在承接项目超出业务资质范围的情况、资质管理方面的违法违规行为或因业务资质问题受到相关行政处罚的情形。
2.具备相应业务资质的从业人员数量是否与发行人业务规模相匹配
根据《工程设计资质标准》，建筑行业（建筑工程）专业甲级工程设计资质对主要专业技术人员配备要求如下：一级注册建筑师、一级注册结构工程师各不
少于3人；注册公用设备工程师（给水排水）、注册公用设备工程师（暖通空调）、
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注册电气工程师（供配电）各不少于1人；非注册人员中，建筑专业、结构专业人员各不少于3人，给水排水专业、暖通空调专业、电气专业各不少于2人。
报告期各期末，发行人持有的注册资质人员数量分别为29人、31人、33人，具体情况如下：
单位：人注册公用注册公用注册电气一级注册建一级注册结构其他注
时间设备工程师(给设备工程师工程师筑师工程师册人员
水排水)(暖通空调)(供配电)
2021/12/311192227
2020/12/3110102225
2019/12/31982325
注：其他注册人员系指注册建造师、注册造价师、二级注册建筑师及二级注册结构工程师等，下同。
报告期各期末，发行人拥有建筑、结构、给水排水、暖通空调、电气专业的各类中/高级工程师职称的设计人员数量分别为132人、158人及136人，发行人拥有相关业务资质所需的人员，从业人员数量满足相关业务资质的要求。
报告期各期，公司实现营业收入分别为35051.50万元、39222.03万元和
41342.74万元，总体呈现逐年稳步增长，公司拥有注册人员数量及中/高级工程
师职称的设计人员数量保持稳定。整体来看，公司拥有的各类注册资质人员及中/高级工程师职称的设计人员数量充沛，能够满足公司业务发展的需要，与公司业务收入规模相匹配。
3.在业务资质和从业人员方面与同行业可比公司、主要竞争对手的差异情
况
发行人在业务资质和从业人员方面与同行业可比公司、主要竞争对手的差异
情况如下：
设计人公司名称主营业务业务资质注册资质人员情况员数量
（人）华图山鼎建筑设计业务建筑行业（建筑工一级注册建筑师8名、一级注册结构182
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）设计人公司名称主营业务业务资质注册资质人员情况员数量
（人）
程）甲级资质工程师6名、二级注册结构工程师4
名、注册电气工程师（供配电）3名，其他9名
建筑设计和研发一级注册建筑师106名，一级注册结建筑行业（建筑工及其延伸业务，包构工程师61名，注册公用设备工程程）甲级资质、工程
华阳国际括建筑设计、造价师（暖通空调）15名，注册公用设备4412设计风景园林工程
咨询、工程总承包工程师（给水排水）12名，其他31专项乙级等等业务名建筑设计及其相建筑行业（建筑工关业务的设计与
程）甲级资质、市政一级注册建筑师116名、一级注册结咨询，业务涵盖建行业给水工程专业构工程师29名、二级注册建筑师11
筑博设计筑设计、城市规1904
乙级资质、风景园林名、注册公用设备工程师（给水排水）
划、风景园林设
工程专项乙级资质11名，其他26名计、室内设计等服等务
一级注册建筑师49名，二级注册建建筑设计业务的建筑行业（建筑工筑师8名，一级注册结构工程师3名，尤安设计研发、咨询与技术1114
程）甲级资质注册公用设备工程师（给水排水）3服务名，其他3名建筑设计业务，以建筑方案设计为核心，为客户提供建筑专业领域内建筑设计事务所甲霍普股份一级注册建筑师15名429
的概念规划设计、级资质
方案设计、初步设计等咨询顾问服务
建筑工程设计、风工程设计建筑行业
成都基准方景园林工程设计、（建筑工程）甲级资一级注册建筑师103名、一级注册结
中建筑设计城乡规划服务、工质、工程设计风景园构工程师91名、二级注册建筑师25
/
股份有限公程咨询、工程总承林工程专项甲级资名、注册公用设备工程师（给水排水）
司包服务，项目管理质、建筑工程施工总22名、其他69名等承包一级资质
一级注册建筑师21名，一级注册结洲宇设计集工程设计建筑行业
建筑设计及其延构工程师16名，二级注册建筑师8团股份有限（建筑工程）甲级资1797
伸产业名，注册公用设备工程师（暖通空调）公司质
5名，其他7名
上海天华建城市规划、建筑设工程设计风景园林一级注册建筑师143名，一级注册结/
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）设计人公司名称主营业务业务资质注册资质人员情况员数量
（人）
筑设计有限计、室内设计、景工程专项甲级资质，构工程师71名，注册公用设备工程公司观设计、技术咨询工程设计建筑行业师（暖通空调）21名，注册公用设备到建筑审图等。（建筑工程）甲级资工程师（给水排水）19名，其他32质名建筑领域的咨询
策划、规划设计、工程设计建筑行业一级注册建筑师20名，一级注册结中衡卓创国
建筑设计和商业（建筑工程）甲级资构工程师11名，二级注册建造师8际工程设计/运管，对商业地产质、建筑工程施工总名、二级注册建筑师3名，其他13有限公司项目提供全链条承包三级等名服务。
策划咨询、规划与工程设计市政行业
城市设计、建筑工桥梁工程专业甲级
程设计、市政工程资质，工程设计市政一级注册建筑师297名、一级注册结
中国建筑西设计、轨道交通设行业轨道交通工程
构工程师213名、注册公用设备工程
南设计研究计、园林景观设专业甲级资质，工程/师（暖通空调）98名、注册电气工程院有限公司计、工程总承包与设计建筑行业（建筑师（供配电）77名、其他226名全过程咨询、投资工程）甲级，建筑工等建筑工程全产程施工总承包一级业链。资质等建筑设计相关的创意设计咨询和
一级注册结构工程师9名、一级注册
全程技术服务，包建筑师11名、注册公用设备工程师括概念设计、方案建筑行业（建筑工发行人（给水排水）2名、注册公用设备工1030设计、初步设计、程）甲级资质程师（暖通空调）2名、注册电气工
施工图设计、施工程师（供配电）2名、其他7名配合及后期服务等工作
注1：上述同行业可比公司、竞争对手公司的主营业务、业务资质、注册资质人员情况
信息来源于各公司招股说明书、定期报告、官方网站、wind 资讯以及截至 2021 年 12 月 31日全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/home）；由于同行业可比公
司及主要竞争对手未披露2021年12月31日的设计人员数量情况，因此设计人员数量系截至2020年末的情况，数据来源于各公司招股说明书、定期报告，部分公司未公开披露设计人员数量。
由上表可以看出，发行人在业务资质和从业人员规模上与华图山鼎、洲宇设计相近，与筑博设计、华阳国际、成都基准方中建筑设计股份有限公司、上海天华建筑设计有限公司、中国建筑西南设计研究院有限公司等上市公司及同行业主
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要竞争对手差异较大，主要原因系各公司之间主营业务覆盖的范围及业务领域不同，需具备的资质类型不同，不同资质类型对于从业人员专业背景及相关专业资质人员数量要求亦不同。
报告期内，发行人专注于建筑设计领域业务且尚处在快速发展阶段，发行人拥有的建筑行业（建筑工程）甲级资质足以覆盖相关工程建设项目的主要咨询和
设计环节；发行人从业人员专业结构合理，专业人才数量足以支撑业务发展。
4.相关业务资质及从业人员的类别、数量，是否满足发行人持续经营、延
伸跨界发展、全国化布局的要求
截至报告期末，公司持有建筑行业（建筑工程）专业甲级资质；拥有各类专业注册人员33人，其中：一级注册建筑师11名、一级注册结构工程师9名，注册公用设备工程师（给水排水）2名，注册公用设备工程师（暖通空调）2名，注册电气工程师（供配电）2名、其他注册人员7名；且拥有建筑、结构、给水
排水、暖通空调、电气专业的各类中、高级工程师等职称人员合计136人。
建设工程业务范围较大，资质及业务种类较多，发行人中短期内将专注于建筑设计及相关咨询服务领域，业务仍主要集中在居住建筑及公共建筑的设计服务，发行人已具备该项业务领域的主要资质，同时，发行人拥有的资深从业人员及各类专业注册人员数量较为充沛，且将持续引进和培养拥有专业资质的优秀设计人才，能够满足发行人持续经营及相关业务领域的延伸跨界发展的需要。
根据《工程设计资质标准》等相关规定，发行人已经取得的建筑行业（建筑工程）专业甲级资质可在全国开展业务；报告期内，发行人主要从业人员及各类专业注册人员均可以在全国开展业务，发行人的业务资质及从业人员能够满足现阶段全国化布局的要求；未来发行人将通过搭建更多的区域性分公司，引进和储备更多的当地人才，形成更完整、辐射能力更强的设计服务网络，为发行人的全国化布局打下良好的基础。
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（二）补充说明相关资质对资金、专业技术人员、技术装备和已完成的业
绩等方面的具体要求；相关业务资质取得过程的合法性，是否存在利用兼职人员或其他身份人员注册资质申请业务资质的情形，是否存在挂靠发行人从事经营活动的企业；是否持续具备相关条件，是否存在资质无法续期的风险及对公司生产经营的影响
1.相关资质对资金、专业技术人员、技术装备和已完成的业绩等方面的具
体要求
根据《工程设计资质标准》的规定，申请建筑行业（建筑工程）专业甲级资质需要满足以下条件：
资质等级法定标准人员资质要求
1.资历和信誉建筑专业6人，其中一级注
（1）具有独立企业法人资格。册建筑师3人；
（2）社会信誉良好，注册资本不少于300万元人民币。
（3）企业完成过所申请行业相应专业设计类型大型项目工程设计不少于1项，或中结构专业6人，其中一级注
型项目工程设计不少于2项，并已建成投产。册结构师3人；
2.技术条件
建筑行业
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员数量不于少于所申请专业资质标准中给水排水专业3人，其中注
（建筑工主要专业技术人员配备表规定的人数。（2）企业主要技术负责人或总工程师应当具册公用设备工程师（给水排程）甲级有大学本科以上学历、10年以上设计经历，且主持过所申请行业相应专业设计类型水）1人；
的大型项目工程设计不少于2项，具备注册执业资格或高级专业技术职称。（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，主导专业的非注册人员应当作为专业技术负暖通空调专业3人，其中注责人主持过所申请行业相应专业设计类型的中型以上项目工程设计不少于3项，其中册公用设备工程师（暖通空大型项目不少于1项。调）1人；
3.技术装备及管理水平
（1）有必要的技术装备及固定的工作场所。电气专业3人，其中注册电
（2）企业管理组织结构、标准体系、质量、档案体系健全。气工程师（供配电）1人。
2.相关业务资质取得过程的合法性，是否存在利用兼职人员或其他身份人
员注册资质申请业务资质的情形，是否存在挂靠发行人从事经营活动的企业根据发行人持有的资质证书的申请文件、发行人与员工签订的劳动合同、社
保缴纳凭证等资料，并经本所律师核查，发行人取得相关业务资质的过程合法合规，不存在利用兼职人员或其他身份人员注册资质申请业务资质的情形，具体核查情况如下：
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
（1）发行人在2017年延续建筑行业（建筑工程）专业甲级资质时，基本情
况如下：*具有独立企业法人资格；*社会信誉良好，注册资本为1764.6万元；
*完成过所申请行业、相应专业设计类型大型项目工程设计不少于1项，且中型项目工程设计不少于2项，并已建成投产；*资质人员符合各项要求；*拥有必要的技术装备及固定的工作场所；*建立了健全的企业管理组织结构、标
准体系、质量、档案体系。
发行人在上述资质延续申请文件中填报的资质人员均系和公司签订劳动合
同的员工，不存在兼职人员或其他身份人员，具体包括：建筑专业人员6人，其中有3人为一级注册建筑师；结构专业人员6人，其中有3人为一级注册结构师；
给排水专业3人，其中有1人为注册公用设备工程师（给水排水）；暖通空调专业3人，其中有1人为注册公用设备工程师（暖通空调）；电气专业3人，其中有1人为注册电气工程师（供配电）。
综上所述，发行人取得的建筑行业（建筑工程）甲级资质证书系按照相关法律、法规要求向相关监管部门提交申请文件，并依据法定程序获得监管部门批准后取得；发行人申请上述资质时满足相关法律、法规规定的资历和信誉、技术条
件、技术装备及管理水平的要求，合法合规；发行人申请资质时所提供的资质人员均为发行人的员工，不存在利用兼职人员或其他身份人员注册资质申请业务资质的情形。
（2）《建设工程勘察设计管理条例》第八条规定：“建设工程勘察、设计单位应当在其资质等级许可的范围内承揽建设工程勘察、设计业务。禁止建设工程勘察、设计单位超越其资质等级许可的范围或者以其他建设工程勘察、设计单位
的名义承揽建设工程勘察、设计业务。禁止建设工程勘察、设计单位允许其他单位或者个人以本单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务。”根据前述规定，“挂靠经营”是指在建设工程勘察、设计业务领域，单位或个人以其他建设工程勘察、设计单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务或者建设工程勘察、设计单位允许
其他单位或者个人以本单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
根据发行人出具的说明、发行人报告期内签署的主要业务承接合同、外协合
同台账及主要外协项目合同文本，发行人报告期内依靠自身取得的资质、许可及员工开展业务活动，并由发行人自主完成关键、核心设计工作，不存在允许其他单位或者个人以发行人的名义承揽建设工程设计业务等挂靠经营的情形。为规范公司经营，发行人制定了有效的内部控制制度，涵盖了业务、财务、行政、人事和项目管理等制度，对合同签署、公章使用、财务管理、资金拨付、人员招聘、业务承接等方面作详细的规定，严禁其他单位或者个人以发行人的名义承揽设计业务，上述制度的建立健全能有效控制其他单位或者个人以发行人的名义承揽建设工程设计业务发生的风险。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，发行人不存在与其他单位、个人之间因“业务资质出借”发生诉讼纠纷的情况。
综上所述，报告期内不存在挂靠发行人从事经营活动的企业。
3.是否持续具备相关条件，是否存在资质无法续期的风险及对公司生产经
营的影响
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》等资质管理相关规定，发行人设计业务资质续期条件及要求如下：（1）在资质证书有效期届满60日前，向原资质许可机关提出资质延续申请；（2）在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、
技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求；（3）经资质许可机关同意，有效期延续5年。
发行人的《工程设计资质证书》尚未到续期时间，发行人报告期持续满足该等资质的续期标准，截至报告期末，发行人拥有各类注册师33名，拥有建筑、结构、给水排水、暖通空调、电气专业的各类中、高级工程师等职称人员合计
136人，符合上述资质续期对人员资质的要求。报告期内，发行人信用档案中无
不良行为记录，且将在资金、专业技术人员、技术装备和已完成的业绩等方面各项标准符合要求。因此，发行人相关资质到期后不存在无法续期的风险。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
（三）补充说明报告期内是否存在违法相关法律法规被吊销或暂停经营资质的情形
经本所律师核查发行人的资质证书，查询中华人民共和国住房和城乡建设部、全国建筑市场监管公共服务平台、国家企业信用信息公示系统等公开网站，访谈发行人相关业务负责人，报告期内，发行人按照《中华人民共和国建筑法》及《建设工程勘察设计资质管理规定》等法律法规规范运行，不存在违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的处罚，不存在违反相关规定被吊销或暂停经营资质的情形。
（四）补充说明相关软件著作权在生产经营者的作用及重要性，无偿受让
取得上述软件著作权的时间，是否存在法律瑕疵或权属纠纷；是否存在对核心技术人员的依赖，著作权是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否存在违反竞业禁止、保密协议的情形
1.补充说明相关软件著作权在生产经营中的作用及重要性，无偿受让取得
上述软件著作权的时间，是否存在法律瑕疵或权属纠纷截至报告期末，发行人共有27项软件著作权，发行人及子公司拥有的软件著作权技术来源均系自主研发，软件著作权为原始取得及受让取得。受让取得的
23项软件著作权均系公司员工在从事工作任务过程中利用发行人及其子公司的
资料及条件取得的工作成果，为鼓励相关员工的创新积极性，发行人及其子公司在权属申请时将其共同作为申请人，成为该等软件著作权的共有权人。发行人及其子公司于2021年1月22日与共有权人方得元、游志勇、蔡必余、吴宇廷、宋
志伟、陈继荣分别签署《软件著作权转让合同》，根据该等合同约定，共有权人将全部前述23项软件著作权无偿转回给发行人及其子公司，共有权人已确认本次转让不存在争议、纠纷或潜在纠纷，发行人及其子公司受让取得的上述软件著作权已完成变更登记，权属不存在瑕疵。上述23项软件著作权具体情况如下：
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）序首次发表日软件全称著作权人登记号在生产经营中的作用及其重要性号期
基于 AutoCAD 平台内嵌文件浏览器，可以方便的切换公司协作平台上的项目、根据关键字、专业类中泰协作设计平台
1. 发行人 未发表 2021SR0532875 别、项目子项查找文件，一键参照 dwg 文件，该工具可创建项目标准，保证出图时间，提高出图质量，
V1.0便于公司把控项目进度。
基于 AutoCAD 平台，设计人员在 AutoCAD 内的提资信息以文本形式保存在服务器上，设计人员可快中泰提资工具软件
2. 发行人 未发表 2021SR0532873 速查看、检查；公司可直接将信息整理、归档。该软件打通了各专业的沟通壁垒，提高了沟通效率和
V1.0图纸质量。
使用 AutoCAD 软件进行一些后台计算，并将计算结果呈现。可计算商店的疏散宽度，快速标注疏散中泰计算类软件
3. 发行人 2017.3.1 2021SR0532876 的距离，快速标注坡度及长度等。此软件实现对工程设计中所需的标注进行自动生成和调整，减少设
V1.0
计人员的计算量，提高计算准确性。
用于在 AutoCAD 软件中批量处理文件或对象，包括批量统计防火分区属性、车位、指标、门窗个数中泰批处理类软件
4. 发行人 2017.3.1 2021SR0532874 等对象，通过调出面板批量改变对象图层，批量精简门窗编号，清理 DGN 文件和批量打印，减少手
V1.0
动操作步骤，提升工作效率。
使用 AutoCAD 软件进行节点大样绘制、专业间提资，添加带戳记的云线并写出相关数据，添加标准化图块，生成与当前文件互相镜像的文件，添加墙体保温层、面层，根据颜色调整可见性，将图形文中泰提资类软件
5. 发行人 2017.3.1 2021SR0550401 件内所有对象颜色更改至随层和根据标高筛选出套管并写出相应文件。该软件用作将设计过程中的修
V1.0
改向其他专业提资，解决各专业配合不畅导致的信息不对等问题。更好地将信息传递到各设计人员，并增强项目设计过程中项目控制力度。
修改比例为给排水专业工具，通过一键修改文件中所有图元的比例及特殊图元的半径比例，避免了漏CAD 修改比例、构
6. 成都智捷 2018.8.15 2021SR0422296 改问题；构造配筋工具为结构专业工具，该工具根据构造柱边框自动计算出所需配筋及位置并绘制到
造配筋软件 V1.0图纸，减少了设计人员的计算量和大量的重复性操作。
暖通防排烟计算软该软件是暖通送风系统计算与排烟系统计算软件，是根据防排烟系统技术规范输入的参数精确计算出
7. 成都智捷 2019.3.8 2021SR0422302
件 V1.0 设计的加压送风量与排烟量等数据，从而减少暖通专业设计人员在绘制风管等对象时的计算工作量，
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）提升工作效率。
该软件是基于 AutoCAD 二次开发的结构设计效率软件。有自动生成结构节点大样、自动通过建筑层结构效率工具软件高表生成结构层高表、自动生成结构标高图例等功能。该软件将相关国家标准结合到程序中，根据输
8. 成都智捷 2019.6.20 2021SR0422304
V1.0 入的参数计算出对应的结果，并将结果绘制到图纸中。减少结构专业在在绘制墙柱、标注、填充、梁、板等过程中的工作量，提升工作效率。
Cad 车位自动布 该软件在 CAD 中为车位图文件自动布置车位顶灯、根据地下室火灾平面图统计元器件数量并自动生
灯、元器件统计、成统计图例，从而提升工作效率。
9. 成都智捷 2019.8.10 2021SR0422297
电路配件统计软件
V1.0
CAD 给排水专业 该软件通过将各种参数集合到程序中，根据参数的配置来生成给排水专业的系统图，从而提升工作效
10. 系统图生成软件 成都智捷 2019.9.11 2021SR0422303 率。
V1.0
该软件是基于 AutoCAD 二次开发的给排水设计集水坑与点位软件，根据建筑卫生洁具和厨房用具的给排水点位与立管
11. 成都智捷 2019.11.10 2021SR0422301 布置自动一键生成下水点位和地漏以及给水点位，根据集水坑自动布置立管并编号。从而减少给排水
布置软件 V1.0
专业设计人员工作量，提升工作效率。
基于 AutoCAD 应 使用 AutoCAD 平台和 C#编程语言进行二次开发，应用于建筑设计行业。该软件根据用户输入的一个
12. 用的绘图程序软件 发行人 2019.11.30 2021SR0426312 或几个参数或条件，快速绘制一个或多个特定的统一协调的图形（云线、水印、平面楼梯疏散弧线）。
V1.0 从而提高效率、高质量的完成图形输出。
使用 AutoCAD 平台和 C#编程语言进行二次开发，应用于建筑设计行业。该软件根据实际情况，在人基于 AutoCAD 应
工干预或不干预情况下的自动快速校对各专业内或专业间对于同一元素表达内容是否一致，对校对结
13. 用的校对程序软件 发行人 2019.11.30 2021SR0433167
果给予跳转、标记，将校对结果写出到外部文件中以供查阅。该软件降低了设计人员查图时间并提高V1.0校审的准确性。
14. 基于 AutoCAD 应 发行人 2019.11.30 2021SR0432401 使用 AutoCAD 平台和 C#编程语言进行二次开发，应用于建筑设计行业。该软件通过快速统计某特定
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
用的统计程序软件种类元素（图层、图块、文字等）的数量，实现高效、准确的对象统计功能，并对统计结果进行表格、V1.0 文字等形式的输出，并可自行排除统计过程中的干扰因素。
基于 AutoCAD 应 使用 AutoCAD 平台和 C#编程语言进行二次开发，应用于建筑设计行业。该软件通过智能完成用户指
15. 用的效率程序软件 发行人 2019.11.30 2021SR0433166 定的需重复多次的运算或者操作减小人工可能产生的错误等干扰因素，保证每次执行的操作结果准确
V1.0 可靠从而提升工作效率。
该软件通过读取电气专业高低压图和动力干线系统图，获取回路信息，校对各个回路相关参数和回路CAD 回路编号校
16. 成都智捷 2019.12.1 2021SR0422300 编号是否准确无误，如果出现错误则给出提示，辅助设计人员作图，降低了设计人员查图时间并提高
对软件 V1.0校审的准确性。
基于 AutoCAD 二 使用 AutoCAD 平台和 Lisp 编程语言进行二次开发，应用于建筑设计行业。该软件根据用户输入的一
17. 次开发（Lisp）绘 成都智捷 2019.12.16 2021SR0422299 个或几个参数或条件，快速绘制一个或多个特定的统一协调的图形（楼梯碰头线、疏散距离快速标注）。
图类模块软件V1.0 从而高效率、高质量的完成图形输出。
CAD 建筑电气设 电气专业设计智能化效率工具，该工具通过对多个图元进行批量操作，智能识别给排水、暖通专业提
18. 计智能化效率工具 成都智捷 2019.12.16 2021SR0422245 资的相关消防点位，自动生成电气相应点位，规范了电气专业设计标准，缩短了设计时间，提高了设
软件 V1.0 计准确率。
使用 AutoCAD 平台和 Lisp 编程语言进行二次开发，应用于建筑设计行业。该软件根据实际情况，在基于 AutoCAD 二
人工干预或不干预情况下的自动快速校对各专业内或专业间对于同一元素表达内容是否一致，对校对
19. 次开发（Lisp）校 成都智捷 2019.12.16 2021SR0422378
结果给予跳转、标记，将校对结果写出到外部文件中以供查阅。该软件降低了设计人员查图时间并提对类模块软件V1.0高校审的准确性。
基于 AutoCAD 二 使用 AutoCAD 平台和 Lisp 编程语言进行二次开发，应用于建筑设计行业。该软件可组建相关系统，
20. 次开发（Lisp）系 成都智捷 2019.12.16 2021SR0422379 实现联动设计，相关元素通过统一锚点条件，关联各个不同相同部位的表达内容，使之统一、协调、统类模块软件V1.0 同步更新；杜绝由于人工手动干预引起的错误或者偏差，保证准确率。
基于 AutoCAD 二 使用 AutoCAD 平台和 Lisp 编程语言进行二次开发，应用于建筑设计行业，该工具通过智能完成用户
21. 次开发（Lisp）效 成都智捷 2019.12.16 2021SR0422298 指定的需重复多次的运算或者操作减小人工可能产生的错误等干扰因素，保证每次执行的操作结果准
率类模块软件V1.0 确可靠从而提升工作效率。
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基于 AutoCAD 二 使用 AutoCAD 平台和 Lisp 编程语言进行二次开发，应用于建筑设计行业。该软件以参数、信息方式
22. 次开发（Lisp）提 成都智捷 2019.12.16 2021SR0422377 传递信息，帮助设计师将本专业条件提交至其他专业。过程可靠、可查询、可追溯，减小人工可能产
资类模块软件V1.0 生的错误等干扰因素，保证每次执行的操作结果准确可靠；提高信息传递效率。
基于 AutoCAD 二 使用 AutoCAD 平台和 Lisp 编程语言进行二次开发，应用于建筑设计行业。该软件通过快速统计某特
23. 次开发（Lisp）统 成都智捷 2019.12.16 2021SR0474485 定种类元素（图层、图块、文字等）的数量，实现高效、准确的对象统计功能，并对统计结果进行表
计类模块软件V1.0 格、文字等形式的输出，并可自行排除统计过程中的干扰因素。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
根据上表所示，上述软件著作权主要为发行人结合公司的业务特点，开发的适合公司的设计应用软件，用以提高设计效率和设计质量，减轻设计师工作量及强度，降低运营成本，属于发行人业务的辅助支持及技术储备部分。
2.是否存在对核心技术人员的依赖，著作权是否涉及研发人员在原单位的
职务成果，研发人员是否存在违反竞业禁止、保密协议的情形根据发行人的说明，发行人核心技术人员主要为设计专业人员。针对设计应用软件的开发工作，发行人已经组建了专门的技术团队，以团队形式进行技术产品开发，相关技术人员结构稳定，不存在对个别人员或核心技术人员的依赖。
根据上述共有权人的简历、与发行人签署的劳动合同及其书面确认，上述受让取得的软件著作权均系共有权人作为发行人/子公司员工期间，在从事工作任务过程中利用发行人及其子公司的资料及条件取得的工作成果，不涉及相关共有权人在原单位的职务成果。根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条，“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年”。截至本补充法律意见出具之日，前述人员在发行人处的任职均已经超过两年，已超过《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条所规定的两年竞业限制期限。并且，根据前述人员说明及发行人确认，前述人员没有收到原工作单位关于其违反竞业禁止或保密协议约定的任何主张；同时根据本所律师于人民法院公
告网、中国裁判文书网以“姓名+原单位名称”进行检索核查，上述人员均不存在与原单位发生关于竞业禁止、保密方面的诉讼的情况。
综上，本所律师认为，发行人不存在对个别人员或核心技术人员的依赖，发行人报告期内受让取得的软件著作权不涉及相关共有权人在原单位的职务成果，亦不存在相关人员违反竞业禁止、保密协议的情形。
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（五）核查程序及核查意见
1.核查程序
本所律师主要核查过程如下：
（1）获取了发行人的《工程设计资质证书》，查阅了《工程设计资质标准》
的相关规定，判断开展业务经营所必要的业务资质是否符合国家相关法律法规及行业标准规定；获取并查阅发行人报告期内的合同台账并抽查部分业务合同，分析发行人是否存在所承接项目超出业务资质范围的情形；
（2）获取发行人从业人员的资质类别及数量清单，查询公开信息获取同行
业可比公司、主要竞争对手的主营业务及其拥有的业务资质、注册资质人员、从
业设计人员人数等情况，并与发行人对比；分析发行人拥有的业务资质及从业人员的类别和数量是否符合相关规定、与发行人业务规模是否相匹配，是否符合持续经营、延伸跨界发展、全国化布局的要求；
（3）取得并查阅发行人申请业务资质的资料，根据相关业务资质要求逐一
核查发行人在申请该等业务资质时实质条件是否具备，同时访谈发行人业务部门高管，了解发行人的业务资质取得过程是否符合国家相关法律法规及行业标准规定；获取发行人资质人员名单及资质人员的证书、社保缴纳明细并抽取部分资质
人员劳动合同等材料，核查是否存在利用兼职人员或其他身份人员注册资质申请业务资质的情形；
（4）查阅《建设工程勘察设计管理条例》了解关于挂靠经营的定义与特征；
获取并核查发行人出具的说明、发行人报告期内签署的主要业务承接合同、外协
合同台账及主要外协项目合同文本；访谈发行人高管，了解是否存在挂靠发行人从事经营活动的企业；查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，核查发行人与其他单位、个人之间是否存在因“业务资质出借”发生诉讼纠纷的情况。
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（5）访谈负责资质维护的人员，并从资金、专业技术人员、技术装备和已
完成的业绩等方面逐一核查发行人是否能持续符合相关的资质配备的条件，判断发行人是否存在无法续期的风险及对公司生产经营的影响；
（6）获取发行人关于不存在因违反相关法律法规导致经营资质被吊销、暂
停等情形的说明；取得发行人业务主管部门出具的合规证明、登陆中华人民共和
国住房和城乡建设部、四川省住房和城乡建设厅、全国建筑市场监管公共服务平台核查其是否存在被吊销或暂停经营资质的情形；
（7）访谈公司相关负责人了解相关软件著作权产生背景及生产经营中的作
用与重要性，获取并核查发行人提供的计算机软件著作权登记证书及相关转让协议、共有确认函，分析取得软件著作权手续的合法合规性，是否存在法律瑕疵或权属纠纷；于国家版权局申请查询发行人及其子公司计算机软件著作权登记档案，查询中国版权中心微平台、中国裁判文书网，核查是否存在争议、纠纷及诉讼情形；
（8）查阅了计算机软件著作权共有权人的个人简历及与公司签订的劳动合同，并取得了其书面确认文件；通过检索中国人民法院公告网、中国裁判文书网等公开信息复核相关共有权人是否涉及竞业禁止及保密方面的纠纷等情形。
2.核查意见经核查，本所律师认为：
（1）发行人已具备开展业务经营所必要的业务资质，符合国家相关法律法
规及行业标准规定，不存在所承接项目超出业务资质范围的情形；发行人拥有的相应业务资质及从业人员数量与同行业可比公司、主要竞争对手相比存在差异原
因合理；发行人业务资质齐备、从业人员及专业人才类别、数量足以支撑业务发展，与发行人业务规模相匹配，能够满足发行人持续经营、延伸跨界发展、全国化布局的要求；
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（2）发行人相关业务资质取得过程合法合规，不存在利用兼职人员或其他
身份人员注册资质、申请业务资质的情形，不存在挂靠发行人从事经营活动的企业；
（3）发行人《工程设计资质证书》尚未到续期时间，发行人持续满足该资
质的续期标准，如标准要求及续期条件未发生较大变动，则相关资质到期后不存在无法续期的风险；
（4）报告期内，发行人不存在违反相关法律法规导致经营资质被吊销或暂停经营资质的情形；
（5）发行人报告期内受让取得的软件著作权权属不存在瑕疵，不存在争议、纠纷或潜在纠纷的情形，相关软件著作权属于发行人服务的辅助支持及技术储备；
发行人不存在对核心技术人员的依赖，著作权均未涉及相关人员在原单位的职务成果，相关人员不存在违反竞业禁止、保密协议的情形。
三、《第一轮审核问询函》问题11关于历史沿革和股东
申报材料显示：
（1）2002年4月，四川凯来工程监理有限责任公司、王利、冯磊、李文红、彭中益共同出资设立四川贵嘉建筑设计有限公司（2013年12月更名为四川中泰贵嘉建筑设计有限公司，以下简称中泰有限）。
（2）重庆乐合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称重庆乐合）和重
庆乐创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称重庆乐创）为发行人员工持股平台，无实际经营业务。
（3）2018年2月6日，发行人进行定向增发，由新股东创客基金认购76万股股票。
请发行人：
（1）补充说明中泰有限的股权变更情况，包括但不限于四川凯来工程监理
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有限责任公司、王利、冯磊、李文红、彭中益等股东的退出时间、原因、股份
出让价格，张小波、周小锋、重庆乐合、重庆乐创、邓卫华、梁立、张弦等股东入股时间、原因、受让股份来源及受让价格，定价依据及公允性，资金来源及合规性，对应的企业估值或 PE 倍数；有关股权变动是否为双方真实意思表示；
四川凯来工程监理有限责任公司相关实物出资资产的处置情况。
（2）补充说明重庆乐合、重庆乐创的设立背景，合伙人选定依据、变动时
间及原因、出资资金来源，是否存在发行人及其关联方代为支付股款或向其提供增资入股所需资金情况；员工持股平台内部的流转、退出机制；股份支付会计处理是否恰当；未披露2017年12月发行人通过重庆乐合实施员工持股计划
及相应的决策程序的原因，是否涉嫌违反相关法律法规，是否存在被处罚的风险。
（3）补充说明实际控制人张小波、周小锋报告期内在“在会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在中泰贵嘉的其他有关经营决策中意思表示一致，达成一致行动意见”的事实和证据情况，决策机制和工作流程，签订《一致行动协议》的具体情况，是否存在中止或提前终止相关条款；在股转系统挂牌期间认定为无实际控制人的原因及合理性。
（4）补充说明历次股权变动是否履行公司决策和有权机关核准程序，历次
股权变动是否合法有效；股权转让款是否实际支付，是否已缴纳相关税费；是否存在代发行人主要客户、供应商或分包商出资或其他代为持有、委托持股的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（5）补充说明发行人现有股东是否为适格股东，直接、间接股东与发行人
及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负
责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见，并请保荐人、发行人律师说明针对问题（4）的核查过程、核查方式及范围，认定发行人股东
8-3-93北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）不存在股份代持情形的依据。
回复：
（一）补充说明中泰有限的股权变更情况，包括但不限于四川凯来工程监
理有限责任公司、王利、冯磊、李文红、彭中益等股东的退出时间、原因、股
份出让价格，张小波、周小锋、重庆乐合、重庆乐创、邓卫华、梁立、张弦等股东入股时间、原因、受让股份来源及受让价格，定价依据及公允性，资金来源及合规性，对应的企业估值或 PE 倍数；有关股权变动是否为双方真实意思表示；四川凯来工程监理有限责任公司相关实物出资资产的处置情况
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1.公司历次股权变动情况入股价格（元序股权变动背景
时间事项/注册资本或定价依据及公允性对应估值是否缴纳个税号及原因元/股）
原始股东出资，初始投入按照1元出资对
1.2002年4月中泰有限设立-1.00-不适用
应1元注册资本确定，定价合理、公允平价转让，不存在应缴四川凯来基于
2003年11四川凯来将其所持有的2.5公司设立初期，无明显资产增值，故四川未经评估或估值，按照纳税所得额，转让方为
2.经营决策考虑1.00月万元出资额转让给冯磊凯来以投资成本退出，定价合理、公允注册资本定价企业法人，不涉及缴纳退出公司个人所得税
冯磊增资106.69万元，王利公司原有股东参考公司经营状况及当期每
增资21.01万元，李文红增未经评估或估值，按照
3.2005年5月扩大经营规模1.00股净资产的基础上协商一致确定，定价合不适用
资20.4万元，彭中益增资注册资本定价理、公允
20.9万元
冯磊增资51万元，王利增
2007年11原股东同持股比例增资，不存在损害中小未经评估或估值，按照
4.资29万元，李文红增资10扩大经营规模1.00不适用
月股东利益的情况，定价合理、公允注册资本定价万元，彭中益增资10万元李文红将所持31.9万元出李文红、彭中
资转让给冯磊益因个人发展公司处于发展初期阶段，无明显资产增值，平价转让，不存在应缴未经评估或估值，按照
5.2010年3月规划考虑及资1.00故李文红、彭中益以投资成本退出，定价纳税所得额，不涉及缴
注册资本定价
彭中益将所持31.9万元出金需求，退出合理、公允纳个人所得税资额转让给冯磊公司冯磊基于同一
控制下股权比冯磊与四川坤固系同一控制下持股比例调平价转让，不存在应缴
2011年11冯磊将所持7.6万元出资额未经评估或估值，按照
6.例调整考虑，1.00整，按注册资本原值定价，定价合理、公纳税所得额，不涉及缴
月转让给四川坤固注册资本定价将部分股权转允纳个人所得税让给四川坤固
8-3-95北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）冯磊基于家庭冯磊与王利之间的股权转让系家庭内部财属法定直系近亲属之间
冯磊将所持11.29万元出资内部财产分配未经评估或估值，按照产分配，故未支付股权转让款，定价合理、转让，不涉及缴纳个人额转让给王利考虑将部分股注册资本定价公允所得税权转让给王利本次增资本质上系原股东冯磊调整其对公
2011年11未经评估或估值，按照
7.四川坤固增资200万元扩大经营规模1.00司的持股方式及结构，且冯磊与王利系夫不适用
月注册资本定价妻关系，故定价合理、公允冯磊将所持207.6万元出资转让给苏渝
王利将所持公司57.09万元转让方基于经出资转让给苏渝营策略及个人
王利将所持公司46.71万元资金需求考虑综合考虑发行人所处行业情况、公司成长
2013年12
8.出资转让给张小波退出公司，同2.31性等多种因素，各方协商确定，定价合理、1200万元未缴纳[注1]
月四川坤固将所持公司时受让方看好公允
92.901万元出资转让给张公司的成长和
小波未来发展四川坤固将所持公司
114.699万元出资转让给周
小锋
2014年12张小波增资654.459万元，投资人股东入股公司之前，由公司原有股未经评估或估值，按照
9.扩大经营规模1.00不适用
月周小锋增资591.141万元东协商一致确定，定价合理、公允注册资本定价张小波将其所持449.973万元出资转让给重庆乐合
周小锋将其所持449.973万
元出资转让给重庆乐合实际系张小波及周小锋将部分直接持股转拟通过员工持平价转让，不存在应缴
2015年12为通过持股平台间接持有，未改变转让股未经评估或估值，按照
10.张小波将其所持344.097万股平台实施股1.00纳税所得额，不涉及缴月权的实际权益状态，故按注册资本原值定注册资本定价
元出资转让给重庆乐创权激励纳个人所得税价，定价合理、公允周小锋将其所持255.867万元出资转让给重庆乐创
8-3-96北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
苏渝将其所持132.345万元苏渝系财务投资人未实际参与公司经营，出资额转让给张小波苏渝出于个人因个人资金需求及投资决策考虑退出公
11.2016年8月原因拟退出公3.1433司，本次股权转让系根据苏渝投资入股时5546.7万元未缴纳[注2]
苏渝将其所持132.345万元司的价格经各方协商一致确定，定价合理、出资额转让给周小锋公允重庆乐合将其所持公司
437.515万元出资转让给张
张小波、周小锋与重庆乐合、重庆乐创之小波
间的股权转让系将部分通过持股平台间接平价转让，不存在应缴重庆乐合将其所持公司未经评估或估值，按照
1.00持有的股权转为直接持有，未改变转让股纳税所得额，不涉及缴
12.458万元出资转让给周注册资本定价
权的实际权益状态，故按注册资本原值定纳个人所得税小锋
重庆乐创将其所持334.097持股平台持股价，定价合理、公允
2016年10万元出资转让给周小锋比例调整并对12.
月重庆乐创将其所持部分员工实施79.407
2.5187重庆乐创将部分股权转让给邓卫华、梁立、股权激励
万元出资转让给邓卫华张弦系对其进行股权激励，参考张小波、受让3%股权比例内按重庆乐创就其转让给邓
重庆乐创将其所持52.938周小锋2016年8月受让苏渝所持公司股权
2.26684000万元估值；超过卫华、梁立、张弦部分
万元出资转让给梁立价格作为定价依据，定价合理、公允；受3%股权比例部分按股权所得已为其合伙人让3%股权比例内进行一定折价，符合《企重庆乐创将其所持5500万元估值代扣代缴个人所得税35.292
2.2668业会计准则》关于股份支付的规定，确认
万元出资转让给张弦股份支付1269333.33元净资产按
中泰有限整体变更为股份1.1276：1的
2016年12全体股东协商一致确定净资产折股比例，经评估的净资产值为所有发起人已缴纳相关
13.有限公司，注册资本不变，整体变更比例折为股
月定价合理、公允2007.07万元税费各股东持股比例不变份公司注册资本
综合发行人市场地位、经营状况、盈利能
创客基金认购发行人定向增资后估值26081.30
14.2018年3月定向发行股票14.17力以及未来发展前景等因素上，经协商一不适用
增发股份万元致确定，定价合理、公允
8-3-97北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）发行人实施2018年半年度
权益分派，以未分配利润向发行人自然人股东免征本次增资系发行人以未分配利润送红股及全体在册股东每10股送红2018年半年度个人所得税；重庆乐合
15.2018年9月--资本公积金转增股本，未新增股东，不存--股7股，以资本公积向全体权益分派及重庆乐创已为其合伙在股东入股价格明显异常的情况
在册股东每10股转增6.5人代扣代缴个人所得税股
注1：冯磊及王利因时间久远无法提供本次股权转让对应缴税凭证，基于谨慎原则，从严认定该次股权转让冯磊及王利所涉个人所得税均未缴纳；
注2：因苏渝无法联系，无法准确验证该次股权转让完税情况，同时本次股权转让受让方张小波、周小锋已确认股权转让价款已全额支付，故基于谨慎原则，从严认定该次股权转让所涉税款未缴纳。
8-3-98北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
发行人历史历次股权变动受让人资金来源均为自有积累的合法资金，转让各方均签订了合法有效的股权转让协议，股权转让款均已实际支付完毕，转让交易真实执行；发行人历次股权变动均履行了均履行了相关的决策程序，并办理了相关的工商变更或过户登记手续，发行人历次股本演变合法、有效。
股份公司设立前的股权变动中，除法定直系亲属之间股权转让及按成本价转让之外，2013年12月中泰有限第四次股权转让及2016年8月中泰有限第六次股权转让中存在应缴未缴个人所得税的情况。前述个人所得税的纳税义务人分别为冯磊、王利及苏渝，纳税义务与公司无涉。
发行人实际控制人张小波、周小锋已经出具书面承诺：“若有关部门要求补缴或追缴发行人整体变更为股份公司之前因股权转让而产生的任何税款，作为公司实际控制人，本人承诺将由本人立即无条件足额缴纳；如本人未及时缴纳上述税款而导致滞纳金等任何形式的处罚或损失，将由本人承担全部相关的法律和赔偿责任；如公司因未及时缴纳上述应缴税款遭受任何经济损失，也将由本人无条件予以全额补偿。”综上所述，发行人历次股权转让中各股东出资资金来源合法合规，转让价格定价公允，转让交易真实执行，有关股权变动系双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.发行人相关实物出资资产的处置情况
2002年4月，中泰有限设立时，股东王利以一套230㎡别墅和一套73.4㎡
住宅作价向公司出资42.50万元，前述资产并未在规定期限内办理过户手续，亦未交付中泰有限使用。2003年11月，经全体股东一致同意，王利以货币资金42.50万元补足中泰有限设立时未过户至其名下的实物出资42.50万元并履行了相关验资程序，但由于对应的银行单据缺失，该次出资存在瑕疵。公司控股股东、实际控制人张小波、周小锋于2016年9月对王利该次现金出资部分予以足额补缴。
除以上所述情形之外，发行人自设立至今不存在其他以实物出资的情况，不涉及实物出资资产的处置情况。
8-3-99北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
（二）补充说明重庆乐合、重庆乐创的设立背景，合伙人选定依据、变动
时间及原因、出资资金来源，是否存在发行人及其关联方代为支付股款或向其提供增资入股所需资金情况；员工持股平台内部的流转、退出机制；股份支付会计处理是否恰当；未披露2017年12月发行人通过重庆乐合实施员工持股计
划及相应的决策程序的原因，是否涉嫌违反相关法律法规，是否存在被处罚的风险。
1.重庆乐合、重庆乐创的设立背景及合伙人选定依据
重庆乐合、重庆乐创的设立背景系为有效调动发行人员工的积极性，促进公司管理水平及经营能力提升，发行人采用设立员工持股平台受让控股股东所持公司股权，并由关键员工间接持股的方式对其进行股权激励。根据发行人的说明，发行人在选定员工持股平台合伙人时，其人员确定标准综合考量了员工在公司的工作职级、工作年限、工作能力、尽职程度及其历史贡献等因素。此外，基于员工自愿参与的原则，员工个人出资认购意愿、个人资金实力和资金使用安排等也构成上述员工认购的重要前提条件。
2.变动时间及原因、出资资金来源，是否存在发行人及其关联方代为支付
股款或向其提供增资入股所需资金情况
（1）重庆乐合各合伙人变动情况
2015年12月14日重庆乐合成立，出资额为899.95万元，合伙人为张小波、周小锋，二人分别认缴50%出资额，其中张小波担任执行事务合伙人。
2017年11月20日，为实施股权激励，张小波将其持有的146.80万元财产
份额分别转让给张伯伦、陈筱秋、范卫林等28名员工，周小锋将其持有的130.80万元财产份额分别转让给李竞夷、王子丹、卢伟等9名员工。本次转让完成后，重庆乐合的合伙人变更为39人，具体情况如下：
转让后出资额转让后出资比例
序号姓名受让份额（元）转让人
（元）（%）
1.周小锋----319180035.47
2.张小波----303170033.68
8-3-100北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）转让后出资额转让后出资比例
序号姓名受让份额（元）转让人
（元）（%）
3.秦琴240000周小锋2400002.67
4.李竞夷200000周小锋2000002.22
5.王子丹200000周小锋2000002.22
6.卢伟200000周小锋2000002.22
7.虞平200000张小波2000002.22
8.张伯伦120000张小波1200001.33
9.陈继荣120000周小锋1200001.33
10.钟宁120000周小锋1200001.33
11.曹婧120000周小锋1200001.33
12.陈筱秋96000张小波960001.07
13.范卫林80000张小波800000.89
14.穆敏80000张小波800000.89
15.董晓东68000周小锋680000.76
16.钟伟60000张小波600000.67
17.于志峰60000张小波600000.67
18.廖丽奇60000张小波600000.67
19.赵鹏程60000张小波600000.67
20.周靖杰60000张小波600000.67
21.曾强60000张小波600000.67
22.付路60000张小波600000.67
23.高伟60000张小波600000.67
24.王建坤60000张小波600000.67
25.熊敏40000张小波400000.44
26.李永峰40000张小波400000.44
27.冯剑业40000周小锋400000.44
28.李猛32000张小波320000.36
29.刘春楼32000张小波320000.36
30.刘乙权24000张小波240000.27
31.张文杰24000张小波240000.27
32.胡涛20000张小波200000.22
33.唐渊20000张小波200000.22
34.员晋明20000张小波200000.22
8-3-101北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）转让后出资额转让后出资比例
序号姓名受让份额（元）转让人
（元）（%）
35.李军锐20000张小波200000.22
36.方得元20000张小波200000.22
37.谢建军20000张小波200000.22
38.曾宇20000张小波200000.22
39.袁晓明20000张小波200000.22
合计----8999500100.00
2018年5月至2020年3月期间，重庆乐合原有限合伙人虞平、刘乙权、董
晓东、付路、方得元、秦琴、李猛因个人原因离职，将所持有全部财产份额转让给张小波及夏雨舟。
2020年11月，重庆乐合原有限合伙人穆敏、李军锐因个人资金需求申请主动退出，将其所持全部财产份额转让给夏雨舟。
上述转让完成后，重庆乐合的合伙人变更为31人，具体情况如下：
转让后出资额转让后出资比例
序号姓名受让份额（元）转让人
（元）（%）
240000秦琴
200000虞平
1.张小波355170039.47
60000付路
20000方得元
2.周小锋----319180035.47
80000穆敏
68000董晓东
3.夏雨舟32000李猛2240002.49
24000刘乙权
20000李军锐
4.李竞夷----2000002.22
5.王子丹----2000002.22
6.卢伟----2000002.22
7.张伯伦----1200001.33
8.陈继荣----1200001.33
9.钟宁----1200001.33
8-3-102北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）转让后出资额转让后出资比例
序号姓名受让份额（元）转让人
（元）（%）
10.曹婧----1200001.33
11.陈筱秋----960001.07
12.范卫林----800000.89
13.钟伟----600000.67
14.于志峰----600000.67
15.廖丽奇----600000.67
16.赵鹏程----600000.67
17.周靖杰----600000.67
18.曾强----600000.67
19.高伟----600000.67
20.王建坤----600000.67
21.熊敏----400000.44
22.李永峰----400000.44
23.冯剑业----400000.44
24.刘春楼----320000.36
25.张文杰----240000.27
26.胡涛----200000.22
27.唐渊----200000.22
28.员晋明----200000.22
29.谢建军----200000.22
30.曾宇----200000.22
31.袁晓明----200000.22
合计----8999500100.00
2020年12月，为进一步实施股权激励，周小锋将其持有的66.29万元财产
份额分别转让给郑嘉朗、徐骏、马哲、林涛、刘科岐、陈筱秋、廖丽奇、李竞夷
等15名员工，本次转让后重庆乐合的合伙人变更为36人，具体情况如下：
转让后出资额转让后出资比例
序号姓名受让份额（元）转让人
（元）（%）
1.张小波----355170039.47
2.周小锋----252892828.10
3.夏雨舟----2240002.49
8-3-103北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）转让后出资额转让后出资比例
序号姓名受让份额（元）转让人
（元）（%）
4.李竞夷8511周小锋2085112.32
5.王子丹----2000002.22
6.卢伟----2000002.22
7.钟伟122443周小锋1824432.03
8.徐骏170214周小锋1702141.89
9.钟宁----1200001.33
10.张伯伦----1200001.33
11.陈继荣----1200001.33
12.曹婧----1200001.33
13.陈筱秋8511周小锋1045111.16
14.唐渊68085周小锋880850.98
15.廖丽奇21277周小锋812770.90
16.范卫林----800000.89
17.周靖杰8511周小锋685110.76
18.高伟8511周小锋685110.76
19.马哲68085周小锋680850.76
20.刘科岐68085周小锋680850.76
21.赵鹏程----600000.67
22.于志峰----600000.67
23.王建坤----600000.67
24.曾强----600000.67
25.李永峰8511周小锋485110.54
26.郑嘉朗42553周小锋425530.47
27.林涛42553周小锋425530.47
28.熊敏----400000.44
29.冯剑业----400000.44
30.刘春楼----320000.36
31.袁晓明8511周小锋285110.32
32.曾宇8511周小锋285110.32
33.张文杰----240000.27
34.员晋明----200000.22
35.谢建军----200000.22
8-3-104北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）转让后出资额转让后出资比例
序号姓名受让份额（元）转让人
（元）（%）
36.胡涛----200000.22
合计----8999500100.00
（2）重庆乐创各合伙人变动情况
2015年12月21日重庆乐创成立，出资额为599.96万元。合伙人为张小波、周小锋，二人分别认缴344.1万元、255.86万元出资额，其中周小锋担任执行事务合伙人。
2017年11月20日，为便利办理工商登记之目的，张小波、周小锋分别将
所持有的72万元、64万元财产份额无偿转让给张红涛并委托其代为持有。本次转让后，重庆乐创的合伙人变更为3人。
2020年11月，张红涛将上述财产份额转回至张小波、周小锋，解除代持关系。本次转让后，重庆乐创的合伙人变更为2人。
2020年12月，为进一步实施股权激励，张小波将其持有的109.48万元财产
份额分别转让给杨升、谭礼彬、张昌淋等13名员工，周小锋将其持有的89.74万元财产份额分别转让给向本江、刘璇、陈复欣等18名员工。本次转让后，重庆乐创的合伙人变更为32人，具体情况如下：
转让后出资额转让后出资比例
序号姓名受让份额（元）转让人
（元）（%）
1.张小波----234618839.11
2.周小锋----166116727.69
3.余冬春144680张小波1446802.41
4.杨升144680张小波1446802.41
5.徐甜144680张小波1446802.41
6.邱浩144680张小波1446802.41
7.刘俊武144680周小锋1446802.41
8.王亮115744周小锋1157441.93
9.黄道林115744张小波1157441.93
10.张昌淋94042张小波940421.57
11.魏琼93753张小波937531.56
8-3-105北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）转让后出资额转让后出资比例
序号姓名受让份额（元）转让人
（元）（%）
12.张晓磊86808周小锋868081.45
13.曲一鸣86808周小锋868081.45
14.张中俊72340张小波723401.21
15.江海63659张小波636591.06
16.朱俊颖57872周小锋578720.96
17.向本江57872周小锋578720.96
18.刘家涛57872周小锋578720.96
19.李高强46298周小锋462980.77
20.陈复欣46298周小锋462980.77
21.张诚伟31830张小波318300.53
22.王政28936周小锋289360.48
23.王峰铭28936周小锋289360.48
24.刘志欣28936周小锋289360.48
25.何宏28936周小锋289360.48
26.樊斌28936周小锋289360.48
27.谭礼彬24885张小波248850.41
28.吴静14468张小波144680.24
5371张小波
29.佘浩144680.24
9097周小锋
30.刘璇14468周小锋144680.24
31.刘新海14468周小锋144680.24
32.康乐14468周小锋144680.24
合计----5999600100.00
2021年9月30日，重庆乐创原有限合伙人佘浩因个人资金需求主动申请退伙，经执行事务合伙人指定，佘浩将其所持重庆乐创全部14468元财产份额转让给谢彦华；2021年12月30日，重庆乐创原有限合伙人刘家涛因个人资金需求主动申请退伙，经执行事务合伙人指定，刘家涛将其所持重庆乐创全部57872元财产份额转让给魏琼。上述转让后，重庆乐创的合伙人变更为31人，具体情况如下：
8-3-106北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）转让后出资额转让后出资比例
序号姓名受让份额（元）转让人
（元）（%）
1.张小波--234618839.11
2.周小锋--166116727.69
3.魏琼57872刘家涛1516252.53
4.余冬春1446802.41
5.杨升1446802.41
6.徐甜1446802.41
7.邱浩1446802.41
8.刘俊武1446802.41
9.王亮1157441.93
10.黄道林1157441.93
11.张昌淋940421.57
12.张晓磊868081.45
13.曲一鸣868081.45
14.张中俊723401.21
15.江海636591.06
16.朱俊颖578720.96
17.向本江578720.96
18.李高强462980.77
19.陈复欣462980.77
20.张诚伟318300.53
21.王政289360.48
22.王峰铭289360.48
23.刘志欣289360.48
24.何宏289360.48
25.樊斌289360.48
26.谭礼彬248850.41
27.吴静144680.24
28.谢彦华14468佘浩144680.24
29.刘璇144680.24
30.刘新海144680.24
31.康乐144680.24
8-3-107北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）转让后出资额转让后出资比例
序号姓名受让份额（元）转让人
（元）（%）
合计--5999600100.00
经本所律师核查，除张红涛与张小波、周小锋之间份额转让系代持及代持还原，不涉及价款实际支付之外，重庆乐合及重庆乐创的持股员工出资均为自有资金及家庭积累。
综上所述，重庆乐合及重庆乐创的合伙人出资均为自有资金及家庭积累，资金来源合法合规，不存在发行人及其关联方代为支付股款或向其提供增资入股所需资金情况。
3.员工持股平台内部的流转、退出机制
根据重庆乐合及重庆乐创的合伙协议及补充协议，持股员工与发行人、持股平台签署的股份激励协议等文件，重庆乐合及重庆乐创作为发行人员工持股平台已建立健全持股平台内部流转、退出机制，具体内容如下：
（1）流转机制有限合伙人获授的合伙份额自发行人首次公开发行股票并上市交易之日起
满三年之日为锁定期；锁定期届满前，有限合伙人不得以转让、赠与、委托等任何方式将所持份额或对应的财产性权利、非财产性权利处置给本合伙企业合伙人之外的第三方。
有限合伙人在限售期内出现如解除劳动关系或退休、死亡、丧失劳动能力或
行为能力情形的，执行事务合伙人（或指定其他符合激励条件的员工）有权按照约定的价格受让激励对象所持全部财产份额；
（2）退出机制
重庆乐合及重庆乐创在承诺的股份锁定期届满前，不以任何方式处置其所持发行人股份；锁定期满后，有限合伙人可要求执行事务合伙人出售其通过合伙企业间接持有的发行人股票，并将出售所得净收益以现金方式分配给该有限合伙人，并相应减少该有限合伙人在合伙企业的出资额；
8-3-108北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
在有限合伙人所持合伙份额的锁定期届满后，有限合伙人拟转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。普通合伙人有优先购买权。如普通合伙人放弃优先购买权，则转让方可按照转让申请中载明的拟转让价格向第三人转让有限合伙权益。
4.股份支付会计处理
根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的指导意见：
在确定股份支付事项的公允价值时，应综合考虑如下因素：（1）入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；（2）行业特点、同行业并购重组市盈率水平；（3）股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；（4）熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确
定公允价值，如近期合理的 PE 入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；（5）采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
经核查，发行人实施股权激励历次股份支付计算过程及会计处理情况如下：
（1）2017年，第一次员工持股计划
*股份支付公允价值参考依据
2017年12月，发行人第一次实施员工持股计划，发行人实际控制人张小波、周小锋将其所持重庆乐合2776000元财产份额分别转让给37名员工，对应发行人1388000股股份、转让价格为5元/股，入股价格参考发行人当时每股净资产
2.50元，按照2倍市净率测算。对照2018年2月创客基金入股时发行人全部股
权公允价值为25000万元，对应的公允价格14.17元/股，发行人员工入股价格低于前述公允价格，构成股份支付。
*股份支付费用计算过程
项目计算过程金额/股数
员工受让实际控制人持有的合伙企业份额 A 2776000.00 元
上述出资份额对应发行人股份数量 B 1388000 股
8-3-109北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
公允价格与授予价格的差额 C 14.17-5=9.17 元
确认的股份支付费用 D=B*C 12727960.00 元
发行人于2019年12月30日召开2019年第三次临时股东大会，对2017年实施的股权激励予以追认，并根据《企业会计准则》等相关规定，对该次的股份支付进行追溯调整，一次性计入以前年度损益调整，并作为非经常性损益核算，相关计算准确。
（2）2020年，第二次员工持股计划2020年10月20日，发行人召开第二届董事会第七次会议审议通过《关于确定2020年第一期股权激励对象的议案》，实际控制人张小波、周小锋向徐骏等员工转让其在重庆乐合、重庆乐创中持有的部分出资份额。入股价格系参考当时公司的每股净资产4.625元，按照2倍市净率测算的价格为9.25元/股。
*股份支付公允价值参考依据
发行人参考实施股权激励前两年同行业公司股份支付公允价值、股权激励前后一年相似行业上市公司并购案例的估值水平确定本次员工持股计划入股公允价格，具体情况如下：
参考倍数一：发行人实施股权激励前两年同行业公司股份支付公允价值
第二次员工持股计划实施前两年同行业公司股权激励计划或员工持股计划
采用的公允价值对应的市盈率水平情况如下：
股份支付公允价值对应的市盈率同行业公司名称
2019年2018年
山水比德6.409.10
尤安设计--8.64
正业设计--8.35
奥雅设计--14.60
平均值8.12
注：平均值系剔除奥雅设计2018年股份支付公允价值对应的市盈率后计算得出，主要原因为：上述四家同行业公司中山水比德、尤安设计、正业设计系采用资产评估结果确定公允价值，奥雅设计系参考其股权激励前后非关联股东入股的估值确定公允价值，因此未参考其市盈率。
8-3-110北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
参照前述同行业公司股份支付公允价值对应的市盈率8.12倍，以2020年全年净利润（不考虑股份支付）7758.91万元计算的公司全部股权价值63002.35万元。
参考倍数二：发行人实施股权激励前后一年相似行业上市公司并购案例
经查找案例，股权激励时点前后12个月相似行业上市公司并购案例的估值如下（存在业绩对赌的则以对赌平均净利润计算）：
标的公司市盈率最新披露日交易标的交易买方总估值净利润情况业务（倍）在城市建设对赌平均净利润约为和开发领域3.33亿元（业绩承诺：上海悉地工程设
中设股份从事综合专27.28亿2021年-2023年扣非归
2021年4月计顾问股份有限8.18
（002883）业服务的大元母净利润预计不低于
公司100%股权
型工程设计2.95亿元、3.30亿元及咨询机构3.75亿元）珠海兴业绿色建筑科技主要从事工有限公司
北京冠亚伟业民程勘察设计、
（水发兴业0.33亿2019年税后利润为
2021年1月用建筑设计有限房地产经营7.14
能源元461.90万元
公司60%股权开发咨询及
-0750.HK 的城市规划等间接全资附属公司）主要从事以新国融（广工程监理业
中达安（300635）州）管理咨询29.21亿2019年归母净利润
2020年12月务为主的全47.765%股权合伙企业（有元6114.55万元过程工程咨限合伙）询服务主要为客户对赌平均净利润约安徽皖都规划建提供工程设833.33万元（业绩承诺：筑设计研究院有安天利信0.22亿
2020年11月计咨询及相2021年-2023年预测经2.67
限公司100%股（873253）元关业务的咨营利润合计不低于人民权
询服务币2500.00万元主要从事建深圳市天健筑装饰工程承诺2020年净利润较地产集团有
壹创国际设计、建筑幕2019年增长30%，约限公司1.18亿
2020年10月（839120）20%墙工程设计2213.02万元（2019年5.33
（天健集团元股权等甲级专项归母净利润为1702.32
-000090.SZ工程设计业万元）的子公司）务
8-3-111北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）浙江科欣工程设主要从事勘
中设股份1.80亿2019年度净利润
2020年8月计咨询有限公司察测量、设计11.46
（002883）元1570.97万元
12.33%股权和咨询业务
主要从事国对赌平均净利润为内工程咨询1500万元（业绩承诺：浙江省工程咨询
中衡设计及项目管理，1.44亿2020年-2022年扣非归
2020年7月有限公司25%股9.60
（603017）建筑及市政元母净利润预计不低于权
监理、工程造1450.00万元、1500.00价等业务万元及1550.00万元）建筑行业建筑工程甲级浙江宏正建筑设（可承担建宏正设计0.59亿2019年净利润1855.56
2020年5月计有限公司30%筑装饰工程3.18
（838571）元万元股权设计等甲级专项工程设计业务）
剔除异常值后的平均市盈率8.14
注：计算平均市盈率时收购市盈率小于5倍或大于20倍的作为异常值剔除。
参照前述上市公司收购的平均市盈率8.14倍，以2020年全年净利润（不考虑股份支付）7758.91万元，计算公司全部股权价值为63157.53万元。
综上，发行人根据参考倍数，最终选取市盈率8.2倍，计算公司全部股权公允价值为63623.05万元，每股公允价格为14.71元。
*股份支付费用计算过程项目计算过程重庆乐合重庆乐创
662872.00元1992245.00元
员工受让实际控制人持有的合伙企业份额 A出资份额出资份额
上述出资份额对应发行人股份数量 B 778871 股 688501 股
公允价格与授予价格的差额 C 14.71-9.25= 5.46 元
确认的股份支付费用 D=B*C 4251963.89 元 3758621.63 元
股份支付费用合计--8010585.52元发行人依据每股公允价值与授予股份价格之间的差异及本次新增授予的股份数，于2020年一次性确认因股份支付产生的管理费用801.06万元，并作为非经常性损益核算，相关计算准确。
8-3-112北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
综上所述，本所律师根据申报会计师出具的回复说明及基于非财务专业人士的核查和理解认为，发行人报告期内股份支付费用的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，股份支付费用金额计算准确。
5.未披露2017年12月发行人通过重庆乐合实施员工持股计划及相应的决
策程序的原因，是否涉嫌违反相关法律法规，是否存在被处罚的风险发行人于2017年12月实施了2017年第一次股权激励计划，钟伟等37名激励对象通过受让重庆乐合财产份额的方式成为重庆乐合的有限合伙人从而间接
持有发行人股份，重庆乐合于2017年12月完成上述激励对象入伙相关的工商变更登记手续。由于当时股转系统适用的规则未对员工通过持股平台受让控股股东所间接持有的公司权益的方式实施股权激励进行明确规定和要求，故对本次股权激励发行人未按照当时适用的《公司章程》及时履行内部决策程序及信息披露义务，不符合《非上市公众公司监督管理办法（2013年修订）》第二十条和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条关于信息披露的要求。
根据发行人提供的三会会议文件等资料，并经本所律师核查，发行人于2019年12月13日召开第二届董事会第二次会议及于2019年12月30日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于通过员工持股计划实施股权激励的议案》，对上述股权激励事项进行了追认，上述所涉激励股份授予价格与公允价格差额公司已经追溯确认为股份支付费用并进行了相应的会计处理。基于在该追认时点，发行人已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，前述追认事宜无需再行履行信息披露义务，故未对该事项进行披露。
截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在因挂牌期间的信息披露违规受到股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形。本所律师经核查后认为，上述信息披露不及时的事项不属于《证券法》第八十条规定的重大事项，且未对发行人或其他相关人造成损失或其他不良影响，不构成重大违法违规，不存在被处罚的风险。
8-3-113北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
（三）补充说明实际控制人张小波、周小锋报告期内在“在会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在中泰贵嘉的其他有关经营决策中意思表示一致，达成一致行动意见”的事实和证据情况，决策机制和工作流程，签订《一致行动协议》的具体情况，是否存在中止或提前终止相关条款；在股转系统挂牌期间认定为无实际控制人的原因及合理性
1.补充说明实际控制人张小波、周小锋报告期内在“在会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在中泰贵嘉的其他有关经营决策中意思表示一致，达成一致行动意见”的事实和证据情况，决策机制和工作流程，签订《一致行动协议》的具体情况，是否存在中止或提前终止相关条款
（1）根据发行人报告期内召开的股东大会、董事会会议决议及会议记录文
件、实际控制人对会议所议事项的表决票记录以及发行人实际控制人的说明，除作为关联董事或关联股东回避外，发行人实际控制人张小波、周小锋作为发行人董事、股东均出席并参与历次董事会和股东大会审议表决，且历次董事会和股东大会涉及重大事项时，二人均事先经商议并形成一致意见，不存在二人提出内容或意见冲突的议案之情形，二人的表决结果始终一致，即在公司运营、董事及高级管理人员的选任等重大事项上始终保持一致意见。报告期内，张小波始终担任发行人董事长，周小锋始终担任发行人董事兼总经理，实际负责发行人重大财务及经营决策，二人未曾发生意见分歧及争议。据此，存在充分的事实和证据表明二人在报告期内始终保持一致行动及对公司的共同控制。
（2）经本所律师访谈发行人实际控制人及查阅发行人工商档案，截至2015年12月，张小波及周小锋合计持有中泰有限85%股权，且分别担任发行人执行董事及总经理，具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，且双方自成为发行人股东后对公司生产经营及其他重大事务决定在事实上保持一致，为了公司长期稳定的发展，双方同意按照《公司法》等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人行使股东或/及董事权利，承担股东或/及董事义务，共同参与公司的经营管理，故二人于2015年12月25日签署了《一致行动人协议》，合同期限为3年；2018年12月25日，为强化对发行人的控制关系，保证发行人的持
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
续高效运营，张小波及周小锋续签《一致行动协议》，并完善了相应决策机制及工作流程。
根据前述《一致行动协议》，实际控制人采取一致行动的决策机制和工作流程如下：
*协议一方拟向公司董事会或股东大会提交应由董事会或股东大会审议
的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流。如果另一方对议案内容有异议，在不违反相关法律、法规、其他规范性法律文件及公司章程规定的前提下，双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方的名义向公司董事会或股东大会提出该议案，并在股东大会会议行使表决权时对议案做出相同的表决意见；如经协商难以达成一致意见的，则任何一方不得向公司董事会或股东大会提交该议案。
*非由任何一方或双方提交的议案，在公司董事会或股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在公司董事会会议或股东大会会议行使表决权时做出相同的表决意见；如果双方对会议议案无法达成一致意见，则双方所持表决权需全部投反对票。
*在公司的日常经营管理、决策中，双方严格按照董事会的决议及各自的职责行事，为有效实现共同控制约定，双方将通过共同行使相关权利，确保公司时任董事长为本协议双方中的一人。
上述《一致行动协议》协议有效期为协议签订之日起至发行人本次发行上市
后三年期间届满之日，根据张小波及周小锋共同出具的书面承诺，其均不得在上述期限内解除或终止上述《一致行动协议》。发行人实际控制人张小波、周小锋能够在发行人本次发行上市后继续保持对公司的控制能力。
2.在股转系统挂牌期间认定为无实际控制人的原因及合理性
发行人在股转系统挂牌期间认定为无控股股东，本次申报发行人根据相关规定，谨慎认定张小波、周小锋为共同控股股东。
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根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
在股转系统挂牌时，张小波及周小锋分别直接及间接持有发行人47.82%、
42.68%的股份，为发行人的第一大及第二大股东。因对有关法律法规的理解存在偏差，在全国股转系统挂牌期间，发行人认定控股股东时仅考虑二人各自持股比例较为接近且均未超过50%，不存在持有的股份占发行人股本总额百分之五十以上的单一股东，导致将二人认定为共同实际控制人但未认定为共同控股股东。
《中华人民共和国公司法释义》（全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会编）关于《公司法》附则中“控股股东”释义：“.许多股东并不拥有公司一半以上的股份，却依然可以对公司经营决策产生支配性影响，抑或通过联合而控制公司。可见，判断某个股东或者某些股东是否对公司具有控制权，是否成为公司控股股东的标准，并非完全以其所持股份是否达到某一比例为绝对标准，而事实上是以单个股东或联合股东是否具有对公司实质上的持续性影响力与决定力而定”。从该释义来看，是否成为控股股东是以单个股东或联合股东是否具有对公司实质上的持续性影响力与决定力而定。张小波及周小锋自首次签署一致行动协议以来，均直接及/或间接持有发行人股份，且合计直接和间接持有及实际支配发行人股份表决权比例超过85%；二人之间存在一致行动关系，属于联合股东对公司有实质上的持续性影响力和决定力的情形。因此，发行人在本次申报文件中对在全国股转系统挂牌期间有关控股股东的认定进行了修正，将张小波及周小锋认定为发行人的共同控股股东及实际控制人。
（四）补充说明历次股权变动是否履行公司决策和有权机关核准程序，历
次股权变动是否合法有效；股权转让款是否实际支付，是否已缴纳相关税费；
是否存在代发行人主要客户、供应商或分包商出资或其他代为持有、委托持股的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
1.关于公司历次股权变动决策程序的履行情况、股权转让款的支付情况以
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及税费缴纳情况具体详见对本题第（一）问的回复。
经核查，发行人历次股权变动均履行了相关的决策程序，并办理了相关的工商变更或过户登记手续，历次股权变动事项符合当时法律法规的规定，合法、有效；发行人历次股权转让所涉价款均已足额实际支付；除有限公司第四次及第六
次股权转让中涉及的纳税义务人分别为历史股东冯磊、王利及苏渝存在应缴未缴情况外，发行人股东关于历次股权变动涉及的相关税费均已缴纳，发行人实际控制人对此已经出具书面承诺。
2.是否存在代发行人主要客户、供应商或分包商出资或其他代为持有、委
托持股的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷经核查，发行人历次股权变动权属清晰，发行人股东不存在主要客户、供应商或分包商出资或其他代为持有、委托持股的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）补充说明发行人现有股东是否为适格股东，直接、间接股东与发行
人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其
负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
1.发行人现有股东适格性
经穿透后，公司现有直接、间接股东共计98名，其中自然人股东88名，非自然人股东10名。
根据发行人直接/间接股东提供的身份证明文件、营业执照及其确认，发行人现有自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格，不存在违反《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》《中华人民共和国公务员法》《中国人民解放军内务条令》等政策和法律法规及规范性文件规定而导致股东不适格的情形；发行人现有非自然人股东均系依
法存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规及公司章程或合
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伙协议规定需要终止的情形，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
2.发行人现有股东与公司及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人
员之间的关联关系
发行人现有股东，与公司及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员之间的关联关系情况具体如下：
序股东姓名持股情况关联关系号
直接持有13391709股，占30.96%；通过重庆乐合间接
1.张小波
控制10574366股，占24.45%*张小波和周小锋系一致行动人；*张小波系重庆乐合的执行事
直接持有11489151股，占26.56%；通过重庆乐创间接
2.周小锋务合伙人、普通合伙
控制2073405股，占4.79%人；*周小锋系重庆乐
创的执行事务合伙人、
3.重庆乐合直接持有10574366股，占24.45%普通合伙人
4.重庆乐创直接持有2073405股，占4.79%
实际控制人周小锋配
5.林涛通过重庆乐合间接持有50000股，占0.12%
偶弟弟
除上表列示的关联关系外，发行人现有直接、间接股东与公司及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排的情形。
3.发行人现有股东与本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间的关系
本次发行中介机构负责人及其签字人员如下表所示：
序号中介机构负责人签字人员
周碧、唐霁、谢林宵、岳东霖、郭寒、
1.东莞证券股份有限公司陈照星鲁倩、康玉兰、韩琰、叶双红、杨婉
丁
2.北京德恒律师事务所王丽王贺、彭刚
3.大信会计师事务所（特殊普通合伙）胡咏华龚荣华、胡宏伟、万懋晖、罗晓龙
北京国融兴华资产评估有限责任公
4.赵向阳周刚、周香泉（已离职）
司经核查，发行人现有直接、间接股东与本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
综上所述，截至本补充法律意见出具之日，发行人现有股东均具备担任股东的资格；除已经披露的情形之外，发行人现有直接、间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字
人员之间不存在其他亲属关系、关联关系；发行人全部现有直接、间接股东与发
行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其
负责人、签字人员之间不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（六）请保荐人、发行人律师说明针对问题（4）的核查过程、核查方式及范围，认定发行人股东不存在股份代持情形的依据针对问题（4），发行人律师会同保荐机构对发行人历次股权变更及股权代持情况已采取了针对性核查措施，具体核查过程、核查方式及范围如下：
（1）获取并核查了发行人自设立以来的工商登记资料、三会文件，历次股
权变更相关的协议、验资报告及对应的价款支付凭证、税款缴纳凭证；获取并核
查了重庆乐合及重庆乐创历次财产份额变动的转让协议及对应的价款支付凭证、税款缴纳凭证；
（2）对发行人股东（穿透至自然人）就历次股权转让及增资事项背景、定
价依据、价款支付以及是否存在股权代持等情况进行了访谈或取得其书面确认；
（3）访谈发行人主要客户及供应商，确认其未在发行人持有权益，与发行人股东之间不存在委托持股或其他利益安排；
（4）针对张小波、周小锋及张红涛之间的代持关系的形成及解除进行了核查，核查范围包括财产份额代持协议及就代持关系解除的书面确认函件。
就发行人历史上股权变动过程中是否存在为他人代持股份等情形，保荐机构及发行人律师对发行人历史上的股东（穿透至自然人）就是否存在股权代持等情
况进行了访谈或取得了其书面确认，具体情况如下：
股东类型持股方式访谈、书面确认人数/总人数（人）
直接持股8/8现有股东
通过重庆乐合持股36/36
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通过重庆乐创持股31/31
通过创客基金持股27/27
曾经直接持股1/7
历史股东曾经通过重庆乐合持股9/9
曾经通过重庆乐创持股3/3
注：部分股东存在同时直接及间接持股形式，该类股东在每种持股形式下均计算人数，但实际仅访谈一次，访谈内容包括其所有持股形式。
未能进行访谈的发行人少部分历史股东的具体情况及原因如下：
（1）发行人早期设立时的股东冯磊、王利、四川凯来、李文红、彭中益设
立贵嘉设计后，李文红、彭中益于2010年3月将所持股权转让给冯磊退出。因时间久远，与李文红、彭中益均无法取得联系，但根据保荐机构及发行人律师对冯磊的访谈，冯磊确认其与李文红、彭中益之间的股权转让行为属实，相关股权转让款已足额支付，各方未签署或达成过任何书面或口头的委托持股、信托持股或其他类似的股权代持协议或安排；就前述股权转让事项，各方之间不存在也未发生过任何争议、纠纷或潜在纠纷。
在王利及四川坤固持有发行人股权期间，冯磊与王利系夫妻关系，四川坤固系冯磊控制的公司，根据保荐机构及发行人律师对冯磊的访谈，冯磊确认四川坤固与王利所持发行人股权不存在为他人代持或存在其他特殊安排的情形。
（2）历史股东苏渝于2013年12月通过受让冯磊、王利所持公司股权成为
公司股东，并于2016年8月将所持公司股权转让给张小波、周小锋退出。截至目前保荐机构及发行人律师受限于客观原因仍无法与苏渝取得联系。根据保荐机构及发行人律师对冯磊的访谈，冯磊确认：苏渝于2013年12月受让冯磊、王利所持公司股权行为属实，相关股权转让款已足额支付，对此不存在任何争议或纠纷。同时经保荐机构及发行人律师核查苏渝及张小波、周小锋签订的《股权转让协议》及价款支付凭证，并经保荐机构及发行人律师访谈张小波、周小锋确认，苏渝将所持公司股权转让给张小波、周小锋行为属实，股权转让款项均已足额支付，各方未签署或达成过任何书面或口头的委托持股、信托持股或其他类似的股权代持协议或安排；就前述股权转让事项，各方之间不存在也未发生过任何争议、纠纷或潜在纠纷。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）经核查，发行人除其股东重庆乐创之有限合伙人张红涛于2017年12月至
2020年11月期间为便于办理工商变更登记等流程性手续的目的曾分别为张小波
及周小锋代持其所持重庆乐创72万元、64万元财产份额外，其他股东均不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有发行人股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将本人持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。前述代持关系已经全部解除，不存在争议或纠纷。
综上所述，认定发行人目前不存在股份代持情形的核查过程、核查方式及范围符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题11的要求，具备客观依据，理由充分。
（七）核查程序及核查意见
1.核查程序
本所律师主要核查过程如下：
（1）获取并核查了发行人提供的自设立以来的工商登记资料、三会文件；
通过对发行人股东（穿透至自然人）、部分历史股东访谈或取得其书面确认的方
式了解并核查了历次股权转让及增资事项背景、定价依据、资金来源、价款支付、
转让双方意愿以及股东适格性、是否存在股权代持及关联关系等情况；
（2）获取并核查了发行人上层全部机构股东的工商登记资料及上层自然人股东的身份证明文件；
（3）获取并核查了发行人历次股权转让相关协议及对应的价款支付凭证、税款缴纳凭证以及历次增资涉及的相关协议、验资报告及对应的价款支付凭证；
查阅发行人实际控制人就发行人整体变更为股份公司之前纳税事项出具的书面承诺；
（4）获取并核查了重庆乐合及重庆乐创自设立以来的工商登记资料，重庆乐合及重庆乐创历次财产份额变动的转让协议及对应的价款支付凭证；
（5）获取并核查了张红涛与张小波、周小锋共同签署的《财产份额代持协议》及《份额代持解除确认函》；
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（6）访谈发行人实际控制人并获取了发行人实施股权激励的决策文件，了
解重庆乐合及重庆乐创的设立背景及合伙人选定依据，获取员工持股平台合伙协议及其补充协议、持股员工签署的股份激励协议等，了解持股平台内部的流转、退出机制；
（7）查阅《企业会计准则》以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定，获取发行人股份支付费用计算表，查阅实施股权激励前两年同行业公司股份支付公允价值以及股权激励前后一年相似行业上市
公司并购案例，复核发行人股份支付费用的计算过程和公允价值的确定依据；
（8）查阅发行人股转系统挂牌期间披露的公开转让说明书、法律意见书等
挂牌申请文件及挂牌期间信息披露文件，取得发行人关于在股转系统挂牌期间信息披露事项出具的说明与承诺；登陆股转系统、中国证监会、证券期货市场失信
记录查询平台等网站进行检索核查发行人挂牌期间是否存在受到自律监管措施、
纪律处分、行政处罚、行政监管措施等情况；
（9）查阅发行人实际控制人张小波、周小锋共同签署的一致行动协议，了
解采取一致行动的决策机制和工作流程；对发行人实际控制人进行访谈，了解其签署一致行动协议的背景与合理性；查阅发行人报告期内历次股东大会及董事会会议文件等资料；取得二人对一致行动协议出具的履约确认函；
（10）对发行人的主要客户及供应商、分包商进行走访或取得其书面确认，确认其是否在发行人处持有权益及是否存在相关纠纷及潜在纠纷，是否存在其他代为持有、委托持股、纠纷或潜在纠纷等情况。
2.核查意见综上，本所律师认为：
（1）发行人历史历次股权变动背景具有商业合理性，历次增资和股权转让
的价格系相关各方协商后按照注册资本或相关方认可的整体估值确定，相关交易价格公允，资金来源合法合规；发行人有关股权转让均为各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；中泰有限设立时的实物出资未完成权属变更，已经由发行
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人股东以现金方式补足，除此之外，发行人自设立至今不存在其他以实物出资的情况；
（2）重庆乐合及重庆乐创为发行人设立的用于实施员工持股计划的平台，合伙人选定依据合理；发行人员工持股平台重庆乐合及重庆乐创的合伙人出资均
为自有资金及家庭积累，不存在发行人及其关联方代为支付股款或向其提供增资入股所需资金情况；重庆乐合、重庆乐创已经建立健全内部的流转及退出机制；
（3）发行人历次股份支付权益工具公允价值认定依据具有合理性，股份支付费用计算准确，相关费用均准确计入非经常性损益，股份支付会计处理符合《企业会计准则》等相关规定；
（4）发行人在股转系统挂牌期间对2017年12月通过重庆乐合实施员工持
股计划的事项未按照《公司章程》及股转系统相关规则及时履行内部决策程序及
信息披露义务，发行人已对前述事项予以追认且不存在因挂牌期间的信息披露违规受到股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管
措施的情形，上述事项不构成重大违法违规，发行人不存在因此受到行政处罚的风险；
（5）为保证发行人持续稳定运营，张小波、周小锋签署一致行动协议，约
定了明确的决策机制及工作流程，该协议有效期为协议签订之日起至发行人本次发行上市后三年期间届满之日，不存在中止或提前终止相关条款，报告期内，双方一致行动具备充分事实及证据；发行人在股转系统挂牌期间，仅考虑不存在持有的股份占发行人股本总额百分之五十以上的单一股东，导致将张小波、周小锋认定为共同实际控制人但未认定为共同控股股东，发行人在本次申报文件中对前述认定进行了修正，将张小波及周小锋认定为发行人的共同控股股东及实际控制人；
（6）发行人历次股权变动均履行了公司内部决策程序，签署了相关协议，并依法在工商行政管理机关办理了登记手续；历次股权变动事项符合当时法律法
规的规定，合法、有效；发行人历次股权转让所涉价款均已足额实际支付；除有限公司第四次及第六次股权转让中涉及的纳税义务人分别为历史股东冯磊、王利
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及苏渝存在应缴未缴情况外，发行人股东关于历次股权变动涉及的相关税费均已缴纳，发行人实际控制人对此已经出具书面承诺；
（7）发行人股东不存在代发行人主要客户、供应商或分包商出资或其他代
为持有、委托持股的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；
（8）截至本补充法律意见出具之日，发行人现有股东均具备担任股东的资格，除间接股东林涛为发行人实际控制人周小锋配偶弟弟之外，发行人现有直接、间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行
中介机构及其负责人、签字人员之间不存在其他亲属关系、关联关系；发行人全
部现有直接、间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人
员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
四、《第一轮审核问询函》问题12关于员工
申报材料显示，各报告期末发行人员工人数分别为855人、1143人和1260人。
请发行人：
（1）补充说明董监高、核心技术人员在外兼职情况，是否影响其在发行人处履职，是否存在利益冲突；董监高、核心技术人员是否存在与之前任职的企业等签订竞业禁止协议的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；是否与发行人签订保密协议和竞业禁止协议，如未签订请说明原因。
（2）补充说明员工数量与业务规模是否匹配，员工学历、专业、从业经历
与设计能力是否匹配；人均产值与同行业公司是否存在重大差异，如是则说明差异原因及合理性。
（3）补充说明各年时任的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员薪酬总额占当期利润比重与同行业公司是否存在重大差异；各类员工平均薪酬情况，与同行业公司是否存在重大差异。
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（4）补充说明报告期内各类员工及核心技术人员的离职情况，结合薪酬福
利水平说明维持设计人员及核心技术人员稳定性的具体措施及其有效性，核心技术人员离职是否对公司造成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明董监高、核心技术人员在外兼职情况，是否影响其在发行
人处履职，是否存在利益冲突；董监高、核心技术人员是否存在与之前任职的企业等签订竞业禁止协议的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；是否与发行人签订保密协议和竞业禁止协议，如未签订请说明原因
1.补充说明董监高、核心技术人员在外兼职情况，是否影响其在发行人处履职，是否存在利益冲突截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况如下表：
兼职单位与发行人姓名职务兼职单位所任职务的关系上海从然执行董事全资子公司重庆乐合执行事务合伙人发行人股东张小波董事长成都智捷董事长全资子公司实际控制人控制的双流区木杨枫建材经营部经营者主体
深圳纵泰执行董事、总经理全资子公司重庆乐创执行事务合伙人发行人股东
周小锋董事、总经理成都智捷董事全资子公司高新区鑫鑫加鑫鑫建材经实际控制人控制的经营者营部主体成都智捷董事全资子公司
张弦董事、副总经理深圳纵泰监事全资子公司邓卫华董事成都智捷董事全资子公司梁立董事成都智捷董事全资子公司
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）兼职单位与发行人姓名职务兼职单位所任职务的关系成都来也旅游发展股份有发行人独立董事任赵洪宇独立董事顾问限公司职企业四川科道衡会计师事务所发行人独立董事任执行董事兼总经理有限公司职企业广西火天信工程管理咨询发行人独立董事任负责人周兵独立董事有限公司青羊分公司职企业成都青城企业管理咨询有发行人独立董事任限公司（2012年2月吊销，监事职企业未注销）
中豪律师集团（四川）事务发行人独立董事任
杨敏独立董事合伙人、执业律师所职企业
财务总监、董事会谢彦华成都智捷总经理全资子公司秘书上海从然监事全资子公司质量与技术中心卢伟四川诗秦科技有限责任公总监监事无司
除上表列示的兼职情况外，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外兼职情况。
发行人的非独立董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼任董事（执行董事）、高级管理人员、执行事务合伙人、经营者的单位主要为发行人子公司、
员工持股平台或无其他实际经营业务的个体工商户或企业，不会占用相应人员的时间及精力；发行人的独立董事赵洪宇、周兵及杨敏并非发行人员工，不参与发行人日常工作经营管理，其在外任职不会影响发行人的正常运行。
除发行人子公司外，前述其他兼职单位的主营业务与发行人的主营业务不存在相同或相似的情形。
综上，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职不影响其在发行人处履职，与发行人不存在利益冲突的情形。
2.董监高、核心技术人员是否存在与之前任职的企业等签订竞业禁止协议的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；是否与发行人签订保密协议和竞业禁止协议，如未签订请说明原因
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根据发行人提供的劳动合同并经发行人现任董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员书面确认，发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与之前任职的企业签署过竞业禁止协议的情况，亦未对之前任职的企业负有任何竞业禁止义务。前述人员从之前任职的企业离职时，未曾收到之前任职的企业要求其履行竞业禁止义务的通知或请求，亦未曾因为竞业禁止、保守商业秘密等事项而被其他企业主张过任何权利，与之前任职的企业之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
经核查，发行人已与其现任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及核心技术人员签署了《保密与知识产权协议》及《竞业禁止协议》，对相关人员的保密义务、竞业禁止义务及违约责任做出了约定。
（二）补充说明员工数量与业务规模是否匹配，员工学历、专业、从业经
历与设计能力是否匹配；人均产值与同行业公司是否存在重大差异，如是则说明差异原因及合理性。
1.员工数量与业务规模的匹配性
报告期内，发行人主营业务收入与员工人数的变动情况如下：
项目2021年增长率2020年增长率2019年主营业务收入
41342.455.42%39215.1711.89%35048.08（万元）各期末在手
72101.21-4.44%75447.9638.25%54.572.61订单（万元）员工平均
1010-7.42%1091-0.27%1094人数（人）设计人员平
857-11.19%965-3.11%996
均人数（人）设计人员人均收入贡献
48.2418.70%40.6415.49%35.19（万元/人）
注：由于公司设计人员数保持占全体员工人数比例较大，报告期内占比相对稳定，且设计人员数量与公司主营业务收入更具有相关性，因此，选择设计人员人均收入贡献率进行比对。
报告期内，公司主营业务收入呈现稳步上升趋势，设计人员平均人数逐年下降，从而设计人员人均收入贡献逐年提升，主要原因为：报告期初公司设计人员工作量饱和且在手订单数量较上年同期大幅增加，出于合理消化当期设计任务及
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未来业务发展的需要，并考虑到新招募设计人员的设计产能和人均创收能力需要一段时间才能完全释放，因此，公司对设计人才的引进和储备进行提前布局，为公司业务规模不断扩大提供了基础保障。由于2019年设计人员人数大幅上升导致当年设计人员人均收入贡献较低；2020年、2021年，随着经营规模不断扩大、设计人员人均产出效率不断提升、人员结构持续优化，设计人员人均收入贡献稳步上升，具有合理性。
2.员工学历、专业、从业经历与设计能力的匹配性
（1）发行人员工的专业构成与设计能力的匹配性
报告期各期，发行人当期平均人数及按专业岗位分类的具体构成情况如下：
单位：人
2021年度2020年度2019年度
类别人数占比人数占比人数占比
管理后勤岗位11110.99%938.52%726.58%
设计岗位85784.85%96588.45%99691.04%
销售岗位424.16%333.02%262.38%
合计1010100.00%1091100.00%1094100.00%
报告期内，发行人设计团队系由一批拥有建筑学、土木工程及建筑设计等相关专业背景的设计人员构成，其平均人数占全部员工平均人数比例保持在80%以上，设计人员与设计能力直接相关，是发行人设计服务输出的主要来源。因此，报告期内发行人全体员工的岗位情况及设计人员的专业构成与发行人的设计能力相匹配。
（2）发行人设计人员的学历及从业经历与设计能力的匹配性
建筑设计是高度依赖专业知识的智力密集型行业，涉及高等工程数学、物理学、材料学、工程力学、结构力学、建筑美学、建筑史学等众多学科，对上述学科的深度理解及综合运用贯穿设计业务全过程，因此，对设计人员的学历要求较高。同时，一支梯队合理的人才团队是发行人保持优质而稳定的设计能力和服务品质重要因素，但由于新招募的员工入职后通常需要经历一段时间的技能培养、
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经验积累、团队磨合，因此，发行人需要配备充足的人才储备并建立塔式的人才结构。
报告期各期，发行人设计人员按学历、从业经历分类的平均人数具体构成情况如下：
单位：人
2021年度2020年度2019年度
分类类别人数占比人数占比人数占比
硕士及以上404.67%434.46%424.22%
学历本科72284.25%81284.15%83483.73%
专科及以下9511.08%11011.40%12012.05%
总监级设计师293.38%293.01%303.01%从业
资深级设计师13315.52%14715.23%13713.76%经历
普通级设计师69581.10%78981.76%82983.23%
合计857100.00%965100.00%996100.00%
报告期各期，发行人本科及以上学历的设计人员占比为87.95%、88.60%及
88.92%，呈现逐年稳步上升趋势，且随着人才不断引进和人员结构优化，发行人
逐步建立起合理的人才梯队。因此，发行人设计人员的学历及从业经历与设计能力相匹配。
综上，报告期内，发行人员工专业、学历及从业经历的构成及变动情况与发行人的设计能力相匹配。
3.发行人设计人员人均产值与同行业公司是否存在重大差异
报告期各期，发行人及同行业可比公司设计员工人均收入贡献情况如下：
单位：万元、人、万元/人公司名称项目2021年度2020年度2019年度
主营业务收入-12545.3321373.88
华图山鼎设计人员平均人数-224303
设计人员人均收入贡献-56.1370.66
主营业务收入-189409.37119464.89华阳国际
设计人员平均人数-39412924
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）公司名称项目2021年度2020年度2019年度
设计人员人均收入贡献-48.0640.86
主营业务收入-96023.1592415.03
筑博设计设计人员平均人数-18061640
设计人员人均收入贡献-53.1856.35
主营业务收入-92556.0585430.23
尤安设计设计人员平均人数-1012965
设计人员人均收入贡献-91.4488.50
主营业务收入-31817.5826664.14
霍普股份设计人员平均人数-396336
设计人员人均收入贡献-80.3579.36同行业公司
设计人员人均收入贡献-65.8367.15平均值
主营业务收入41342.4539215.1735048.08中泰设计设计人员平均人数857965996
设计人员人均收入贡献48.2440.6435.19
注：*鉴于不同公司收入水平影响因素众多，而设计员工人均对主营业务收入贡献具有更为直接的相关性，因此选择设计人员人均收入贡献进行对比；*由于同行业可比公司未披露其2021年度设计人员数量，因此表格中未列示同行业可比公司相关数据。
整体来看，发行人设计人员人均收入贡献变动趋势与行业可比公司变动保持一致，发行人发展情况符合所属行业特点。发行人设计人员人均对主营业务收入的贡献低于同行业企业平均值，符合公司实际业务情况，具有合理性，具体分析如下：
（1）根据建筑设计业务阶段的不同，可将设计业务划分为方案设计、施工
图设计和全过程设计，以上三种设计业务从收入分配角度来看，方案设计收费占整个建筑设计项目收费金额的30%-40%，施工图设计占比为60%-70%；从人员投入角度来看，方案设计业务绝大部分工作仅需建筑专业团队参与，人员投入少，用时相对较短，而施工图设计需要建筑、结构、机电等多个专业团队共同参与，人员投入多，用时相对较长。因此人均创收水平由高至低排序分别为方案设计人均收入贡献最高，全过程设计人均收入贡献居中，施工图设计人均收入贡献最低。
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（2）发行人在具体业务定位上属于全过程设计公司，报告期各期，发行人
全过程设计业务和施工图设计业务收入合计占主营业务收入比重分别为86.77%、
83.74%和86.37%，占比较高，且各期保持相对稳定。而同行业可比公司中，尤
安设计和霍普股份以方案设计为主；华图山鼎采用外协设计服务比例较高，一定程度上提高了人均收入贡献值，因此发行人设计人员人均收入贡献明显低于上述企业。筑博设计主要从事全过程建设计业务，但筑博设计的主要业务区域为华南地区，区域项目收费相对较高，使得人均收入贡献略高于发行人。整体来看，发行人与华阳国际的人均收入贡献保持在同一水平。
综上，报告期各期发行人设计人员人均收入贡献低于同行业可比上市公司平均水平，具有合理性，符合发行人业务实质，不存在明显异常的情形。
（三）补充说明各年时任的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员薪酬总额占当期利润比重与同行业公司是否存在重大差异；各类员工平均薪酬情况，与同行业公司是否存在重大差异
1.补充说明各年时任的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员薪
酬总额占当期利润比重与同行业公司是否存在重大差异
报告期内，公司的主要管理人员为公司非独立董事及高级管理人员。由于同行业可比公司未披露其2021年董事、监事、高级管理人员的领薪情况，不具有可比性，因此，公司以2019年及2020年时任的董事、监事、高级管理人员薪酬总额占当期利润总额的情况与同行业公司进行对比，具体情况如下：
单位：万元、人同行业公司
年度/项目华图山鼎华阳国际筑博设计尤安设计霍普股份中泰设计平均值
董监高人数1717131913/11
薪酬总额490.081600.901257.353163.01967.51/622.86
2020年
利润总额1778.2121973.0215270.5834088.398333.19/8445.28度
占比27.56%7.29%8.23%9.28%11.61%12.79%7.38%
调整后占比1.62%0.43%0.63%0.49%0.89%0.81%0.67%
2019年董监高人数2216161914/10
度薪酬总额506.301543.171484.552467.541054.62/598.35
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）同行业公司
年度/项目华图山鼎华阳国际筑博设计尤安设计霍普股份中泰设计平均值
利润总额2484.9017152.4115879.2431041.097328.96/6443.29
占比20.38%9.00%9.35%7.95%14.39%12.21%9.29%
调整后占比0.93%0.56%0.58%0.42%1.03%0.70%0.93%
注：由于各公司董事、监事、高级管理人员人数差异较大，对其薪酬总额的影响较大，为合理对比各公司董监高薪酬总额与利润总额的占比情况，采用消除董监高人数影响的调整后占比来比较，调整后占比=占比/该公司当期董监高人数。
剔除董监高人数影响后，公司2020年董监高薪酬占利润总额比重较同行业可比公司平均值略低；公司2019年占比较同行业可比公司平均值偏高，主要系因2019年公司员工数量较多，主营业务成本增加，利润总额较其他年度更低，导致该年度公司的董监高薪酬占利润总额比重更高。
剔除董监高人数的影响因素后，2019年、2020年，同行业可比公司董监高薪酬与利润总额的调整后占比区间为0.42%-1.03%、0.43%-1.62%，公司的调整后占比分别为0.93%、0.67%，均处于前述同行业可比公司的可比范围内。
综上，公司董监高薪酬与利润总额的占比虽与同行业平均值有一定差异，但均处于同行业可比公司的合理区间内，报告期各期公司的董监高薪酬合计分别为
598.35万元、622.86万元及608.73万元，保持相对稳定，不存在刻意压低董事、监事、高级管理人员薪酬的情况。公司各年时任的董事、监事、高级管理人员及其他管理人员薪酬总额占当期利润总额与同行业可比公司不存在重大差异。
2.各类员工平均薪酬情况，与同行业公司是否存在重大差异
（1）鉴于同行业可比公司未披露其2021年的设计人员平均人数的情况，此处对比公司与同行业可比公司2019年及2020年的设计人员人均薪酬及剔除地域
因素影响后的人均薪酬，具体情况如下：
单位：人、万元同行业华图华阳筑博尤安霍普中泰
年度/项目公司平山鼎国际设计设计股份设计均值
所在经营地成都深圳深圳上海上海/成都
2020年平均人数2243941180610123961476965
8-3-132北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）同行业华图华阳筑博尤安霍普中泰
年度/项目公司平山鼎国际设计设计股份设计均值
所在经营地成都深圳深圳上海上海/成都
人均薪酬（A） 22.01 21.05 28.87 35.05 30.32 27.46 19.42所在经营地城镇非私
营单位就业人员平均10.2013.7313.7317.1917.1912.5510.20
工资（B）
薪酬系数（A/B） 2.16 1.53 2.10 2.04 1.76 1.92 1.90平均人数303292416409653361234996
人均薪酬（C） 26.06 21.74 29.75 33.76 29.23 28.11 18.45所在经营地城镇非私
2019年
营单位就业人员平均9.4712.5612.5614.9414.9412.899.47
工资（D）
薪酬系数（C/D） 2.75 1.73 2.37 2.26 1.96 2.21 1.95
注：*同行业可比公司数据来源于其招股说明书或年度报告，其中，尤安设计的设计人员平均人数=员工在职工作日/当年总工作日，除此之外，其余同行业公司均按照期初期末平均人数计算；*上述设计人员平均人数均取整，下同。
发行人主要设计人员集中在成都地区，当地平均工资水平低于上述部分同行业可比公司所在的深圳、上海等一线城市，因此，发行人设计人员平均薪酬整体低于同行业可比公司，但远高于所在地城镇单位就业人员平均工资，与可比公司扣除地域因素影响后的人均薪酬水平（即上表薪酬系数）差异较小，且发行人薪酬系数与同行业可比公司薪酬系数变动趋势一致，具有合理性。
（2）报告期各期，公司全部销售人员人均薪酬水平与同行业公司的对比情况
如下：
单位：万元公司名称2021年度2020年度2019年度
华图山鼎-16.8319.20
华阳国际-16.2817.50
筑博设计-57.5955.69
尤安设计-25.1625.45
霍普股份-26.8225.72
同行业公司平均值-28.5428.71
同行业公司数值范围-16.28-57.5917.50-55.69
中泰设计19.0917.8716.73
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注：同行业可比公司数据来源于其招股说明书或年度报告；由于同行业可比公司未披露其
2021年度销售人员平均薪酬，因此表格中未列示同行业可比公司相关数据。
2019年-2020年，由于地域因素的影响，公司销售人员薪酬对比同行业公司
销售人员薪酬水平平均值较低，但与同位于西南区域的华图山鼎基本一致，且不存在大幅偏离同行业公司销售人员平均薪酬可比区间的情形，具有合理性。
（3）除前述设计人员、销售人员外，报告期内，发行人的管理人员以及财
务、行政、人力等后勤部门岗位人员平均人数分别为72人、93人及111人，其平均薪酬与同行业对比情况如下：
单位：万元项目名称2021年2020年2019年华图山鼎-16.4216.71
华阳国际-23.9325.40
管理及后勤筑博设计-85.4191.32
人员平均薪尤安设计-34.4134.45
酬霍普股份-48.9848.86
同行业公司平均值-41.8343.35
中泰设计20.2920.7024.67
注：由于同行业可比公司均未披露2021年管理及后勤人员数量，因此表格中未列示同行业可比公司相关数据。
报告期内，随着公司业务规模逐渐扩大及各分子公司的陆续展业，公司招募了较多行政、人力等后勤部门的助理人员，职位级别和薪资待遇较低，导致人均薪酬下降明显。2019年、2020年，公司管理及后勤人员的平均薪酬较同行业可比公司薪酬水平偏低，与华图山鼎、华阳国际相近，处于同行业该等人员平均薪酬的可比区间内，具有合理性。
（四）补充说明报告期内各类员工及核心技术人员的离职情况，结合薪酬
福利水平说明维持设计人员及核心技术人员稳定性的具体措施及其有效性，核心技术人员离职是否对公司造成重大不利影响。
1.发行人各类员工及核心技术人员的离职情况
（1）发行人各类员工的离职情况
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报告期内，发行人各类员工的离职情况如下：
单位：人
2021年度2020年度2019年度
项目人数占比人数占比人数占比
期末员工人数956/1143/1260/
本期离职人数483100.00%525100.00%345100.00%
其中：管理人员306.21%295.52%267.54%
销售人员214.35%183.43%82.32%
设计人员43289.44%47891.05%31190.14%
本期离职率33.56%31.47%21.50%
注：*本期离职率=本期离职人数/（期末人数+本期离职人数）；*离职人员不含当期退休人员。
报告期各期，发行人离职员工主要为设计人员，其人数与各期全部离职人员占比分别为90.14%、91.05%及89.44%，占比较大且一直维持在90.00%左右。
根据尤安设计披露的招股说明书显示，尤安设计2019年、2020年1-6月及
2020年全年的设计研发人员离职人数分别为342人、294人、381人，离职率分
别为23.17%、21.35%和25.48%；其他同行业可比公司未披露报告期内的员工离职情况。华阳国际和华图山鼎曾披露以前年度的员工离职率情况，具体如下：华阳国际2014年至2017年6月的全体员工离职率分别为13.79%、31.59%、22.27%
和16.21%，华图山鼎2014年设计人员离职率为28.98%。由此可见，建筑设计行业的设计人员离职率一直处在较高水平。
公司2019年离职率为21.50%，较同行业可比公司离职率更低，人员总体较为稳定；公司2020年、2021年离职率分别为31.47%、33.56%，与前述其他同行业可比公司披露的同期或以前年度、期间的离职率相比不存在重大差异，处在合理水平。
（2）公司设计人员离职情况
报告期各期，公司离职设计人员构成情况如下：
单位：人
2021年度2020年度2019年度
项目人数占比人数占比人数占比
总监级/资深级设计师离职人员337.64%326.69%258.04%
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普通级设计师离职人员39992.36%44693.31%28691.96%
本期离职设计人员432100.00%478100.00%311100.00%
报告期各期，总监级、资深级设计师离职人数较少，人员相对稳定，离职设计人员中普通级设计师占比分别为91.96%、93.31%及92.36%，在公司平均工作年限分别为0.83年、1.13年及1.65年。2020年、2021年公司设计人员离职人数较2019年增长较快，系员工与公司双向筛选的结果，具体原因如下：
*公司于2019年招募了较多普通级设计师，该等员工在工作匹配的适应期及团队磨合的过渡期内因个人职业发展考虑、工作地选择或业务能力不及岗位要求等原因在2020年及2021年离职；
*公司所处的建筑设计行业具有人力和知识密集、人员流动性较高的特点，随着行业规模不断扩大及业内竞争不断加剧，公司对设计人员的技术能力和学习能力提出更高的有要求，建立合理的能力考核机制，优化人才队伍，形成了健康的设计人员流动体系。
报告期内，公司离职设计人员主要为基础岗位员工且在公司任职时间较短，该部分员工主要承担的工作内容相对简单，可替代性较高，重点、难点的设计工作及与客户的沟通环节系交由总监设计师或资深设计师等级别较高、经验丰富的
员工负责；公司凭借良好的行业口碑及多元的招聘渠道，能够在基础岗位设计人员流失后及时招募到新员工，推动工作顺利进行；同时，公司制定了各阶段的设计质量审核及管理制度，对各设计阶段进行全过程、精细化质量控制，保证设计成果输出的稳定性。
综上，公司报告期内设计人员离职不会对公司造成重大不利影响。
（3）公司核心技术人员离职情况
报告期内，公司核心技术人员稳定，不存在核心技术人员离职的情况。
2.结合薪酬福利水平说明维持设计人员及核心技术人员稳定性的具体措施
及其有效性，核心技术人员离职是否对公司造成重大不利影响报告期内，公司设计人员及核心人员平均薪酬情况如下：
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单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
设计人员平均薪酬20.3319.4218.45
核心人员平均薪酬71.1569.9467.33
报告期内，公司设计人员平均薪酬分别为18.45万元、19.42万元及20.33万元，核心人员平均薪酬分别为67.33万元、69.94万元及71.15万元，随着公司收入规模的不断扩大均呈现稳步增长趋势。
同时，公司已经制定一系列人力资源管理措施，包括但不限于：*提供完善的培训和交流机会：注重内部人才培养，形成了特色的“带训导师赋能”人才培育计划，由资深专家对新员工进行“传帮带”并制定差异化、个性化培训，针对性地提高各类员工业务能力，同时，公司提供外部学习交流机会，确保设计人员及时了解行业最新动态；*制定合理的内部晋升制度：公司结合员工的业绩、贡
献和发展潜力等，建立专业线、管理线双通道晋升机制，提供良好的发展机会和成长空间；*推出应届毕业生管培计划：由于建筑设计行业人员流动性较大的特点，公司于2021年推出应届毕业生管培计划，从新人开始培养，重点引进专业性、可塑性、内驱力较强应届毕业生，为其制定长期培养计划；*实施员工持股计划：公司已设立员工持股平台，实现员工利益与公司利益相统一，最大程度地调动员工积极性、提升员工的忠诚度；*建立合理的业务能力考评机制：
公司针对不同部门、不同岗位设置了相应的业务能力考评机制，多方面、多层次地考核设计人员的岗位胜任能力，选拔适应公司发展的优秀人才重点培养，同时，有效地优化设计团队，提高公司运营效率；*建设极具凝聚力的企业文化：公司设立以来一直注重企业文化建设，尊重员工的价值和地位，努力为员工构建良好的工作氛围，增强员工对公司的认同感和归属感。
综上，公司通过调整薪酬体系及实施上述人力资源管理措施，建立了符合公司发展阶段的人才引进、人才培养、人才任用及淘汰机制，形成合理的人员流动体系及团队自我更新能力，保证了总监级、资深级设计人员及核心技术人员的稳定性，报告期内公司不存在核心技术人员离职的情况，不存在核心技术人员离职对公司造成重大不利影响的情形。
（五）核查程序及核查意见
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1.核查程序
本所律师主要核查过程如下：
（1）查阅发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写并签署的调查表，对其对外兼职情况进行确认；查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，核查了发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及相关兼职单位的基本情况；
（2）获取了董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及核心技术人员关于不存在与之前任职的企业签署过竞业禁止协议的情况确认函；查询了中国裁
判文书网、人民法院公告网等关于发行人以及相关人员是否存在离职员工、竞业
禁止等方面的纠纷；核查了公司与董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员
及核心技术人员签署的《保密与知识产权协议》及《竞业禁止协议》，确认公司是否对相关人员的保密义务、竞业禁止义务及违约责任做出约定；
（3）查阅发行人报告期内平均人数明细表、薪酬明细表以及按照学历、专
业、岗位分类的员工构成情况，分析各期员工人数与业务规模的匹配性及人员结构与设计能力的匹配性；
（4）结合公司设计人员数量及营收规模，并查询同行业可比公司的招股说
明书和定期报告等公开资料的相关资料，分析公司人均产值与同行业可比公司的对比情况的合理性；
（5）结合时任发行人董事、监事、高级管理人员薪酬、各类员工薪酬及当
期利润总额，并查询同行业可比公司的招股说明书和定期报告等公开资料的相关资料进行对比分析；
（6）查阅了发行人报告期各期末员工花名册、各期离职人员，分析各期离
职人员人数及构成情况，查询同行业可比公司披露的离职率等信息，分析发行人报告期内离职率的合理性；访谈发行人人力资源部门相关负责人，了解报告期内员工和核心技术人员入离职情况和人力资源政策，并结合员工薪酬水平分析发行人薪酬体系及人力资源管理制度执行的有效性。
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2.核查结论经核查，本所律师认为：
（1）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在外兼职情况未影
响其在发行人处履职，与发行人之间不存在利益冲突；发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与之前任职的企业等签署过竞业禁止协议的情况，亦不存在因违反与其他公司的竞业限制协议而与其他公司之间存在纠纷或潜在纠纷的情形；发行人已与董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及核心
技术人员签署了《保密与知识产权协议》及《竞业禁止协议》，对相关人员的保密义务、竞业禁止义务及违约责任做出了约定；
（2）发行人员工数量与业务规模相匹配，员工学历、专业、从业经历与设
计能力相匹配；发行人设计人员人均产值整体低于同行业可比公司平均水平，具有合理性，符合公司业务实质，不存在明显异常的情形；
（3）剔除人数影响因素后，报告期各年度时任发行人董事、监事、高级管
理人员薪酬总额占当期利润总额的比重与同业公司不存在明显异常的情形，发行人各类员工的平均薪酬与同行业可比公司不存在明显异常的情形；
（4）报告期内发行人各类员工离职率符合发行人实际情况，具有合理性，发行人核心技术人员稳定；发行人通过合理的薪酬体系及人力资源管理措施的有效执行保证了高端设计人才及核心技术人员的稳定性。
五、《第一轮审核问询函》问题13关于子公司与分公司
申报材料显示，报告期内发行人转让全资子公司1家，注销分公司3家，目前共拥有3家全资子公司，12家分公司。
请发行人：
（1）补充说明经营管理中心、运营管理中心、创意管理中心、质量与技术
中心的主要职能及业务开展情况；各个生产部门及子公司、分公司的具体情况，包括各公司设立的背景及目的，各公司实际从事的主要业务及其与与发行人主要业务的具体关系，各公司是从事全过程设计业务还是从事某一环节具体业务，
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）各公司在发行人体系中所处的地位和实际发挥的具体作用；各公司的员工人数
以及按专业、学历、年龄的划分构成，各业务团队是否为固定人员，是否独立负责承接及承做业务；对发行人子公司、分支机构的有效控制和规范运作的具体管理措施及其有效性。
（2）补充说明报告期内各子公司的主要财务数据，上海从然建筑设计咨询
有限公司、深圳纵泰建筑设计咨询有限公司净资产为负的原因及合理性。
（3）补充说明深圳分公司、江苏分公司、安徽分公司实际开展业务情况，注销的具体原因和具体过程，是否存在违法违规行为；注销后业务、资产、债权债务的处置情况、员工安置情况，是否存在争议、纠纷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明经营管理中心、运营管理中心、创意管理中心、质量与技
术中心的主要职能及业务开展情况；各个生产部门及子公司、分公司的具体情况，包括各公司设立的背景及目的，各公司实际从事的主要业务及其与与发行人主要业务的具体关系，各公司是从事全过程设计业务还是从事某一环节具体业务，各公司在发行人体系中所处的地位和实际发挥的具体作用；各公司的员工人数以及按专业、学历、年龄的划分构成，各业务团队是否为固定人员，是否独立负责承接及承做业务；对发行人子公司、分支机构的有效控制和规范运作的具体管理措施及其有效性
1.经营管理中心、运营管理中心、创意管理中心、质量与技术中心的主要
职能情况如下：
序号部门名称主要职能
统筹公司品牌、营销和经营协调工作，根据公司战略发展规划制定和实施经营策略布局和中心工作计划，并行使对经营条线团队的管理职责。主要职责
1.经营管理中心包括：市场研究与分析、品牌和公关、客户开拓、维护与满意度管理、大客
户开发及定制服务，实施全项目商务覆盖，包括合同签订、投标管理、收款管理等。
统筹公司项目运营管理工作，制定项目生产计划（含项目分配与资源调度），
2.运营管理中心
确保公司经营目标完成。负责公司生产业绩指标、项目管理、流程管理等各
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项体系建立、实施及优化，包括项目产值、项目结算、项目工时、人均产值的考核、管理等。
统筹公司建筑方案的创意和规划、景观创作和研究、生产及项目管理工作，负责输出创意设计管理规范措施和品质审查规范标准，制定方案设计工作计
3.创意管理中心划并分解、落实、监督目标完成情况，包括创意策略研究、方案设计规划、表现成果质量管理、创意营销与核价、创意知识整理与分享、相关要素资源协调等。
建立、完善公司质量保证体系，制定技术措施和技术标准并输出，监督项目工作计划的开展，负责项目设计成果的审查和各级项目的质量等级评定；为各分公司提高技术支持并制定培训计划，对各级技术人员培训，制定年度技
4.质量与技术中心术进步计划，有组织的推进产品研发，技术研发和技术成果的应用工作；根
据客户要求，组织建筑、结构、给排水、电气、暖通专业的技术人员完成施工图设计生产任务，在此过程中按照设计流程要求执行质量管理动作，保证输出的图纸能符合国家标准和规范要求。
发行人经营管理中心、运营管理中心、创意管理中心、质量与技术中心均是围绕公司全过程建筑设计的业务形态，聚焦生产业务的业务承接及品牌管理（经营管理中心）—项目分配及资源管理（运营管理中心）—方案设计及品质管理（创意管理中心）—施工图设计及质量管理（质量与技术中心）等核心环节。发行人职能部门的设置充分考虑了公司所属行业特点及公司发展战略，前述各中心下设多个部门开展具体工作，各中心定位都是面向客户的营销、生产及交付等业务条线上的核心价值链，同时兼顾资源统筹与管理的核心职能。
综上，经过多年的发展，发行人已在生产、经营、管理等方面形成了良好的组织体系，报告期内，上述各中心及下设部门均按照其职能分工开展工作，是发行人业务规模不断扩大、营业收入持续上升的重要内生因素。
2.各个生产部门及子公司、分公司的具体情况，包括各公司设立的背景及目的，各公司实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的具体关系，各公司是从事全过程设计业务还是从事某一环节具体业务，各公司在发行人体系中所处的地位和实际发挥的具体作用
发行人创意管理中心、质量与技术中心为发行人主要生产部门，其具体情况详见对本题第1小问的回复。
经过多年积累，发行人已逐步成长为西南地区知名的建筑设计服务商，在业内积累了一定的品牌声誉和市场影响力。发行人已经建立“总部—区域分公司”
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一体化的经营管理模式：发行人总部位于成都；创意中心为上海从然，主要为满足客户对高质量创意产品的需求，实现差异化的服务体验和产品输出；成都智捷通过对设计辅助软件的不断开发、迭代、更新，以提升设计活动效率及质量。同时，发行人依据自身战略发展和市场需求，经综合考察评估，在深圳、昆明、重庆、贵州、西安、南宁等地设立了分子公司，构建了以西南为中心，布局全国的市场格局。发行人设立多家分公司有利于提升服务质量及响应效率、加大市场开发力度、增强客户粘性，从而全面提升发行人业务拓展及承接能力，具备合理性。
各分公司主要为总公司承揽、联系业务，维护客户关系，同时也配置了专业技术人员，在发行人的内控管理下，参与具体的设计及咨询活动。
发行人各分子公司实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的具体关系
如下表所示：
与发行人主营业务的对应关主体主要业务系主要从事建筑行业技术及项目管理系统的成都智捷主营业务的延伸及补充开发及销售工作
上海从然主要从事概念、方案设计及咨询深圳纵泰昆明分公司
根据发行人对具体设计项目的整体安排，重庆分公司核心业务的组成部分
从事特定环节的设计工作，不独立从事全贵州分公司过程设计业务西安分公司南宁分公司
报告期内，发行人太原分公司、郑州分公司、福建分公司、青岛分公司、武汉分公司、乌鲁木齐分公司尚处于业务筹备阶段，未涉及实际业务。
综上，发行人各生产部门及子公司、分公司功能定位明确，分子公司均从事某一环节具体业务，均为发行人核心业务的组成部分或主营业务的延伸及补充，均在公司业务体系中发挥实现差异化的服务体验和产品输出、提升设计活动效率
及质量、提升服务质量及响应效率、加大市场开发力度、增强客户粘性等具体作用。
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3.各公司的员工人数以及按专业、学历、年龄的划分构成，各业务团队是
否为固定人员，是否独立负责承接及承做业务
2021年，前述各分子公司按专业、学历、年龄划分的员工平均人数构成如
下：
单位：人分成都上海深圳昆明重庆贵州西安南宁郑州类别类智捷从然纵泰分公司分公司分公司分公司分公司分公司
专设计专业-16199175342813-业非设计专业3332083532
硕士及以上-1-4714--学本科2161990693626101历
专科及以下123177-361
40岁以上1132521-1年
30-40岁17631318135-
龄
30岁以下1111378472719111
合计31922111833733162
注：平均人数=Σ（员工在职工作日/当年总工作日）
上述人员均为已和各分子公司签订劳动合同的正式员工，人员相对固定，其中，成都智捷主要从事建筑行业技术及项目管理系统的开发及销售工作，正处在发展初期，郑州分公司处在筹备阶段，其员工数量较少。
报告期内，各分子公司主要承担开拓市场、承揽业务的职能，使用公司资质承揽业务，业务合同均需报公司并按公司相关制度进行分级审批签署。同时，发行人为确保设计成果输出品质的稳定性，采用“总部统筹+区域配置”方式，以设计项目为单位调动配置优质团队资源，各分子公司在总部的统一管理下，参与具体的设计及咨询活动，并由创意管理中心及质量与技术中心对项目进行全流程、精细化的质量控制。
综上，报告期内，各业务团队人员相对固定，均在总部统筹下承接及承做具体设计及咨询业务。
4.对发行人子公司、分支机构的有效控制和规范运作的具体管理措施及其
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）有效性为实现对子公司、分支机构的有效控制和规范运作，发行人建立完善了《四川中泰联合设计股份有限公司控股子公司、分公司管理制度》，主要从人事、财务、经营决策、质量管理方面加强对子公司、分支机构的管理，具体如下：
（1）人力资源
*各分子公司的执行董事、总经理等主要人员及负责人等均由公司委派及任命；各分子公司管理层、核心人员的工资应报公司审批。
*各分子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。
（2）财务
*各分子公司应严格遵守公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其它
财务制度，执行与公司统一的会计制度。
*各分子公司接受公司财务管理中心的管理、指导、监督，公司内部审计部有权不定期对分子公司实施内部审计。内部审计结果作为对分子公司年终考核的重要依据之一。
（3）经营决策
*各分子公司的经营及发展规划必须服从和服务于本公司的发展战略和
总体规划，在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
*在公司总体目标框架下，公司应建立对各分子公司的绩效考核制度，定期取得并分析分子公司的季度或者月度报告。
（4）质量管理
*各分子公司依据本公司生产管理规定明确生产流程控制，所有环节和内容在公司统一管理下进行。
*各分子公司及时进行项目档案收集、整理，定期向总公司移交项目档
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）案。
*本公司定期、不定期对分子公司进行监督检查，开展客户满意度调查。
经过多年的发展，发行人按照现代企业和上市公司要求，不断健全和完善企业内控制度，确保公司各项制度运行的可操作性和有效性，不断强化对制度的执行力。
综上，报告期内，发行人内部控制制度有效执行，能够合理保证发行人子公司及其分支机构运行效率、合法合规。
（二）补充说明报告期内各子公司的主要财务数据，上海从然建筑设计咨
询有限公司、深圳纵泰建筑设计咨询有限公司净资产为负的原因及合理性
报告期末和2021年，发行人各子公司的主要财务数据如下：
单位：万元项目上海从然成都智捷深圳纵泰
总资产1702.19228.73857.22
总负债2525.5939.461922.40
净资产-823.40189.27-1065.18
营业收入691.22132.04422.95
营业利润-139.9836.23-7.47
净利润-139.9836.59-7.69
注：上述财务数据均已按照《企业会计准则》和发行人会计政策的规定编制并包含在发行人的合并财务报表中。该合并财务报表已由申报会计师进行审计并出具了标准无保留意见的“大信审字[2022]第8-00005号”《审计报告》。
如上表，截至2021年12月31日，发行人全资子公司有3家，其中上海从然、深圳纵泰净资产分别为-823.40万元、-1065.18万元，净资产为负主要形成于2018和2019年度。主要原因为：上海从然、深圳纵泰成立时间分别为2017年8月7日、2018年5月21日，成立后陆续组建项目团队。但因子公司成立不久，业务开拓能力较弱，未取得业务合同。因而只有成本费用，无营业收入，导致子公司净资产出现较大负数情形。为改善子公司经营现状和业务开展能力，
2020年逐渐开始承接部分环节设计咨询辅助业务，随着子公司业务开展能力增
强以及业务收入规模增加，净资产为负的情况将会得到进一步改善。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
（三）补充说明深圳分公司、江苏分公司、安徽分公司实际开展业务情况，注销的具体原因和具体过程，是否存在违法违规行为；注销后业务、资产、债权债务的处置情况、员工安置情况，是否存在争议、纠纷。
截至本补充法律意见出具之日，发行人共注销四家分公司，分别为深圳分公司、江苏分公司、安徽分公司及金牛分公司，根据发行人提供的财务资料及说明，工商登记资料以及工商、税务等主管部门出具的无违规证明等文件，各注销分公司相关情况如下：
1.深圳分公司注销前的基本情况
公司名称四川中泰联合设计股份有限公司深圳分公司成立时间2015年4月15日负责人蔡锦辉
营业场所 深圳市福田区福保街道福田保税区黄槐道 3 号深福保科技工业园 A 栋 313一般经营项目是：工程设计；城市规划编制；工程咨询；房屋租赁。（法律、行经营范围政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）主营业务与发行人主营主要从事工程设计及咨询等业务，为发行人开拓区域市场，完善公司整体战略布业务的关系局。
深圳分公司于2019年6月注销，存续期间实际开展工程设计及咨询业务，报告期内业务规模较小，注销当年度营业收入12.51万元。
发行人于2018年5月在深圳设立了全资子公司深圳纵泰，为提高管理效率，发行人对深圳地区业务进行了战略调整，决定注销深圳分公司。2019年6月25日，深圳分公司完成工商注销，并取得清税证明。深圳分公司自报告期初至注销完成期间不存在违法违规行为。
深圳分公司注销时已无实际经营业务，亦未雇佣员工；无房产、土地、知识产权等资产，债权债务均已结清，不涉及业务、资产、债权债务的处置和员工安置等，注销程序合法合规，不存在争议和纠纷。
2.江苏分公司注销前的基本情况
公司名称四川中泰联合设计股份有限公司江苏分公司成立时间2016年4月1日负责人张勇
营业场所 南京市江宁区苏源大道 19 号九龙湖国际总部园 C5 座五楼经营范围工程设计；城市规划编制；工程咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
8-3-146北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）准后方可开展经营活动）主营业务与发行人
主要从事工程设计及咨询等业务，为发行人开拓区域市场，完善公司整体战略布局。
主营业务的关系
江苏分公司于2019年7月注销，存续期间实际开展工程设计及咨询业务，报告期内业务规模较小，注销当年度营业收入26.64万元。
由于江苏分公司所在相关区域业务量减少，为提高管理和运作效率，进一步整合公司业务，优化资源配置，降低管理成本，发行人决定注销江苏分公司。2019年7月1日，江苏分公司完成工商注销，并取得清税证明。江苏分公司自报告期初至注销完成期间不存在违法违规行为。
江苏分公司注销时已无实际经营业务，亦未雇佣员工；无房产、土地、知识产权等资产，债权债务均已结清，不涉及业务、资产、债权债务的处置和员工安置等，注销程序合法合规，不存在争议和纠纷。
3.安徽分公司注销前的基本情况
公司名称四川中泰联合设计股份有限公司安徽分公司成立时间2016年5月11日负责人韩乐
营业场所安徽省合肥市经济技术开发区芙蓉路以南，翡翠路西翠微苑二期2号商铺112.212在总公司授权范围内从事经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动）
主营业务与发行主要从事工程设计及咨询等业务，为发行人开拓区域市场，完善公司整体战略布人主营业务的关系局。
安徽分公司于2019年4月注销，存续期间实际开展工程设计及咨询业务，报告期内业务规模较小，注销当年度无营业收入。
由于安徽分公司所在相关区域业务量减少，为提高管理和运作效率，进一步整合公司业务，优化资源配置，降低管理成本，发行人决定注销安徽分公司。2019年4月26日，安徽分公司完成工商注销，并取得清税证明。安徽分公司自报告期初至注销完成期间不存在违法违规行为。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
安徽分公司注销时已无实际经营业务，亦未雇佣员工；无房产、土地、知识产权等资产，债权债务均已结清，不涉及业务、资产、债权债务的处置和员工安置等，注销程序合法合规，不存在争议和纠纷。
4.金牛分公司注销前的基本情况
公司名称四川中泰联合设计股份有限公司金牛分公司成立时间2020年7月8日负责人周小锋
营业场所成都市金牛区玉居庵东路116号6楼80-3-40号工程设计；城市规划编制；工程咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务与发行人存续期间未实际开展经营业务主营业务的关系
金牛分公司主要为扩大经营规模及响应当地政府招商引资政策设立，但金牛分公司设立之后并未实际开展业务，故为提高管理和运作效率，发行人决定注销金牛分公司。2021年7月23日，金牛分公司完成工商注销，并取得清税证明。
金牛分公司存续期间未实际运营，不存在违法违规行为，注销时不涉及业务、资产、债权债务的处置和员工安置等事项。
综上所述，发行人报告期内注销的三家分公司报告期内实际开展工程设计及咨询服务，经营规模较小，报告期内不存在违法违规行为，注销时未涉及业务、资产、债权债务、员工安置等情况，注销程序合法、合规，均不存在争议、纠纷；
金牛分公司存续期间不存在违法违规行为，注销时不涉及业务、资产、债权债务的处置和员工安置等事项，注销程序合法、合规。
（四）核查程序及核查意见
1.核查程序
本所律师主要核查过程如下：
（1）获取发行人组织结构及各部门职能分工说明；
（2）获取了发行人各子分公司的工商登记资料；
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
（3）对发行人实际控制人、总经理进行访谈，了解各个生产部门及子公司、分公司关于设立背景、目的，主要业务、与发行人主要业务的具体关系、所处地位及具体作用等情况；
（4）获取了发行人各分子公司人员明细表，访谈发行人管理层关于各分子
公司的人员、业务情况；
（5）查阅发行人报告期内子公司的财务报表，访谈公司管理层，了解各子公司的具体业务经营情况及部分子公司亏损及净资产为负的原因；
（6）查阅并取得发行人关于子公司及分支机构的管理制度，就分子公司的管理模式访谈发行人相关业务负责人；
（7）获取了发行人关于注销分公司存续期间实际开展业务情况，注销的具体原因和具体过程的情况说明；
（8）获取了注销分公司所属工商、税务主管部门及社会保障部门开具的无
违规证明，并通过检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国执行信息公开网等网站，了解其报告期内是否存在重大违法违规情况。
2.核查结论经核查，本所律师认为：
（1）发行人各职能部门分工明确，协作有序；发行人依据自身战略发展和
市场需求设置多家子公司及分支机构，具备商业合理性，各分子公司业务团队构成合理、人员相对固定，在总部的统筹下承接或承做具体设计及咨询业务，为发行人核心业务的组成部分及主营业务的延伸及补充，均在发行人业务体系中发挥具体作用；发行人内部控制制度有效执行，能够合理保证子公司及其分支机构运行效率、合法合规；
（2）发行人部分子公司亏损或净资产为负的原因合理，不影响发行人的持续经营能力；
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（3）发行人报告期内注销的三家分公司报告期内实际开展工程设计及咨询服务，经营规模较小，报告期内不存在违法违规行为；注销时未涉及业务、资产、债权债务、员工安置等情况，注销程序合法、合规，均不存在争议、纠纷；金牛分公司存续期间不存在违法违规行为，注销时不涉及业务、资产、债权债务的处置和员工安置等事项，注销程序合法、合规。
六、《第一轮审核问询函》问题14关于设计外协
招股说明书显示，报告期发行人基于部分设计环节的特殊专业性及自身经济效益最大化原则的考虑，对少数基础性细分领域部分环节的设计内容委托具有相应资质或专项特长的单位进行协助设计。
请发行人：
（1）结合报告期内前五大设计外协的名称、成立时间、住所、注册资本、股权结构，补充说明该等供应商与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；供应商主要收入是否均来自于发行人。
（2）补充说明设计外协涉及的具体环节及内容，是否涉及发行人核心业务
及重要技术；定价依据及其公允性，是否存在利益输送，是否存在为发行人承担成本费用的情况；相关采购是否属于分包行为，是否须经客户同意；供应商对最终服务成果承担何种责任，与发行人对成果的责任如何区分，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（3）补充说明外协厂商是否具备相应的业务资质；报告期内使用无劳务资
质的供应商的具体情况，是否存在受到行政处罚的风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复
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（一）结合报告期内前五大设计外协的名称、成立时间、住所、注册资本、股权结构，补充说明该等供应商与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；供应商主要收入是否均来自于发行人
报告期各期前五大设计外协供应商基本情况如下：
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2021年
采购金采购实际当期业务额占其序成立时合作注册金额供应商名称合作内容股权结构控制住所收入（万业务规号间时间资本（万人元）模的
元）比例浙江省衢州市衢江区陈嘉明持股东方广场3幢16楼
浙江新苑建筑设计1988年180%，徐素梅陈嘉约约
1.施工图设计咨询2020年300万人民币1602号、1603号、295.60
有限公司月29日10%，其他持股明1500.0019.71%
1605号、1606号、
10%
1608号
中国（四川）自由贸许云祥持股成都嘉域建筑设计2017年8许云易试验区成都高新区约
2.施工图设计咨询2018年500万人民币65%，曹嘉持股192.51约900.00
有限公司月15日祥府城大道西段399号21.39%
35%
9栋9楼6号
2006年
成都珂曼建筑设计500万元人民陆琰持股95%，成都市武侯区碧云路约约
3.方案设计咨询12月192016年陆琰152.45
有限公司币孙永骄持股5%1号附60号2400.006.35%日
李芳持股49%，廖志强持股重庆市九龙坡区九龙重庆米修室内设计2012年6500万元人民约约
4.精装修设计咨询2020年40%，何天湖持李芳园区蟠龙大道68号97.84
有限公司月28日币8500.001.15%股6%，廖阳持股15号楼24-4
5%
5.成都建工工业化建装配式深化设计2015年82020年27300万元人成都建工集团有成都中国(四川)自由贸易88.82约约
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筑有限公司咨询月7日民币限公司持股市国试验区成都市青白江30000-400.22%-
71.41%，成都建有资区祥福镇万桂路0000.30%
工工业设备安装产监1188号有限公司持股督管
16.34%，成都建理委
工第二建筑工程员会有限公司持股
12.25%
2020年
采购金采购实际当期业务额占其序成立时注册金额供应商名称合作内容合作时间股权结构控制住所收入（万业务规号间资本（万人元）模的比
元）例成都嘉域建筑设计施工图设计约
1.详见2021年供应商基本情况131.23约800.00
有限公司咨询16.40%国务院国梓宁建设集团有有资中慧长源工程设计施工图设计2002年2成都市建设北路一段约约
2.2020年5000万人民币限公司持股产监120.70
集团有限公司咨询月5日99号12000.001.01%
100%督管
理委员会
成都立明建筑设计施工图设计2017年3300万元人民孙小佳持股孙小中国（四川）自由贸约
3.2017年82.71约500.00
有限公司咨询月2日币80%，宋黎明持佳易试验区成都高新区16.54%
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股20%天府大道中段588号
1栋27楼2701号
四川省成都市温江区温江区博蕴设计工概念及投标方案2020年4柳城街办致远路39约
4.2020年--李宁62.64约300.00
作室设计咨询月30日号1栋2单元5楼50920.88%号（ZB01438 号）
中国（四川）自由贸蔡波涛持股成都华创世纪建筑2018年2蔡波易试验区成都高新区约
5.概念设计咨询2018年100万人民币85%，钟军持股51.93约500.00
设计有限公司月28日涛吉泰路666号1栋810.39%
15%
层5号
2019年
采购金采购实际当期业务额占其序成立时注册金额供应商名称合作内容合作时间股权结构控制住所收入（万业务规号间资本（万人元）模的比
元）例成都嘉域建筑设计约约
1.施工图设计咨询详见2021年供应商基本情况255.87
有限公司1000.0025.59%云南省昆明市滇池度
云南云森建筑设计人防咨询、施工图2019年3100万元人民马玉英持股马玉假区滇池印象国际花约
2.2019年98.03约600.00
有限公司设计咨询月29日币100%英园67栋1单元90116.34%室华优建筑设计院有1994年85000万元人民北京哲匠传世科赵白北京市海淀区复兴路约约
3.人防设计2018年80.47
限责任公司月10日币技有限公司持股山丙12号办公楼11层3000.002.68%
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84%，刘豫蒙持1107-1114房间
股16%中宇（香港）设约约中域（杭州）建筑设 2005 年 9 GAN 杭州市西湖区教工路
4.方案咨询2019年3万美元计顾问有限公司75.475000.00-1.26%-
计咨询有限公司 月 6 日 TONG 1 号 18 楼 2 层
持股100%6000.001.51%南京市栖霞区迈皋桥沈仲明持股
南京博科思建筑设概念方案设计、景2018年5沈仲创业园科技研发基地约
5.2019年50万人民币51%，胡荣林持52.10约300.00计有限公司观设计咨询月16日明（寅春路18号17.37%股49%-Q1015）
注1：*成都嘉域建筑设计有限公司、成都典创建筑工程设计有限公司系许云祥控制的企业；*由于公司供应商的服务能力会受制于场地、人员和设备限制，因此报告期内存在公司向同一实际控制人控制的多家企业进行采购的行为。受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购金额。
注2：成都嘉域建筑设计有限公司、云南云森建筑设计有限公司、南京博科思建筑设计有限公司、成都立明建筑设计有限公司、温江区博蕴设计工作室、
成都华创世纪建筑设计有限公司等服务供应商成立时间较短即与公司开展业务合作，主要原因系：*公司外协供应商仅完成部分非核心的辅助性工作，公司与其交易规模相对较小，上述供应商通常提供某专项环节的设计或咨询辅助工作，其团队往往由某领域的专业人士构成，因此供应商成立时间的长短并非公司筛选供应商的主要考虑因素，而是会重点考虑相关人员的经验。由于建筑设计行业人员流动率较高，部分供应商的核心技术团队在该供应商成立之前，就已经为发行人提供相关服务，双方已经建立了合作与信任关系，同时也熟悉发行人的工作习惯和流程，合作品质和效率较高，鉴于上述情况公司会优先考虑在这类团队人员设立的公司成立之初就与其展开合作，如成都嘉域建筑设计有限公司等；*公司存在依据项目实际开展地域的情况就近选择设计外协供应商开展合作，如南京博科思建筑设计有限公司、云南云森建筑设计有限公司等。
注3：上述部分供应商由于已注销未获取其主营业务规模情况；同时公司主要供应商暂无公开业务规模，数据系通过走访或函证形式确认。
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公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）经核查，上述供应商与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
根据上表，发行人报告期各期向上述设计外协供应商的采购金额占供应商自身业务规模均不超过50%，不存在供应商主要收入均来自于发行人的情形。
（二）补充说明设计外协涉及的具体环节及内容，是否涉及发行人核心业
务及重要技术；定价依据及其公允性，是否存在利益输送，是否存在为发行人承担成本费用的情况；相关采购是否属于分包行为，是否须经客户同意；供应商对最终服务成果承担何种责任，与发行人对成果的责任如何区分，是否存在纠纷或潜在纠纷
1.设计外协涉及的具体环节及内容以及是否涉及发行人核心业务及重要技
术
根据发行人提供相关的采购合同及发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人出于专业分工、提高项目执行效率以及自身经济效益最大化等方面的考虑，将部分业务项目进行了设计外协采购，涉及的具体环节及内容包括：
（1）辅助设计外协
因发行人在某一时期内承接的设计项目较多，或客户调整建设进度，要求修改设计的情况较多时，发行人的设计人员数量可能暂时无法满足项目的需要。为确保按时完成设计任务，发行人通过将部分设计环节中的基础工作委托给具有相应设计水平及配合度较高的设计机构进行技术协作（如概念设计咨询、方案设计咨询、施工图设计咨询等）。发行人从整体上把控整个设计过程，负责核心和关键环节的工作，包括主体工程设计工作等关键性、重点内容，重要设计节点的把控，设计成果校审等。外协服务的最终设计成果需通过发行人质量管理程序，确认符合相关技术标准和客户要求，最终由发行人审定签字确认后正式递交客户。
（2）专项设计外协
*专项设计咨询
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发行人在设计业务执行过程中，基于部分设计环节的专业性及自身经济效益最大化原则，结合项目时间进度、现有设计资源等因素，亦会委托具有相应设计资质或专项特长的供应商承担非关键性环节的专项业务设计咨询（如室内设计、景观设计等），最终设计成果仍需通过发行人质量管理程序，由发行人审定签字后递交予客户。
*专项设计分包因发行人承揽的整体设计业务合同中包含某些需具备专项资质的机构单独
出图的内容（如人防工程设计等），发行人需要通过与相关专业设计机构进行合作，根据业主要求或征得业主同意后将项目的对应专项部分分包给有资质的外部专业设计机构实施，并由该供应商出图盖章。
综上，出于专业分工、提高项目执行效率以及自身经济效益最大化等方面的考虑，发行人部分业务项目进行了辅助设计外协和专项设计外协采购。辅助设计外协和专项设计外协中的专项设计咨询提供的服务成果系发行人向客户提供的
最终服务成果的参考资料和辅助素材，发行人在自身工作框架下参考或融合外协供应商所提供成果的内容，形成交付给客户的最终服务成果。对于存在专项设计分包采购的项目，发行人主要从整体上控制设计过程，负责核心和关键环节的工作，最终成果仍需通过发行人质量管理程序，确认符合相关技术标准和客户要求，审查定稿之后方可交付给客户。
设计行业属于技术和知识密集型行业，相应工作的完成需要建立在充分的信息获取基础上，并且要求设计机构和从业人员能够进行有效的专业合作和良好的艺术创作，发行人向外协供应商采购相关咨询和设计服务符合行业内企业的经营特点。发行人不存在将核心、关键工作交由他人完成的情形，不存在违反相关法律法规的情况。
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2.定价依据及其公允性，是否存在利益输送，是否存在为发行人承担成本
费用的情况
（1）设计外协供应商的定价机制
在外协设计服务定价机制方面，发行人主要参考国家和行业的相关收费标准，充分考虑该项目所涉服务的设计内容难度和深度要求、专业要求、完工时间及工
作量等因素，遵循市场化原则，将项目任务发至3家以上外协候选公司询价，根据反馈信息，最终确定外协供应商及价格，以保证外协采购价格的公允性。
（2）发行人向不同供应商采购设计外协服务的价格分析
报告期内，发行人向主要设计外协供应商采购的服务主要为辅助设计外协和专项设计外协，其中辅助设计外协主要包括方案设计咨询、施工图设计咨询等，专项设计外协主要为室内设计、人防设计等。由于建筑设计项目的外协服务属于非标准化服务，不同项目在项目类型、项目阶段、复杂程度、技术要求、交付成果等方面均存在一定差异，因此发行人对不同项目的供应商的采购价格存在一定差异。报告期内部分项目类型相同、细分服务类型相似的可比外协项目的供应商价格比较情况如下：
*辅助设计外协项目
A.方案设计咨询采购价格（元询价供应商报价区间（元序号项目选定供应商/m2） /m2）
“水映汀洲”建筑工程成都华创世纪建筑设计有限
1.10.0410.00-10.12
设计项目公司金牛区茶店子街办老
建委片区新建住宅、中域（杭州）建筑设计咨询有
2.10.0010.00-11.00
商业及配套设施工程限公司建筑施工图设计项目大陆890项目建设工
3.成都立明建筑设计有限公司8.258.00-8.50
程设计项目
B.施工图设计咨询采购价格（元询价供应商报价区间（元序号项目选定供应商/m2） /m2）菁蓉湖壹号项目建筑
1.成都立明建筑设计有限公司9.008.50-9.00
设计项目成都鑫苑城住宅施工
2.成都嘉域建筑设计有限公司7.307.20-7.30
图项目
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丰恒·锦秀天成建设
3.浙江新苑建筑设计有限公司8.008.00-8.50
工程设计项目
*专项设计外协
A.室内设计序采购价格（元询价供应商报价区间（元项目选定供应商号 /m2） /m2）
1.成都华府175亩项目浙江绿城联合设计有限公司6.316.20-6.50
高新西区电子科技大学实验中学附属小学以
东、西源大道以南、天
2.重庆米修室内设计有限公司22.6322.63-24.19
润路以西、顺泽路以北
GX2019-13（071）住宅用地项目
B.人防设计序采购价格（元询价供应商报价区间（元项目选定供应商号 /m2） /m2）华优建筑设计院有限责任公
1.新力·东园项目16.0015.00-16.00
司云南北大资源捞渔河项广州市人防建筑设计研究院
2.15.0015.00-16.00
目有限公司
注：上表中室内设计采购价格系依据地上建筑面积计算得出，其采购价格差异较大主要系高新西区电子科技大学实验中学附属小学以东、西源大道以南、天润路以西、顺泽路以北
GX2019-13（071）住宅用地项目含方案设计和施工图设计，而成都华府 175 亩项目仅为施工图设计。
如上所示，在具体项目的供应商选择时，发行人会结合供应商报价、技术水平、与项目匹配度、服务态度等因素，并考虑设计服务工作的预计工作量、项目进度要求等，综合选定合适的外协设计供应商。发行人对同一项目从不同供应商采购服务的报价差异较小，对同一类项目从不同外协设计供应商处采购服务的单价差异较小。
综上，发行人向供应商采购设计外协服务价格均在合理范围内，符合企业实际情况。
（3）发行人与外协设计供应商采购定价公允，向外协供应商采购金额占其
年营业收入的比例较低，不存在主要为发行人提供服务的供应商；发行人与上述外协设计供应商之间除因正常采购业务产生的往来款项外，不存在其他异常资金往来；发行人实际控制人个人账户资金流水与上述外协供应商之间不存在资金往来。不存在供应商为发行人承担成本费用的情形。
8-3-159北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）综上，发行人向主要外协设计供应商采购的价格真实、公允，外协设计供应商与发行人之间不存在利益输送，亦不存在为发行人承担成本费用的情形
3.相关采购是否属于分包行为，是否须经客户同意；供应商对最终服务成
果承担何种责任，与发行人对成果的责任如何区分，是否存在纠纷或潜在纠纷分包行为所涉及的主要规定如下：
法律法规主要内容
第七百九十一条：“发包人可以与总承包人订立建设工程合同，也可以分别与勘察人、设计人、施工人订立勘察、设计、施工承包合同。发包人不得将应当由一个承包人完成的建设工程支解成若干部分发包给数个承包人。总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总《民法典》
承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任。承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程支解以后以分包的名义分别转包给第三人。禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。”
第十一条：“本办法所称违法分包，是指承包单位承包工程后违反法律法规规定，把单位工程或分部分项工程分包给其他单位或个人施工的行为。”
第十二条：“存在下列情形之一的，属于违法分包：（一）承包单位将其承包的工程分包给个人的；（二）施工总承包单位或专业承包单位将《建筑工程施工发包与承包违工程分包给不具备相应资质单位的；（三）施工总承包单位将施工总承法行为认定查处管理办法》
包合同范围内工程主体结构的施工分包给其他单位的，钢结构工程除外；
（四）专业分包单位将其承包的专业工程中非劳务作业部分再分包的；
（五）专业作业承包人将其承包的劳务再分包的；（六）专业作业承包
人除计取劳务作业费用外，还计取主要建筑材料款和大中型施工机械设备、主要周转材料费用的。”
第五条：“房屋建筑和市政基础设施工程施工分包分为专业工程分包和劳务作业分包。专业工程分包，是指施工总承包企业（以下简称专业分包工程发包人）将其所承包工程中的专业工程发包给具有相应资质的其《房屋建筑和市政基础设施工他建筑业企业（以下简称专业分包工程承包人）完成的活动。劳务作业程施工分包管理办法》分包，是指施工总承包企业或者专业承包企业（以下简称劳务作业发包人）将其承包工程中的劳务作业发包给劳务分包企业（以下简称劳务作业承包人）完成的活动。”第十九条：“除建设工程主体部分的勘察、设计外，经发包方书面同意，《建设工程勘察设计管理条承包方可以将建设工程其他部分的勘察、设计再分包给其他具有相应资例》质等级的建设工程勘察、设计单位。”
8-3-160北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
第四十八条：“中标人按照合同约定或者经招标人同意，可以将中标项《中华人民共和国招标投标目的部分非主体、非关键性工作分包给他人完成。接受分包的人应当具法》备相应的资格条件，并不得再次分包。”
第五十九条：“中标人按照合同约定或者经招标人同意，可以将中标项《中华人民共和国招标投标法目的部分非主体、非关键性工作分包给他人完成。接受分包的人应当具实施条例》备相应的资格条件，并不得再次分包。”根据上述规定：
（1）发行人采购的设计外协服务中的辅助设计外协和专项设计咨询，仅为
基础性、辅助性工作或辅助性的专项设计，发行人监督和把控外协供应商的工作质量，在自身工作框架下参考或融合外协供应商所提供成果的内容，形成交付给客户的最终服务成果，供应商就其提交的工作成果向发行人承担责任，而发行人应当就最终设计成果向客户承担责任，不属于设计分包。结合上述分包相关法律、法规规定，发行人在进行上述类型的外协采购服务时无需取得客户同意。
发行人与辅助设计外协和专项设计咨询的供应商一般在签订合同中约定，设计服务提供方应当高质量完成设计工作，并对设计文件中出现的遗漏或因设计服务提供方因素造成的错误及时修改或补充，并承担该等遗漏和错误对公司造成的全部损失。
（2）发行人采购的专项设计分包需要委托具有相应设计资质的供应商承担
专项业务设计，并由该供应商出图盖章，分包商除按照分包合同的约定对公司承担相应责任之外，还需就其提交的工作成果与公司一同向客户承担连带责任，此类外协设计业务属于设计分包。结合上述分包相关法律、法规规定，只有在项目合同明确约定允许对外分包时或者在取得客户确认同意后，公司方可进行专项设计分包业务。
发行人与专项设计分包的供应商在签订的合同中约定，服务分包供应商应对其分包范围内提交的成果承担全部责任，如因供应商的原因相关服务不能满足客户要求，供应商需按照发行人要求采取补救措施，并向发行人及客户一并承担相应责任。
8-3-161北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司首次
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报告期内，发行人与供应商之间关于设计外协服务的责任划分清晰、明确，不存在因服务责任承担而发生争议或纠纷的情况；报告期内，发行人与客户之间不存在因项目涉及外协采购而发生争议、纠纷或潜在纠纷的情况。
（三）补充说明外协厂商是否具备相应的业务资质；报告期内使用无劳务
资质的供应商的具体情况，是否存在受到行政处罚的风险
（1）补充说明外协厂商是否具备相应的业务资质发行人报告期内实施的辅助设计外协和专项设计咨询仅作为发行人进行设
计工作的参考或辅助，并非供应商直接向客户提交的最终设计成果，不涉及现行法律法规对设计成果的强制性规范，相关供应商不存在强制性资质要求。
报告期内，发行人合作的分包设计供应商均具有相应的业务资质，不存在将专项设计分包业务分包给不具有相应资质供应商的情形，分包业务合法、合规。
报告期内，发行人涉及的专项设计分包业务的相关供应商的具体资质情况如下：
序号供应商采购服务类别资质情况
广州市人防建筑设计工程设计建筑行业（人防工程）甲级
1.人防专项设计
研究院有限公司工程设计建筑行业（建筑工程）乙级华优建筑设计院有限工程设计建筑行业甲级
2.人防专项设计
责任公司人防工程和其他人防防护设施设计甲级许可资质四川华西建筑装饰工工程设计建筑幕墙工程专项甲级
3.幕墙设计
程有限公司工程设计建筑装饰工程专项甲级
云南人防建筑设计院工程设计建筑行业（建筑工程）甲级、工程设计建
4.人防专项设计
有限公司筑行业（人防工程）甲级等
（2）报告期内使用无劳务资质的供应商的具体情况，是否存在受到行政处罚的风险
依据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》的相关规定，劳务作业分包为房屋建筑和市政基础设施工程施工分包的一种，而房屋建筑和市政基础设施工程施工分包的发包人为建筑业企业。依据《建筑业企业资质管理规定》的相关规定，建筑业企业是指从事土木工程、建筑工程、线路管道设备安装工程的新建、扩建、改建等施工活动的企业；建筑业企业资质分为施工总承包资质、
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专业承包资质、施工劳务资质三个序列。根据住房和城乡建设部发布的于2015年1月1日起实施的《建筑业企业资质标准》的规定，取得施工劳务资质的企业可以承接具有施工总承包资质或专业承包资质的企业分包的劳务作业。
根据上述规定，劳务分包的分包内容为施工过程中的劳务作业，劳务分包的发包人应为施工总承包企业或者专业承包企业等建筑业企业，发行人报告期内主要从事建筑设计及相关咨询服务，不涉及建设工程施工领域，不存在劳务分包的情况，不存在使用无劳务资质的供应商的情况，不存在受到行政处罚的风险。
（四）核查程序及核查结论
1.核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方公示系统，了解外
协服务供应商的名称、成立时间、住所、注册资本及股权结构等基本信息；获取
发行人的关联方名单，查阅发行人及实际控制人、董监高出具的书面声明及报告期各期前五大外协供应商出具的承诺函，核查报告期各前五大外协服务供应商是否为发行人关联方；查阅发行人报告期内外协采购明细表，了解发行人向上述外协供应商的采购金额，实地走访上述外协供应商并获取其确认文件，核查上述供应商主要收入是否均来自于发行人；
（2）访谈发行人的高管，同时获取发行人报告期内与上述外协供应商签订
的采购合同，了解外协涉及的具体环节及内容，分析是否涉及发行人核心业务及重要技术；
（3）访谈发行人高管，了解外协供应商筛选机制、合作模式及定价依据；
查阅发行人的《采购管理办法》《供应商管理制度》，获取发行人报告期各期前五大外协供应商的入库资料及外协候选公司询价的项目合作比选表，核查采购价格的公允性；
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（4）核查发行人及其董监高与关键岗位人员的银行流水，核查上述外协供应商是否存在为发行人承担成本费用的情况；
（5）查阅《民法典》《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》及《建设工程勘察设计管理条例》等法律法规关于分包的规定，明确分包的含义和特征，了解发行人是否存在相关法律法规界定的业务分包情况；
（6）登陆全国建筑市场监管公共服务平台第三方公示系统，了解发行人报
告期各期主要分包厂商业务资质情况；访谈发行人总经理，了解相关客户是否知悉存在外协采购的情况、外协采购是否须经客户同意、外协采购的供应商对最终
服务成果承担何种责任、与发行人对成果的责任如何区分和外协采购是否存在纠
纷或潜在纠纷、是否存在劳务分包的情形等情况；登陆裁判文书网、全国法院被
执行人网站等相关网站检索关于发行人的诉讼情况，了解发行人是否存在纠纷或潜在纠纷等情况。
2.核查结论经核查，本所律师认为：
（1）报告期内前五大外协服务供应商，与发行人及其主要股东、董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在主要为发行人提供服务的供应商；
（2）发行人采购设计外协服务包括辅助设计外协服务与专项设计外协服务，不涉及发行人核心业务及重要技术；发行人与外协供应商之间采购服务定价公允，供应商不存利益输送，或为发行人承担成本费用的情况；发行人专项设计分包属于分包行为，须取得客户同意，除上述情况外，其他设计外协服务无需取得客户同意；发行人采购的设计外协服务中的辅助设计外协和专项设计咨询，供应商仅就其提交的工作成果向发行人承担责任，无需向发行人客户承担直接责任，发行人采购的专项设计分包，供应商除向发行人承担相应责任之外，还需就其提交的工作成果向发行人客户承担直接责任，且发行人承担连带责任；报告期内，发行人与供应商之间关于设计外协服务的责任划分清晰、明确，不存在因服务责任承
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担而发生争议或纠纷的情况；报告期内，发行人与客户之间不存在因项目涉及外协采购而发生争议或纠纷的情况；
（3）报告期内，发行人辅助设计外协和专项设计咨询供应商不存在强制性
资质要求，发行人专项设计分包供应商均具备相应的业务资质；报告期内，发行人不存在劳务分包的情形，不存在使用无劳务资质的供应商的情况，不存在行政处罚的风险。
七、《第一轮审核问询函》问题15关于生产安全责任《中华人民共和国建筑法》第七十三条规定：“建筑设计单位不按照建筑工程质量、安全标准进行设计的，责令改正，处以罚款；造成工程质量事故的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书，没收违法所得，并处罚款；
造成损失的，承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”《中华人民共和国合同法》第二百八十条规定：“勘察、设计的质量不符合要求或者未按照期限提交设计文件拖延工期，造成发包人损失的，勘察人、设计人应当继续完善勘察、设计，减收或者免收勘察、设计费并赔偿损失”。
请发行人：
（1）补充说明因设计原因而造成的生产安全事故及引致的纠纷情况，对发行人持续经营及本次发行上市的影响。
（2）补充说明安全生产制度、服务质量保证措施及工程责任风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明因设计原因而造成的生产安全事故及引致的纠纷情况，对发行人持续经营及本次发行上市的影响
根据安全生产管理部门出具的证明，发行人及其分子公司报告期内不存在因设计原因造成生产安全事故及引致纠纷的情况。
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（二）补充说明安全生产制度、服务质量保证措施及工程责任风险
1.安全生产制度
发行人已制定了《安全生产制度》，主要内容如下：
（1）公司的安全生产工作必须贯彻“安全第一，预防为主”的方针，贯彻
执行总经理负责制，各级部门负责人要坚持“管生产必须管安全”的原则，生产要服从安全的需要，实现安全生产和文明生产。行政管理部是公司安全生产的组织领导部门。其主要职责是：全面负责公司安全生产管理工作，研究制订安全生产技术措施和劳动保护计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。
（2）各级工程师和设计人员在审核、批准设计计划、方案、图纸及其他各
种技术文件时，必须保证安全技术和劳动卫生技术运用的准确性。各职能部门必须在本职业务范围内做好安全生产的各项工作。
（3）员工在生产、工作中要认真学习和执行安全技术操作规程，遵守各项
规章制度，如出现不安全情况，及时报告领导，迅速予以排除。
（4）坚持定期或不定期的安全生产检查制度。发现不安全隐患，必须及时整改，如本部门不能进行整改的要立即报告总经理办公室统一安排整改。
（5）公司办公场所、设备、车辆、员工等安全保护措施。
（6）安全生产事故应急处理。
2.服务质量保证措施
报告期内，发行人采取了以下服务质量保证措施：
（1）发行人建立了完善的质量管理体系，并取得了《质量管理体系认证证书》。通过设计输入、风险因素识别、设计质量过程控制、质量反馈等在体系上保证了发行人的服务质量。
（2）发行人制定了各阶段设计质量审核及管理制度，对方案设计（含概念
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设计）、方案设计、初步设计和施工图设计等各设计阶段进行全过程控制，确保设计产品符合设计质量标准。
（3）发行人制定了质量评级制度，对设计部门及设计人员提供的设计文件
质量以及设计过程中的工作质量进行检查和考核，根据考核结果评定质量系数，落实相关责任并执行奖罚措施。
3.工程责任风险《中华人民共和国建筑法》第七十三条规定：“建筑设计单位不按照建筑工程质量、安全标准进行设计的，责令改正，处以罚款；造成工程质量事故的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书，没收违法所得，并处罚款；造成损失的，承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”《中华人民共和国民法典》第八百条规定：“勘察、设计的质量不符合要求或者未按照期限提交勘察、设计文件拖延工期，造成发包人损失的，勘察人、设计人应当继续完善勘察、设计，减收或者免收勘察、设计费并赔偿损失。”根据上述法律的规定，如果发行人在业务开展过程中因为设计质量问题导致工程质量事故或隐患，可能导致公司需要承担相应的经济赔偿，同时可能受到主管部门的行政处罚，甚至被责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书。上述情况的发生不仅给公司带来直接经济损失，还将影响公司声誉，给公司业务拓展和品牌影响力带来不利影响。随着公司业务规模的快速增长，如果不能保证质量控制能力的同步提升，可能会因出现设计质量问题导致相应的责任风险，进而对公司经营造成不利影响。”
（三）核查程序及核查结论
1.核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得发行人出具的说明、安全生产管理部门出具的证明，对发行人主
要客户进行访谈，核实是否存在因发行人设计原因而造成的生产安全事故及引致
8-3-167北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）的纠纷情况；
（2）查验发行人持有的《质量管理体系认证证书》，取得发行人制定的《安全生产制度》《中泰设计创意中心质量管理制度》《中泰设计技术研究中心项目质控工作指导书》《中泰设计施工图成果质量管理规定》《中泰设计施工图成果后期质量管理规定》等服务质量相关制度，了解发行人相关内部控制情况；
（3）查阅《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国民法典》相关法律、法规；
（4）检索全国法院被执行人信息询系统、全国法院失信被执行人名单信息
查询系统、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中国裁判文书网等网站，确认发行人及其分子公司报告期内不存在因设计原因而造成的生产安全事故及引致纠纷的情况。
2.核查结论经核查，本所律师认为：
（1）发行人不存在因设计原因而造成的生产安全事故及引致的纠纷情况，不会影响发行人持续经营及本次发行上市；
（2）发行人已制定了安全生产制度、服务质量保证措施，并有效执行；相
关工程责任风险已在《招股说明书（申报稿）》中披露。
八、《第一轮审核问询函》问题16关于房屋
申报材料显示，发行人拥有房屋2项，租赁房屋14项。
请发行人：
（1）补充说明房屋所有权形成过程、交易价格，是否合法合规；报告期内
使用该房产的具体用途，是否用于生产经营。
（2）补充说明租赁4处未获得权属证明房产的背景及必要性，上述房产获
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取权属证明的计划，是否存在实质性障碍；发行人是否可长期使用上述房产，目前是否已有搬迁计划；出租方的基本情况，是否属于发行人关联方。
（3）补充说明11项租赁房屋尚未就租赁合同办理租赁登记备案手续的原因，出租方是否存在权属瑕疵；发行人是否可长期合法使用租赁房产。
（4）补充说明上述未获得权属证明房产及未办理租赁合同登记备案手续的
房产面积、占比以及对发行人生产经营的影响情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明房屋所有权形成过程、交易价格，是否合法合规；报告期
内使用该房产的具体用途，是否用于生产经营截至本补充法律意见出具之日，发行人共拥有两项房屋所有权，具体情况如下：
使用序号权证编号坐落面积用途所有权人取得方式他项权利期限至成都市高新区锦晖土地使用权面
川（2018）西一街99号2栋1
积20118.26
成都市不动单元24层2401、商务金融
1.㎡/房屋建筑发行人受让取得2050.8.11抵押[注]
产权第2403、2405、2406、用地/办公
面积1512.27
0023030号2407、2408、2409、㎡
2410号
川（2019）土地使用权面成都市高新区锦晖
成都市不动积20118.26商务金融
2.西一街99号2栋1发行人受让取得2050.8.11--
产权第㎡/房屋建筑用地/办公单元24层2404号
0478375号面积153.35㎡
注：该处房产已被抵押给上海银行股份有限公司成都分行，为发行人申请授信业务提供担保，最高债权限额本金为4800万元。
1.上述房产的取得过程及交易价格情况
根据发行人提供的不动产权证书及相关交易文件，并经本所律师通过不动产登记中心进行不动产档案查询，上述房产的取得过程及交易价格如下：
2017年11月23日，发行人与成都荣盛伟业房地产开发有限公司分别签署
《成都市存量房买卖合同》，购买高新区锦晖西一街99号2栋1单元24层2401、
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2403、2405、2406、2407、2408、2409、2410号房产，成交价格合计20007334元；2019年12月5日，发行人与王子丹签署《成都市存量房买卖合同》，购买高新区锦晖西一街99号2栋1单元24层2404号房产，成交价格为2139908元。前述房产分别于2018年1月25日和2019年12月9日取得编号为“川（2018）成都市不动产权第0023030号”的不动产证（含国有建设用地使用权及房屋所有权）和编号为“川（2019）成都市不动产权第0478375号”不动产证（含国有建设用地使用权及房屋所有权）。
综上，发行人拥有的前述房产均系通过购置方式取得房屋所有权，合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人在相关规定及合同的约束范围内享有相应权利。
2.报告期内使用该房产的具体用途经核查，报告期内上述房产均用于发行人办公用途。
综上，本所律师认为，发行人拥有的前述房产均系通过购置方式取得房屋所有权，合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人在相关规定及合同的约束范围内享有相应权利；报告期内上述房产均用于发行人办公用途。
（二）补充说明租赁4处未获得权属证明房产的背景及必要性，上述房产
获取权属证明的计划，是否存在实质性障碍；发行人是否可长期使用上述房产，目前是否已有搬迁计划；出租方的基本情况，是否属于发行人关联方截至本补充法律意见出具之日，发行人及其分子公司承租了11处房产作为办公场地使用，具体如下所示：
出租方是否是否提序租赁面积取得是否办理承租方出租方租赁物业坐落供有权号（㎡）产权租赁备案出租证证书明文件重庆安拓投
重庆分重庆市渝中区瑞天路56-3
1.资管理有限1175.80是是是
公司号18层1、2、3、4室公司
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公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）高新区锦晖西一街99号1
栋2单元17楼1701、1702、
2.发行人王惠莉1703、1704、1705、1706、1752.44是是否
1707、1708、1709、1710
号成都尧顺房高新区锦晖西一街99号2
3.发行人地产营销策263.68是是否
栋1单元13层1301号划有限公司西山区福海街道办事处杨昆明分
4. 张慰平 家社区南亚风情第壹城 A4 370.23 是 是 否
公司幢1单元5层501室西山区福海街道办事处杨昆明分
5. 张慰平 家社区南亚风情第壹城 A4 434.28 是 是 否
公司幢1单元5层505室南宁市青秀区东葛路118南宁分号南宁青秀万达广场甲2
6.游精峰258.91是是否
公司栋楼第35层3518、3519、
3520、3521号
郑州溢华商郑州分郑东新区金水东路49号3
7.业运营管理102.18是是否
公司 号楼 A 座 14 层 186 号有限公司上海大展投
上海从上海市杨浦（区）黄兴路
8.资管理有限571.38是否否
然2218号7层10、11、12号公司和合实业发深圳市福田区福保街道市深圳纵
9.展（深圳）花路8号和合仓储区三层426.00是是否
泰
有限公司 T8 旅游创意（保税）园 308A西安市经济技术开发区凤陕西长和房西安分城八路180号长和国际18
10.地产开发有567.91是否否
公司 号楼E座 1单元 13层1302、限公司
1303号
观山湖区诚信北路81号大贵州分
11. 唐玖 西南富力中心 A 栋 8 层 03 136.36 是 否 否
公司号房
1.未获得权属证明房产的背景及必要性，上述房产获取权属证明的计划，
是否存在实质性障碍
上述未取得权属证明的房产所处当地区位优势较为明显，客户相对集中，交通基础设施较为完善，有利于公司更好的服务客户和提升公司品牌形象，在综合
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公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
考虑运营成本及工作便利性后，上海从然、深圳纵泰及发行人贵州分公司、西安分公司先后承租上述未取得房屋产权证明的房产用于日常办公，租赁行为具备必要性和合理性。前述承租物业未取得产权证书的原因如下：
（1）表中第8项上海从然承租物业所属土地使用权及地上建筑物已被出租方上海大展投资管理有限公司作为抵押人向中国农业银行股份有限公司崇明县
支行设定抵押，因此尚未办理分户产权。目前尚无已知的获取权属证明的计划。
（2）表中第10项西安分公司承租物业系中国人寿财产保险股份有限公司向
陕西长和房地产开发有限公司购买的商品房，已取得国有土地使用权证及建设工程规划许可证、施工许可证，陕西长和房地产开发有限公司接受中国人寿财产保险股份有限公司委托出租予西安分公司，该房屋目前正在办理不动产权证书，获取不存在实质障碍。
（3）表中第11项租赁贵州分公司承租物业系唐玖向中天城投集团贵阳国际
金融中心有限责任公司购买的商品房，已取得国有土地使用权证及建设工程规划许可证、施工许可证，根据唐玖出具的说明，该房屋目前正在办理不动产权证书，获取不存在实质障碍。
2.发行人是否可长期使用上述房产，目前是否已有搬迁计划；出租方的基本情况，是否属于发行人关联方上述未办理产权证书的房产为发行人分子公司日常办公场所，目前均正常使用，该等房屋出租人虽然未取得房产证，但已提供如房屋购买协议等其他辅助证明其是相应房屋合法的权利主体的证明文件，相关房产权属不存在任何争议、纠纷。上述未取得权属证明的租赁物业具备合法报建手续，完成竣工验收等程序并取得相关证明文件，可依法投入使用，不存在被拆迁、强制搬迁及其他影响公司正常使用该等房屋的情形。相关房屋租赁合同均约定有一定的租赁年限，并允许双方经过协商对租赁协议进行续期。截至本补充法律意见出具之日，前述房屋租赁合同履约状况良好，未发生过纠纷或争议。因此，发行人可长期使用上述房产，目前不存在搬迁计划。
8-3-172北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司首次
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上述未取得房屋产权证明的房产出租方分别为上海大展投资管理有限公司、
陕西长和房地产开发有限公司和唐玖，其基本情况如下：
注册资成立时是否存在序号公司名称本（万注册地址经营范围间关联关系
元）
许可项目：房地产开发经营；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
上海市杨浦
上海大展2007年实业投资，投资管理，商务信息咨区黄兴路
1.投资管理5月21305000询，物业管理，酒店管理，百货、否
2218号707
有限公司日珠宝金银饰品销售，停车场库经营，室
会务会展服务，展览展示服务，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：建筑装饰材料销售；物西安经济技业管理。（除依法须经批准的项目陕西长和
2004年术开发区凤外，凭营业执照依法自主开展经营
房地产开
2.11月308500城八路180活动）许可项目：房地产开发经营。否
发有限公日号长和国际（依法须经批准的项目，经相关部司
B 座 5 层 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
3.唐玖----否综上，上述房产出租方与发行人及其股东、董监高、实际控制人等不存在关联关系。
（三）补充说明11项租赁房屋尚未就租赁合同办理租赁登记备案手续的原因，出租方是否存在权属瑕疵；发行人是否可长期合法使用租赁房产根据表中所示，发行人及其分子公司存在10项租赁房屋尚未就租赁合同办理租赁登记备案手续，其中第8、10、11项房屋因未取得房产权利证书，存在权属瑕疵，暂时无法办理备案；上表第2、3、4、5、6、7、9项租赁房产因出租方或产权人配合办理意愿较低、产权人未在国内不方便办理或产权证尚未分割等原
8-3-173北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）因导致未能办理租赁备案。出租方就上述未办理租赁登记备案的物业均提供了权属证书及有权出租的证明文件，相关房产不存在权属瑕疵。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条和最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条的规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记
备案手续的；（三）合同成立在先的。发行人及其分子公司均已合法占有、使用租赁房屋。据此，上述租赁房产未办理租赁登记备案不影响相关租赁合同的效力，发行人及其分子公司有权按照租赁合同继续使用前述租赁房产。截至本补充法律意见出具之日，相关租赁合同均正常履行，且出租方均具备长期合作的意向以及续租意愿。因此，发行人及其分子公司可长期合法使用前述租赁房产。
（四）补充说明上述未获得权属证明房产及未办理租赁合同登记备案手续
的房产面积、占比以及对发行人生产经营的影响情况
发行人及其分子公司生产经营所使用的11处租赁房产的面积共计6059.17平方米，其中未取得产权证明文件的租赁房产面积为1275.65平方米，占比约为
21.05%；未办理登记备案的租赁房产面积为4883.37平方米，占比约为80.59%。
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其分子公司未因上述瑕疵租赁情况发生过任何纠纷或受到行政处罚，相关租赁合同均正常履行，发行人及其分子公司实际使用上述房屋未因此受到影响。相关租赁协议均约定一定的租赁年限，并允许双方经过协商对租赁协议进行续期。如果届时发行人及其分子公司希望继续承租该等房产，可与出租方积极沟通续租事宜，以保证生产经营的稳定和可持续性。
发行人及其分子公司上述未取得权属证书的房产的租赁用途主要为发行人及其分子公司经营办公场所。发行人及其分子公司经营场所主要为普通办公用途物业，经营工具主要为电脑及其他普通办公设备，对经营场所和经营工具没有特
8-3-174北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）殊要求，且所在城市均有足够的办公用途物业可供租赁，可替代性较强，若发生无法继续使用的情况，发行人及其分子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且整体搬迁难度较小，持续时间较短。
发行人实际控制人张小波、周小锋已出具《关于公司租赁房屋的承诺》：如
发行人及其分子公司因所承租房屋存在瑕疵被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，或承租房屋在租赁期内因未办理房屋租赁备案等原因，导致发行人或其分子公司遭受主管部门处罚或其他损失，并且出租方不给予赔偿、补偿的，其将无条件全额承担发行人及其分子公司因此发生的一切支出，且不会向发行人及其分子公司进行追偿。
综上，前述租赁物业的瑕疵情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（五）核查程序及核查结论
1.核查程序
本所律师主要核查过程如下：
（1）查阅发行人购置房产的商品房买卖合同、购置房产的不动产权证；
（2）查阅取得的发行人及其分子公司租赁房产的房屋租赁合同及房屋租赁备案凭证；
（3）核查出租方提供的不动产权证书、商品房预售合同等权属证明文件及
尚未取得权属证书部分房产履行的报建手续文件；通过企查查、企业信用信息公
示系统等查询上述房产出租方基本情况，并与发行人关联方进行对比分析；
（4）访谈发行人实际控制人，了解承租未办理产权证书房产的背景情况；
（5）查验了租赁房产出租人就该房产未取得产权证书、未办理租赁备案相关事宜出具的原因及关于合同履行情况稳定且可持续的说明；
（6）核查发行人实际控制人针对搬迁责任及房产瑕疵的解决措施出具的承诺函。
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2.核查结论经核查，本所律师认为：
（1）发行人拥有的房屋所有权均系通过购置方式取得，合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人在相关规定及合同的约束范围内享有相应权利；发行人报告期内使用该房产用于办公用途；
（2）发行人考虑到运营成本、工作效率及便利性，先后租赁3处未获得权
属证明房产用于日常办公，租赁行为具备合理性和必要性；上述部分租赁房产尚无已知的获取权属证明的计划，但上述房屋租赁合同履约状况良好，未发生过纠纷或争议，发行人可长期使用上述房产，目前不存在搬迁计划；房产出租方与发行人及其股东、董监高、实际控制人等不存在关联关系；
（3）发行人租赁的3处房产，因未取得房产权利证书，暂时无法办理备案；
发行人租赁的7处房产，因出租方或产权人配合办理意愿较低或产权人未在国内不方便办理等原因导致未能办理租赁备案，且相关房产不存在权属瑕疵。发行人及其分子公司可长期合法使用前述租赁房产。
（4）发行人租赁物业的瑕疵情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
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第三部分《第二轮审核问询函》问题回复更新
一、《第二轮审核问询函》问题1：关于主营业务
审核问询回复显示：
（1）房地产调控政策目的在于促使房地产行业持续稳定发展，进而为建筑
设计业务市场需求创造了稳定、合理、持续的增长空间。房地产调控政策使房地产企业集中度进一步提升，为发行人带来新的增长机遇。
（2）发行人凭借着全面的专业的设计能力、雄厚的人才力量、优良的服务水平，在西南区域建筑设计行业处于领先地位，在国内建筑设计行业也拥有较高的知名度。
（3）恒大地产为发行人2020年度第二大客户、2018年度第五大客户，同
时2020年6月末，发行人应收恒大商业承兑汇票2786.61万元。
请发行人：
（1）补充说明关于房地产行业宏观政策的目的及其影响的论述是否准确、谨慎，是否具有逻辑性；房地产行业长期调控对发行人未来项目承揽、业务经营、流动性、款项回收的具体影响；在招股说明书中客观、详实提示行业政策相关风险；
（2）结合行业发展趋势及核心竞争力补充说明主营业务具有成长性和可持
续性的内部、外部原因及相关依据；
（3）补充说明报告期各期对恒大、融创的销售收入，在手订单中恒大、融
创的金额及占比，各期发行人应收恒大、融创的商业承兑汇票及应收账款金额；
融创、恒大等房地产客户及其他区域性中小型房地产客户在业务经营、主要财
务指标、流动性等方面出现的不利变化具体情况，上述不利变化是否对发行人业务及持续经营能力构成重大不利影响；充分提示主要客户流动性状况变化引起的经营风险；
（4）补充说明与西南地区可比公司在相关业务领域的经营情况、市场地位、技术实力、资质、具备业务资质技术人员、衡量核心竞争力的关键业务数据、
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指标等方面的比较情况，量化分析相关竞争优劣势，客观说明在西南地区的市场定位及行业地位；
（5）结合宏观政策、主营业务、经营模式、技术水平、研发强度、成长性等因素，分析说明是否具有“三创四新”特征，是否符合创业板定位。
请保荐人、发行人律师、申报会计师对上述问题发表明确意见，并结合房地产行业相关政策对下游主要客户的影响情况，说明发行人持续经营能力是否发生重大不利变化。
回复：
一、补充说明关于房地产行业宏观政策的目的及其影响的论述是否准确、谨慎，是否具有逻辑性；房地产行业长期调控对发行人未来项目承揽、业务经营、流动性、款项回收的具体影响；在招股说明书中客观、详实提示行业政策相关风险
（一）关于房地产行业宏观政策的目的及其影响的论述是否准确、谨慎，是否具有逻辑性
1.关于房地产行业宏观政策的目的及影响
（1）近年来中央经济工作会议关于房地产行业主要内容时间关于房地产行业的主要内容
促进房地产市场平稳健康发展。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，综合运用
2016年12月
金融、土地、财税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础
14-16日
性制度和长效机制，既抑制房地产泡沫，又防止出现大起大落。
2017年12月加快建立多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度。会议提出要发展住房租赁市
18-20日场特别是长期租赁，完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制。
2018年12月要构建房地产市场健康发展长效机制，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城
19-21日施策、分类指导，夯实城市政府主体责任，完善住房市场体系和住房保障体系。
要加大城市困难群众住房保障工作，加强城市更新和存量住房改造提升，做好城镇老旧
2019年12月小区改造，大力发展租赁住房。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，全面落实
10-12日因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展。
2020年12月解决好大城市住房突出问题。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因地制宜、
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
16-18日多策并举，促进房地产市场平稳健康发展。要高度重视保障性租赁住房建设，加快完善
长租房政策，逐步使租购住房在享受公共服务上具有同等权利，规范发展长租房市场。
要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加强预期引导，探索新的发展模式，坚持
2021年12月
租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房
8-10日
者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。
（2）近年来政府工作报告关于房地产行业主要内容时间关于房地产行业的主要内容
坚持住房的居住属性，落实地方政府主体责任，加快建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，健全购租并举的住房制度，以市场为主满足多层次需求，以政府为
2017年
主提供基本保障。加强房地产市场分类调控，房价上涨压力大的城市要合理增加住宅用地，规范开发、销售、中介等行为，遏制热点城市房价过快上涨。
坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，落实地方主体责任，继续实行差别化调控，建立健全长效机制，促进房地产市场平稳健康发展。支持居民自住购房需求，培育住房
2018年
租赁市场，发展共有产权住房。加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让广大人民群众早日实现安居宜居。
更好解决群众住房问题，落实城市主体责任，改革完善住房市场体系和保障体系，促进
2019年
房地产市场平稳健康发展。
2020年坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策，促进房地产市场平稳健康发展。
坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，稳地价、稳房价、稳预期。解决好大城市住房突出问题，通过增加土地供应、安排专项资金、集中建设等办法，切实增加保障性租
2021年
赁住房和共有产权住房供给，规范发展长租房市场，降低租赁住房税费负担，尽最大努力帮助新市民、青年人等缓解住房困难。
（3）其他关于房地产行业的相关政策或会议要求时间名称关于房地产行业的主要内容
进一步落实房地产长效机制，实施好房地产金融审慎管理制度，
2020年8住建部、央行召开重点房
增强房地产企业融资的市场化、规则化和透明度；形成重点房地月地产企业座谈会
产企业资金监测和融资管理规则（“三道红线”融资新规）《关于建立银行业金融机根据银行业金融机构的资产规模、机构类型等因素，分档设定房
2020年
构房地产贷款集中度管理地产集中管理要求，鼓励房地产企业从高周转高杠杆模式向长期
12月制度的通知》经营模式转变。
各地采取有效措施引导住宅用地市场理性竞争，重点城市要合理
2021年2
自然资源部组织召开会议安排招拍挂出让住宅用地时序，即集中发布出让公告、集中组织月
出让活动，原则上重点城市全年住宅用地集中出让不超过三次。
实施房地产市场平稳健康发展长效机制，促进房地产与实体经济《中华人民共和国国民经均衡发展。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立
2021年3济和社会发展第十四个五多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让全体人民住
月年规划和2035年远景目标有所居、职住平衡。坚持因地制宜、多策并举，夯实城市政府主纲要》体责任，稳定地价、房价和预期。建立住房和土地联动机制，加强房地产金融调控，发挥住房税收调节作用，支持合理自住需求，
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）遏制投资投机性需求。
2021年9中国人民银行货币政策委
维护房地产市场的健康发展，维护住房消费者的合法权益。
月员会2021年第三季度例会
会议强调，金融部门要认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，围绕稳地价、稳房价、稳预期目标，准确把握和执行好房地产金融审慎管理制度，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，坚
2021年9央行、银保监会联合召开
持不将房地产作为短期刺激经济的手段，持续落实好房地产长效月房地产金融工作座谈会机制，加快完善住房租赁金融政策体系。会议要求，金融机构要按照法治化、市场化原则，配合相关部门和地方政府共同维护房地产市场的平稳健康发展，维护住房消费者合法权益。
部分金融机构对于30家试点房地产企业“三线四档”融资管理规则
存在一些误解，一定程度上造成了一些企业资金链紧绷。央行、
2021年2021年第三季度金融统计
银保监会已于9月底召开房地产金融工作座谈会，指导主要银行
10月数据新闻发布会
准确把握和执行好房地产金融审慎管理制度，保持房地产信贷平稳有序投放，维护房地产市场平稳健康发展。
2021年2022年中国人民银行工作稳妥实施好房地产金融审慎管理制度，更好满足购房者合理住房
12月会议需求，促进房地产业良性循环和健康发展。
指导银行业金融机构准确把握和执行房地产金融审慎管理制度，保持房地产信贷平稳有序投放，满足房地产市场合理融资需求。
坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，按照探索新发展模式
2022年12021年金融统计数据新闻的要求，全面落实房地产长效机制，保持房地产金融政策连续性、月发布会
一致性、稳定性，稳妥实施好房地产金融审慎管理制度，加大住房租赁金融支持力度，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。
（4）综述*从上述我国关于房地产行业政策来看，对于房地产行业始终坚持“房子是用来住的、不是用来炒”的定位，坚持不将房地产作为短期刺激经济的手段，加快建立房地产长效机制，防范化解房地产“灰犀牛”风险，维护房地产市场平稳健康发展。尤其是央行在2021年9月和10月的座谈会和新闻发布会中指出部分金融机构对于30家试点房地产企业“三线四档”融资管理规则存在一些误解，一定程度上造成了一些企业资金链紧绷，提出金融机构要按照法治化、市场化原则，配合相关部门和地方政府共同维护房地产市场的平稳健康发展，维护住房消费者合法权益。因此房地产调控政策的目的仍在于促使房地产行业持续稳定发展。
2021年12月的2022年中国人民银行工作会议中再次指出要稳妥实施好房地产
金融审慎管理制度，更好满足购房者合理住房需求，促进房地产业良性循环和健康发展。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
*房地产开发企业作为建筑设计行业的主要需求方，建筑设计行业发展受房地产行业发展影响较大。而房地产行业调控政策的实施将促使房地产行业最终实现持续、稳定、健康发展，进而亦为建筑设计业务市场需求创造稳定、合理、持续的增长空间。
2.关于房地产调控政策对行业集中度的影响
在房地产宏观调控的背景下，房地产行业进入新的整合期，如2021年2月的土地集中出让机制的推出，尤其是该机制中的土地出让节奏的集中，要求房地产开发企业为获取足够的土地储备则需在短期内拿出更多资金参与土地竞拍，对房地产企业的经营管理和资金使用能力提出了更高的要求，进一步加速了房地产行业的马太效应，使得行业内资本实力较强、具有品牌影响力的大中型房地产企业的销售规模及集中度进一步提升，房地产企业规模分化格局持续加大。
根据克而瑞研究中心的研究报告，2018年至2020年，销售前十名企业合计的市场占有率分别为21.3%、26.3%和26.3%；销售前三十名企业合计的市场占
有率分别为35.1%、43.8%和44.6%；销售前五十名企业合计的市场占有率分别
为43.3%、42.9%和54.6%，行业集中度持续提升。
房地产行业集中度的提升势必促进建筑设计行业集中度的提升，品牌开发商对设计公司的设计品质、交付能力和服务水平的要求更高，与品牌开发商的合作壁垒亦将持续提升，进而促使建筑设计行业也将逐步向优势企业集中。因此房地产行业集中度的提升为优秀的建筑设计企业带来了新的增长机遇。
综上，发行人关于房地产行业宏观政策的目的及其影响的论述准确、谨慎，具有逻辑性。
（二）房地产行业长期调控对发行人未来项目承揽、业务经营、流动性、款项回收的具体影响
1.房地产宏观调控政策对房地产客户的影响近年来，我国政府始终坚持着“房住不炒”政策导向，为促使房地产行业平稳健康发展，加快建立房地产长效管理机制，出台了一系列的调控政策，尤其是自2020年以来，我国房地产相关调控政策较以前年度有所加强。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
（1）“三道红线”政策
2020年8月，住建部、央行召开重点房地产企业座谈会，形成重点房地产
企业资金监测和融资管理规则，设置“三道红线”控制房地产企业有息债务的增长，通过控制房地产企业有息负债规模增长速度，对地产行业融资供给进行结构性调控，导致部分房地产开发企业的融资难度增加。未来部分房地产开发企业可能调整长期经营部署，在短期内保持稳健的经营策略，降低投资需求。但部分资金实力较强，触及红线条数较少或未触及红线的大型房地产商则仍有可能扩大融资规模，温和扩张。
（2）“贷款集中度”政策2020年12月，央行、银保监会公布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，分档设置房地产贷款余额占比和个人住房贷款余额占比两个上限，从资金供给端进一步限制，降低了房地产开发企业的融资能力。
（3）“土地集中出让”政策
2021年2月，自然资源部组织召开会议，要求各地采取有效措施引导住宅
用地市场理性竞争，重点城市要合理安排招拍挂出让住宅用地时序，即集中发布出让公告、集中组织出让活动，原则上重点城市全年住宅用地集中出让不超过三次。从土地供给端对政府土地出让节奏和房地产开发企业的拿地行为进行限制，使房地产开发企业集中释放资金、需同时支付多处地块的保证金，客观上会加剧房地产开发企业的现金流压力。
综上，受上述房地产调控政策的影响，房地产开发企业的融资成本上升、融资渠道受限，使得部分房地产开发企业在短期内保持稳健的经营策略，降低投资需求；部分房地产开发企业会出现暂时性资金紧张和流动性紧张的情形，对于上游供应商的付款及时性有所降低。
2.房地产宏观调控政策对发行人的影响
报告期内，发行人下游房地产客户收入占比较高，是发行人收入的主要来源，受房地产宏观调控政策的影响，对发行人未来项目承揽、业务经营、流动性、款项回收的影响分析如下：
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（1）对发行人项目承揽、业务经营的影响
*受下游房地产行业短期内投资需求降低的影响，房地产开发企业短期内项目的开工数量会有所降低，开发进度会有所延缓，进而导致对建筑设计的需求减少，致使发行人短期内项目承揽过程中将面临的市场竞争加剧。发行人将持续提升设计水平，提高设计效率，完善多形式、多业态的建筑设计能力，增强产品市场竞争力，以更好的服务满足客户诉求，保证项目的接洽量及质量，实现经营的稳健发展。
*相关房地产宏观调控政策的推出，在短期内加速了房地产行业的整合进度，加速了行业出清，大型优质的房地产开发企业特别是排名靠前资金实力较为雄厚的房地产开发企业将继续保持稳定发展，市场份额稳中有升。因此发行人将不断优化公司客户结构，加强对优质的、发展战略稳健的规模房地产企业客户的拓展，深度挖掘相关客户全方位需求进而达成稳定的战略合作。
*为积极应对短期内行业市场需求下降，发行人将现有客户群体由单一的地产商群体逐渐丰富为地产商、各级政府及公共机构等多元化群体，专注的业务领域由房地产行业拓展到房地产、市政、公共设施等领域，通过丰富业态和客户群体，降低房地产行业的影响，保持未来业务的可持续性增长。
（2）对发行人流动性、款项回收的影响
在房地产调控政策影响下，部分房地产开发企业出现暂时性资金紧张和流动性紧张的情形，对于上游供应商的付款及时性有所降低，部分企业采用包括供应链融资、票据、以房抵款等多种方式向上游供应商予以结算，短期内对发行人销售回款造成一定影响，亦会使得未来发行人应收账款和应收票据余额较前期呈上升的态势。发行人在流动性和款项回收方面，将更为密切关注客户经营动态，对存在资金流动性压力的客户重点关注，制定专项的督促回款计划，严格商业承兑汇票的收取条件，对内部信用评级大幅下降或延期付款达到发行人内部风险警戒线标准的客户，控制与之开展新业务。
（三）在招股说明书中客观、详实提示行业政策相关风险
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发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第四节风险因素”之“三、经营风险”
中补充披露如下：
“（六）房地产调控政策引致的风险公司所属的建筑设计行业与房地产行业密切相关。报告期内，发行人客户主要为房地产开发企业，且主营业务中居住建筑设计业务收入占比较高。近年来，国家采用金融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行调控，使得房地产开发企业经营受到影响，进而将上述不利影响传导至发行人所属的建筑设计行业，从而对发行人业务发展形成压力。尤其是自2020年以来，我国房地产相关调控政策较以前年度有所加强。2020年8月，住建部、央行召开重点房地产企业座谈会，形成重点房地产企业资金监测和融资管理规则，设置“三道红线”控制房地产企业有息债务的增长，通过控制房地产企业有息负债规模增长速度，对地产行业融资供给进行结构性调控，导致部分房地产开发企业的融资难度增加；2020年12月，央行、银保监会公布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，分档设置房地产贷款余额占比和个人住房贷款余额占比两个上限，从资金供给端进一步限制，降低了房地产开发企业的融资能力并鼓励房地产开发企业从高周转高杠杆经营模式向长期经营模式转变；2021年2月，自然资源部组织召开会议，要求各地采取有效措施引导住宅用地市场理性竞争，重点城市要合理安排招拍挂出让住宅用地时序，即集中发布出让公告、集中组织出让活动，原则上重点城市全年住宅用地集中出让不超过三次。从土地供给端对政府土地出让节奏和房地产开发企业的拿地行为进行限制，使房地产开发企业集中释放资金、需同时支付多处地块的保证金，客观上会加剧房地产开发企业的现金流压力。
相关调控政策的推出，在短期内加速了房地产行业的整合进度，加速了行业出清，使得房地产开发企业在短期内保持稳健的经营策略，降低投资需求。受下游房地产行业短期内投资需求降低的影响，发行人在短期内将面临市场竞争加剧的风险，进而影响发行人的经营业绩。如受宏观调控政策影响，房地产开发企业短期内受限于资金制约，项目开工或开发进度延缓，进而导致对建筑设计需求减少，致使公司营业收入增幅下降；房地产行业需求减少导致公司所属的建筑设计
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行业市场竞争的加剧，致使公司因市场竞争降低价格而导致经营利润率下降；房地产开发企业受宏观调控政策影响，融资难度、融资成本均明显升高，项目销售下滑使得回款能力下降，上述情形均导致房地产开发企业支付能力下降，给公司带来应收账款回款周期延长、发生坏账损失等经营风险。”二、结合行业发展趋势及核心竞争力补充说明主营业务具有成长性和可持
续性的内部、外部原因及相关依据
（一）主营业务具有成长性和可持续性的外部原因
1.国民经济的快速增长和城镇化水平的不断提升支撑发行人稳定发展
自2005年以来，我国国民经济一直保持较快的速度增长，2005年至2019年间，国内生产总值持续增长，增速均在5.7%以上，2020年全年国内生产总值
1015986亿元，比上年增长2.3%。2021年初步核算的全年国内生产总值1143670亿元，较2020年增长8.1%。国民经济的稳定增长与固定资产投资规模的不断扩大带动了基础设施建设、公共建筑投资、房地产开发等建设需求，促进了建筑业与房地产行业的不断发展，从而为建筑设计行业的发展提供了广阔的市场空间。
目前，我国正处于城镇化的快速发展期，与发达国家相比，我国城镇化率仍处于相对较低水平。城镇化率的不断提升，直接推动了建筑业的快速发展，也给建筑设计行业带来广阔的发展机会。根据国家统计局数据，我国城镇化率由2011年的51.27%提升至2021年的64.72%，但仍明显低于发达国家80%的平均水平。
持续的城镇化进程以及区域间城镇化差异将为建筑行业发展提供广阔的市场空间，进而形成对建筑设计服务的广泛需求。
同时受益于国家新型城镇化战略的提出，我国城镇化水平的“量”与“质”快速提升。一方面，城市新增人口增加带来的住房需求将有力促进房地产住宅投资规模的增长，进而为住宅领域建筑设计行业发展提供基础市场需求保障；另一方面，包括老旧小区、街区改造在内的城市更新需求，以及与城市房地产住宅配套的城市基础设施及公共服务设施建设需求随之增加，进而为相应领域的公共建筑设计业务市场需求提供了有力支撑。
8-3-185北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司
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我国国民经济的快速增长和城镇化水平的不断提升，为建筑设计行业的发展提供了广阔的市场空间，并形成对建筑设计服务广泛的市场需求，从而为发行人主营业务的可持续成长提供了保障。
2.成渝地区双城经济圈的建设为发行人注入潜在发展动力
发行人基于业务发展战略和发展规划，在业务快速发展期间，坚持立足于西南，逐步辐射全国的发展战略。报告期内，随着西南区域国民经济快速发展和固定资产投资规模的逐步扩大，发行人经营业绩亦呈快速发展趋势。2020年1月，在中央财经委员会第六次会议上，习近平总书记发表重要讲话，专题部署成渝地区双城经济圈建设，将其上升为国家战略。2021年10月20日，中共中央、国务院印发了《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，明确提出将成渝地区双城经济圈建设成为具有全国影响力的重要经济中心、科技创新中心、改革开放新高地、
高品质生活宜居地。到2025年，双城引领的空间格局初步形成，大中小城市和小城镇优势互补、分工合理、良性互动、协调发展的城镇格局初步形成，常住人口城镇化率达到66%左右。
在一系列配套政策驱动下，成渝地区的固定资产投资规模将快速增长，城镇化水平将持续提升，并将带动区域范围内建设项目规模的快速增长。发行人总部位于成都，在西南区域建筑设计行业处于领先地位，随着成渝地区双城经济圈的快速建设，区域经济的快速发展，建设项目的逐步增多，将为发行人的可持续发展注入潜在发展动力。
3.旧城改造、城市更新和租赁住房的发展将赋予发行人更多发展机遇
随着新型城镇化的深入，城市人口不断增加，多样性住房要求大幅提高。在国家政策层面，亦在不断强调完善住房租赁市场和做好城市更新及旧城改造，发展建筑新业态、新形式进而满足群众多样化的住房需求，如：2020年7月国务院办公厅印发《国务院办公厅关于全面推进城镇老旧小区改造工作的指导意见》，要求结合各地实际，力争基本完成2000年底前建成的需改造城镇老旧小区改造任务；2020年“十四五”规划亦提出，有效增加保障性住房供给，完善土地出让收入分配机制，探索支持利用集体建设用地按照规划建设租赁住房，完善长租房政策，扩大保障性租赁住房供给。我国房地产业已告别爆发性增长时期，原有
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
的房地产业务将长期保持温和增长的态势。在此背景下，以租赁住房、城市更新、旧城改造等为代表的新型城市建筑形式、建筑业态不断涌现，成为房地产行业重要的新增长点，从而为建筑设计行业的市场需求提供新的增长极，为发行人未来的可持续发展赋予更多发展机遇。
4.改善性住房需求持续提升为发行人提供持续助力
随着国民经济的快速发展、居民生活水平的逐步提高，2021年国内居民人均可支配收入35128元，同比名义增长9.1%，我国居民消费需求持续增长促进了消费结构加快升级。住房是居民重要的消费领域，也是居民消费升级的重要组成部分。首先，居民出于对居住环境及居住条件改善的需要，对于住房品质要求不断提升，实现从“有房住”到“住好房”的过渡，从而使商品房替换及中高端住宅的市场需求稳定增长。其次，居民住房需求向基础设施完善，生活配套水平高的区域集中，催生了城市基础设施及公共服务设施建设需求的同步提升。在改善居住环境需求及住房消费能力增强的双重驱动下，我国居民住房消费面临全面升级，不仅将带动中高端住宅市场需求的稳定增长，而且还将带动包括商业建筑、办公建筑、商业综合体、科教文卫建筑等在内的公共建筑市场需求的持续增加，从而为建筑行业发展创造直接的需求来源，进而推动建筑设计行业的持续增长，亦为发行人主营业务的可持续成长提供了保障。
（二）主营业务具有成长性和可持续性的内部原因
1.品牌和客户优势为发行人可持续发展奠定了坚实基础
经过多年积累与公司设计人员能力的不断提升，公司已逐步成长为西南地区知名的建筑设计服务商，完成了一批类型广泛、风格多样的建筑设计项目案例，在业内积累了良好的品牌声誉和市场影响力。同时公司凭借现代的设计理念、优秀的设计能力、专业的服务态度与许多客户建立了长期、稳定、互相信任的合作关系，拥有了一大批稳定、优质的客户资源，为公司的发展奠定了稳定的客户基础。
2.结构完善、高素质的设计团队保障了发行人主营业务稳定增长
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建筑设计行业属于典型的技术与智力密集型行业，在开展建筑设计工作时，总监设计师或资深设计师等级别较高、经验丰富的员工主要负责重点、难点的设
计工作及与客户的沟通环节等关键核心事项，2019年至2021年，发行人总监级、资深级设计师平均人数占比分别为16.77%、18.24%、18.90%，呈逐年上升趋势，高素质设计人才数量和质量的增长为发行人保证设计成果输出质量和获取优质
订单从而实现业务稳定增长提供了保障。同时，公司形成了一套完善、系统的人才培养计划，吸引和凝聚一批优秀创意人才，2019年至2021年发行人本科及以上学历设计人员占比为87.95%、88.60%和88.92%。发行人通过构建一支技术实力较强、结构完善、梯队合理的高素质设计和管理团队，形成公司核心竞争力，为发行人主营业务的持续稳定增长提供了支撑。
3.服务网络优势为发行人主营业务增长提供了新的市场空间
公司已经建立“总部—区域分公司”一体化的经营管理模式，构建了以西南为中心，布局全国的市场格局。公司通过全国性服务网络的布局，可以更有效地匹配客户全国化布局的战略，进一步提升合作的关系和紧密度，同时通过属地化的经营能够更迅速解决客户项目的技术问题，促进客户项目的有效推进，增强客户的信任和满意度，从而形成一定的服务网络优势。报告期内，发行人在四川省外分别实现主营业务收入15441.88万元、17727.87万元和17771.34万元，随着各分子公司的设计作品得到更多区域客户的认可及好评，公司在全国范围内的服务网络优势逐步体现，为发行人主营业务持续稳定增长提供了新的市场空间。
三、补充说明报告期各期对恒大、融创的销售收入，在手订单中恒大、融
创的金额及占比，各期发行人应收恒大、融创的商业承兑汇票及应收账款金额；
融创、恒大等房地产客户及其他区域性中小型房地产客户在业务经营、主要财
务指标、流动性等方面出现的不利变化具体情况，上述不利变化是否对发行人业务及持续经营能力构成重大不利影响；充分提示主要客户流动性状况变化引起的经营风险
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（一）补充说明报告期各期对恒大、融创的销售收入，在手订单中恒大、融
创的金额及占比，各期发行人应收恒大、融创的商业承兑汇票及应收账款金额及在业务经营、主要财务指标、流动性等方面出现的不利变化具体情况
1.融创相关情况
（1）报告期各期对融创的销售收入、在手订单、应收账款余额及商业承兑
汇票的相关情况如下：
单位：万元
类别2021年/2021.12.312020年/2020.12.312019年/2019.12.31
销售收入6469.323795.556510.63
在手订单金额7413.386994.575401.88
在手订单占比10.28%9.27%9.90%
应收账款余额4987.381182.341940.43应收商业承兑汇票余
2465.702946.703579.86
额
（2）融创在业务经营、主要财务指标、流动性等方面情况
根据融创2022年1月的公告信息，2021年全年，融创实现合同销售额5973.6亿元，同比增长4%，实现归属于融创的权益合同销售金额约人民币3615.7亿元。
根据克而瑞地产研究中心的研究报告，融创全年业绩位列全口径销售榜第三，仅次于碧桂园和万科。
2021年融创资本结构进一步改善，“三道红线”指标持续向好，相应指标进
一步降低，根据融创半年报数据，仅一条指标踩线。同时融创信用状况未发生不利变化，评级维持稳定。
2021年11月和2022年1月，融创已完成两次配股事项，分别融资50.9亿
港元和45.2亿港元。同时融创亦计划通过资产、股权的出售等方式保证流动性的充裕。根据公开信息，其在业务经营、主要财务指标、流动性等方面不存在出现不利变化的情况。
2.恒大相关情况
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（1）报告期各期对恒大的销售收入、在手订单、应收账款余额及商业承兑
汇票的相关情况如下：
单位：万元
类别2021年/2021.12.312020年/2020.12.312019年/2019.12.31
销售收入531.373067.19731.56
在手订单金额6421.763025.843458.66
在手订单占比8.91%4.01%6.34%
应收账款余额2117.271092.85339.61应收商业承兑汇票余
1111.922453.82387.93
额
（2）恒大在业务经营、主要财务指标、流动性等方面情况
根据公开信息，发行人主要客户中恒大存在流动性紧张、偿债能力降低的情形。受恒大流动性风险加剧的影响，为积极应对恒大集团资金紧张问题带来的风险，同时防止风险进一步扩大，发行人于2021年9月下旬起暂停与恒大新的业务合作。并本着谨慎性原则，发行人已对恒大截至2021年12月31日尚未收回的应收款项执行如下坏账准备计提政策，即“截至2021年12月31日，除以房抵设计费相关的应收款项公司按照账龄计提坏账准备外，其余应收款项公司对其单项全额计提坏账准备”。其中截至2021年12月31日，发行人对恒大的应收款项余额合计为3229.19万元，已全额计提坏账准备的应收款项余额为2856.40万元，按账龄计提坏账准备的应收款项余额为372.79万元，已计提坏账准备102.50万元。同时鉴于恒大目前流动性紧张的情况，自2021年7月1日起，由于发行人对恒大相关业务的经济利益流入存在不确定性，将不再根据合同约定的对应履约阶段金额确认收入。即2021年下半年起，发行人对恒大相关项目在完成合同约定的阶段性履约义务后按收到的现金金额确认收入。
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（二）融创、恒大等房地产客户及其他区域性中小型房地产客户在业务经营、主要财务指标、流动性等方面出现的不利变化具体情况，上述不利变化是否对发行人业务及持续经营能力构成重大不利影响。
报告期内，发行人主要客户为融创、恒大、诺仕达、领地、丽彩实业、北大资源、德商、鑫苑、海成集团等，上述客户的业务经营、主要财务指标、流动性等方面变化情况如下：
1.主要客户业务经营、信用状况变化情况
序号客户名称业务规模（亿元）信用状况及变化情况
2019年：由联合信用评级有限公司评
定的信用评级为 AAA
2019年：5556.30
2020年：由联合信用评级有限公司评
1融创2020年：5750.00
定的信用评级为 AAA
2021年：5976.00
2021年：由中诚信国际信用评级有限
责任公司评定的信用评级为 AAA
2019年：由中诚信证券评估有限公司
评定的信用评级为 AAA
2019年：6080.00
2020年：由中诚信国际信用评级有限
2恒大2020年：7035.00
责任公司评定的信用评级为 AAA
2021年：4400.30
2021年：由中诚信国际信用评级有限
责任公司评定的信用评级为 B
2019年：217.80
3北大资源-
2020年：90.85
4诺仕达2020年房地产销售规模约40.84亿元-
2020年：250.10
5德商-
2021年：148.70
2019年：由联合信用评级有限公司评
定的信用评级为 AA
2019年：232.40
2020年：由联合信用评级有限公司评
6鑫苑2020年：226.00
定的信用评级为 AA
2021年：240.30
2021年：由联合资信评估股份有限公
司评定的信用评级为 AA
2019年：247.30
7领地2020年：264.00-
2021年：251.20
丽彩
8平均每年房地产销售规模约70.00亿元-
实业
9海成集团2020年销售规模约100亿元-
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）注：上述主要客户业务规模数据来源于克而瑞地产研究中心2019-2021年《中国房地产销售 TOP200 排行榜》统计的操盘金额，部分主要客户暂无公开业务规模数据系通过走访确认。
2.主要客户流动性状况及主要财务指标
发行人主要客户目前的流动性状况及截至2021年6月30日的主要财务指标
情况如下：
“三道现金短红线”序号客户名称流动性状况流动比率资产负债率债比分档情况
1融创正常1.2182.72%1.11黄色
2恒大紧张1.2482.71%0.36橙色
北大
3正常0.91104.63%0.10红色
资源
4诺仕达正常----
5德商正常----
6鑫苑正常1.3084.91%1.43黄色
7领地正常1.2685.89%1.48黄色
丽彩
8正常----
实业海成
9正常----
集团
注1：公司其他主要客户诺仕达、德商、丽彩、海成集团未公开披露其财务数据情况；
注 2：上表相关数据来源于 Wind、相关地产公司披露的 2021 年半年报、券商研究报告及其他公开信息；
注3：流动性状况主要根据公开市场信息和与发行人业务开展及回款情况综合判断。
3.主要客户出现的不利变化情况及对发行人的影响
（1）恒大相关情况及其影响
关于恒大的相关情况详见本补充法律意见“问题1.关于主营业务”之“三、
（一）补充说明报告期各期对恒大、融创的销售收入，在手订单中恒大、融创的
金额及占比，各期发行人应收恒大、融创的商业承兑汇票及应收账款金额在业务经营、主要财务指标、流动性等方面出现的不利变化具体情况”。
（2）其他主要客户相关情况及其影响
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*北大资源情况及影响
根据北大资源披露的公告及公开信息，因北大资源股东北大方正集团有限公司无力清偿债务，其债权人向法院提请重整北大方正集团有限公司；2021年4月30日，珠海华发集团有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司及深圳市深超科技投资有限公司与北大方正集团有限公司管理人、北大方正集团有限公
司、方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司及北大资源集团有限公司订立重整投资协议；北京市第一中级人民法
院已裁定批准重整计划。2022年1月30日，根据公开信息，中国银行保险监督管理委员会做出正式批复，同意平安人寿提出的重大股权投资新方正集团的申请，目前相关重整正在进行中。报告期内，发行人与北大资源的业务均正常履行，报告期内累计确认收入（含税）4450.02万元，报告期内累计回款3987.28万元，累计回款占收入比为89.60%，整体回款情况良好，较公司其他客户不存在显著差异，未对发行人经营造成重大不利影响。
*鑫苑情况及影响
鑫苑在报告期内存在票据逾期的情形，逾期票据金额为28.39万元，主要系受项目公司资金监管审批影响。截至2021年12月31日，上述票据已兑付。鑫苑逾期票据金额较小且除上述情形外，不存在其他不利影响的情形，报告期内，发行人对鑫苑累计确认收入（含税）1277.42万元，累计回款852.68万元，累计回款占收入比为66.75%，主要系报告期前2018年预收款金额较高所致。考虑上述影响因素后，鑫苑整体回款情况良好，不会对发行人经营造成重大不利影响。
综上，除上述情况外，发行人其他主要客户在业务经营、主要财务指标、流动性等方面未出现不利变化。
（三）充分提示主要客户流动性状况变化引起的经营风险
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第四节风险因素”之“三、经营风险”中补充披露如下：
“（七）主要客户流动性变化引致的经营风险
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受国家政策、宏观调控或经营不善等因素影响，公司部分客户会存在流动性紧张的情形，从而导致其出现支付能力或意愿下降的情况，进而对公司的经营状况造成不利影响。公司主要客户恒大出现流动性紧张危机，虽然相关政府部门通过集中管辖、监管约谈等方式化解恒大债务风险，并且恒大正通过多种途径积极筹措资金，缓解资金压力，但截至本招股说明书签署日，恒大流动性紧张的情况未得到实质缓解。
本着谨慎性原则，发行人已对恒大截至2021年12月31日尚未收回的应收款项执行如下坏账准备计提政策，即“截至2021年12月31日，除以房抵设计费相关的应收款项公司按照账龄计提坏账准备外，其余应收款项公司对其单项全额计提坏账准备”。截至2021年12月31日，发行人对恒大的应收款项余额合计为
3229.19万元，其中已全额计提坏账准备的应收款项余额为2856.40万元，按账
龄计提坏账准备的应收款项余额为372.79万元。
同时，公司其他房地产客户亦可能存在因国家政策变化等因素导致流动性出现问题，进而对公司经营造成不利影响。”四、补充说明与西南地区可比公司在相关业务领域的经营情况、市场地位、
技术实力、资质、具备业务资质技术人员、衡量核心竞争力的关键业务数据、
指标等方面的比较情况，量化分析相关竞争优劣势，客观说明在西南地区的市场定位及行业地位
（一）西南地区可比公司在相关业务领域的经营情况及比较分析
公司在西南区域的主要竞争对手为成都基准方中建筑设计股份有限公司、洲
宇设计集团股份有限公司、上海天华建筑设计有限公司、中衡卓创国际工程设计
有限公司、筑博设计股份有限公司、中国建筑西南设计研究院有限公司。
中国建筑西南设计研究院有限公司系西南区域大型的国有设计企业，是中国同行业中成立时间最早、专业最全、规模最大的国有甲级建筑设计院之一；成都基准方中建筑设计股份有限公司系全国一流的大型综合建筑设计服务企业。上述两家公司经营规模较大，发行人与其相比经营规模存在较大差距。
发行人与西南地区其他可比公司的营业收入、净利润对比情况如下：
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单位：万元营业收入净利润
2021年度2020年度2019年度2021年度2020年度2019年度
筑博设计-96023.1592415.03-13840.6514263.96
洲宇集团-69294.4653654.96-9792.251234.10中衡卓创国际工
-37698.7349782.69-5227.927377.85程设计有限公司
发行人41342.7439222.0335051.507473.396957.855197.26
注1：上海天华建筑设计有限公司未公开披露其财务数据，因此无法比较其业务经营情况；
注2：数据来源于相关公司年报、招股说明书等，由于相关公司未披露2021年年报故无2021年数据；注3：2019年至2020年，筑博设计股份有限公司西南区域业务收入分别为
17451.61万元和17260.18万元。
根据上表，发行人目前的经营规模总体上小于西南地区其他可比公司，但发行人盈利能力已超越部分可比公司。未来发行人将通过进一步提升技术能力，提升品牌影响力，提高信息化管理水平，扩大业务覆盖区域，促进发行人的持续、稳定发展。目前发行人在西南地区已具有较强的竞争力。
（二）西南地区可比公司在相关业务领域的市场地位、技术实力及比较分析公司名称市场地位技术实力
中国建筑西南设计研究中国同行业中成立时间最早、专业最全、
院有限公司规模最大的国有甲级建筑设计院之一成立时间较长、技术积累深厚、
成都基准方中建筑设计人才优势、技术优势明显全国一流的大型综合建筑设计服务企业股份有限公司
洲宇集团、上海天华建筑
技术实力较强、技术团队人员
设计有限公司、中衡卓创西南地区建筑设计行业具有较高知名度的
结构及梯队合理、具有良好的
国际工程设计有限公司、行业领先企业品牌影响力筑博设计
发行人属于西南地区建筑设计行业具有较高知名度的行业领先企业，在西南地区具有良好的品牌影响力和较强的技术实力。
（三）西南地区可比公司资质和具备业务资质技术人员情况及比较分析发行人在业务资质和注册资质人员方面与西南地区可比公司的对比情况如
下：
公司名称业务资质注册资质人员情况
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）公司名称业务资质注册资质人员情况
工程设计建筑行业（建筑工程）
一级注册建筑师116名、一级注册结构工程师29名、
甲级资质、市政行业给水工程筑博设计二级注册建筑师11名、注册公用设备工程师（给水专业乙级资质、风景园林工程
排水）11名，其他26名专项乙级资质等
工程设计建筑行业（建筑工程）
成都基准方中建一级注册建筑师103名、一级注册结构工程师91名、
甲级资质、工程设计风景园林筑设计股份有限二级注册建筑师25名、注册公用设备工程师（给水工程专项甲级资质、建筑工程公司排水）22名、其他69名施工总承包一级资质
一级注册建筑师21名，一级注册结构工程师16名，工程设计建筑行业（建筑工程）洲宇集团二级注册建筑师8名，注册公用设备工程师（暖通空甲级资质
调）5名，其他7名工程设计风景园林工程专项甲一级注册建筑师143名，一级注册结构工程师71名，上海天华建筑设级资质，工程设计建筑行业（建注册公用设备工程师（暖通空调）21名，注册公用计有限公司筑工程）甲级资质设备工程师（给水排水）19名，其他32名工程设计建筑行业（建筑工程）一级注册建筑师20名，一级注册结构工程师11名，中衡卓创国际工
甲级资质、建筑工程施工总承二级注册建造师8名、二级注册建筑师3名，其他程设计有限公司包三级等13名工程设计市政行业桥梁工程专
业甲级资质，工程设计市政行中国建筑西南设一级注册建筑师297名、一级注册结构工程师213名、业轨道交通工程专业甲级资
计研究院有限公注册公用设备工程师（暖通空调）98名、注册电气质，工程设计建筑行业（建筑司工程师（供配电）77名、其他226名
工程）甲级，建筑工程施工总承包一级资质等
一级注册结构工程师9名、一级注册建筑师11名、
工程设计建筑行业（建筑工程）注册公用设备工程师（给水排水）2名、注册公用设发行人
甲级资质备工程师（暖通空调）2名、注册电气工程师（供配电）2名、其他7名
注1：上述同行业可比公司、竞争对手公司的主营业务、业务资质、注册资质人员情况
信息来源于各公司招股说明书、定期报告、官方网站、wind 资讯以及截至 2021 年 12 月 31日全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/home）。
在业务资质和注册资质人员方面，发行人与洲宇集团相近，与其他西南地区可比公司差异较大，主要原因系各公司之间主营业务覆盖的范围及业务领域不同，需具备的资质类型不同，不同资质类型对于从业人员专业背景及相关专业资质人员数量要求亦不同。公司目前拥有的建筑行业（建筑工程）甲级资质足以覆盖相关工程建设项目的主要咨询和设计环节；公司从业人员专业结构合理，专业人才数量足以支撑业务发展。
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（四）西南地区可比公司衡量核心竞争力的关键业务数据、指标及比较分析扣除非经常性损益后的销售净利润营业收入增长率2020年末本科及以名称率上人员占比
2020年度较2019年度2020年2019年
筑博设计3.90%8.27%10.69%89.36%
洲宇集团29.15%15.73%17.40%90.16%
发行人11.90%19.31%14.80%86.44%
注：部分西南地区可比公司无公开披露的上述数据，故选择筑博设计和洲宇集团进行对比。上述公司尚未披露2021年年报，故无2021年可比数据。
企业核心竞争力的衡量需从核心竞争力的特征和构成的角度予以判断，即业务拓展能力指标（营业收入增长率）、盈利能力指标（扣除非经常性损益后的净利润增长率）和行业特点决定的关键能力指标（由于建筑设计行业属于智力密集型行业，具有典型的轻资产、重人才、附加值高的生产性服务行业特征，人才资源是建筑设计的核心竞争力，本科及以上人员占比较为客观反应了企业人力资源的储备的情况）
公司与西南地区可比公司筑博设计和洲宇集团相比，发行人在盈利能力指标方面在2019年略低于洲宇集团外，2020年高于上述两家竞争对手；同时在业务拓展能力方面处于中位水平，仅行业特点决定的关键能力指标方面较其略低。因此公司与上述两家西南地区可比公司相比，在衡量核心竞争力的关键因素方面不存在显著差异，且发行人盈利能力较强。
（五）发行人在西南地区的市场定位及行业地位
公司作为西南地区知名的建筑设计服务商，可从事建筑行业（建筑工程）甲级资质证书许可范围内的所有相关建筑工程设计及咨询顾问服务，包括概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合及后期服务等全过程设计服务工作，业务主要集中在居住建筑设计、公共建筑设计。公司凭借着全面的专业的设计能力、雄厚的人才力量、优良的服务水平，在西南区域建筑设计行业处于领先地位，在国内建筑设计行业也拥有较高的知名度。
五、结合宏观政策、主营业务、经营模式、技术水平、研发强度、成长性等因素，分析说明是否具有“三创四新”特征，是否符合创业板定位
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”），“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”同时，《暂行规定》规定了原则上不支持在创业板申报的行业名录。对照《暂行规定》的要求，围绕宏观政策、主营业务、经营模式、技术水平、研发强度、成长性等情况进行全面分析，发行人确认符合“三创四新”的特征，符合创业板定位，具体分析如下。
（一）发行人主营业务符合国家经济发展战略和产业政策导向发行人主营业务为建筑设计相关的创意设计咨询和全程技术服务。根据国务院办公厅于2017年2月发布的《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号），明确提出“提升建筑设计水平”“促进国内外建筑设计企业公平竞争，培育有国际竞争力的建筑设计队伍”。国家发改委于2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，已明确将“节能建筑、绿色建筑、装配式建筑技术、产品的研发与推广”“建筑信息模型（BIM）相关技术开发与应用”等先进建筑设计、研发、生产技术列为重点鼓励类技术开发项目。
发行人通过行业新技术、新理念的研究和应用，特别是对于前沿技术的研究和经验积累，包括城市更新、绿色建筑、装配式建筑、BIM 等，提高了发行人在建筑设计及相关业务咨询服务领域的创新能力及工作效率。在装配式建筑设计方面，发行人是四川省装配式建筑产业协会设计类副会长单位，掌握了从设计到施工的全过程各阶段技术，先后完成装配式深化设计项目超40个，总建筑面积超 600 万平方米；在 BIM 设计方面，发行人是四川省建设科技协会 BIM 分会常务委员单位，已积累了 100 多个 BIM 项目设计咨询经验，累计建筑面积近千万平方米，于 2019 年被中国勘察设计协会民营设计企业分会评为“2019 BIM 设计专业领先企业”；在绿色建筑设计方面，发行人是四川省首批获得“四川省绿色建筑技术咨询服务机构”的企业之一，目前拥有四川省绿色建筑与节能青年委员会委员2名，已先后完成“融创·玖阙府”、“金隅·金成府”等多个具有代表性的绿色建筑项目。
因此发行人主营业务符合国家经济发展战略和产业政策导向。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
（二）发行人主营业务为创意性、高技术服务，具备典型的创新、创造、创意属性
公司主营业务为建筑设计相关的创意设计咨询和全程技术服务，所属的建筑设计行业兼具文化创意产业的创意属性和工程技术行业的创新属性。建筑设计行业的创新、创造、创意不像其他生产性行业体现为专利或非专利技术等模式化的
知识产权，而是更直观的体现在设计完成的建筑作品中，优秀的设计作品均是发行人设计师团队根据不同项目的功能需求、场域现状、地域文化等情况，通过不同的设计理念和空间表达，进行创新、创造的直观体现。
经过多年的业务实践，发行人金隅*金成府项目、新力·东园项目等多个设计项目获得了金盘奖、美尚奖等奖项，赢得了较好的行业口碑，优秀设计作品项目的积累体现了发行人的创新、创造、创意能力。
同时随着科技的快速发展，发行人还及时跟进互联网、大数据、人工智能等新一代信息技术，提升建筑设计与数字化、信息化的融合度，通过深化信息技术应用，深入推进建筑设计数字化转型，符合创业板支持传统产业与新技术融合的定位要求。
（三）发行人重视技术创新和研发，符合创新驱动发展战略的要求发行人的技术创新和研发主要体现为设计体系的标准化构建和设计应用软
件的开发，并与正在执行的项目直接相关，为发行人的长远发展提供技术支持。
在设计方面，发行人基于大量同一类型项目的设计实践，总结归纳该类型项目的共性，结合市场热点需求，形成具有总结性和市场前瞻性的研发成果，在一定程度上形成贴合市场需求、可操作性强的标准化技术方案，并建立各类设计产品标准模型及样式和相应的设计技术体系和标准化文件，从而提高设计效率，保证设计成果质量及创意创新的稳定输出，如发行人已进行的户型标准化研究、改善性住房产品标准化模型研究、度假型产品标准化模型研究、标准制图研究等。
在应用软件开发方面，发行人基于对建筑设计行业的深刻理解，以及长期从事设计咨询工作所积累的工作经验，根据建筑设计行业的要求，结合建筑设计业务特点，在 Autodesk 平台上进行二次开发，开发出适合建筑设计行业特性的设
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计效率工具、标准化工具等应用软件，截至2021年12月31日，发行人已形成了27项计算机软件著作权。
（四）从关键经营指标来看，发行人具备成长性，符合创业板主要服务成长
型、创新创业企业的定位要求
报告期内，发行人业务规模不断扩大，营业收入持续上升，公司实现收入分别为35051.50万元、39222.03万元和41342.74万元，逐年增长。报告期内，发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为5197.26万元、6957.85万元和
7473.39万元。发行人主营业务收入、净利润等与经营相关的主要指标亦呈快速
增长趋势，具有良好的成长性。
同时，截至报告期末，发行人拥有一级注册建筑师、二级注册建筑师、一级注册结构工程师等注册类人员33名，拥有建筑、结构、给水排水、暖通空调、电气专业的各类中/高级工程师职称的设计人员数量为136人，占公司总人数的
14.23%。且发行人不断加强与高校和行业协会的合作与交流，报告期末，发行人
员工中拥有高校荣誉教授1名、客座教授6名、四川省住房和城乡建设厅专家4
名、四川省绿色建筑与节能青年委员会委员2名、四川省消防设计专家委员会专
家1名、四川省房地产业高质量发展咨询委员会委员3名，成都市房地产开发企业协会规划设计专业委员会副主任1名。发行人丰富的高素质技术人才储备亦为未来的技术创新和业务可持续发展打下良好的基础。
综上，从宏观政策、主营业务、经营模式、技术水平、研发强度、成长性等方面来看，发行人具备创业板要求的“三创四新”的特征，符合创业板定位。
六、核查程序及核查结论
（一）核查程序
本所律师主要核查过程如下：
1.查阅近年中央经济工作会议、政府工作报告以及与房地产行业相关调控政策；访谈发行人总经理，了解分析房地产行业长期调控对发行人的具体影响；
2.查询了近年我国宏观经济形势、房地产行业发展情况、城镇化建设等相
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关数据和报告；访谈发行人总经理，了解发行人主营业务具有成长性和可持续性的内外部原因；
3.获取发行人主要客户的收入、应收账款以及回款情况明细表，了解发行
人报告期内主要客户的回款情况，同时通过 Wind、证券研究报告并结合公开信息分析主要客户在业务经营、主要财务指标、流动性等方面出现不利变化的情况；
访谈发行人总经理，了解发行人客户发生不利变化情况对发行人的影响及应对措施；
4.查阅各类竞争主体代表性企业的官方网站、同行业上市公司披露的招股
说明书、年度报告；查询公开信息并获取西南地区主要竞争对手拥有的业务资质、注册资质人员情况；访谈了解发行人在西南地区的市场定位及行业地位；
5.查阅发行人审计报告、行业相关研究报告，访谈发行人总经理，并对比
分析《暂行规定》的相关规定要求。
（二）核查结论经核查，本所律师认为：
1.房地产行业宏观政策的目的及其影响的论述准确、谨慎，具有逻辑性；
房地产行业长期调控，未来有可能会影响房地产开发企业降低投资需求进而影响建筑设计行业的市场需求，发行人将面临更加激烈的市场竞争，且短期内会对发行人销售回款造成一定影响，亦会使得未来发行人应收账款和应收票据余额较前期呈上升的态势；
2.发行人主营业务具有成长性和可持续性的相关内部、外部原因具有合理性；
3.发行人主要客户中恒大在流动性方面出现不利变化，发行人已充分提示
因主要客户恒大流动性状况变化引起的经营风险；除恒大外，其他主要客户不存在出现明显不利变化情况；发行人持续经营能力未受到重大不利影响；
4.发行人在具体业务定位上为全过程设计公司，业务主要集中在居住建筑
设计、公共建筑设计；发行人作为西南地区知名的建筑设计服务商，在西南区域
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建筑设计行业处于领先地位，在国内建筑设计行业也拥有较高的知名度；
5.结合宏观政策、主营业务、经营模式、技术水平、研发强度、成长性等因素，发行人具备创业板要求的“三创四新”的特征，符合创业板定位。
二、《第二轮审核问询函》问题2：关于子公司与分公司
审核问询回复显示：
（1）发行人各分公司根据发行人对具体设计项目的整体安排，从事特定环
节的设计工作，不独立从事全过程设计业务。
（2）发行人子公司成都智捷主要从事建筑行业技术及项目管理系统的开发
及销售工作，现有员工2人，14项软件著作权。
请发行人：
（1）补充说明各生产部门之间的分工与协作关系，设计任务的主要分配方式，人员及收入分配制度；昆明分公司、重庆分公司、贵州分公司、西安分公司和南宁分公司的设立背景、发展历程，分公司规模、区位、员工数量与主要客户分布是否一致；
（2）补充说明成都智捷的历史沿革，员工人数、技术储备与其主营业务、经营成果是否匹配；报告期内成都智捷的主要客户及销售金额。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、补充说明各生产部门之间的分工与协作关系，设计任务的主要分配方式，人员及收入分配制度；昆明分公司、重庆分公司、贵州分公司、西安分公司和南宁分公司的设立背景、发展历程，分公司规模、区位、员工数量与主要客户分布是否一致
（一）各生产部门之间的分工与协作关系，设计任务的主要分配方式，人员及收入分配制度
1.公司各生产部门的分工与协作关系
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在项目执行过程中，主要参与的部门有经营管理中心、运营管理中心，创意管理中心、质量与技术中心和财务管理中心。各个部门的分工与协作关系如下：
（1）公司经营管理中心根据项目信息，进行项目立项审批。根据审批结果，签订业务合同并将项目确定为待执行项目。
（2）运营管理中心统一负责项目运营管理工作，制定项目启动单并下发至
设计部门，开展下一阶段的生产工作。
对于需要内部各生产部门相互配合的项目，由运营管理中心根据项目合同明确的具体设计内容，组织公司内部相关设计部门，按实际工作内容进行工作划分及工作量确认，建立项目启动单，明确归属设计部门和具体业务承接的设计团队所需完成的工作内容及具体设计要求，下发至各相关设计部门及团队，进行下一阶段的设计工作。
（3）项目启动单下发后，各设计团队根据合同约定和项目实际情况，制定
项目进度计划表，并据此开展各阶段设计工作；各项目设计团队负责人每月上报项目工作进度至相关设计部门，各设计部门进行统计、审核并将部门全部项目进度信息上报至运营管理中心，运营管理中心进行审核、汇总、确认，报分管领导审批后，报至公司财务管理中心用于财务核算。
2.设计任务的主要分配方式，人员及收入分配制度
（1）公司业务按类别主要分为方案设计、施工图设计两大类，其中：创意
管理中心统筹公司建筑方案设计工作的项目生产及管理工作，并负责方案设计工作的质量控制；质量与技术中心统筹公司建筑施工图设计工作的项目生产及管理工作，并负责施工图设计工作的质量控制。
（2）运营管理中心在项目任务分配时，会根据项目设计阶段、项目所属客
户、工作饱和度、工作能力匹配度、区域等情况，将项目任务分配至设计团队：
*项目业务类别：方案设计由创意管理中心的设计团队承接，施工图设计由质量与技术中心的设计团队承接；
*项目所属客户：同一客户原则上交由同一个设计团队承接；
*工作饱和度：考量业务承接部门工作饱和度，若承接任务已达上限则需调节任务分配；
*工作能力匹配度：重点考量项目负责人经验与项目难度是否匹配；
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*项目执行区域：尽可能为客户实现本地化服务。
（3）公司在参考《建筑设计服务计费指导》（2015版）《全国建筑设计劳动（工日）定额》（2014年修编版）中关于各阶段、专业（建筑、结构、给水排水、暖通空调、电气）工作量分配的基础上，结合项目实际运营经验，对不同项目类型、复杂程度等因素设定了调整系数，进而制定了公司项目收入分阶段、分专业的收入分配细则。具体项目收入分配时将根据各设计部门所分配的项目工作任务对应的阶段、专业和相关工作的完成进度等要素进行分配。
（二）昆明分公司、重庆分公司、贵州分公司、西安分公司和南宁分公司的
设立背景、发展历程，分公司规模、区位、员工数量与主要客户分布是否一致
1.昆明分公司、重庆分公司、贵州分公司、西安分公司和南宁分公司的设
立背景及发展历程
经过多年积累，发行人已逐步成长为西南地区知名的建筑设计服务商，在业内积累了一定的品牌声誉和市场影响力，为进一步拓展全国市场，加大除西南区域外的市场开发力度、提升服务质量及响应效率、增强客户粘性，发行人根据各区域业务落地情况，分步骤的在昆明、重庆、贵阳、西安、南宁等地设立分公司，并配置相应的管理、销售和设计人员，在公司总部管理下，参与当地区域市场的业务拓展、客户维护和设计及咨询活动。
发行人上述分公司的发展历程简述如下：
名称发展历程
发行人与北大资源于2017年在云南建立了业务合作，为更好的服务客户、拓展云南区域市场，设立了昆明分公司；随着发行人与融创战略合作关系的加强，开始承接了昆明分公司更多融创昆明区域项目，并拓展了云南本地客户诺仕达等，随着发行人云南区域的项目订单不断增多，昆明分公司所服务区域的业务规模逐渐加大，业务团队亦不断完善，在云南区域已形成了一定的竞争力。
随着成渝城市群概念的提出，成渝沿线城市的经济得到快速发展，城市建设需求大幅增加，为实现业务扩张，承接金科、融创等客户区域业务，设立了重庆分公司。重庆重庆分公司分公司于2019年起开始逐渐承担起重庆及成渝连线部分区域的市场拓展和部分设计任务。
发行人与融创和恒大的战略合作关系加强，贵州区域项目订单不断增多，从而设立了贵州分公司贵州分公司。同时为更好的实现本地化服务承接更多项目设计工作，尤其是恒大贵州项目订单的逐渐增多，2019年起贵州分公司的业务规模和团队规模实现快速发展。
报告期前发行人与置信在银川有项目合作，为便于项目配合并拓展西北区域市场，在西安分公司
西安设立了分公司。随着发行人2019年初与丽彩实业开始合作以来，与更多房地产
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开发企业的区域公司建立了业务合作关系，从而实现了快速发展。
在华南地区业务拓展过程中，与部分广西当地房地产开发企业建立了业务联系，并承南宁分公司接了部分项目订单，为更好的服务客户、拓展以广西为主的华南西部区域市场，发行人于2019年设立了南宁分公司，报告期内南宁分公司的业务规模得到加快增长。
2.分公司规模、区位、员工数量与主要客户分布是否一致
报告期内，发行人各分公司主要承担开拓市场、承揽业务和部分设计工作职能，业务合同均需报公司并按公司相关制度进行分级审批签署。同时，公司采用“总部统筹+区域配置”方式，以设计项目为单位调动配置优质团队资源，各分公司在总部的统一管理下，参与具体的设计及咨询活动，由于报告期内各分公司不独立承接承做项目，因此不独立进行财务核算，分公司业务规模及经营情况以分公司主要服务区域所对应的发行人主营业务收入和在手订单情况体现。
报告期内发行人昆明分公司、重庆分公司、贵州分公司、西安分公司和南宁
分公司主要服务区域、该区域对应主营业务收入、在手订单及员工数量的具体情
况如下：
单位：万元、人昆明重庆贵州西安南宁分公司分公司分公司分公司分公司年份项目广西区云南区域重庆及周边区域贵州区域西北区域域
区域主营业务收入4485.284744.632238.933483.242073.23
2021
区域在手订单14179.069917.587874.416335.304230.89年平均人数11183373316
区域主营业务收入6186.813972.594565.882375.291419.30
2020
区域在手订单14411.337751.286004.267929.064419.02年平均人数12269514323
区域主营业务收入7585.502838.554339.22421.76945.56
2019
区域在手订单7915.545059.207246.375123.081372.52年平均人数12142554423
注1：重庆分公司会承担成渝双城部分连线区域的设计任务，因此其区域收入及在手订单数量包含重庆区域及川东区域的收入及订单数量；
注2：平均人数=Σ（员工在职工作日/当年总工作日）。
由于发行人主要客户系全国性或区域性集团房地产开发企业，因此随着发行人与客户合作项目数量增多、品牌影响力的增强、战略合作关系的深入，客户会逐渐将更多其他区域的开发项目交予发行人设计；同时随着发行人各分公司的业
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）务拓展，本地化服务的加强，亦可获取更多各区域的本地房地产开发企业的项目资源，从而获得更多订单；而随着项目订单数量的增多，业务规模的扩大，发行人亦会根据实际情况扩大业务团队从而满足客户需求。
报告期内，上述分公司员工数量规模与区域在手订单和区域主营业务收入直接相关，且分公司区域业务规模的增加亦与发行人客户项目在各区域的增加直接相关。
综上，报告期内发行人分公司规模、区位、员工数量与主要客户分布一致。
二、补充说明成都智捷的历史沿革，员工人数、技术储备与其主营业务、经营成果是否匹配；报告期内成都智捷的主要客户及销售金额
（一）成都智捷的历史沿革成都智捷（曾用名：成都智捷开创科技有限公司、成都中泰开创建筑设计有限公司）系发行人于2017年10月出资设立的全资子公司，设立时成都智捷注册资本为200.00万元。成都智捷自设立以来注册资本及股权结构未发生变化。
截至本反馈意见回复出具日，成都智捷的基本情况如下：
名称拉萨捷为科技有限公司
住所西藏自治区拉萨市达孜区德庆镇桑珠林村（达孜工业园）三层楼中107室法定代表人张小波
统一社会信用代码 91510100MA6C4UBW4F注册资本200万元公司类型一人有限责任公司
经营范围软件开发；软件销售、技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；基础软件服务、应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2017-10-12至无固定期限姓名职务张小波董事长
董事、监事及高管
周小锋、邓卫华、梁立、张弦董事任职情况谢彦华总经理夏雨舟监事
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（二）成都智捷员工人数、技术储备与其主营业务、经营成果是否匹配
建筑设计行业呈现“大行业、小公司”格局，中小设计企业普遍存在团队工作时间分配不合理、团队信息不对称、项目管理可控性低、知识成果的管理混乱
且零散、成果遗漏或难以溯源等问题，随着现代信息技术的快速发展，建筑设计企业需要针对设计工作的全流程进行信息化改造，以提高工作效率和设计质量。
而现有的针对建筑设计企业的信息化管理软件，更多是从经营管理和综合办公管理的角度设计相应的管理模块，在与设计工作直接相关的业务流程、专业协同、设计标准体系和设计效率提升等生产及技术模块设计方面，因与市场上主流的生产制造企业差异较大，相关软件难以实现设计业务流程信息化改造的诉求。
公司基于对建筑设计行业的深度理解和在长期的设计和咨询工作中积累的
工作经验，开发出贴合生产、提高效率、保证质量的集成设计管理系统。同时，公司还根据建筑设计行业的要求，结合公司的业务特点，在 Autodesk 平台上进行二次开发，开发出多件适合公司特性的设计效率工具、标准化工具，并先后形成了软件著作权，从而提高了设计效率和设计质量。公司以目前所取得的技术成果为依托，形成了一款专门适用于中小型设计公司的智捷建筑设计综合管理平台，以解决中小型设计公司面临的信息化转型问题，希望借此实现帮助建筑设计企业提高工作效率和设计质量，助力公司补充新的利润增长点，并以期推动整个建筑设计行业信息化管理水平的提升。
公司在上述背景下设立了成都智捷，其目前主要从事智捷建筑设计综合管理平台软件和基于 Autodesk、AutoCAD 平台再开发的设计效率软件的开发、销售和维护。截至2021年12月31日，成都智捷基于发行人多年实践经验及技术积累的基础上，已拥有 14 项 AutoCAD 系列的相关计算机软件著作权。但由于成都智捷系目前尚处于初创及市场开拓阶段，经营规模较小，员工人数较少，且自
2021年起才实现销售收入。但未来随着经营规模的不断扩大，成都智捷将不断
培养或引进足够的人才以满足规模扩张需要。
综上，成都智捷目前的员工人数、技术储备与其主营业务、经营成果相匹配。
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（三）报告期内成都智捷的主要客户及销售金额
成都智捷自2021年起开始进行市场推广和销售，报告期内已签订销售合同金额为136万元，实现销售收入132.04万元，主要产品为设计效率工具软件。
报告期内，成都智捷客户为上海颐景建筑设计有限公司西安分公司、北京保利达工程设计有限责任公司西安分公司和广东现代建筑设计与顾问有限公司。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
本所律师主要核查过程如下：
1.查阅发行人关于业务流程管理、项目管理的相关内部管理制度；获取了
发行人各分公司的工商登记资料、报告期内人员明细表；访谈发行人总经理，了解发行人项目管理模式，各分公司设立背景、业务经营情况及与客户分布的匹配性；
2.获取成都智捷工商登记资料，报告期内人员明细表、业务合同和销售明细；访谈发行人总经理，了解成都智捷设立原因、目的以及目前经营状况。
（二）核查结论经核查，本所律师认为：
1.报告期内，发行人制定并有效执行了各生产部门之间的分工协作、人员
及收入分配相关的内部管理制度；昆明分公司、重庆分公司、贵州分公司、西安
分公司和南宁分公司的规模、区位、员工数量与主要客户分布一致；
2.成都智捷员工人数、技术储备与其主营业务、经营成果相匹配。
三、《第二轮审核问询函》问题3关于员工
审核问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人员工离职率分别为离职率15.35%、21.50%、31.47%
和31.18%；离职员工主要为设计人员，占比较大且一直维持在90.00%左右。
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（2）报告期各期，发行人设计人员平均薪酬为23.33万元、18.45万元、19.42
万元及10.02万元，低于同行业可比公司；发行人管理及后勤人员的平均薪酬较同行业可比公司薪酬水平偏低。
（3）发行人原财务总监虞平2018年12月离任；原财务总监黎勇2020年5月离任；原董事会秘书彭俊康2020年8月离任。
请发行人：
（1）结合薪酬水平、学历构成等，补充说明离职率较高的原因及合理性，是否存在刻意压低员工薪酬的情形，是否可能对发行人正常生产经营产生重大影响；模拟测算提高员工薪酬待遇对利润的影响；“建筑设计行业的设计人员离职率一直处在较高水平”的论述是否客观、准确；
（2）量化分析选取的同行业可比公司业务分类、收入构成及其对人均产值的影响，补充说明发行人设计人员人均收入贡献低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；
（3）补充说明总监级设计师、资深级设计师、普通级设计师的认定标准；
结合离职率、员工薪酬等因素，在招股说明书中补充完善设计人才流失相关风险；
（4）补充说明高级管理人员频繁离职的原因及对发行人的影响；公司治理是否有效；保证高级管理人员稳定性的具体措施。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合薪酬水平、学历构成等，补充说明离职率较高的原因及合理性，
是否存在刻意压低员工薪酬的情形，是否可能对发行人正常生产经营产生重大影响；模拟测算提高员工薪酬待遇对利润的影响；“建筑设计行业的设计人员离职率一直处在较高水平”的论述是否客观、准确
（一）结合薪酬水平、学历构成等，补充说明离职率较高的原因及合理性，是否存在刻意压低员工薪酬的情形，是否可能对发行人正常生产经营产生重大影
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1.公司员工离职率分析
（1）公司员工离职情况
报告期内，公司各类员工的离职情况如下：
单位：人
2021年度2020年度2019年度
项目人数占比人数占比人数占比
期末员工人数956/1143/1260/
本期离职人数483100.00%525100.00%345100.00%
其中：管理人员306.21%295.52%267.54%
销售人员214.35%183.43%82.32%
设计人员43289.44%47891.05%31190.14%
本期离职率33.56%31.47%21.50%
注：*本期离职率=本期离职人数/（期末人数+本期离职人数）；*离职人员不含当期退休人员。
报告期各期，公司离职员工主要为设计人员，其人数与各期全部离职人员占比分别为90.14%、91.05%及89.44%，占比较大且一直维持在90.00%左右。
（2）公司员工离职率与同行业可比公司、其他设计类企业及各行业平均员工离职率的对比情况
报告期各期，公司与同行业可比公司、近期上市/拟上市设计类企业及各行业平均员工离职率的对比情况如下：
类型名称2021年2020年2019年同行业
尤安设计-25.48%23.17%可比公司
笛东设计-34.48%30.85%
奥雅设计--28.99%
近期上市/拟上
市的设计类企建研设计-5.03%7.41%
业正业设计-28.68%12.98%
山水比德-24.83%21.03%
平均值-28.37%23.40%
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各行业平均离职率18.80%14.80%18.90%
中泰设计离职率33.56%31.47%21.50%
注：同行业可比公司中仅尤安设计披露了2019年-2020年的设计研发人员离职率；笛东
规划设计（北京）股份有限公司简称“笛东设计”，深圳奥雅设计股份有限公司简称“奥雅设计”，正业设计股份有限公司简称“正业设计”，广州山水比德设计股份有限公司简称“山水比德”；上述企业的离职率数据来源于其招股说明书、审核问询函回复等公开披露文件，其中，奥雅设计、建研设计、正业设计、山水比德为全体员工离职率，笛东设计为设计研发人员离职率；
由于建研设计系省属国有企业，经历了较长的发展历程，人员稳定性较高，故平均值系剔除建研设计后测算得出；各行业平均离职率信息来源于前程无忧发布的《2021人力资源白皮书》；
由于前述各企业尚未披露2021年员工离职率，因此表格中未列示相关数据。
由上表可知，设计类企业的员工离职率水平高于各行业员工离职率水平。
2019年至2020年，公司员工离职率与上述设计类企业离职率平均水平均呈现上升趋势，且不存在明显差异。
（3）2020年、2021年公司员工离职率较高的原因及合理性
公司离职员工主要为设计人员，报告期各期，离职设计人员构成情况如下：
单位：人
2021年度2020年度2019年度
项目人数占比人数占比人数占比
总监级/资深级设计师离职人员337.64%326.69%258.04%
普通级设计师离职人员39992.36%44693.31%28691.96%
本期离职设计人员432100.00%478100.00%311100.00%
由上表可知，报告期各期，总监级、资深级设计师离职人数较少，人员相对稳定，离职设计人员中普通级设计师占比分别为91.96%、93.31%及92.36%。报告期内，离职的普通级设计师在公司平均工作年限分别为0.83年、1.13年及1.65年。
报告期初公司设计人员数量较少、工作量饱和，在手订单数量较多，在业务规模扩大的背景下，公司出于设计人才储备、培养需求及合理消化当期设计任务的考虑，2019年公司招募了较多普通设计师，其平均人数从2018年423人增至
2019年829人，2020年及2021年公司离职的普通级设计师主要为2019年招募的设计人员。该等设计人员离职主要系员工与公司双向筛选的结果，具体原因如下：
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*该等员工在工作匹配的适应期及团队磨合的过渡期内因个人职业发展考
虑、工作地选择或业务能力不及岗位要求等原因在2020年及2021年离职；
*公司所处的建筑设计行业具有人力和知识密集、人员流动性较高的特点，为储备和培养优秀的设计人才，公司对设计人员的技术能力和学习能力提出更高的要求，推动了优胜劣汰竞争规则的完善和执行，建立了合理的能力考核机制，优化人才队伍，形成了健康的设计人员流动体系。
若不予考虑2019年入职的普通级设计师在2020年、2021年离职的影响，则修正后的离职率与实际离职率的对比情况如下：
项目/期间2021年2020年实际离职率33.56%31.47%
修正后离职率28.51%20.63%
注：实际离职率=本期离职人数/（期末人数+本期离职人数）；修正后离职率=剔除2019年入职的普通级设计师后本期离职人数/（本期期末人数+剔除2019年入职的普通级设计师后本期离职人数）。
由上表可知，若剔除2019年入职的普通级设计师对后续期间离职率的影响，则2020年、2021年修正后的离职率分别为20.63%、28.51%，剔除影响后公司员工离职率较前述设计类企业2020年员工离职率水平不存在明显偏高的情形。
公司2021年离职人员人数较2020年有所下降，但由于公司2021年末员工人数较2020年末员工人数下降，导致公司2021年员工离职率高于2020年。
综上，2019年公司员工离职率低于设计类企业离职率水平，2020年、2021年公司员工离职率略高于设计类企业离职率水平，主要系新招募的普通级设计师离职人数较多所致，与公司员工岗位分布及实际经营情况相符，具有合理性。
2.公司员工薪酬水平与离职率的关系
（1）公司员工薪酬水平与同地区建筑设计企业员工薪酬水平的对比情况
2019年-2020年，公司设计人员人均薪酬较可比公司平均值低，主要系公司
设计人员集中在成都地区，当地平均工资水平低于上述部分同行业可比公司所在的深圳、上海等一线城市，因此，公司设计人员平均薪酬整体低于同行业可比公司。
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根据公开资料查询，与公司同位于成都地区的已上市、拟上市或已挂牌的设计企业有华图山鼎、洲宇集团、四川观堂建筑工程设计股份有限公司（以下简称“观堂设计”），公司与前述企业全体人员人均薪酬对比情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
华图山鼎-20.5123.65
洲宇集团-19.4922.26
观堂设计--18.77
平均值-20.0021.56
中泰设计20.2819.4818.82
注：上述三家同地区设计企业数据来源于其招股说明书或年度报告，平均人数均按照期初期末平均人数计算；由于部分企业的设计人员人均薪酬无法通过公开披露信息得到，因此用全体员工的人均薪酬进行对比。由于前述各企业尚未披露2021年员工数量及薪酬情况，因此表格中未列示相关数据。
由上表可知，2020年公司人均薪酬与前述同地区设计企业的人均薪酬水平接近，由于2019年公司招募了较多年资较短的新员工，该等新招募员工薪酬水平相对较低，整体拉低了2019年的员工人均薪酬。整体来看，发行人员工薪酬未明显偏离业务开展区域及行业的薪酬水平。
（2）设计人员薪酬水平变动及原因
报告期各期，公司设计人员平均人数分别为996人、965人和857人，占公司全体平均人员的比重为91.04%、88.45%和84.85%；公司员工离职率分别为
21.50%、31.47%和33.56%，离职员工主要为设计人员，占各期离职人员比重分
别为90.14%、91.05%和89.44%。公司人员专业结构和离职人员构成以设计人员为主，因此，员工薪酬水平与离职率的关系核心在于设计人员相关情况。
报告期内，公司设计人员按级别分类的人均薪酬情况如下：
类别项目2021年度2020年度2019年度
平均人数（人）292930总监级
占设计人员比例3.38%3.01%3.01%设计师
平均薪酬（万元/人）50.5847.2047.87
平均人数（人）133147137资深级
占设计人员比例15.52%15.23%13.76%设计师
平均薪酬（万元/人）33.2932.2332.56
普通级平均人数（人）695789829
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设计师占设计人员比例81.10%81.76%83.23%
平均薪酬（万元/人）16.5916.0115.05
平均人数（人）857965996
合计占设计人员比例100.00%100.00%100.00%
平均薪酬（万元/人）20.3319.4218.45
注：平均人数=Σ（设计人员在职工作日/当年总工作日），下同。
由上表可知，报告期内公司各级设计师人均薪酬基本保持稳定或上升的态势，具体分析如下：
*2020年度，总监级、资深级设计师的人均薪酬较2019年略有下降，降幅分别为1.40%、1.01%，主要系2020年因疫情影响，公司享受了相关社保减免政策，从而导致支付的薪酬总额有所降低，不存在刻意降低薪酬的情形。2020年度，公司普通级设计人员薪酬较上年同期上升6.38%，主要原因系公司为提高员工忠诚度、引进和培养适应公司发展的各级员工，公司于2020年下半年上调了基础岗位设计师的基本工资水平；因此，2020年公司普通级设计人员平均薪酬较2019年有所上升；
*2021年度，随着公司经营规模不断扩大、设计人员人均产出效率不断提升，设计人员薪酬较2020年有所上升。
综上，公司员工薪酬不存在明显偏离业务开展区域及行业的薪酬水平，报告期内公司设计人员的人均薪酬逐年上升，不存在刻意压低员工薪酬的情形。
（3）员工薪酬水平与离职率的关系综上，报告期内，公司设计人员薪酬水平变动与所处行业、岗位分布特点及公司实际经营情况相符，具备合理性；报告期内离职人员主要系因自身稳定性不足及与公司磨合性不高所导致，与薪酬水平关联性较低，公司不存在刻意压低员工薪酬而导致员工离职率提升的情形。
3.设计人员学历构成情况
建筑设计是高度依赖专业知识的智力密集型行业，涉及高等工程数学、物理学、材料学、工程力学、结构力学、建筑美学、建筑史学等众多学科，对上述学科的深度理解及综合运用贯穿设计业务全过程，因此，对设计人员的学历要求较高。
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报告期内，公司设计人员学历构成情况如下：
类别项目2021年度2020年度2019年度
平均人数（人）404342硕士及以上
占设计人员比例4.67%4.46%4.22%
平均人数（人）722812834本科
占设计人员比例84.25%84.14%83.73%
平均人数（人）95110120专科及以下
占设计人员比例11.08%11.40%12.05%
平均人数（人）857965996合计
占设计人员比例100.00%100.00%100.00%
报告期各期，公司本科及以上学历设计人员占比分别为87.95%、88.60%、88.92%，呈现稳步上升趋势。由此可见，报告期内公司员工的离职率有所上升，
亦伴随着公司人才不断引进和人员结构优化的过程，公司逐步建立起了更高水平人才队伍。从设计人员的学历结构变动来看，离职率较高系公司不断优化人才队伍、保持公司的核心竞争力的过程，具有合理性且不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
4.报告期内设计人员离职率较高的情况不会对公司正常生产经营产生重大
影响
（1）报告期内离职的人员主要集中在普通级设计师
报告期内，总监级、资深级设计人员相对稳定，核心技术人员未发生变动，公司离职设计人员主要为基础岗位员工且在公司任职时间较短，该部分员工主要承担的工作内容相对简单，可替代性较高，重点、难点的设计工作及与客户的沟通环节系交由总监设计师或资深设计师等级别较高、经验丰富的员工负责；公司
凭借良好的行业口碑及多元的招聘渠道，能够在基础岗位设计人员流失后及时招募到新员工，推动工作顺利进行。因此，普通级设计师离职率较高不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
（2）公司业务规模不断扩大，设计人员学历结构不断优化
报告期各期，公司的业务规模、设计人员人均收入贡献及学历结构情况如下：
项目2021年度2020年度2019年度
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主营业务收入（万元）41342.4539215.1735048.08
设计人员人均产值（万元）48.2440.6435.19
本科及以上学历设计人员占比88.92%88.60%87.95%
当期离职率33.56%31.47%21.50%
由上表可知，尽管2020年、2021年离职率较2019年上升较快，但主营业务收入、设计人员人均产值、本科及以上学历设计人员占比均保持稳步增长。因此，报告期内部分设计人员离职的情况未对公司经营发展造成重大不利影响。
（二）模拟测算提高员工薪酬待遇对利润的影响
假定公司报告期内除职工薪酬外其他因素保持不变，公司全体员工人均薪酬提高5%对公司利润水平的影响如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
已实现当期薪酬总额*20497.3121255.0420587.07
薪酬总额变动5%*=**5%1024.871062.751029.35
对利润总额的影响金额*=0-*-1024.87-1062.75-1029.35对归属于母公司所有者的净利润的影响金额
-855.82-911.37-883.35
*=**（1-所得税税率）
已实现归属于母公司所有者的净利扣非前7473.396957.855197.26
润*扣非后7152.467573.445187.48
模拟测算的归属于母公司所有者的扣非前6617.576046.484313.91
净利润*=*+*扣非后6296.646662.074304.13
归属于母公司所有者的净利润变动扣非前-11.45%-13.10%-17.00%
率*=*/*扣非后-11.97%-12.03%-17.03%
注：上述薪酬总额为包含福利费、社会保险、公积金等各项福利、保险费用的金额。
如上表所示，报告期内，假设公司全体员工平均薪酬提高5%，对扣非前后归属于母公司所有者的净利润的影响金额分别为-883.35万元、-911.37万元以及
-855.82万元，对扣非后归属于母公司所有者的净利润的影响比例分别为-17.03%、-12.03%和-11.97%。公司净利润水平变动较员工薪酬变动幅度更大，主要系公司所处的建筑设计行业为智力密集型行业，人力成本较高。因此，公司盈利水平对员工薪酬的敏感性较强。
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（三）“建筑设计行业的设计人员离职率一直处在较高水平”的论述是否客
观、准确
根据前程无忧发布的《2020人力资源白皮书》，2018年至2020年全行业员工离职率分别为20.90%、18.90%、14.80%，根据同行业可比公司公开披露信息显示，尤安设计2018年-2020年离职率分别为23.58%、23.17%和25.48%；根据前程无忧发布的《2016人力资源白皮书》，2014年至2016年全行业员工离职率分别为17.40%、17.70%、20.10%。根据华阳国际和华图山鼎曾披露的员工离职率情况：华阳国际2014年至2016年的全体员工离职率分别为13.79%、31.59%
和22.27%，华图山鼎2014年设计人员离职率为28.98%。
综上，建筑设计行业的可比公司员工离职率整体较全行业员工离职率高，“建筑设计行业的设计人员离职率一直处在较高水平”的论述具备相关依据、客观、准确。
二、量化分析选取的同行业可比公司业务分类、收入构成及其对人均产值的影响，补充说明发行人设计人员人均收入贡献低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性
（一）公司与同行业可比公司设计员工人均收入贡献情况
报告期各期，公司及同行业可比公司设计员工人均收入贡献情况如下：
单位：万元公司名称2021年度2020年度2019年度
华图山鼎-56.1370.66
华阳国际-48.0640.86
筑博设计-53.1856.35
尤安设计-91.4488.50
霍普股份-80.3579.36
同行业公司平均值-65.8367.15
中泰设计48.2440.6435.19
差异率--38.27%-47.59%
注：由于同行业可比公司未披露其2021年度设计人员数量，因此表格中未列示同行业可比公司相关数据。
2019年-2021年，公司设计员工人均对收入的贡献分别为35.19万元、40.64
万元及48.24万元，呈现逐年上升趋势，主要受各期设计人员平均人数变动的影
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）响。2019年度，公司出于设计人才储备、培养需求，新增招聘设计人员较多，该部分初入职人员摊薄了当期人均收入贡献，2020年、2021年，随着经营规模不断扩大、设计人员人均产出效率不断提升、人员结构持续优化，设计人员人均收入贡献稳步上升。整体来看，公司设计人员人均收入贡献变动趋势与华阳国际、尤安设计、霍普股份等行业可比公司变动趋势保持一致。
（二）发行人设计人员人均收入贡献低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性
公司设计人员人均收入贡献低于同行业可比公司平均值，符合公司的实际业务情况，具体原因如下：
1.公司业务定位决定其人均收入贡献低于同行业可比公司水平
根据建筑设计业务阶段的不同，可将设计业务划分为方案设计、施工图设计和全过程设计，以上三种设计业务从收入分配角度来看，方案设计收费占整个建筑设计项目收费金额的30%-40%，施工图设计占比为60%-70%；从人员投入角度来看，方案设计业务绝大部分工作仅需建筑专业团队参与，人员投入少，用时相对较短，而施工图设计需要建筑、结构、机电等多个专业团队共同参与，人员投入多，用时相对较长。因此，人均创收水平由高至低排序分别为方案设计人均收入贡献最高，全过程设计人均收入贡献居中，施工图设计人均收入贡献最低。
报告期内，公司在具体业务定位上属于全过程设计公司，报告期各期，公司全过程设计业务和施工图设计业务收入合计占主营业务收入比重分别为86.77%、
83.74%和86.37%，占比较高，且各期保持相对稳定，与部分同行业可比公司的
业务结构存在一定差异，而对于建筑设计公司而言，业务结构对投入产出结果具有一定影响。
住房城乡建设部于2016年颁布了《全国建筑设计周期定额（2016年版）》，其考虑了我国各类民用建筑设计一般需要投入的设计力量，以单项工程为单位，按建筑类别及规模、复杂程度，按正常设计程序和方案设计、初步设计、施工图设计三个阶段（简单和一般类别的工程按方案设计和施工图设计两个阶段），分别列出除施工配合至竣工验收以外的设计工作周期（日历月）。根据《全国建筑
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）设计周期定额（2016年版）》测算并结合公司及同行业可比公司业务领域，选取办公建筑、商业建筑、城市综合体、别墅类、多层住宅（7层以下）、高层住
宅（7层-18层）、高层住宅（19层-100米）、超高层住宅（100米以上）中方案设计阶段的平均定额周期测算出均值为27.63%，初步设计及施工图设计阶段的平均定额周期测算出均值为72.37%。
根据方案设计单位、施工图设计单位及全过程设计单位的收费情况及设计周
期定额情况，模拟计算前述单位的投入产出系数情况如下表所示：
项目方案设计施工图设计全过程设计
设计收费比例（A） 35.00% 65.00% 100.00%
定额周期均值（B） 27.63% 72.37% 100.00%
投入产出系数（C=A/B） 1.27 0.90 1.00
注：一般来说，方案设计收费占整个建筑设计项目收费金额的30%-40%，施工图设计占比为60%-70%，此处以35%为标准测算。
按照前述投入产出系数将公司报告期内方案设计、施工图设计、全过程设计
分别按照1.27、0.90、1.00的投入产出系数进行调整，调整后报告期各期公司设计人员人均收入贡献分别为35.54万元、40.66万元、48.85万元。报告期各期，公司与同行业可比公司按照投入产出系数调整后的人均收入贡献情况及对比结
果如下：
单位：万元公司名称调整系数2021年度2020年度2019年度
华图山鼎1.00-56.1370.66
华阳国际1.00-48.0640.86
筑博设计1.00-53.1856.35
尤安设计1.27-72.1969.86
霍普股份1.27-63.4362.65
同行业公司平均值--58.6060.08
中泰设计-48.8540.6635.54
差异率---30.62%-40.84%
注：由于华图山鼎、华阳国际、筑博设计均可以从事全过程设计业务，且未披露其方案设计、施工图设计、全过程设计各部分的收入结构，因此按照全过程设计的投入产出系数调整；尤安设计、霍普股份为典型的方案设计公司，因此按照方案设计的投入产出系数调整。
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由上表可知：（1）按照投入产出系数调整后公司2019-2020年的人均收入
贡献较同行业可比公司人均收入贡献水平偏低，但偏离幅度较调整前更小；（2）由于公司2019年招募了大量的普通级设计师，导致公司2019年、2020年经调整后人均收入贡献较同行业可比公司偏低。
综上，公司业务定位于全过程设计业务决定其人均收入贡献低于同行业可比公司水平。
2.公司设计人员结构导致人均收入贡献较低
报告期内，公司设计人员按级别分类的人数、占比及人均收入贡献情况如下：
级别项目2021年度2020年度2019年度
总监级平均人数（人）292930
设计师占设计人员比例3.38%3.01%3.01%
资深级平均人数（人）133147137
设计师占设计人员比例15.52%15.23%13.76%
普通级平均人数（人）695789829
设计师占设计人员比例81.10%81.76%83.23%
平均人数（人）857965996合计
占设计人员比例100.00%100.00%100.00%
人均收入贡献（万元/人）48.2440.6435.19
注：平均人数=Σ（设计人员在职工作日/当年总工作日），下同。
报告期初公司设计人员数量较少、工作量饱和，在手订单数量较多，在业务规模扩大的背景下，公司出于设计人才储备、培养需求及合理消化当期设计任务的考虑，加大了设计人员的招募，导致2019年员工人数呈大幅增长。因招募设计人员大部分为资历较浅的年轻员工，入职后需要经历一段时间的技能培养、经验积累、团队磨合，因此该等人员的设计产能无法在短时间内完全释放，导致设计人员人均收入贡献低于同行业可比公司人均收入贡献水平，2020年、2021年，总监级、资深级设计师占比逐年增加、人员结构持续优，同时，随着经营规模不断扩大、设计人员人均产出效率不断提升化，设计人员人均收入贡献稳步上升。
3.公司设计任务承做模式决定其人均收入贡献低于同行业可比公司水平
报告期内，公司设计外协服务费占主营业务成本比重与同行业可比公司对比情况如下所示：
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名称/项目2021年度2020年度2019年度
尤安设计-10.61%13.03%
霍普股份-11.57%13.25%
同行业公司平均值-11.09%13.14%
中泰设计8.19%4.66%5.05%
注1：因同行业可比公司未披露2021年设计外协服务费金额，因此无可比数据；
注2：同行业可比公司中，华图山鼎、华阳国际、筑博设计未披露报告期内的设计外协服务费金额，故无法统计上述公司设计外协服务费占主营业务成本比例。
由上表可见，2019年至2020年，公司设计外协服务费占主营业务成本比重较同行业可比公司低。公司一直以来注重对自有设计团队综合能力的培养，尽可能地依托公司内部人员完成设计任务，相较而言，前述同行业可比公司采用设计外协的比例更高。因此，公司的设计任务承做方式决定其人均收入贡献低于同行业可比公司水平。
综上，公司的业务结构、设计人员数量及设计任务承做方式等因素导致人均收入贡献较同行业可比公司低，具有合理性。
三、补充说明总监级设计师、资深级设计师、普通级设计师的认定标准；
结合离职率、员工薪酬等因素，在招股说明书中补充完善设计人才流失相关风险
（一）补充说明总监级设计师、资深级设计师、普通级设计师的认定标准
公司根据设计人员的项目经验、职称、技术能力、关键成果等进行定岗，公司总监级设计师、资深级设计师、普通级设计师的认定标准如下：
项目总监级设计师资深级设计师普通设计师对应届生或无工作经验新入职的员工无强制
具备大型项目负责人经验，部分岗位需要熟悉 TOP50 系房地产开发项目设计项目经验要求；后续根据其职位或工作年限要求具备流程和要求中小型项目的项目负责人或专业负责人经验
职称要求注册资质、高级职称或同等胜任能力中级及以上职称或同等胜任能力无强制要求
领导贯彻执行专业的国家及行业法律熟练掌握项目设计的流程和方法，能够法规、规程规范、技术标准，负责建根据客户及项目需要合理配置和调配对应届生或无工作经验新入职的员工要求其设项目审查批复意见；根据市场发展资源，具备对进度、质量、安全、成本习得或掌握实际建筑设计的一般原则和技术技术能力
和项目的技术研究沉淀，牵头对创新各方面进行全面控制和优化能力；全面要领；后续能主动探寻一般性技术问题的最性技术、流程等进行专题化研究并落掌握专业知识，胜任各种类型、不同规优解决方案并跟进解决地；可承担中难度项目的技术攻坚和模项目设计；部分岗位要求其可以主动
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重大设计变更的评审工作提出相对合理的新的技术措施、制图流
程、项目疑难点的解决措施
根据市场发展、客户要求和公司战略，独立负责大型项目或复合型项目的专对应届生或无工作经验新入职的员工可在指不断优化项目管理方法，并能够根据业管控工作、分析部门所负责项目的质导下完成相关工作，严格执行相关工作流程实际情况，领导或牵头制定相关工作量情况，确保有效执行相关工作流程或或质量管理标准；后续负责项目的设计和制关键成果
流程和质量管理标准，解决项目管理质量管理标准，主动与客户进行充分沟图、保证设计成果符合标准，可独立负责一遇到的问题；确保有效执行相关工作通，准确、完整理解客户需求，按计划般中、小型项目的专业管控工作，协助中大流程或质量管理标准；引导客户需求提供高质量工作交付型项目的部分管控工作；准确理解客户需求
（二）在招股说明书中补充完善设计人才流失相关风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、（二）设计人才流失的风险”及“第四节风险因素”之“二、设计人才流失的风险”中补充修订披露如
下：
“公司所从事的建筑设计业务属于智力密集型服务，优秀专业的人才是公司核心竞争力的体现。公司的核心竞争力主要依赖于以核心技术人员为代表的设计团队，团队人员的规模与素质直接决定了公司是否具有市场竞争力。
2019年至2021年，公司员工薪酬与经营地位于上海、深圳等一线城市的同
行业可比公司相比较低，但与公司所在地的建筑设计企业如华图山鼎、洲宇集团、观堂设计等相比不存在明显差异；同时，因公司所处行业离职率相对较高的特有属性及公司员工数量及结构的变化情况，公司员工的离职率为21.50%、31.47%和33.56%，离职人员主要集中于从事基础工作的普通级设计人员，核心技术人员及资深设计人员保持相对稳定。
近年来建筑设计行业市场规模持续扩大，行业对设计人才的需求日益增长，若公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，将存在一定的人才流失风险。如果公司设计人才大量流失，同时公司又未能及时吸引符合要求的人才加盟，持续稳定地进行人才梯队建设，将会对公司业务开展造成不利影响，从而影响公司的经营业绩。”四、补充说明高级管理人员频繁离职的原因及对发行人的影响；公司治理是否有效；保证高级管理人员稳定性的具体措施
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
（一）报告期内高级管理人员频繁离职的原因及对发行人的影响
1.报告期内高级管理人员离职原因
（1）原董事会秘书彭俊康2018年4月，公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于聘任彭俊康先生为公司董事会秘书的议案》。2020年8月，彭俊康先生因个人职业发展原因辞去公司董事会秘书职务。
（2）原财务总监黎勇2019年6月，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任黎勇先生为公司财务总监的议案》。2020年5月，黎勇先生因个人职业发展原因辞去公司财务总监职务。
2.高级管理人员离职对发行人的影响
报告期内发行人财务总监、董事会秘书的变动主要系时任财务总监、董事会
秘书因个人原因辞职，属于正常人事更替。发行人于2020年5月引入了管理经验丰富的谢彦华担任财务总监、并于2020年9月担任董事会秘书。发行人原董事会秘书离职时本次公开发行股票申请的主要工作尚未正式展开，因此董事会秘书的变化不会对发行人造成不利影响。报告期内，发行人财务部门已配备专业的财务人员，分别负责出纳以及收入、成本、费用、税务等会计核算、报表编制分析等财务工作。同时，发行人已经制定了《资金管理制度》《银行票据管理制度》《发票管理制度》《会计工作管理办法》《会计政策及会计核算管理制度》等财
务制度并有效实行。报告期内，发行人财务部门运行良好，财务总监的变更未对发行人正常经营管理、财务核算及内部控制制度执行等方面造成不利影响。报告期内，公司的核心管理层始终保持稳定，公司经营决策的连续性和一贯性未因此受到不利影响。
综上，发行人董事会秘书、财务总监的变动未对发行人的正常生产经营构成不利影响。
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（二）公司治理是否有效
1.自股份公司设立以来，发行人进一步依照《公司法》《证券法》等相关
法律法规的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，并根据公司自身特点制定了包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理办法》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等内部规范性制度文件。形成了公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制：公司股东大会是
公司权力机构；公司董事会对股东大会负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作；公司监事会是公司监督机构，负责检查公司财务，对董事、高级管理人员监督等工作。
自公司治理结构建立及各规章制度制定以来，股东大会、董事会、监事会均依法独立运作，切实履行应尽的职责和义务，公司治理机制得以有效实施，保证了公司的规范运作。
2.公司按照相关法律法规以及内部自身生产经营的需要，对财务管理、采
购管理、销售管理、生产管理、资产管理、行政事务管理等多方面建立了相关内
部控制制度，以保障公司日常经营的稳定有序。
3.公司建立了财务管理相关内部控制制度，公司的财务管理和内部控制制
度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，在财务工作的基本要求、分工与职责、资金管理、采购管理与核算、销售管理与核算、薪酬管理与核算等影
响财务工作的各个方面明确了具体规范措施，可以有效保证公司经营业务的有效进行及公司财务数据的真实、准确、完整，不存在操纵、伪造或篡改财务报表所依据的会计记录等情形。
综上，发行人公司治理结构健全，符合相关法律法规和公司章程的要求；报告期内发行人的内部控制及公司治理制度健全有效且被执行，相关内控措施有效。
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（三）保证高级管理人员稳定性的措施
1.从薪酬水平来看，目前发行人高级管理人员年收入范围大致主要分布在
57万元~97万元之间，发行人高级管理人员薪酬报告期内保持相对稳定的增速，
较高的薪酬水平对维持高级管理人员稳定性发挥着重要作用。
2.发行人注重对高级管理人员的激励，通过实施股权激励及员工持股计划，
高级管理人员均直接或间接持有公司股份，正向激励措施的设置促使高级管理人员与公司的长远利益保持一致。
3.发行人高级管理人员均签署了竞业限制协议，通过法律协议约束，可起
到保持管理层稳定性的作用，为公司中长期稳定发展提供良好的支撑。
4.此外，未来公司还将持续加强人才队伍建设，着手制定更为合理的激励机制，不断完善市场化的薪酬体系与人力资源管理体系，确保现有高级管理人员稳定，增强管理团队凝聚力，并将依托资本市场的平台优势，持续完善人才选拔、任用、激励及保障体系，加强人员储备，进而保证公司未来的持续健康发展。
五、核查程序及核查结论
（一）核查程序
本所律师主要核查过程如下：
1.查阅了发行人报告期各期末员工花名册、各期离职人员，分析各期离职
人员人数及构成情况，查询同行业可比公司披露的离职率等信息，分析发行人报告期内离职率的合理性；查阅发行人报告期内平均人数明细表、薪酬明细表以及
按照学历分类的设计人员构成情况，分析薪酬水平和离职率的关系，以及设计人员学历结构对公司生产经营的影响；
2.查阅同地区建筑设计行业企业的薪酬水平，分析公司盈利水平对员工薪
酬的敏感性；
3.查阅全行业员工离职率信息，并与同行业可比公司员工离职率进行比较分析；
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4.查阅《全国建筑设计周期定额（2016年版）》以及同行业可比公司的招
股说明书和定期报告等公开资料，了解各公司的业务结构，结合公司业务结构及人员结构分析其人均产值较低的合理性；
5.访谈人力资源相关负责人，了解公司设计人员定岗要求及各层级设计人
员划分依据；
6.访谈报告期内公司离任财务总监及董事会秘书，了解各离任财务总监、董事会秘书职务变动的原因，确认离任财务总监是否对其任职期间公司财务数据情况存在异议，并取得各离任财务总监、董事会秘书签署确认的调查表及访谈记录；
7.获取并核查报告期内公司曾担任过公司财务总监及董事会秘书人员入职
及离职相关文件；
8.查阅报告期内公司历次董事、监事、高级管理人员变动的会议文件、公
司公告文件；
9.查阅发行人报告期内三会、专门委员会等会议文件及公司章程、三会议
事规则、财务管理等内控制度文件等资料，并对发行人总经理、财务总监等进行访谈。
（二）核查结论经核查，本所律师认为：
1.发行人不存在刻意压低员工薪酬而导致员工离职率提升的情形，部分设
计人员离职的情况不会对发行人经营发展造成重大不利影响；发行人盈利水平对
员工薪酬的敏感性较强；“建筑设计行业的设计人员离职率一直处在较高水平”
的论述客观、准确；
2.发行人因业务结构、设计人员结构及设计任务承做方式等因素导致其人
均产值低于同行业可比公司平均水平，具有合理性，符合公司业务实质，不存在明显异常的情形；
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3.发行人将设计人员的项目经验、职称、技术能力、关键成果等作为对总
监级设计师、资深级设计师、普通级设计师的认定依据，具有合理性；
4.发行人报告期内已制定完善的公司治理及各项内控制度，公司三会、各
职能部门均严格按照相关制度规定的组织架构和职责权限有效运作；相关人员离
职系基于其自身原因，与发行人不存在纠纷，发行人已及时填补相关职务空缺，未对发行人经营稳定性造成不利影响，公司治理有效。发行人已采取有效措施保证高级管理人员稳定性。
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第四部分《第三轮审核问询函》问题回复更新
一、《第三轮审核问询函》问题2：关于恒大房抵债
审核问询回复显示，截至2021年6月30日，发行人应收恒大地产集团有限公司及其关联企业（以下简称恒大）商业承兑汇票2786.61万元中。截至2021年10月31日，如期偿还金额为130.61万元，其中现金兑付50.00万元、以房抵债形式偿还80.61万元；逾期已偿还金额为459.85万元，均为以房抵债形式偿还；逾期未偿还金额为184.30万元、尚未到期承兑金额为1998.07万元，发行人已与恒大积极沟通，采取以房抵债形式偿还，目前已达成以房抵债意向的金额为1279.85万元，相关事项已提交恒大总部审批。
请发行人：
（1）补充说明对恒大的在手订单的执行进展情况，应收款项回收情况；以
房抵债行为的会计处理方式，对所收房产的处置计划；
（2）补充说明恒大抵债房产的具体情况，包括但不限于用于抵债房产的位
置、面积、抵债价格、市场价格，现房还是期房，属于住宅还是商业公寓，是否存在抵押、查封或其他权利受限情形；以房抵债合同的主要条款，相关合同约定是否合法合规，房屋目前是否已备案，是否存在债权无法收回的风险，是否能够保证发行人权益；
（3）说明抵债房屋的销售途径，房屋购买人与发行人是否存在关联关系，房屋是否真实实现销售，是否符合相关行业监管政策的要求。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
问题回复更新：
一、补充说明对恒大的在手订单的执行进展情况，应收款项回收情况；以
房抵债行为的会计处理方式，对所收房产的处置计划
（一）恒大在手订单的执行进展情况，应收款项回收情况
1.恒大在手订单的执行进展情况
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截至2021年12月31日，发行人涉及恒大的在手订单金额为6421.76万元。
上述订单均处于中止状态，发行人将根据恒大资金状况，与其协商确定是否继续履行或延期履行合同约定的设计义务。
2.恒大应收款项回收情况
截至2021年12月31日，发行人应收恒大款项余额为3229.19万元，其中应收票据余额为1111.92万元、应收账款余额为2117.27万元。截至2022年1月31日，上述款项的回收金额为377.79万元，主要为抵债房产实现销售的回款。
3.发行人对恒大应收款项和收入确认的会计处理
（1）关于应收款项的会计处理
本着谨慎性原则，发行人已对恒大截至2021年12月31日尚未收回的应收款项执行如下坏账准备计提政策，即“截至2021年12月31日，除以房抵设计费相关的应收款项公司按照账龄计提坏账准备外，其余应收款项公司对其单项全额计提坏账准备”。其中截至2021年12月31日，发行人对恒大的应收款项余额合计为3229.19万元，已全额计提坏账准备的应收款项余额为2856.40万元，按账龄计提坏账准备的应收款项余额为372.79万元，已计提坏账准备102.50万元。
（2）关于收入确认的会计处理
鉴于恒大目前流动性紧张的情况，自2021年7月1日起，由于发行人对恒大相关业务的经济利益流入存在不确定性，将不再根据合同约定的对应履约阶段金额确认收入。即2021年下半年起，发行人对恒大相关项目在完成合同约定的阶段性履约义务后按收到的现金金额确认收入。
（二）以房抵债行为的会计处理方式，对所收房产的处置计划
1.以房抵债行为的会计处理方式
截至本补充法律意见出具之日，发行人取得的恒大抵债房产均未取得房屋所有权证且已全部实现销售，关于以房抵债行为的会计处理如下：
（1）实现销售前
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发行人根据谨慎性原则，以房抵债对应的应收款项仍在原科目核算，不冲减相应的应收款项。
（2）实现销售后
在取得房屋销售款时，根据实际收到的货币资金金额冲减对应应收款项账面价值，并将与抵偿金额的差额计入当期损益。
2.对所收房产的处置计划
截至本补充法律意见出具之日，发行人自恒大取得的抵债房产均已实现销售，合计实现销售金额565.07万元，对应的冲减应收款项金额为540.46万元，计入损益金额为24.61万元。
二、补充说明恒大抵债房产的具体情况，包括但不限于用于抵债房产的位
置、面积、抵债价格、市场价格，现房还是期房，属于住宅还是商业公寓，是否存在抵押、查封或其他权利受限情形；以房抵债合同的主要条款，相关合同约定是否合法合规，房屋目前是否已备案，是否存在债权无法收回的风险，是否能够保证发行人权益
（一）恒大抵债房产的具体情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人自恒大取得以房抵债的房产共13套，对应抵偿金额为540.46万元，相关抵债房产的具体情况如下：
是否存在抵抵偿金数量
序面积抵债价格出售价格现房/押、查封或位置额（万（套类型现状号（㎡）（元/㎡）（元/㎡）期房其他权利受
元））限情形贵州省贵阳市花溪区花
1冠大道中段恒大溪上桃372.799746.384994.645200.00期房住宅否已售
源贵州省贵阳市观山湖区
2金朱路诚信南路交叉口110.92182.8713384.8213384.82期房商铺否已售
恒大金阳新世界贵州省贵阳市花溪区珠
356.753181.403128.453656.51现房商铺否已售
江路3号恒大翡翠华庭
合计540.46131010.65------
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（二）以房抵债合同的主要条款，相关合同约定是否合法合规，房屋目前是
否已备案，是否存在债权无法收回的风险，是否能够保证发行人权益根据抵债房产协议相关约定，由发行人或发行人指定第三方认购房地产开发商建设的房屋，以抵偿恒大欠付之设计费。上述抵债房产在协议签署时点不存在任何物权争议或瑕疵，且未设定任何抵押或其他权利受限的情形，相关交易安排为各方真实意思表示，不存在侵害国家利益或其他债权人利益等情形，未违反法律、行政法规的强制性规定，相关合同约定合法、合规、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
相关抵债房产均已实现销售，不涉及备案事项，且相应房产销售价格均不低于抵债房产获取价格，不存在债权无法收回的风险，能够保证发行人权益。
三、说明抵债房屋的销售途径，房屋购买人与发行人是否存在关联关系，
房屋是否真实实现销售，是否符合相关行业监管政策的要求发行人与恒大达成以房抵债交易安排后，通过房产中介宣传等渠道对抵债房产进行处置。截至本补充法律意见出具之日，已售房产均真实实现销售，房屋购买人与发行人不存在关联关系或其他利益安排。
相关抵债房产在参考市场价格基础上由双方协商确定，与当地房地产交易价格不存在重大差异；相关抵债房产所在地未设置限购政策，抵债房产购买人满足房产所在地房屋购买政策；发行人处置该等抵债房产系发行人在经营过程中出于
加速资金回笼、降低应收款项回收风险而被动取得的房产，不属于开发房地产并销售，不存在捂盘惜售、哄抬房价的情形，不存在违反相关法律法规和国家房地产政策的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师主要核查过程如下：
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
1.获取发行人报告期末在手订单明细表，访谈财务总监，了解恒大在手订单
的执行进展情况；获取发行人报告期末对恒大的应收款项明细表，访谈财务总监，了解发行人对恒大应收款项、收入和以房抵债行为的会计处理方式。
2.获取发行人的以房抵债台账；获取针对恒大以房抵债房产的相关合同、销售凭证以及已销售房产的相关合同、回款凭证和单据，对房屋购买人进行访谈确认，核实是否存在关联关系及相关房产销售的真实性；查阅了解关于不动产交易相关法律法规。
（二）核查结论经核查，本所律师认为：
1.截至2021年12月31日，发行人涉及恒大的在手订单金额为6421.76万元，上述订单均处于中止状态；恒大2021年12月31日的应收款项余额为3229.19万元，截至2022年1月31日，上述款项的回收金额为377.79万元；恒大以房抵债行为的会计处理符合《企业会计准则》的规定；截至本补充法律意见出具日，自恒大取得的抵债房产均已实现销售；
2.恒大相关抵债房产不存在抵押、查封或其他权利受限情形；以房抵债合
同约定合法、合规、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；相关抵债房产均已实现销售，不涉及备案事项，且相应房产销售价格均不低于抵债房产获取价格，不存在债权无法收回的风险，能够保证发行人权益。
3.发行人与恒大达成以房抵债交易安排后，通过房产中介宣传等渠道对抵
债房产进行处置；已售房产均真实实现销售，房屋购买人与发行人不存在关联关系或其他利益安排；发行人处置该等抵债房产不存在违反相关法律法规和国家房地产政策的情形。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）（此页为《北京德恒律师事务所关于四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
彭刚
承办律师：
王贺
二〇二二年月日
8-3-233