溢多利:广东溢多利生物科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组二次问询函的回复

股票代码：300381股票简称：溢多利
公告编号：2022-022
债券代码：123018债券简称：溢利转债
广东溢多利生物科技股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
贵所于2022年3月10日出具的《关于对广东溢多利生物科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第3号）（以下简称“重组问询函”）已收悉。广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”、“公司”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）、北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”、“评估机构”）
对重组问询函所列问题进行了逐项核查和落实，并就重组问询函进行逐项回复。
如无特别说明，本回复中的简称与草案中的简称具有相同含义。本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题黑体对问题的回复宋体
1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................37
问题3..................................................47
问题4..................................................54
问题5..................................................55
问题6..................................................59
问题7..................................................60
问题8..................................................65
问题9..................................................67
2问题1回函显示，“根据测算，未来三年，打造‘全球甾体激素原料药核心企业’将投入资金143300万元，发展‘生物酶制剂、动物营养与健康’将投入资金
103300万元，总计将投入246600万元”，以及本次交易完成后，你公司拟使
用本次交易所得款项中“51316万元用于偿还银行贷款”。请补充说明未来三年打造“全球甾体激素原料药核心企业”以及发展“生物酶制剂、动物营养与健康”业务所需资金测算依据及测算过程，与历史期投入情况对比说明测算的合理性，并结合你公司资金及债务状况、还款期限等说明你公司用本次交易的资金偿还银行借款的必要性。
回复：
一、请补充说明未来三年打造“全球甾体激素原料药核心企业”以及发展
“生物酶制剂、动物营养与健康”业务所需资金测算依据及测算过程，与历史期投入情况对比说明测算的合理性
三大业务板块未来三年分别所需要的资金测算如下：
单位：万元发展规板块项目第一年投入第二年投入第三年投入小计划
新合新： EHS持续投入 1500.00 1500.00 1500.00 4500.00
夯实起产品研发投入4500.005500.006500.0016500.00始原料
其他厂区投入500.00500.00500.001500.00和中间
体平台小计6500.007500.008500.0022500.00增加高端性激素原料药产
品生产线，追加设备和基18000.0022000.006000.0046000.00打造“全科益新：建投入球甾体打造高产品研发投入3000.003500.004000.0010500.00
激素原附加值，性激素原料药产品国内外料 药 核 高规格 注册和中国 GMP、WHO GMP、心企业” 的性激 3000.00 3000.00 1500.00 7500.00 美国 FDA、欧盟 GMP等质量素生产认证项目投入平台
其他投入2500.002500.002500.007500.00
小计26500.0031000.0014000.0071500.00
利华制利华退城进园暨产品升级15000.0017000.003000.0035000.00
药：打造扩建项目投入
高附加产品研发投入1500.001800.002000.005300.00
3值，高规汤阴厂区皮质激素原料药
格的皮产品国内外注册和中国
质激素 GMP、WHO GMP、美国 FDA、 - 2000.00 3000.00 5000.00
生产平 欧盟 GMP等质量认证项目台投入
安阳厂区 EHS持续投入和
2000.002000.00-4000.00
其他投入
小计18500.0022800.008000.0049300.00
合计51500.0061300.0030500.00143300.00引进国外先进技术和建设
高端生物酶制剂研发中心6000.008000.0010000.0024000.00生物酶投入
制剂：成产品研发投入5000.005500.006000.0016500.00为全球内蒙古溢多利酶制剂基地
生物酶6000.0016000.00-22000.00工程（第三期）项目投入制剂市湖南格瑞2万吨生物酶制
场标杆2000.008000.0012000.0022000.00剂项目投入发展“生企业物酶制其他投入500.00500.00500.001500.00
剂、动物小计19500.0038000.0028500.0086000.00营养与动物营珠海平沙动药生产基地建健康”2000.002000.004000.008000.00养与健设投入
康：成为产品研发投入1500.001800.002000.005300.00中国动长沙世唯生物津市生产基
物营养1000.003000.00-4000.00地建设投入与健康
其他投入300.00300.00300.00900.00行业领
军企业小计4500.006800.006000.0017300.00
合计24000.0044800.0034500.00103300.00
各主要项目投资的具体情况、所需资金测算依据、测算过程及与历史期投入
情况对比如下：
（一）新合新：夯实起始原料和中间体平台
1、EHS 持续投入
新合新未来三年 EHS 持续投入预计为 4500 万元。新合新一直以来认真贯彻执行国家有关法律法规要求，推行“防风险、除隐患、遏事故”措施，不断引进高素质的 EHS 管理人员并持续投入安全技术措施装备，历史期及未来三年新合新EHS持续投入情况对比如下：
单位：万元
4历史期投入未来三年投入
项目第一年投第二年投第三年投
2019年2020年2021年
入入入
人员215.60351.69353.98147.40147.40147.40
设备963.70206.88881.30328.29328.29328.29
物料980.95712.551290.40477.40477.40477.40
咨询62.7933.29166.1441.9541.9541.95
其他712.37864.651579.12504.96504.96504.96
合计2935.422169.064270.951500.001500.001500.00
2、产品研发投入
新合新未来三年产品研发投入预计为16500万元。自主研发投入主要为人员薪酬支出，研发人员的基础薪酬为在参照公司现有薪酬政策的基础上，充分考虑研发人员工作经验和学历等因素综合确定。此外，为保证公司薪酬的竞争力，保证核心技术团队的稳定性，公司按照年均一定的增长率对研发人员的薪酬逐年调整。研发人员来源包括公司现有研发人员及外部拟聘研发人员，具体构成如下：
单位：个，万元
第一年投入第二年投入第三年投入序参考人员类型号年薪现有拟聘总人拟聘总人拟聘总人工资工资工资人数人数数人数数人数数
1发酵类610-106011169.311279.2
2合成类1068178585012971018.531001100
3辅助类773275525378573.3381623.7
合计151191701435161861661.171931802.9
历史期及未来三年新合新产品研发投入情况对比如下：
单位：万元历史期投入未来三年投入
项目第一年投第二年投第三年投
2019年2020年2021年
入入入
直接投入3535.312333.301380.272610.883191.073771.27
折旧摊销51.12364.77149.09203.49248.71293.93
人工支出1303.601456.511287.531435.001661.101802.90
技术咨询47.5715.59294.16128.7157.31285.9
5其他支出60.67137.8276.57121.93241.81346.00
合计4998.274307.993187.634500.005500.006500.00
（二）科益新：打造高附加值，高规格的性激素生产平台
1、增加高端性激素原料药产品生产线，追加设备和基建投入
（1）项目投资数额的具体构成
该项目预估总投资为46000万元，投资概算情况如下：
单位：万元序号投资内容投资额
1建设投资43000.00
1.1其中：建筑工程15000.00
1.2设备购置15000.00
1.3安装工程（含管阀件）10000.00
1.4其他费用3000.00
2铺底流动资金3000.00
（2）所需资金测算依据和测算过程
*建筑工程
本项目建筑工程主要包括3个车间土建及其配套的精烘包工程、室内外消防、
绿化、室外道路、给排水管网、污水管网、电缆管网桥架、蒸汽管网桥架，弱电系统预埋、地面防水防渗处理、防腐工程、废水暂存池、大型设备基础等。根据项目设备实际需求、场地排布规划、消防水电、地面基础等确定改建面积、改造方案，改造及改建单价主要根据当地市场价格、公司历史工程建设、设备采购价格经验确定，消防水电、地面基础等工程及设备安装根据公司历史工程建设经验估算。建筑工程的具体明细如下：
单位：万元单价序号项目名称数量单位金额（元/㎡）
一建筑工程58500㎡256415000.00
1新建发酵车间1（含洁净区）19500㎡25645000.00
2新建发酵车间2（含洁净区）19500㎡25645000.00
3新建合成车间（含洁净区）19500㎡25645000.00
合计15000.00
*设备购置
6本项目设备购置及安装工程费用主要系购置及安装生产线/设备的数量基于
该项目预计需求而确定；生产线/设备的价格主要参照相同或类似规格/型号设备
的市场价格、供应商询价情况，并结合公司历史采购经验测算得出；安装工程费用根据安装公司询价并结合公司历史工程建设经验测算得出。设备购置的具体明细如下：
单位：万元序号设备名称单位数量单价金额
1三合一设备台2176.191600.00
2管网设施条2171.431500.00
3 DCS控制系统 套 9 111.11 1000.00
4三合一过滤、洗涤、干燥机台1566.671000.00
5反应釜台8410.71900.00
6车间3非标设备台1264.76600.00
7配电柜（箱）台657.91510.00
8 CIP系统设备 套 3 166.67 500.00
9冷凝器台1003.20320.00
10废气封盖系统套3100.00300.00
11螺杆真空泵台338.48280.00
12电梯台1221.67260.00
13纯化水系统套383.33250.00
14储罐台1002.00200.00
15氨回收系统套450.00200.00
16过滤器台189.44170.00
17箱体类设施台305.33160.00
18发酵罐台350.00150.00
19风机设备台392.56100.00
20其他设备---7000.00
合计17000.00
*安装工程
设备安装工程费用主要系安装拟改扩建车间配套生产设备所产生的支出，根据安装公司询价并结合公司历史工程建设经验测算得出。本项目安装工程费用预计为8000万元，占总投资的17.4%。
7*其他费用
本项目的其他费用是针对项目实施过程中可能发生难以预料的支出，比如在建设期内及竣工验收后可能发生的风险因素导致的建设费用增加的部分，需事先预留。
其他费用计算公式为：其他费用=43000×其他费用费率。
本项目的其他费用费率为6.97%，估算为3000万元，符合国家及部门的有关规定。
*铺底流动资金
本项目铺底流动资金为3000万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，综合考虑未来项目应收账款、存货、货币资金等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的情况对流动资金的需求等因素的影响而设置。
2、产品研发投入
科益新未来三年产品研发投入预计为10500万元。自主研发投入主要为人员薪酬支出，研发人员的基础薪酬为在参照公司现有薪酬政策的基础上，充分考虑研发人员工作经验和学历等因素综合确定。此外，为保证公司薪酬的竞争力，保证核心技术团队的稳定性，公司按照年均一定的增长率对研发人员的薪酬逐年调整。研发人员来源包括公司现有研发人员及外部拟聘研发人员，具体构成如下：
单位：个，万元
第一年投入第二年投入第三年投入序参考年人员类型号薪现有人拟聘总人拟聘总人拟聘总人工资工资工资数人数数人数数人数数
1发酵类64-4241531.5-533
2合成类1016-16160-16168117187
3辅助类752749-751.451861.6
合计25227233128250.95230281.6
科益新2021年11月正式投产，在之前主要是建设期，研发机构建设尚未完善，研发投入金额较少。正常生产后，研发人员到位，投入金额逐步增加，科益新历史期未来三年产品研发投入情况对比如下：
单位：万元项目历史期投入未来三年投入
8第一年投第二年投第三年投
2019年2020年2021年
入入入
直接投入-0.32131.20745.241043.341341.44
折旧摊销-172.60-978.021369.221760.43
人工支出-2.50132.50233250.95281.6
技术咨询---140196252
其他支出--2.08403.74640.49864.53
合计-175.42265.782500.003500.004500.00
3、性激素原料药产品国内外注册和中国 GMP、WHO GMP、美国 FDA、欧盟 GMP
等质量认证项目投入
科益新目前尚在试生产过程中，未来在国内外实现销售需取得相关销售市场的产品注册并通过质量认证，根据公司历史经验，科益新未来三年性激素原料药产品国内外注册和中国 GMP、WHO GMP、美国 FDA、欧盟 GMP 等质量认证项目预计
投入7500万元，具体构成如下：
单位：万元
项目第一年投入第二年投入第三年投入
国内外注册费用预计投入合计3000.003000.001500.00
其中：中国产品注册+GMP认证 1500.00 1000.00 800.00
WHO产品注册+GMP认证 200.00 1000.00 300.00
FDA产品注册+GMP认证 1200.00 800.00 300.00
欧盟产品注册+GMP认证 100.00 200.00 100.00
合计3000.003000.001500.00
4、其他投入
科益新未来三年其他投入预计为7500万元，主要用于流动资金、应收账款和存货。具体构成如下：
单位：万元
项目第一年投入第二年投入第三年投入
流动资金1200.00600.00200.00
应收账款1500.00750.00250.00
存货1800.00900.00300.00
合计4500.002250.00750.00
（三）利华制药：打造高附加值，高规格的皮质激素生产平台
91、利华退城进园暨产品升级扩建项目投入
（1）项目投资数额的具体构成
该项目截止2021年9月30日已投入4036万元，主要是购买土地款、环评、税金和设计费支出。未来预估总投资为35000.00万元，投资概算情况如下：
单位：万元序号投资内容投资额
1建设投资29330.57
1.1其中：建筑工程11693.23
1.2设备购置10266.28
1.3安装工程6338.71
1.4其他费用1032.35
2铺底流动资金5669.43
（2）所需资金测算依据和测算过程
*建筑工程
本项目建筑工程主要包括生产项目，辅助生产项目，公用工程项目等。根据项目设备实际需求、场地排布规划、消防水电、地面基础等确定改建面积、改造方案，改造及改建单价主要根据当地市场价格、公司历史工程建设、设备采购价格经验确定，消防水电、地面基础等工程及设备安装根据公司历史工程建设经验估算。建筑工程的具体明细如下：
单位：万元
序号项目名称数量单位单价（元/㎡）金额
一建筑工程109543.56㎡1067.4511693.23
1生产车间项目45913.68㎡1067.454901.06
1.1发酵车间7051.74㎡1067.45752.74
1.2合成车间115865.51㎡1067.451693.56
1.3合成车间215819.91㎡1067.451688.69
1.4处理车间2557.70㎡1067.45273.02
1.5综合车间4618.82㎡1067.45493.03
2辅助生产项目31543.38㎡1067.453367.09
2.1综合楼19104.36㎡1067.452039.29
2.2仓库12439.02㎡1067.451327.80
3公用工程项目32068.50㎡1067.453423.15
103.1动力中心6568.50㎡1067.45701.15
3.2环保站25000.00㎡1067.452668.63
3.3安全消防500.00㎡1067.4553.37
合计11693.23
*设备购置本项目设备购置及安装工程费用主要系购置及安装车间生产线所产生的支出。生产线/设备的数量基于该项目预计需求而确定；生产线/设备的价格主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价情况，并结合公司历史采购经验测算得出；安装工程费用根据安装公司询价并结合公司历史工程建设经验测算得出。设备购置的具体明细如下：
单位：万元序号设备名称单位数量单价金额
1发酵罐台18601080.00
2反应罐台28082240.00
3多功能设备台1080800.00
4真空泵台305150.00
5干燥机台3010300.00
6粉碎机台1030300.00
7空压机台835280.00
8水泵台30130.00
9溶剂泵台50150.00
10变压器台1050500.00
11离心机台2010200.00
12冷凝器台40041600.00
13混料机台1040400.00
14储罐台35041400.00
15精馏塔台6100600.00
16其他设备台--336.28
合计10266.28
*安装工程
设备安装工程费用主要系安装拟改扩建车间配套生产设备所产生的支出，根据安装公司询价并结合公司历史工程建设经验测算得出。本项目安装工程费用预
11计为6338.71万元，占总投资的18.1%。
*其他费用
本项目的其他费用是针对项目实施过程中可能发生难以预料的支出，比如在建设期内及竣工验收后可能发生的风险因素导致的建设费用增加的部分，需事先预留。
其他费用计算公式为：其他费用=35000×其他费用费率。
本项目的其他费用费率为2.95%，估算为1032.35万元，符合国家及部门的有关规定。
*铺底流动资金
本项目铺底流动资金为5669.43万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，综合考虑未来项目应收账款、存货、货币资金等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的情况对流动资金的需求等因素的影响而设置。
2、产品研发投入
利华制药未来三年产品研发投入预计为5300万元。自主研发投入主要为人员薪酬支出，研发人员的基础薪酬为在参照公司现有薪酬政策的基础上，充分考虑研发人员工作经验和学历等因素综合确定。此外，为保证公司薪酬的竞争力，保证核心技术团队的稳定性，公司按照年均一定的增长率对研发人员的薪酬逐年调整。研发人员来源包括公司现有研发人员及外部拟聘研发人员，具体构成如下：
单位：个，万元
第一年投入第二年投入第三年投入序参考人员类型号年薪现有拟聘总人拟聘总人拟聘总人工资工资工资人数人数数人数数人数数
1管理人员155-5801699-6100
2技术人员10.530232352234374135386
3文件管理员521316.514221528
4实验员8.520222198426230430235
合计57565646.5873725578749
历史期及未来三年利华制药产品研发投入情况对比如下：
单位：万元项目历史期投入未来三年投入
12第一年投第二年投第三年投
2019年2020年2021年
入入入
人员薪酬505.68580.37560.37646.50725.00749.00
材料费428.501008.71961.10950.00960.00950.00折旧费及
87.8085.70109.4090.0080.0075.00
摊销
其他10.495.6072.0463.505.006.00
合计1032.481680.361702.911750.001770.001780.00
3、汤阴厂区皮质激素原料药产品国内外注册和中国 GMP、WHO GMP、美国
FDA、欧盟 GMP 等质量认证项目投入
根据公司历史经验，利华制药未来三年汤阴厂区皮质激素原料药产品国内外注册和中国 GMP、WHO GMP、美国 FDA、欧盟 GMP 等质量认证项目预计投入 5000万元，具体构成如下：
单位：万元
项目第一年投入第二年投入第三年投入
国内注册545.00545.00545.00
国外注册1254.511094.171016.32
合计1799.511639.171561.32
4、安阳厂区 EHS 持续投入和其他投入
利华制药未来三年安阳厂区 EHS持续投入预计为 4000 万元。历史期及未来三年新合新 EHS 持续投入情况对比如下：
单位：万元历史期投入未来三年投入
项目第一年投第二年投第三年投
2019年2020年2021年
入入入
装备折旧296.16362.83465.47460.00475.00485.00
人员工资143.34174.21201.57204.00205.00205.50
物料消耗282.26213.20212.48200.00200.50206.00
固废处置88.91131.46215.46216.00218.00220.00
蒸汽费0.8361.55142.53142.80143.00143.50
电费7.317.509.009.009.209.40
水费0.100.841.131.151.201.25
检测费用50.6137.4319.3822.0023.0024.00
13技术咨询
5.8544.3222.3029.0030.0031.00
服务费运维服务
21.966.5714.4311.0011.5012.00
费
办公费-办
4.411.752.210.330.350.36
公用品认证服务
0.002.830.001.503.501.60
费
差旅费1.050.670.001.001.101.20劳务用工
18.3418.9114.1914.5015.007.56
费
其他投入65.23106.5219.531.001.001.00
合计986.351170.601339.681313.281337.351349.37
（四）生物酶制剂：成为全球生物酶制剂市场标杆企业
1、引进国外先进技术和建设高端生物酶制剂研发中心投入
（1）项目投资数额的具体构成
该项目预估总投资为24000万元，投资概算情况如下：
单位：万元序号投资内容投资额
1建设投资24000.00
1.1其中：建筑工程300.00
1.2设备购置7000.00
1.3安装工程300.00
1.4国内外先进技术引进7600.00
1.5引进的国内外高端研发人才和辅助人员薪酬5000.00
1.6研发实验费用和实验室运行费用3800.00
（2）所需资金测算依据和测算过程
*建筑工程
本项目建筑工程主要为横琴研发中心装修工程。根据项目设备实际需求、场地排布规划、消防水电、地面基础等确定改建面积、改造方案，改造及改建单价主要根据当地市场价格、公司历史工程建设、设备采购价格经验确定，消防水电、地面基础等工程及设备安装根据公司历史工程建设经验估算。建筑工程的具体明细如下：
单位：万元
14序号项目名称数量单位单价（元/㎡）金额
一建筑工程
1横琴研发中心装修工程1168.48㎡2567300.00
合计300.00
*设备购置本项目设备购置及安装工程费用主要系购置及安装横琴高端研发中心实验室的支出。设备的数量基于该项目预计需求而确定；设备的价格主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价情况，并结合公司历史采购经验测算得出；安装工程费用根据安装公司询价并结合公司历史工程建设经验测算得出。
设备购置的具体明细如下：
单位：万元序号设备名称单位数量单价金额
1多功能移液工作站套3250750.00
2流式细胞仪台2100200.00
3微流控细胞筛选仪台3100300.00
4 荧光定量 pcr 台 3 50 150.00
5质谱仪台1300300.00
6自动分液器台390270.00
7高级发酵系统套367202.00
8旋转式园盘发酵罐台564318.00
9沸腾干燥机台1020204.00
10螺杆式冷水机台1046456.00
11高效液相色谱仪台1546684.00
12超高压液相色谱仪台1537558.00
13瑞士阿道夫科耐摇床台536180.00
14 PCR仪 个 15 28 414.00
15仿生仪台1525378.00
16多功能微孔板检测仪台1525378.00
17 ARTP诱变育种系统 台 2 24 48.00
18离心机台1524360.00
19全自动纤维分析仪台1024240.00
20玻璃发酵罐台51260.00
21沸腾干燥制粒机台1022216.00
1522其他设备---334.00
合计7000.00
2、产品研发投入
溢多利未来三年生物酶制剂产品研发投入预计为16500万元。自主研发投入主要为人员薪酬支出，研发人员的基础薪酬为在参照公司现有薪酬政策的基础上，充分考虑研发人员工作经验和学历等因素综合确定。此外，为保证公司薪酬的竞争力，保证核心技术团队的稳定性，公司按照年均一定的增长率对研发人员的薪酬逐年调整。研发人员来源包括公司现有研发人员及外部拟聘研发人员，具体构成如下：
单位：个，万元
第一年投入第二年投入第三年投入序参考人员类型号年薪现有拟聘总人拟聘总人拟聘总人工资工资工资人数人数数人数数人数数
1博士60961590021710711181191
2硕士30261440120024213232441455
3本科1541950750252819153876
4大专123-33625631679
5其他84-4321542-544
合计832911229189121331851263646
历史期及未来三年溢多利生物酶制剂产品研发投入情况对比如下：
单位：万元历史期投入未来三年投入
项目第一年投第二年投第三年投
2019年2020年2021年
入入入
人员薪酬1580.501908.351993.162918.003318.003645.97
物耗费496.41543.77619.621234.891250.181329.03
检测费、专
利申请等471.20403.84445.85847.11931.821025.00其他支出
合计2548.112855.963058.635000.005500.006000.00
3、内蒙古溢多利酶制剂基地工程（第三期）项目投入
（1）项目投资数额的具体构成
该项目预估总投资为22000万元，投资概算情况如下：
16单位：万元
序号投资内容投资额
1建设投资20800.00
1.1其中：建筑工程5503.00
1.2设备购置12304.00
1.3安装工程1400.00
1.4土地、报建、设计1300.00
1.4其他费用293.00
2铺底流动资金1200.00
（2）所需资金测算依据和测算过程
*建筑工程
本项目建筑工程主要包括生产车间、辅助车间、仓库、办公楼。根据项目设备实际需求、场地排布规划、消防水电、地面基础等确定改建面积、改造方案，改造及改建单价主要根据当地市场价格、公司历史工程建设、设备采购价格经验确定，消防水电、地面基础等工程及设备安装根据公司历史工程建设经验估算。
建筑工程的具体明细如下：
单位：万元
序号项目名称数量单位单价（元/㎡）金额一建筑工程
1液体发酵车间7360㎡14941100.00
液体发酵后处理车间
23680㎡1500552.00
(一)液体发酵后处理车间
33680㎡1676617.00
（二）喷雾干燥及混合包装车
49200㎡15001380.00
间
5空压机房500㎡150075.00
6配电房300㎡150045.00
7凉水塔（含水泵房）300㎡7166215.00
8甲醇罐区300㎡100030.00
9氨水罐区围堰100㎡3003.00
10综合仓库（1）4320㎡1200518.00
11综合仓库（2）4320㎡1200518.00
12综合办公楼1800㎡2500450.00
17合计5503.00
*设备购置本项目设备购置及安装工程费用主要系购置及安装车间配套生产线所产生的支出。生产线/设备的数量基于该项目预计需求而确定；生产线/设备的价格主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价情况，并结合公司历史采购经验测算得出；安装工程费用根据安装公司询价并结合公司历史工程建设经验测算得出。设备购置的具体明细如下：
单位：万元序设备名称单位数量单价金额号
1一级种子罐台21530.00
2二级种子罐台22040.00
３一级种子罐台21836.00
4二级种子罐台23570.00
5发酵罐台6150900.00
6补料罐台236.00
7补料罐(不要)台236.00
8补料罐台260120.00
9补料罐台21020.00
10补料罐台12020.00
11配料罐台21530.00
12配料罐台335105.00
13配料罐台22550.00
与种子罐、发酵罐、补料罐等
14套1500500.00
配套的发酵自动控制系统
与发酵车间配套的管道、阀门
15套122002200.00
及安装工程
16空压机台2300600.00
17凉水塔座31957.00
18碟式离水机台335105.00
19有机膜浓缩设备套22550.00
20陶瓷膜过过滤设备套19090.00
21厢式隔膜压滤机台1415210.00
22厢式隔膜压滤机台2612.00
1823发酵液储罐台270140.00
24发酵液储罐（絮凝罐）台1100100.00
25配料罐台155.00
26配料储罐台2510.00
27石灰水配制罐（调碱用）台155.00
28氯化钙罐台155.00
29磷酸氢二钠罐台155.00
30聚丙烯酰氨罐台155.00
31粗滤液储罐台16060.00
32超滤循环罐台12828.00
33超滤膜清洗碱罐台11515.00
34洗膜水储罐台199.00
35超滤成品配制罐台21836.00
36成品储罐台41560.00
37喷雾干燥塔座2220440.00
38粉碎机台15050.00
39自动饲料包装生产线套1380380.00
40低压配电房套1200200.00
41高压配电房套112001200.00
41污水处理装置套110001000.00
42配套外管网工程套112001200.00
43气流干燥设备座18080.00
44过筛机台5315.00
45磅称台515.00
46机动叉车台21020.00
47其它设备---1974.00
合计12304.00
*安装工程
设备安装工程费用主要系安装拟改扩建车间配套生产设备所产生的支出，根据安装公司询价并结合公司历史工程建设经验测算得出。本项目安装工程费用预计为1400万元，占总投资的6.4%。
*其他费用
本项目的其他费用是针对项目实施过程中可能发生难以预料的支出，比如在
19建设期内及竣工验收后可能发生的风险因素导致的建设费用增加的部分，需事先预留。
其他费用计算公式为：其他费用=20800×其他费用费率。
本项目的其他费用费率为1.41%，估算为293万元，符合国家及部门的有关规定。
*铺底流动资金
本项目铺底流动资金为1200万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，综合考虑项目一、二期流动资金情况、未来项
目应收账款、存货、货币资金等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的情况对流动资金的需求等因素的影响而设置。
4、湖南格瑞2万吨生物酶制剂项目投入
（1）项目投资数额的具体构成
该项目已投入建筑工程已投入3950.41万元，未来预估总投资为22000万元，投资概算情况如下：
单位：万元序号投资内容投资额
1建设投资20500.00
1.1其中：建筑工程7900.82
1.2设备购置9138.32
1.3安装工程2501.99
1.4其他费用958.88
2铺底流动资金1500.00
（2）所需资金测算依据和测算过程
*建筑工程
本项目建筑工程主要包括生产车间、辅助车间、仓库。根据项目设备实际需求、场地排布规划、消防水电、地面基础等确定改建面积、改造方案，改造及改建单价主要根据当地市场价格、公司历史工程建设、设备采购价格经验确定，消防水电、地面基础等工程及设备安装根据公司历史工程建设经验估算。建筑工程的具体明细如下：
单位：万元
20序号项目名称数量单位单价（元/㎡）金额
一建筑工程
1原料处理车间及仓库8500㎡18001530.00
2发酵车间8900㎡25002225.00
3液酶车间8395㎡22001846.90
4固酶干燥及混包车间6500㎡18001170.00
5综合仓库3000㎡1500450.00
6液酶成品仓库2195㎡1600351.20
7固酶成品仓库2184.8㎡1500327.72
合计7900.82
*设备购置本项目设备购置及安装工程费用主要系购置及安装拟改扩建车间配套生产
线所产生的支出。生产线/设备的数量基于该项目预计需求而确定；生产线/设备的价格主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价情况，并结合公司历史采购经验测算得出；安装工程费用根据安装公司询价并结合公司历史
工程建设经验测算得出。设备购置的具体明细如下：
单位：万元序号设备名称单位数量单价合计金额
1配料液化罐台51890.00
2玉米浆储罐台22856.00
3玉米浆计量罐台11515.00
4水沫除尘系统套14040.00
5暖通净风工程套16060.00
6防蚊虫卫生消毒系统套11010.00
7电动葫芦及轨道台188.00
8输送泵台81.29.60
9叉车台3515.00
10操作钢平台及构架套15050.00
11其他套13030.00
12种子罐台3721.00
13种子罐台3927.00
14种子罐台31133.00
15种子、发酵罐台21632.00
2116种子、发酵罐台42288.00
17种子、发酵罐台636216.00
18分料、发酵罐台852416.00
19发酵罐台890720.00
20无机盐罐台236.00
21小料配混罐台144.00
22消泡剂罐台236.00
23补料罐台33296.00
24分配板套2510.00
25无菌空气过滤器台402.5100.00
26蒸汽分配缸台10.50.50
27行轨吊车套23060.00
28自控系统套1500500.00
29空气净化系统套260120.00
30菌种扩大培养室套1130130.00
31化验分析室套16060.00
32其他套1388388.00
33发酵液絮凝储罐台580400.00
34助滤剂溶解罐台21530.00
35石灰水配制罐台21224.00
36氯化钙配制罐台21224.00
37磷酸氢二钠罐台21224.00
38聚丙烯酰胺罐台21224.00
39水沫除尘系统台11818.00
40酸水罐台12222.00
41板框压滤机套1060600.00
42板框压滤机台32060.00
43板框压滤机台21530.00
44工业洗布机台166.00
45工业洗布机台155.00
46滤渣斗台51.89.00
47滤液收集流槽台166.00
48一滤收集储罐台41872.00
2249热水罐台11818.00
50浓缩循环罐台61590.00
51洗膜水收集罐台11010.00
52热水、碱水罐台11010.00
53超滤膜浓缩器台1220240.00
54滤液调配罐台33090.00
55加药罐台339.00
56成品罐台428112.00
57成品罐台41872.00
58灌装高位罐台2510.00
59输送泵台20120.00
60自动灌装计量秤台14040.00
61灌装计量秤台166.00
62精滤洁净室台13535.00
63灌装洁净室台13030.00
64成品暂存间及输送台15050.00
65质检中心套1100100.00
66洁净更衣消毒系统套11515.00
67车间暖通净风系统套16060.00
68车间防蚊虫系统台11010.00
69生产程序控制室套15050.00
70废水收集中转池套2510.00
71电动葫芦及轨道台133.00
72自控系统套1100100.00
73操作钢平台及构架套1100100.00
74其他套1381.6381.60
75液酶储罐台21530.00
76压力喷雾干燥塔台1300300.00
77配套：塔体钢构架台1150150.00
78沸腾制粒干燥系统套285170.00
79球形抛丸造粒系统套14242.00
80粉碎混合过筛系统套23060.00
81自动配料计量系统套24590.00
2382气流输送系统套12525.00
83自动包装线套1120120.00
84自动包装秤台21836.00
85洁净更衣消毒系统套12020.00
86洁净包装室套14545.00
87成品暂存间套11818.00
88脉冲除尘系统套24080.00
89车间暖通净风系统套15555.00
90车间防蚊虫系统台11010.00
91生产程序控制室套1100100.00
92螺杆式空压机套11818.00
93空气储罐套155.00
94电动葫芦及轨道台155.00
95操作钢平台台15050.00
96其他套1165.48165.48
离心式空压机
97台1320320.00
(300m3/min0.25MPa)往复式空压机
98台16565.00
(80m3/min0.25MPa)往复式空压机
99台14545.00
(40m3/min0.25MPa)往复式空压机
100台13535.00
(12m3/min0.25MPa)
101空气储罐台42392.00
102高空采风塔台13535.00
103空气输出计量系统台123.1423.14
104原料仓库套16060.00
105综合仓库套11515.00弱电系统（成品管理及跟踪、
106套1160160.00区内通讯、监控、局网等）
107取水站（地下深井）台8216.00
108噪音控制系统套13535.00
109粉尘控制系统套17070.00
110异味收集系统套1130130.00
合计9138.32
24*安装工程
设备安装工程费用主要系安装拟改扩建车间配套生产设备所产生的支出，根据安装公司询价并结合公司历史工程建设经验测算得出。本项目安装工程费用预计为2501.99万元，占总投资的11.37%。
*其他费用
本项目的其他费用是针对项目实施过程中可能发生难以预料的支出，比如在建设期内及竣工验收后可能发生的风险因素导致的建设费用增加的部分，需事先预留。
其他费用计算公式为：其他费用=20500×其他费用费率。
本项目的其他费用费率为4.68%，估算为958.88万元，符合国家及部门的有关规定。
*铺底流动资金
本项目铺底流动资金为1500万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，综合考虑未来项目应收账款、存货、货币资金等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的情况对流动资金的需求等因素的影响而设置。
（五）动物营养与健康：成为中国动物营养与健康行业领军企业
1、珠海平沙动药生产基地建设投入
（1）项目投资数额的具体构成
该项目预估总投资为8000.00万元，投资概算情况如下：
单位：万元序号投资内容投资额
1建设投资6500.00
1.1其中：建筑工程1000.00
1.2设备购置4450.00
1.3安装工程750.00
1.4其他费用300.00
2铺底流动资金1500.00
（2）所需资金测算依据和测算过程
*建筑工程
25本项目建筑工程主要包括生产车间装修工程、辅助车间装修工程和综合仓库
的装修工程、生产设备投入。根据项目设备实际需求、场地排布规划、消防水电、地面基础等确定改建面积、改造方案，改造及改建单价主要根据当地市场价格、公司历史工程建设、设备采购价格经验确定，消防水电、地面基础等工程及设备安装根据公司历史工程建设经验估算。建筑工程的具体明细如下：
单位：万元
序号项目名称数量单位单价（元/㎡）金额
一建筑工程㎡
1消毒剂（液体车间）装修工程600㎡100060.00
2粉剂车间装修工程装修工程700㎡114380.00
最终灭菌小容量注射剂车间装
31200㎡2500300.00
修工程
4综合仓库装修工程2000㎡500100.00
5吸入麻醉剂车间装修工程800㎡1250100.00
6冻干粉针剂车间装修工程2200㎡1364300.00
消毒剂（宠物专用）车间装修
7500㎡120060.00
工程
合计1000.00
*设备购置本项目设备购置及安装工程费用主要系购置及安装车间配套生产线所产生的支出。生产线/设备的数量基于该项目预计需求而确定；生产线/设备的价格主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价情况，并结合公司历史采购经验测算得出；安装工程费用根据安装公司询价并结合公司历史工程建设经验测算得出。设备购置的具体明细如下：
单位：万元序号设备名称单位数量单价金额
1灯检捡漏机台1260260.00
2洗罐封联通线套1250250.00
3配液系统（注射液）套1120120.00
4水系统（纯化水、注射水、纯蒸汽）套1220220.00
5空调系统（包含冷源）套1710710.00
6灭菌系统（器具和产品）套1170170.00
7管道及气体及工业蒸汽（注射液）套1300300.00
268洗罐封联通线套1500500.00
9冻干机台1700700.00
10灭菌系统（器具）套13535.00
11配液系统（粉针）套1180180.00
12管道及气体及工业蒸汽（粉针）套1300300.00
13从配液到外包系统（消毒剂）套1180180.00
14从配液到外包系统（杀虫剂剂）套1140140.00理瓶、配液、灌装、旋盖系统（口
15套1180180.00
服液）
16洗罐封二维码系统（滴剂）套18080.00
17泡罩入托机加料机（滴剂）套18080.00
18配液洗统（滴剂）套14040.00
19片剂及胶囊生产流水线套1300300.00
合计4745.00
*安装工程
设备安装工程费用主要系安装拟改扩建车间配套生产设备所产生的支出，根据安装公司询价并结合公司历史工程建设经验测算得出。本项目安装工程费用预计为750万元，占总投资的9.4%。
*其他费用
本项目的其他费用是针对项目实施过程中可能发生难以预料的支出，比如在建设期内及竣工验收后可能发生的风险因素导致的建设费用增加的部分，需事先预留。
其他费用计算公式为：其他费用=建设投资×其他费用费率。
本项目的其他费用费率为4.61%，估算为300万元，符合国家及部门的有关规定。
*铺底流动资金
本项目铺底流动资金为1500万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，综合考虑未来项目应收账款、存货、货币资金等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的情况对流动资金的需求等因素的影响而设置。
2、产品研发投入
27溢多利未来三年动物营养与健康产品研发投入预计为5300.00万元。自主
研发投入主要为人员薪酬支出，研发人员的基础薪酬为在参照公司现有薪酬政策的基础上，充分考虑研发人员工作经验和学历等因素综合确定。此外，为保证公司薪酬的竞争力，保证核心技术团队的稳定性，公司按照年均一定的增长率对研发人员的薪酬逐年调整。研发人员来源包括公司现有研发人员及外部拟聘研发人员，具体构成如下：
单位：个，万元
第一年投入第二年投入第三年投入序参考人员类型号年薪现有拟聘总人拟聘总人拟聘总人工资工资工资人数人数数人数数人数数
1博士60-553001637817463.05
2硕士30-1111330213409.5114463.05
3本科15-1515225217267.75118297.68
4大专12-33361450.41566.15
5其他8-118-18.4-18.82
合计-35358996411114.054451298.75
动物营养和健康产品是公司未来布局的行业，前期没有研发投入。未来三年溢多利动物营养与健康产品研发投入情况对比如下：
单位：万元未来三年投入项目
第一年投入第二年投入第三年投入
人员薪酬899.001114.051298.75
物耗费346.00414.00460.00
检测费、专利申请
255.00271.95241.25
等其他支出
合计1500.001800.002000.00
3、长沙世唯生物津市生产基地建设投入
（1）项目投资数额的具体构成
该项目预估总投资为4000.00万元，投资概算情况如下：
单位：万元序号投资内容投资额
1建设投资3500.00
1.1其中：建筑工程1570.00
281.2设备购置1500.00
1.3安装工程280.00
1.4其他费用150.00
2铺底流动资金500.00
（2）所需资金测算依据和测算过程
*建筑工程
本项目建筑工程主要包括多功能提取车间（SC 认证）、连续逆流提取车间、
动力车间、原料及辅料仓库、消防及循环水池、污水处理池、试剂及危险废物暂
存库、厂区围墙、门卫及道路、管沟等。根据项目设备实际需求、场地排布规划、消防水电、地面基础等确定改建面积、改造方案，改造及改建单价主要根据当地市场价格、公司历史工程建设、设备采购价格经验确定，消防水电、地面基础等工程及设备安装根据公司历史工程建设经验估算。建筑工程的具体明细如下：
单位：万元
序号项目名称数量单位单价（元/㎡）金额
一建筑工程㎡
1多功能提取车间1500㎡1500225.00
2连续逆流提取车间1400㎡1500210.00
3动力车间360㎡150054.00
4原辅料库2700㎡1350365.00
5危险品库180㎡200036.00
6配电、消防、循环水池508㎡2000100.00
7污水处理池800㎡2000160.00
8勘察设计---80.00
9建设单位管理费---150.00
10其它（门卫、道路管沟）---190.00
合计1570.00
*设备购置本项目设备购置及安装工程费用主要系购置及安装拟改扩建车间配套生产
线所产生的支出。生产线/设备的数量基于该项目预计需求而确定；生产线/设备的价格主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价情况，并结合公司历史采购经验测算得出；安装工程费用根据安装公司询价并结合公司历史
工程建设经验测算得出。设备购置的具体明细如下：
29单位：万元
序号设备名称单位数量单价金额
一、 多功能提取生产线（SC认证）前处理设备（含鲜药
1台12525.00材处理）
2多功能提取罐个41352.00
3板框压滤机台177.00
4卧螺离心机台12020.00
5管工离心机台2612.00
6升膜浓缩器套11818.00
7双效浓缩器套21428.00
8单效浓缩器套199.00
9储罐个8324.00
10低温脉冲真空干燥台13232.00
11压力式喷雾干燥塔台16060.00
12往复式真空泵台23.57.00
13料液泵个80.54.00
14地埋式酒精储罐个51050.00
15螺杆空压机台188.00
16万能粉碎机组台11010.00
17高效混合机台166.00
18方锥混合机台11010.00
19热风循环烘箱台122.00
20其它设备---27.00
小计411.00
二、连续逆流提取生产线前处理设备及输送
1台11515.00
设备
2连续逆流提取设备套1200200.00
3卧螺离心机台11515.00
4板框压滤机台188.00
5管式离心机台4624.00
6膜浓缩器套13030.00
7陶瓷膜精密过滤器套12020.00
8升膜浓缩器套11818.00
309双效浓缩器套11818.00
10单效浓缩器个11212.00
11盘式干燥套12020.00
12酒精回收塔个11313.00
13层析柱个82.520.00
14高温灭菌釜122.00
15提取液罐（立式）个15345.00
16洗脱液储罐（卧式）个339.00
小计419.00
三、动力及公用设备
1配电系统套18080.00
2循环水系统套13030.00
3真空系统套11010.00
4压缩空气系统套11010.00
5纯化水系统套12525.00
6消防系统套16060.00
7污水处理系统套1250250.00
8蒸汽开户费---15.00
小计480.00
四、研发及检测设备
1 HPLC检测仪 台 1 50 50.00
2 HPLC检测仪 台 1 30 30.00
3 UV检测仪 台 1 3 3.00
ICP-MS重金属检测
4台13030.00
仪
5微生物检测室间12525.00
6电子天平台21.53.00
实验台、通风橱、样
7套11515.00
品柜
8其它设备---15.00
9研发设备---19.00
小计190.00
合计1500.00
*安装工程
31设备安装工程费用主要系安装拟改扩建车间配套生产设备所产生的支出，根
据安装公司询价并结合公司历史工程建设经验测算得出。本项目安装工程费用预计为280万元，占总投资的7%。
*其他费用
本项目的其他费用是针对项目实施过程中可能发生难以预料的支出，比如在建设期内及竣工验收后可能发生的风险因素导致的建设费用增加的部分，需事先预留。
其他费用计算公式为：其他费用=3500万元×其他费用费率。
本项目的其他费用费率为4.3%，估算为150万元，符合国家及部门的有关规定。
*铺底流动资金
本项目铺底流动资金为500万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，综合考虑未来项目应收账款、存货、货币资金等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的情况对流动资金的需求等因素的影响而设置。
二、结合你公司资金及债务状况、还款期限等说明你公司用本次交易的资金偿还银行借款的必要性
（一）本次交易的主要目的为调整业务结构，并非为获取现金还贷为目的
本次交易的主要目的系公司拟进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，并非以获取交易现金为目的。本次交易前，公司主营业务围绕生物医药、生物农牧两大领域，从事生物酶制剂、甾体激素原料药和功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务。本次交易完成后，公司将退出生物医药业务板块，坚持立足于大健康领域，以客户价值为导向，应用现代生物技术研制开发各类新型生物制品，致力成为全球生物酶制剂市场标杆企业、中国动物营养与健康行业领军企业，同时携手行业客户不断创新生物技术解决方案，积极提升人类美好生活品质。
本次交易上市公司将获得130287.00万元转让价款和87974.21万元的债
务清偿款，其中，51316万元用于偿还银行贷款，剩余资金将用于发展生物酶制剂和动物营养与健康业务。
32（二）公司资金及债务状况、还款期限上市公司2019年度、2020年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，2021年1-9月财务数据未经审计。
公司近两年及一期资金及债务情况如下：
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金16106.093.50%30309.556.49%21695.134.80%
资产总计460535.52100.00%467222.56100.00%451808.32100.00%
短期借款66259.7048.32%63588.4245.12%50100.0028.00%
长期借款13746.0010.02%7100.005.04%15900.008.89%
负债合计137126.87100.00%140930.20100.00%178932.30100.00%
如上表所示，报告期各期末公司资产总额分别为451808.32万元、
467222.56万元和460535.52万元，基本保持稳定。报告期各期末货币资金分
别为21695.13万元、30309.55万元和16106.09万元，占资产总额的比例分别为4.80%、6.49%和3.50%，其中2020年货币资金上升系公司通过非公开发行补充流动资金所致，除此之外，报告期内公司货币资金及占比均呈现下降趋势。
报告期各期末公司的有息负债（含短期借款和长期借款）分别为66000.00
万元、70688.42万元和80005.70万元，占负债总额的比例分别为36.89%、50.16%和58.34%，有息负债余额及占负债总额比例较高且均呈现上升趋势。截至2021年9月30日，公司银行借款情况如下：
单位：万元序号借款方借款合同编号放款银行发生日期到期日借款金额年利率
44041000-202农业发展
1溢多利0年（本部）银行珠海2021.1.152022.1.1010000.004.05%
字0063号分行
44041000-202农业发展
2溢多利0年（本部）银行珠海2021.8.232022.1.102000.004.05%
字0063号分行
196120202805浦发银行
3溢多利2020.12.282023.12.283700.004.50%
03珠海分行
196120212800浦发银行
4溢多利2021.1.292024.1.292498.004.50%
32珠海分行
196120212800浦发银行
5溢多利2021.2.232024.2.231998.004.50%
40珠海分行
33196120216800浦发银行
6溢多利2021.6.182022.6.134000.00信用证
03珠海分行
196120212802浦发银行
7溢多利2021.8.312022.8.312000.004.35%
94珠海分行
GDK476380120 中国银行
8溢多利2021.1.42022.1.34000.004.57%
201347珠海分行
ZHRTL171100
02及东亚银行
9溢多利2021.5.112022.2.111000.004.31%
ZHRTL171100 珠海分行
ZHRTL1711000
2及东亚银行
10溢多利2021.6.282022.6.283000.004.25%
ZHRTL1711000 珠海分行
ZHRTL171100
02及东亚银行
11溢多利2021.7.232022.7.221500.004.25%
ZHRTL171100 珠海分行公流贷字第民生银行
12 溢多利 ZX2100000032 2021.9.16 2022.9.16 3000.00 4.50%
珠海分行
6149号
公借贷字第民生银行
13 溢多利 ZX2000000027 2020.12.8 2021.11.25 860.00 4.57%
珠海分行
1737号
工珠莲花字营工商银行
14溢多利运溢多利珠海莲花2021.5.272022.5.102000.004.35%
202101号支行
HTZ430686500建设银行
15 鸿鹰生物 LDZJ20190000 2019.10.14 2022.10.13 2850.00 4.30%
津市支行
3
HTZ430686500建设银行
16 鸿鹰生物 LDZJ20190000 2019.10.28 2022.10.27 2050.00 4.30%
津市支行
HTZ430686500建设银行
17 鸿鹰生物 LDZJ20190000 2019.11.25 2022.11.25 650.00 4.30%
津市支行（津湘淮）流津市湘淮
18鸿鹰生物借字[2021]第2021.3.262022.3.25300.004.55%
村镇银行
032501号
-030500-2020津市农商
19鸿鹰生物2021.8.132022.08.13500.004.35%
-000000715行
-030500-2020津市农商
20鸿鹰生物2021.9.272022.09.27400.004.35%
-000000715行
34湘中银企借字中国银行
21 鸿鹰生物 HYSW-2021-00 常德津市 2021.7.21 2022.7.21 400.00 4.57%
4支行
湘中银企借字中国银行
22 鸿鹰生物 HYSW-2021-00 常德津市 2021.6.27 2022.6.27 400.00 4.57%
3支行
湘中银企借字中国银行
23 鸿鹰生物 HYSW-2021-00 常德津市 2021.2.26 2022.2.25 1000.00 4.57%
1支行
湘中银企借字中国银行
24 鸿鹰生物 HYSW-2021-00 常德津市 2021.4.9 2022.4.8 1000.00 4.57%
2支行
AYH7131字第 中国银行
25利华制药2021.3.52022.3.44000.004.35%
009号安阳分行
湘中银企借字中国银行
26新合新2019-594-032020.11.62021.11.52000.004.35%
津市支行号湘中银企借字中国银行
27新合新2019-594-042020.11.132021.11.121000.004.35%
津市支行号湘中银企借字中国银行
28新合新2021-26-012021.5.102022.5.91000.004.15%
津市支行号
0190800009-2
020年（津市）
字00092号工商银行
29新合新2021.3.12021.12.242500.004.15%
/0190800009-津市支行
2021(贷款）
00019
交通银行
Z2017LN15685
30新合新长沙麓谷2021.7.152022.7.112000.004.79%
375
科技支行交通银行
Z2018LN15622
31新合新长沙麓谷2021.9.52022.8.302000.004.79%
018
科技支行
430101202100农业银行
32新合新2021.5.82022.5.71000.004.35%
00684津市支行
430101202100农业银行
33新合新2021.6.212022.6.203000.004.35%
01527津市支行
791920040000
34新合新光大银行2020.12.72021.11.191000.004.50%
97
791921040000
35新合新光大银行2021.8.102022.8.91600.004.90%
39
35华融湘江
(2021)年第
36成大生物银行安化2021.05.262022.03.253000.004.05%
（006）号县支行
YX20210301-0 工行津市 中企云
37新合新2021.03.052022.03.021000.00
00022市支行链
YX20210423-0 工行津市 中企云
38新合新2021.04.232022.04.15999.70
00030市支行链
中信银行电子承
39新合新-长沙东风2021.06.232021.10.231400.00
兑汇票路支行交通银行电子承
40新合新-长沙麓谷2021.08.172021.12.171400.00
兑汇票科技支行
合计80005.70-
截至2021年9月末，公司银行借款80005.70万元，公司存在一定的偿债压力及融资成本。
综上，本次交易主要系公司对发展战略和整体经营的调整，并非为了取得现金来还贷。公司通过本次交易将获得较为充足的现金，所获现金将主要用于发展生物酶制剂和动物营养与健康业务，部分用于偿还银行贷款。报告期各期末公司的货币资金呈持续下降趋势，有息负债呈持续上升趋势，公司存在一定的偿债压力及融资成本。公司将本次交易所获现金部分用于偿还银行贷款可以进一步改善资产结构和财务状况，优化公司资本结构，降低资产负债率及财务费用、提升抗风险能力，促进公司经济效益持续提升和健康可持续发展，具备必要性。
36问题2
你公司业绩预告显示，2021年你公司预计亏损9000万元至11000万元，请补充说明你公司生物医药（甾体激素原料药）、生物农牧（生物酶制剂、动物营养与健康）板块2021年营业收入、净利润、净资产及其占比，结合问题1以及生物农牧板块业绩情况，充分说明本次交易的目的、必要性及商业合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。请你公司独立财务顾问发表明确意见。
回复：
一、2021年营业收入、净利润、净资产及其占比
（一）2021年公司经营情况
公司尚未公告2021年年报，经初步估算，按照与医药板块直接相关的子公司口径划分，2019-2021年，公司分业务板块的营业收入、净利润、净资产情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
收入97040.0551.43%110731.8057.83%128231.9362.61%医药板块
（包含新合新净利润3406.42-10259.8950.71%11977.9470.27%等与医药业务归母净
2786.49-8690.8453.74%9013.9570.69%
直接相关子公利润
司）净资产102799.9223.42%98678.6530.24%92439.2133.88%
收入91658.8348.57%80744.6542.17%76581.4137.39%
农牧板块净利润-10597.72-9973.8149.29%5066.8829.73%
（除医药板块归母净
已合并的直接-13201.82-7479.7646.26%3738.2529.31%利润子公司）
180436.8
净资产336153.4976.58%227613.7069.76%66.12%
1
营业
188698.87100.00%191476.45100.00%204813.34100.00%
收入
净利润-7191.30100.00%20233.70100.00%17044.82100.00%合计归母净
-10415.33100.00%16170.60100.00%12752.21100.00%利润
326292.3
净资产438933.42100.00%100.00%272876.02100.00%
5
37注：2021年数据未经审计。
上表中，农牧板块和医药板块的经营业绩对比，数据口径存在不可比，主要是一部分集团总部费用因母公司位于农牧板块，而直接计入农牧板块业绩中。集团费用主要以下项目：集团并购分子公司贷款的利息支出、实现集团总部功能的
费用支出和2021年度股权激励费用等，上述费用2019-2021年具体如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年集团为并购医药板块和追加
投资医药板块贷款而产生的1616.631290.802536.72利息
集团总部费用1679.441433.831599.64
股权激励费用975.32--
为便于分析决策，更清晰的反映两大板块的实际盈利情况，将2021年度股权激励费用按照会计准则要求在两大板块中分摊；因集团并购分子公司贷款而产
生的利息、集团总部费用无法严格在两大板块中区分，故在考虑板块模拟净利润时予以剔除该部分费用。经过上述调整后，2019-2021年两大板块的模拟净利润情况如下：
单位：万元医药板块农牧板块项目金额金额
营业收入97040.0591658.83
毛利额31584.0040209.07
2021年
毛利率32.55%43.87%
模拟净利润2507.42-9626.68
营业收入110731.8080744.65
毛利额31030.2842801.71
2020年
毛利率28.02%53.01%
模拟净利润8690.8410204.39
营业收入128231.9376581.41
毛利额35790.1236684.03
2019年
毛利率27.91%47.90%
模拟净利润9013.957874.61
由上表可知，2019年-2021年，公司农牧板块的收入占比逐年上升，毛利率
38始终高于医药板块，是集团业绩的主要贡献来源。2021年，公司农牧板块的模
拟净利润出现亏损，主要有以原因：
1、公司根据子公司鸿鹰生物当年亏损情况和未来业绩预期，计提商誉减值
7559.41万元；
2、由于子公司鸿鹰生物以前年度生产的维生素 B12 产品的价格逐步下跌，
产品滞销，货款回收慢，年末对其库存积压维生素 B12 产品计提存货跌价准备，对维生素 B12 产品的客户欠款计提信用减值，影响利润约 4290.23 万元。
3、公司生产酶制剂的湖南基地、内蒙古溢多利基地受限电限产影响，产生
停工损失约900万元。
4、生物酶制剂的主要原材料玉米淀粉、甲醇、大米糖浆等价格、以及电、汽动力成本下半年都出现大幅度上涨，导致公司生物酶制剂成本增加，毛利下降；
5、公司生产酶制剂的湖南基地、内蒙古溢多利基地受限电限产影响，产能
无法满足工业酶产品订单需求，营业收入受到一定影响。
综上，2021 年公司亏损主要系鸿鹰生物原业务维生素 B12 产品经营不佳计提商誉减值、积压的维生素 B12 产品计提资产减值及客户欠款计提信用减值、原
材料及能源的涨价、停电限产造成的生产受限等因素叠加引起，公司已对鸿鹰生物维生素 B12 业务进行清理，未来生物农牧板块盈利会稳定和有保障，公司将会继续保持较强的盈利能力。
（二）农牧板块除维生素 B12 产品外，主要产品为饲用酶制剂、工业酶制
剂、功能性饲料添加剂等产品，都是公司的传统优势产品，市场地位突出公司在生物农牧领域深耕三十年，具有极强的行业竞争力。生物酶制剂方面，公司是国内第一家生物酶制剂专业生产企业、亚洲最大的生物酶制剂制造和服务企业，主持、参与制订了12项国家标准和行业标准。功能性饲料添加剂方面，主打产品博落回提取物（兽药原料药）和博落回散（兽药制剂）均取得国家新兽药证书。目前，公司在生物酶制剂和功能性饲料业务领域，拥有1所国家认定企业技术中心、5所省级研发工程中心、1所院士工作站、1所博士后科研工作站。
4项专有技术、12项核心技术、154项发明专利，4项新兽药产品证书，技术优
势明显、市场地位突出。主要表现在：
1、农牧板块收入每年均快速增长
39农牧板块客户与公司建立了长期稳定的合作关系，根据其使用需求每半个月
或每月向公司滚动下达订单；2019年-2021年，公司农牧板块营业收入分别为
76581.41万元，80744.65万元和91658.83万元，复合增长率为9.40%，每
年都保持快速增长。
生物农牧板块除维生素 B12 产品外，主要产品为饲用酶制剂、工业酶制剂、功能性饲料添加剂等产品，均为公司优势产品，且目前市场潜力巨大，在行业中优势地位突出。剔除维生素 B12产品后农牧板块情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
板块毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
维生素 B12产品 -51.01 -5.86% -339.77 - -318.68 -3.65%
剔除维生素 B12后
40260.0844.34%43141.4853.12%37002.7154.54%
的生物农牧板块
注：2020年因上年销售退货，维生素12产品收入为负，无法计算当期毛利率。
2、公司是国内最大的饲用酶制剂企业，市场占有率排名第一
公司是国内饲用酶制剂行业的先行者，自1991年成立以来，一直专注于饲用酶制剂的研发、生产、应用与推广，是我国第一家饲用酶制剂生产企业，也是目前国内最大的饲用酶制剂生产商，市场占有率全国第一，直销客户超过2000家，饲料及养殖行业龙头企业如海大集团、新希望、温氏、牧原股份均为公司客户，合作年限达二十余年。公司拥有5所省级研发工程中心、1所院士工作站，掌握了饲用酶制剂领域的诸多核心技术及前沿信息，并成功开发出多种技术领先的饲用酶制剂产品。公司研发的技术指标均达到国内领先、国际先进水平，具有极强的行业竞争力。
3、公司是亚洲最大的酶制剂生产企业
公司酶制剂产能已达到亚洲最大，除了饲用酶制剂的龙头地位外，工业酶制剂方面也具有明显的竞争优势。一方面，坚持走国际化道路，拓展了海外市场份额；二是应用领域实现进口替代，聚焦国内依赖进口的洗涤、能源、医药、食品、纺织、造纸等工业酶制剂领域，巩固公司生物酶制剂的国内龙头地位，力争成为全球生物酶制剂行业标杆企业。
4、公司已成为饲用替抗市场龙头企业公司在饲用替抗产品上具有先发优势，公司主打产品博落回提取物（兽药原40料药）和博落回散（兽药制剂）均取得国家新兽药证书，其中，博落回散还取得
了农业部颁发的药物饲料添加剂证书，是我国第一个自主研发可长期添加使用的天然植物药源药物饲料添加剂专利产品，填补了国内天然植物药源药物饲料添加剂的空白。随着国家农业农村部2019年194号公告关于禁用抗生素、施行“无抗”饲养的政策推行以来，公司功能性饲料添加剂产品环比不断增长。且由于公司功能性饲料添加剂产品技术优势突出，具有极强的议价能力，2019-2021年，功能性饲料添加剂产品毛利率均超过50%，盈利能力较强，具有广阔的市场前景。
二、结合问题1以及生物农牧板块业绩情况，充分说明本次交易的目的、必要性及商业合理性
（一）公司农牧板块2021年亏损是暂时性的，持续盈利能力不存在不确定性
2019年-2021年，公司生物医药板块和生物农牧板块的收入和模拟净利润情
况如下：
单位：万元项目医药板块农牧板块
营业收入97040.0591658.83
2021年
模拟净利润2507.42-9626.68
营业收入110731.8080744.65
2020年
模拟净利润8690.8410204.39
营业收入128231.9376581.41
2019年
模拟净利润9013.957874.61
2019年-2021年，公司农牧板块的业务收入分别为76581.41万元、
80744.65万元和91658.83万元，占公司营业收入比重分别为37.39%、42.17%
和48.57%，总体呈上升趋势；农牧板块的模拟净利润分别为7874.61万元、
10204.39万元和-9626.68万元，2019年和2020年均保持了较高的盈利水平。
公司农牧板块 2021 年出现亏损，亏损主要系鸿鹰生物原业务维生素 B12 产品经营不佳计提商誉减值、积压的维生素 B12 产品计提资产减值及客户欠款计提
信用减值、原材料及能源的涨价、停电限产造成的生产受限等因素叠加引起，公司已对对鸿鹰生物业务清理，生物农牧板块未来盈利会稳定和有保障。
总体来看，公司生物农牧板块在报告期内发展较为迅速，2021年的亏损是
41暂时性的，公司的持续盈利能力不存在不确定性。
（二）生物农牧板块产品技术优势突出，溢价能力较强，盈利能力高于生物医药板块
公司留存业务具有多项国内领先的核心技术或产品，生物酶制剂方面，公司主持、参与制订了12项国家标准和行业标准。功能性饲料添加剂方面，主打产品博落回提取物（兽药原料药）和博落回散（兽药制剂）均取得国家新兽药证书，其中，博落回散还取得了农业部颁发的药物饲料添加剂证书，是我国第一个自主研发可长期添加使用的天然植物药源药物饲料添加剂专利产品。基于此，公司生物农牧产品溢价能力较强，毛利率较高。报告期内公司分产品毛利率的变动情况如下：
板块2021年2020年2019年生物医药32.55%28.02%27.91%
生物农牧43.87%53.01%47.90%
公司38.05%38.56%35.39%由上表，2019年-2021年，公司农牧板块的毛利率分别为47.90%、53.01%和43.87%，均高于同期生物医药业务毛利率，公司留存业务盈利能力较强。
（三）医药资产系2015年收购取得，并持续投入大量资金，该板块原有团
队也较好的履行了职责，但随着行业竞争的加剧，公司面对未来医药板块持续大额投入及团队波动的潜在风险较大
2015年，上市公司通过收购新合新和利华制药进入生物医药领域，自收购以来，公司在医药板块陆续投入了十多亿的资金。但由于医药行业对人员、技术、渠道、资源的要求较高，经过多年整合，在业绩承诺期后，该板块仍一直由刘喜荣带领原有的团队负责生产运营和管理。虽然该团队在被收购后较好的履行了职责，医药板块也取得了一定的业绩，但随着该行业的竞争加剧，业务发展面临不进则退，以及经营团队对打造医药板块成为“全球甾体激素原料药核心企业”有自己的发展思路和理念，一方面对上市公司同时发展“生物酶制剂、动物营养与健康”规划带来了较大的资金压力；另一方面也为上市公司应对医药板块持续大
额资金需求及未来团队波动的潜在风险提出了更高的要求，医药板块的持续发展需要更多的行业专业投资以及地方政府的参与和支持。本次交易就是在此背景下经过与多方行业投资人和政府数轮的磋商协调后达成的一致约定，该交易既符合
42了上市公司的发展战略，也符合医药板块及原管理团队的发展思路，属于双赢的合作。
（四）发展生物酶制剂、动物营养与健康行业需求大量的资金，生物医药板块的持续投入对公司生物酶制剂和动物营养与健康业务发展造成极大的资金压力
本次重组前，公司主营业务涵盖生物农牧、生物医药两大领域的甾体激素原料药、生物酶制剂、动物营养与健康三大主业，三大业务既协同发展，又相对独立运营，各个业务板块发展都需要大量资金投入。根据公司测算，生物医药板块需增加投入143300万元，生物酶制剂和动物营养与健康板块需增加投入
103300万元，总计需增加投入246600万元。具体测算项目依据详见本回复问
题1的相关内容。如医药板块不予剥离，公司将会承受极大的资金压力，经营风险大幅增加。故公司选择集中优势资源发展优势地位更突出的生物酶制剂、动物营养与健康业务。
（五）集中公司资源，专注生物酶制剂和动物营养与健康业务
公司作为国内第一家生物酶制剂专业生产企业，是生物酶制剂行业首家上市公司，同时也是亚洲最大的生物酶制剂生产和服务企业，公司已成为中国饲用酶制剂市场最主要的供应商，并且已从饲料用酶，拓展到能源用酶、食品用酶、洗涤用酶、造纸用酶、纺织用酶、环保用酶等类别。功能性饲料添加剂方面，公司依托30多年积累的农牧客户渠道优势，提供包括替抗饲料添加剂、抗氧化剂、诱食剂、调味剂、防霉剂、维生素等产品。
生物医药板块占用了公司大量的资源。根据公司测算，如医药板块不予剥离，而未来按预测追加投入，公司的资产负债率将达到47%，经营风险大幅增加，将会对公司成为“全球生物酶制剂市场标杆企业”和“中国动物营养与健康行业领军企业”的战略目标造成一定障碍。公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展到整体经营安排；有利于公司减轻经营负担，集中公司优势资源，扩大生物酶制剂和动物营养与健康的业务规模，确保公司可持续发展，保障持续盈利能力。
综上，虽然2021年公司生物酶制剂和动物营养与健康板块出现了亏损，但主要是由于鸿鹰生物原业务维生素 B12 产品经营不佳计提商誉减值、积压的维生
43素 B12 产品计提资产减值及客户欠款计提信用减值、原材料及能源的涨价、停电
限产造成的生产受限工等因素叠加引起，该等影响因素是暂时性的，目前鸿鹰生物业务已清理，上述影响因素已消除，公司将会继续保持较强的盈利能力，公司成为“全球生物酶制剂市场标杆企业”和“中国动物营养与健康行业领军企业”
的战略目标不会改变。基于尽快实现此战略目标的目的，公司拟出售医药板块，专注于生物酶制剂、动物营养与健康两大主业，同时利用重组后获得的资本加大主业投入和产业升级。因此，本次交易具有必要性。
此外，生物医药板块的三家标的公司均由刘喜荣带领原来收购时的团队来负责生产运营和管理，该板块原有团队也较好的履行了职责。但随着行业竞争的加剧，公司面对未来医药板块持续大额投入及团队波动的潜在风险较大。同时，医药板块的持续发展需要更多的行业专业投资以及地方政府的参与和支持。本次交易就是在此背景下经过与多方行业投资人和政府数轮的磋商协调后达成的一致约定，该交易既符合了上市公司的发展战略，也符合医药板块及原管理团队的发展思路，属于双赢的合作。因此，本次交易具有商业合理性。
三、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定
公司对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的
相关规定作了审慎分析，并认为：
1、本次交易标的所属的行业为“C27医药制造业”，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定；
2、本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额和股权结构发生变化。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定；
3、本次交易所涉及的标的资产价格以具有证券期货相关业务资格的华亚正
信出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。华亚正信及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。华亚正信出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
44第十一条第（三）项的规定；
4、本次交易标的为新合新74.8057%股权、科益新100%股权和利华制药100%股权。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定；
5、本次交易有利于公司集中优势资源发展优势地位更突出的生物酶制剂、动物营养与健康业务。确保公司可持续发展，保障持续盈利能力。因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定；
6、本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公
司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定；
7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
四、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：
1、2021 年公司亏损主要系鸿鹰生物原业务维生素 B12 产品经营不佳计提商
誉减值、积压的维生素 B12产品计提资产减值及客户欠款计提信用减值、原材料
及能源的涨价、停电限产造成的生产受限等因素叠加引起，该等因素是暂时性的，公司已对鸿鹰生物维生素 B12 业务清理，未来生物酶制剂板块盈利会稳定和有保障，公司将会继续保持较强的盈利能力。本次公司拟出售医药板块，专注于生物酶制剂、动物营养与健康两大主业，同时利用重组后获得的资本加大主业投入和
45产业升级，实现“成为全球生物酶制剂市场标杆企业，中国动物营养与健康行业领军企业”的战略目标。因此，本次交易具有必要性。
2、生物医药板块的三家标的公司均由刘喜荣带领原来收购时的团队来负责
生产运营和管理，该板块原有团队也较好的履行了职责。但随着行业竞争的加剧，公司面对未来医药板块持续大额投入及团队波动的潜在风险较大。同时，医药板块的持续发展需要更多的行业专业投资以及地方政府的参与和支持。本次交易就是在此背景下经过与多方行业投资人和政府数轮的磋商协调后达成的一致约定，该交易既符合了上市公司的发展战略，也符合医药板块及原管理团队的发展思路，属于双赢的合作。因此，本次交易具有商业合理性。
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
46问题3
回函显示，你公司对新合新及其子公司、利华制药的担保余额合计57250万元，由醇投实业、新合新、湖南醇健制药科技有限公司、刘喜荣、易琼向上市公司对尚未到期担保提供连带保证、股权质押、债权质押的反担保措施，请你公司补充说明：
（1）反担保措施中包括“新合新将其所持科益新的债权质押给上市公司，并于科益新股权转让交割完成后10个工作日内办理完毕质押登记手续”。请结合科益新资金状况、盈利能力说明科益新对该部分债务的偿还能力、偿还期限，若公司承担担保责任后科益新不能按时偿还该部分债务，你公司及交易对手方拟采取的具体措施。
（2）交易对手方是否对回函中所列示的股权质押和债权质押与上市公司对
标的公司所提供担保的差额部分，采取其他抵押或质押措施，若否，请说明回函中所列示的反担保措施是否足以保证上市公司利益。
回复：
一、反担保措施中包括“新合新将其所持科益新的债权质押给上市公司，并于科益新股权转让交割完成后10个工作日内办理完毕质押登记手续”。请结合科益新资金状况、盈利能力说明科益新对该部分债务的偿还能力、偿还期限，若公司承担担保责任后科益新不能按时偿还该部分债务，你公司及交易对手方拟采取的具体措施
截至本回复签署之日，新合新及其子公司的尚未到期担保余额为49150.00万元、科益新无尚未到期的担保、利华制药的尚未到期担保余额为2000.00万
元合计51150.00万元。
（一）新合新的反担保措施
1、新合新及其子公司尚未到期的担保情况
截至本回复出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人对新合新及其子公司尚未到期的担保情况如下：
被担保主授信敞口担保余额债权人担保发生日担保到期日体（万元）（万元）
工行津市市1900.00
新合新12000.002022/02/012022/12/22
支行2300.00
47长沙银行津
10000.0010000.002021/07/232023/01/13
市支行交通银行长
沙麓谷科技8000.008000.002019/12/162024/12/16支行中信银行长
沙东风路支8000.008000.002021/05/192022/09/09行
中国银行津3000.00
4000.002020/11/052025/11/04
市支行1000.00农行津市支
5000.001350.002021/03/112024/03/10
行光大银行长
6800.006800.002021/07/292022/12/14
沙溁湾支行招商银行长
6000.004800.002021/10/272022/12/29
沙麓谷支行
小计59800.0047150.00--中信银行长
成大生物沙东风路支1000.001000.002021/07/272022/09/09行中信银行长
诺凯生物沙东风路支1000.001000.002021/06/092022/09/09行
合计61800.0049150.00--
2、交易协议对反担保措施条款根据交易协议对反担保措施条款的约定：“截至新合新股权转让协议签署之日，上市公司、珠海市金大地投资有限公司及陈少美先生（以下简称“原担保人”）为目标公司（指新合新）、湖南成大生物科技有限公司、湖南诺凯生物医药有限
公司等（以下统称“被担保人”）向金融机构融资提供了连带担保。各方同意：
（1）自本协议签署之日起，除现有担保外，原担保人不再为被担保人新增
任何担保；本协议股权交割完成后，在原担保人为被担保人提供的担保额度项下，与银行签署的贷款合同的贷款总额不再增加；本协议股权交割完成后，由原担保人所担保的银行贷款在贷款合同到期后，被担保人应当及时归还贷款本金及利息，并不得使用原担保人的担保额度继续从该银行取得贷款；
（2）自本协议股权交割日起12个月内，被担保人完成担保置换或解除原担保人担保责任。自交割日起原担保人所担保的银行贷款已经到期的，原担保人不
48再履行连带担保责任。如自交割日起12个月内未完成担保置换且原担保责任未解除的，每逾期一日，目标公司及本协议和新合新增资协议完成后的目标公司控股股东、实际控制人、湖南醇健制药科技有限公司、刘喜荣先生、易琼女士（以下简称“连带责任人”）应按未完成担保置换且未解除担保责任金额的万分之五向原担保人支付逾期违约金，该等逾期违约金应每月支付一次（具体为于自交割之日起第13个月的5日前向原担保人支付第一次的逾期违约金，以此类推），支付至更换完成担保人之日止或解除原担保责任之日止；
（3）新合新收购科益新100%的股权后，应将新合新对湖南科益新的专项债
权（专项债权指新合新出借给湖南科益新用于偿还其对甲方在编号为VTR20220128004《湖南科益新生物医药有限公司债务清偿协议》项下债务所形成的债权，如有）、刘喜荣先生控制的湖南醇投实业发展有限公司所持有的本协议及《新合新增资协议》项下交割/增资后的新合新股权质押给原担保人；此外，湖南醇健制药科技有限公司、刘喜荣先生、易琼女士应向甲方承担连带保证责任；
上述质押、保证协议应于本协议同时签署，在新合新股权转让及增资/交割完成、科益新股权转让交割完成后10个工作日内办理完毕质押登记手续。若连带责任人违反本条约定不配合办理质押手续的，每逾期一日，按原担保人未解除担保金额且未置换担保金额万分之五的标准支付违约金；
（4）原担保人担保额度全部解除或置换后10个工作日内，原担保人解除全部担保措施。原担保人应按本款约定配合解除相应质押、抵押登记，如原担保人违反本条约定逾期办理或不配合办理解除担保手续的，每逾期一日，按原担保人未解除担保对应的担保物价值金额万分之五的标准支付违约金；
（5）自本协议签署之日起至担保置换或解除完毕前，除经甲方书面同意外，湖南科益新不得擅自清偿已经质押给原担保人的对新合新的债务，甲方有权委托
第三方机构在上述期间内于每季度末对湖南科益新执行本条款情况进行审查。此外，在上述期间内，被担保人应于每月末向甲方提供征信报告及贷款偿还情况说明；
（6）连带责任人不可撤销的承诺，交割日后，在完成担保置换或解除原担
保责任之前，原担保人因为被担保人提供连带担保而造成损失的，连带责任人应向原担保人承担连带赔偿责任，连带责任人应于收到原担保人通知之日起15日
49内向原担保人一次性支付完毕该等赔偿款；
（7）连带责任人因本条约定承担了违约责任或者赔偿责任的，有权向目标公司追偿。”根据交易协议的上述约定，交易对手方对于新合新及其子公司上述担保余额的反担保措施为：1）湖南醇投实业发展有限公司（以下简称“醇投实业”）于
2022年1月28日与上市公司签署《股权质押合同》，将其在本次交易完成后持
有的新合新的全部股权（预计15.18%）质押给上市公司；2）新合新于2022年1月28日与上市公司签署《债权质押合同》，将对科益新享有的专项债权（专项债权指新合新出借给湖南科益新生物医药有限公司用于偿还其对甲方在编号为
VTR20220128004《湖南科益新生物医药有限公司债务清偿协议》项下债务所形成的债权）质押给上市公司；3）湖南醇健制药科技有限公司（以下简称“醇健制药”）、刘喜荣及及其配偶易琼于2022年1月28日分别与上市公司签署《保证合同》对于上述担保余额提供连带保证。
此外，增加科益新设备抵押给上市公司的反担保措施。科益新于2022年3月11日与上市公司签署《动产抵押合同》，将其拥有的设备抵押给上市公司。
3、反担保措施的价值情况
交易对手方对于新合新及其子公司上述担保余额的反担保措施的价值情况
如下表：
反担保措施反担保措担保余额增加的反价值高于担序号原反担保措施施价值（万备注（万元）担保措施保余额的金
元）额（万元）醇投实业持有的
新合新15.18%的
1-22500.00--
股权质押给上市公司因已增加新合新将其本次科益新的交易中安排出借设备抵押
49150.00该部分专
给科益新用于偿给上市公项债权的
还给上市公司的司，为谨慎
2-反担保措-
债务清偿款计算反担施价值剔
29613.95万元保措施的
除计算
的专项债权质押价值，所以给上市公司剔除计算该专项债
50权的价值，
但该反担保措施继续执行醇健制药提供连
-21508.00--带保证
3
刘喜荣及易琼提
11700.00--
供连带保证增加科益新设备抵
4-10546.26--
押给上市公司
合计49150.00--66254.2617104.26
（1）醇投实业在本次交易完成后持有的新合新的全部股权（预计15.18%）
质押给上市公司。根据本次交易安排，本次交易完成暨增资完成后，新合新的估值为16.23亿，醇投实业持有的新合新15.18%股权的价值约为22500万元。
（2）新合新将其本次交易中安排出借给科益新用于偿还给上市公司的债务
清偿款29613.95万元的专项债权质押给上市公司，因科益新已将拥有的设备抵押给上市公司，该专项债权价值剔除计算。
（3）醇健制药、刘喜荣及易琼对于上述担保余额提供连带保证。醇健制药、刘喜荣及易琼提供反担保措施的价值如下：
*截至2021年12月31日，醇健制药未经审计的账面资产总额为24778万元，负债总额为10642万元，净资产为14136万元，资产负债率为42.95%，资产抵押的余额为3270万元，无对外担保，剔除抵押资产余额的资产总额为
21508万元，因此，醇健制药具备担保能力。
*刘喜荣持有上市公司股份1117.71万股，按照溢多利最近30个交易日平均收盘价10.53元/股计算，其价值约为11700万元，截至本回复签署日，该股份未设置质押等他项权利。
（4）截至2021年12月31日，科益新亏损约2045万元。鉴于科益新存在亏损，除上述一系列反担保措施外，经各方友好协商并于2022年3月11日另行签署了《动产抵押合同》，增加科益新将其拥有的价值为10546.26万元的设备抵押给上市公司作为反担保措施，抵押的设备清单详见附件。
综上所述，除了交易对手方对上述担保余额提供的原反担保措施外，另增加了科益新的设备抵押给上市公司的反担保措施，全部反担保措施的价值合计约
5166254.26万元，高于新合新及其子公司的担保余额49150万元，能充分保障
上市公司和中小股东的利益。
（二）利华制药的反担保措施
截至本回复出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人对利华制药尚未到期的担保情况如下：
被担保主授信敞口担保余额债权人担保发生日担保到期日体（万元）（万元）郑州银行安
利华制药阳文峰大道2000.002000.002021/10/142022/10/13支行
小计2000.002000.00--
根据交易协议约定，利华制药的尚未到期担保自本次交易协议股权交割日起
90个工作日内应完成担保置换或解除上市公司及其控股股东、实际控制人的担保责任，并由交易对方晟创制药的控股股东上海迪赛诺生物医药有限公司（以下简称“迪赛诺”）提供连带责任保证的反担保。
截至2021年11月30日，迪赛诺未经审计的账面资产总额为35.76亿元、负债总额为16.06亿元，净资产为19.70亿元，资产负债率为44.91%，对外担保的余额为3.50亿元及资产抵押的余额为7.41亿元，剔除对外担保及抵押资产后的资产总额为24.85亿元。因此，迪赛诺具备担保能力。
综上，上述担保措施的价值高于尚未到期担保的余额，足以保证上市公司利益。
二、交易对手方是否对回函中所列示的股权质押和债权质押与上市公司对
标的公司所提供担保的差额部分，采取其他抵押或质押措施，若否，请说明回函中所列示的反担保措施是否足以保证上市公司利益
截至本回复签署之日，新合新及其子公司尚未到期的担保余额为49150万元，交易对手方对新合新及其子公司上述担保余额提供的原反担保措施的价值合计约66254.26万元，反担保措施的价值高于尚未到期担保余额。
截至本回复签署之日，利华制药尚未到期的担保余额为2000万元，由交易对方晟创制药的控股股东上海迪赛诺生物医药有限公司提供连带责任保证的反担保，迪赛诺提供反担保措施的价值约为24.85亿元，反担保措施的价值高于尚未到期担保余额。
52此外，对于新合新及其子公司尚未到期的担保余额偿还责任主要由新合新承担。根据新合新提供的预测说明，新合新2022年的营业收入预计为
100000-120000万元，净利润预计约为10000万元。基于此，新合新本身具
备良好的独立经营能力和盈利前景，对于清偿上述担保项下的贷款余额具备偿还能力。
利华制药尚未到期的担保余额偿还责任主要由利华制药承担，截至2021年
12月31日，利华制药的账面净资产为35400万元，尚未到期的担保余额为2000万元，利华制药具备偿还能力。
结合本题第一小题的回复内容所述，交易对手方对新合新及其子公司、利华制药的上述担保余额提供了一系列的反担保措施，且该等反担保措施的市场公允价值高于新合新及其子公司、利华制药的上述担保余额，此外，另增加了科益新的设备抵押的反担保措施。因此，该等反担保措施能充分保障上市公司和中小股东的利益。
53问题42021年4月28日，你公司披露的《关于对全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（以下简称“增资公告”）显示，你公司董事会秘书周德荣在刘喜荣控制的湖南醇健制药科技有限公司担任董事，请说明目前你公司董事、监事、高管是否仍有在刘喜荣或其配偶控制的公司任职的情形，并结合该情况说明本次交易是否存在利益输送情形。
回复：
根据公司董事、监事、高管签署的《调查表》并经核查，截至本回复签署日，除上市公司董事会秘书周德荣在刘喜荣控制的湖南醇健制药科技有限公司（以下简称“醇健制药”）担任董事外，上市公司的其他董事、监事、高管均不存在在刘喜荣或其配偶控制的其他公司任职的情形。
在本次交易完成前，根据对周德荣的访谈并经核查，由于上市公司和控股孙公司北京市科益丰生物技术发展有限公司（以下简称“科益丰”）合计持有醇健
制药5.0099%股权，其中上市公司持有醇健制药2.8990%股权、科益丰系新合新的全资子公司，其持有醇健制药2.1109%股权。因此，上市公司委派了周德荣担任醇健制药的董事。
本次交易完成后，上市公司仍持有醇健制药2.8990%股权，周德荣将辞去醇健制药董事职务。
本次交易完成前，上市公司向醇健制药委派了1名董事，因此对醇健制药构成重大影响。醇健制药的董事会共5名成员，上市公司委派了1名董事，其余4名董事均由其他股东委派，且根据醇健制药以往的董事会决议，周德荣仅列席董事会，未主动提议相关议案，亦未实际参与醇健制药的日常经营管理。同时，根据本次交易的方案，醇健制药只是对新合新及其子公司尚未到期的担保余额提供连带保证责任，因此，虽然上市公司对醇健制药构成重大影响，但是对于本次交易不存在利益倾斜。
基于此，周德荣担任醇健制药的董事与本次交易无关，不存在利益输送情形。
54问题5
增资公告显示，根据湖南德源资产评估有限公司出具的湘德源评字[2021]
第6004号《评估报告》，科益新资产评估结果为6738.98万元，请说明本次科益新评估结果明显低于前次的原因，并结合你公司2018年8月22日披露的《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》中对科
益新“年产1200吨甾体药物及中间体项目”收入、成本、利润的预测说明你公
司认为科益新本次评估“产品成本难以可靠预测”不适合采用收益法估值的合理性。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
回复：
一、本次科益新评估结果明显低于前次的原因根据湖南德源资产评估有限公司出具的湘德源评字[2021]第6004号《评估报告》和华亚正信评报字[2021]第 A02-0015 号《评估报告》评估结论对比情况
如下：
单位：万元评估报告评估基准日净资产账面价值评估结果增减值增值率
湘德源评字[2021]第
2021年3月31日4620.726738.982118.2646.00%
6004号《评估报告》
华亚正信评报字[2021]第
2021年9月30日3504.535010.281505.7542.97%
A02-0015号《评估报告》
差异-1116.191728.70612.512.87%
从上表可看出，本次评估的净资产账面价值较上次评估净资产账面价值减少
1116.19万元，这是本次评估结果较上次评估结果少1728.70万元的主要原因。
本次评估净资产较上次评估有所减少主要系因经营亏损所致。上次评估基准日利润总额为-258.22万元、净利润为-258.22万元，本次评估基准日利润总额为-1821.70万元、净利润为-1312.40万元；同时，上次评估基准日时在建工程尚未转固、按照账面价值确认评估值，而本次则依据转入固定资产及在建工程的竣工验收日期及评估基准日的实际状况计算确定成新率进行评估，由于科益新公司尚未对新转固的资产计提折旧，评估时采用成新率确定的评估值低于账面净值，造成两次评估结果存在差异。
两次评估结果的增值率差异为2.87%，差异率较小，结合上次评估结果及本次评估基准日的资产实际使用状况，两次评估结果存在差异为正常情况。
55二、结合你公司 2018 年 8 月 22 日披露的《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》中对科益新“年产1200吨甾体药物及中间体项目”收入、成本、利润的预测说明你公司认为科益新本次评估“产品成本难以可靠预测”不适合采用收益法估值的合理性2018 年 8 月 22 日披露的《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》中对科益新“年产1200吨甾体药物及中间体项目”的
预测如下：项目建设期为两年，将建设年产1200吨甾体激素核心原料所需的车间、生产设备及配套附属设施工程，项目达产后正常年销售收入为55641.03万元，年平均利润总额为8869.12万元，财务内部收益率为23.00%（税后），项目投资回收期（税后）为6.07年。
项目可行性研究报告是为投资决策服务，其财务评价是在理想状态下对项目未来的投资回收期、内部收益率等进行估算，并未考虑 GMP 认证、生产许可、环境保护等生产限制条件对科益新公司生产经营的影响。
而收益法评估是根据企业基准日的实际经营情况、资产状况、市场环境等多
种因素并考虑历史情况进行预测，要严格遵守评估法、评估规范的相关要求，根据《资产评估执业准则——企业价值》第十九条“企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性”。
科益新公司目前正处于生产验证阶段，截至评估基准日，科益新公司主要产品尚未取得药品 GMP 认证及生产许可，未正式投产及对外销售，2021 年度仍处于较严重的亏损状态，鉴于科益新公司主要产品生产、销售等需要逐步完善，其未来收益预测具有较大的不确定性，所以不适用收益法进行评估。
三、科益新出售的合理性分析
本次将科益新连同新合新打包出售具有合理性，具体分析如下：
1、科益新尚未取得国内外 GMP 认证和产品注册，预计短期内盈利能力较低。
截至评估基准日，科益新尚处于生产验证阶段，即将建成投产，但科益新公司尚未取得中国 GMP、WHO GMP、美国 FDA、欧盟 GMP 等质量认证及国内外产品注册，预计取得全部认证和产品注册至少需要两到三年时间，在这个阶段内，科益
56新不得向未取得 GMP 认证、产品注册的国家和地区销售原料药，预计在其它国家
和地区的销售收入规模较小，同时受科益新账面约2.9亿元有息负债，以及正式投产后约5亿元固定资产、无形资产对应折旧摊销等因素的影响，未来两到三年内盈利能力较低。
2、科益新承接新合新子公司北京科益丰主要业务，其技术与产品开发、GMP
认证与产品注册、市场客户与销售渠道等核心竞争能力主要依赖于新合新及其子公司北京科益丰经营团队实现。
为响应北京市产业结构调整，新合新子公司北京科益丰生产业务逐步迁出北京市，为此，公司设立科益新承接北京科益丰全部生产业务，并成为研发、生产与新合新产品结构、技术应用相匹配的原料药下游企业，科益新技术与产品开发、GMP认证与产品注册、市场客户与销售渠道等核心竞争能力主要依托新合新现有
完整、成熟的研发、生产、销售体系及其团队才能实现其价值，达到产能转化效益目标。如将新合新出售而不出售科益新，未来科益新的业务发展会受到新合新限制，竟而会影响其未来盈利能力。
3、根据公司生物医药板块业务发展规划，未来三年，科益新还需进行产品
研发、GMP 认证与产品注册、高端性激素产品生产车间等项目投资建设，预计资金需求7.15亿元，给公司带来极大资金压力。
综上，虽科益新即将建成投产，但尚未取得国内外 GMP 认证和产品注册，未来两到三年销售规模预计较小，且因存在大额有息负债、折旧摊销和资金压力等情况，同时，科益新承接新合新子公司北京科益丰主要业务，其技术与产品开发、GMP认证与产品注册、市场客户与销售渠道等核心竞争能力主要依赖于新合新及
其子公司北京科益丰经营团队实现，其效益实现、盈利能力主要依赖于新合新。
故此次将科益新打包出售具有合理性。
四、独立财务顾问、评估师的意见经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、本次科益新评估结果低于前次的原因主要系科益新净资产账面价值及在
建工程转固的时间差异所致，两次评估差异率较小，结合上次评估结果及本次评估基准日的资产实际使用状况，两次评估结果存在差异具有合理性；
2、收益法评估和项目可行性分析基于的前提、方法、要求等是完全不同的。
57截至评估基准日，科益新尚未正式投产，对外销售规模较小，主要产品生产、销
售等需要逐步完善，其未来收益预测具有较大的不确定性，所以不适用收益法进行评估。科益新不适用收益法进行评估具有合理性。
58问题6
你公司2021年半年度报告显示科益新年产1200吨甾体药物及中间体项目
在建工程截至2021年上半年末账面价值为28165.79万元，但报告书显示截至
2021年9月30日科益新在建工程账面价值为19791.60万元，请你公司说明科
益新在建工程整体价值低于公司半年报列示的科益新年产1200吨甾体药物及中间体项目账面价值的原因。
回复：
截至2021年上半年，科益新“年产1200吨甾体药物及中间体项目”在建工程账面价值为28165.79万元，2021年7-9月投入2838.97万元，截至2021年9月30日累计投入31004.76万元，其中房屋建筑物及部分机器设备已达到可使用状态，于2021年9月转入固定资产11213.77万元，尚未达到可使用状态的产线仍在在建工程核算，金额为19790.99万元。
故科益新截至9月30日的在建工程余额低于截至6月30日在建工程的余额。
59问题7
回函显示，截至评估日，新合新、利华制药静态市盈率分别为13.34、12.16。
请详细说明新合新、利华制药本次评估静态市盈率明显低于行业平均数及可比
上市公司平均数的原因，并与你公司并购新合新、利华制药时该两家公司的市盈率对比，说明新合新、利华制药估值的合理性。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
回复：
一、新合新、利华制药本次评估静态市盈率明显低于行业平均数及可比上市公司平均数的原因
新合新、利华制药本次评估静态市盈率与行业平均数、可比上市公司平均数
对比情况如下：
上市公司静态市盈率
新合新13.34
利华制药12.16溢多利和其他主营业务涵盖原料药生产的上市公司
溢多利（300381）31.67
赛托生物（300583）-14.01
仙琚制药（002332）21.43
天药股份（600488）140.51
共同药业（300966）86.53
新和成（002001）24.01
浙江医药（600216）20.26
悦康药业（688658）23.79
亿帆医药（002019）21.26
新华制药（000756）18.56
天宇股份（300702）21.95
天士力（600535）19.53
丽珠集团（000513）20.96
葵花药业（002737）14.37
京新药业（002020）11.71
健康元（600380）20.77
华润双鹤（600062）12.60
60华润三九（000999）22.63
华纳药厂（688799）23.94
海普瑞（002399）22.45
国药现代（600420）14.33
国邦医药（605507）18.94
东亚药业（605177）23.91
步长制药（603858）13.03
昂利康（002940）20.16
平均数20.10医药制药业上市公司
行业中位数31.21
行业平均数35.63
注：1、新合新、利华制药市盈率=本次交易作价对应整体估值/2020年净利润；上市公司静
态市盈率=上市公司2022年2月24日（第一次问询回复时所取日期）市值/2020年年净利润；
2、上市公司平均数、行业中位数及平均数的统计数据剔除了市盈率过高（市盈率80以上）及市盈率过低（市盈率为负数）的样本。
新合新、利华制药静态市盈率分别为13.34、12.16，低于可比上市公司市
盈率平均数的20.10倍和医药制药业上市公司平均市盈率的35.63倍。主要原因如下：
（一）主营业务和产品结构不同
新合新和利华制药从事甾体激素原料药及中间体的研发、生产和销售，而可比上市公司选取的样本是主营业务包含原料药生产的公司，行业平均数计算所选取的样本为所有“C27 医药制造业”的上市公司，同行业上市公司在主营业务和产品结构上与新合新及利华制药具有较大差异，可比性较差。
（二）本次交易作价对应的市盈率和二级市场市盈率有所不同
本次出售交易作价对应的市盈率=本次交易作价对应整体估值/2020年净利润，交易作价是以收益法评估值为基础确定的，而同行业上市公司二级市场静态市盈率=上市公司市值/2020年年净利润。上市公司二级市场市值具有较高的股票交易流通性溢价（溢价率一般在30%左右），且受二级市场投资者心理、股票市场环境等因素的影响，市值波动较大，一般会较收益法估值高些。
因此，新合新、利华制药本次出售交易作价的静态市盈率低于可比上市公司平均数及行业平均数具有合理性。
61二、本次交易市盈率与前次收购新合新、利华制药交易市盈率对比
2015年，公司分别以交易作价52500.00万元和30300.00万元收购新合
新70%的股权和利华制药100%的股权（以下简称“前次交易”）。
根据收购/出售前一个会计年度净利润计算的交易静态市盈率情况如下：
新合新利华制药项目前次收购本次出售前次收购本次出售
交易作价（万元）52500.0082238.0029550.0043049.00交易作价对应整体
75000.00109935.4729550.0043049.00估值（万元）
2014年/2020年净
利润
1344.808233.691003.103541.64
（交易前一个会计年度）
收购/出售市盈率55.7713.3429.4612.16
注：收购交易静态市盈率=交易作价对应整体估值/2014年净利润
出售交易静态市盈率=交易作价对应整体估值/2020年净利润
2015年，上市公司收购新合新和利华制药时，交易作价按收购前一个会计
年度2014年净利润计算得出的静态市盈率分别为55.77和29.46，均高于本次出售。主要原因系新合新于2013年3月设立，新合新在2014年由于缺乏资金投入处于发展初期，而利华制药由于原股东常年定居国外疏于管理，发展也较为缓慢。公司收购新合新、利华制药后，给两公司注入了大量资金帮助其产能迅速扩张，以及注入了专业的刘喜荣管理团队，经营业绩得到大幅提升，营业收入分别由2014年的26220.61万元和27843.13万元增长到2020年的90739.85万元
和45089.65万元，净利润由2014年的1344.80万元和1003.10万元增长到
2020年的8233.69万元和3541.64万元，有了质的提升。
综上，前次收购和本次出售，标的公司所处的发展阶段完全不同，故以2014年较低的净利润水平来计算当年收购市盈率会使得该值明显偏高，与本次出售以
2020年净利润水平计算的市盈率有所差异。
三、与可比交易案例市盈率对比分析
由于同行业上市公司收购从事甾体激素业务的标的公司较少，故选取了医药行业相关上市公司收购医药行业标的的案例进行对比。近年来，A 股上市公司收购生物医药类企业的交易案例市盈率对比分析如下：
62静态
交易对方交易标的评估基准日市盈率
瑞康医药天津国慧大健康科技有限公司38.39992%股权2021年10月31日19.10
京新药业杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权2020年12月31日14.83
老百姓河北华佗药房医药连锁有限公司51%股权2021年04月30日22.42
美尔雅青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权2020年6月30日14.80
同济堂四川贝尔康医药有限公司60%股权2019年3月31日11.96
维康药业浙江景宁瓯江胶囊有限公司70%股权2021年3月31日15.30
尔康制药武陟维尔康生化制药有限公司100%股权2020年4月30日-23.38
尔康制药河南豫兴康制药有限公司100%股权2021年9月30日-5.01
昆药集团保山市民心药业有限责任公司60%股权2018年3月31日7.62
平均值15.15
新合新74.8057%股权13.34本次交易对方2021年9月30日
利华制药100%股权12.16
注:平均值剔除市盈率为负值样本。
同行业资产可比交易案例中平均市盈率为15.15倍，与新合新、利华制药静态市盈率均基本相近。
四、独立财务顾问、评估师的意见经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、本次出售交易作价对应的市盈率系根据收益法评估值协商而定的交易作
价与净利润的比值，而同行业上市公司二级市场市盈率系由二级市场市值与净利润的比值，二级市场市值具有较高的股票交易流通性溢价，且受二级市场投资者心理、股票市场环境等因素的影响，市值波动较大，一般会较收益法估值高些。
另外，新合新、利华制药与同行业上市公司主营业务和产品结构不同。因此本次出售交易作价对应市盈率略低于同行业上市公司二级市场市盈率具有合理性。
2、按交易前一个会计年度计算的前次收购和本次出售的交易作价对应的市
盈率有所差异，是因为新合新在2014年刚设立不久，缺乏资金投入，处于发展初期，而利华制药由于原股东常年定居国外疏于管理，发展也较为缓慢。公司收购新合新、利华制药后，给两公司注入了大量资金帮助其产能迅速扩张，以及注入了专业的刘喜荣管理团队，经营业绩得到大幅提升。前次收购和本次出售，标的公司所处的发展阶段完全不同，故以2014年较低的净利润水平来计算当年收购市盈率会使得该值明显偏高，与本次出售以2020年净利润水平计算的市盈率
63会有所差异。
64问题8
请结合报告书修订稿中新合新估值情况，说明新合新预测期第三年及以后收入增长率明显低于以前期间的原因及预测依据，以及呼吸和免疫系统用药原料药预测期间单价低于历史期间的原因。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
回复：
一、新合新公司预测期第三年及以后收入增长率明显低于以前期间的原因及预测依据
新合新公司近2年受新冠疫情和国家环保政策逐年收紧影响，特别是2021年生产存在环保检查整改、定时限电、限产等特殊情况，公司营业收入从2019年的106426.03万元下降至2021年的89258.64万元，下降幅度约16%。在以上不利因素消除后，新合新公司预计将恢复性增长，预测2022年至2024年的营业收入分别为103132.20万元、115746.68万元、122251.81万元，与2019年营业收入相比，平均增长率约在8%。
经过多年的发展，我国大宗原料药市场产能已经趋于饱和，整体行业竞争激烈，为维持市场份额企业不会轻易主动提价，因此预测在2025年和2026年的销售收入维持在3%左右的增速。
综上，新合新公司2022年-2024年属于恢复性增长，结合市场需求、竞争情况等方面，新合新公司预测期第三年及以后收入增长率低于以前期间是较为合理的。
二、呼吸和免疫系统用药原料药预测期单价低于历史期间水平的原因
（一）呼吸和免疫系统用药原料药主要产品的品种占比发生变化
2019年倍他米松系列产品占呼吸和免疫系统用药原料药销售总额的31.76%，
降至2021年的17.86%；
2019年醋可系列产品占呼吸和免疫系统用药原料药销售总额的6.29%，上升
至2021年的72.75%。
（二）市场竞争加剧导致产品价格波动
1、倍他米松系列产品售价高、毛利高，其市场竞争尤为激烈，销售单价从
2018年的6280.5元/公斤，下降至2021年的4750元/公斤，降幅高达24%。
65由于2021年下半年国内化工辅料（金属锂）价格增长明显，致使倍米系列的产
品销售价格有所回升，至5000元/公斤。
2、醋酸可的松系列产品其整体市场价格偏低，销售单价近年维持在1200元/公斤左右。
综上所述，由于目前产品结构与历史不同及市场竞争加剧，预测期呼吸和免疫系统用药原料药产品平均单价低于历史期间水平是较为合理的。
三、独立财务顾问、评估师的意见经核查，独立财务顾问和评估师认为：
新合新公司预测期第三年及以后收入增长率明显低于以前期间的原因主要
系新合新公司2022年-2024年属于恢复性增长及大宗原料药市场逐渐趋于饱和和整体行业竞争加剧所致；呼吸和免疫系统用药原料药预测期单价低于历史期间水平的原因主要系新合新主要产品的品种占比发生变化及市场竞争加剧导致产
品销售价格下降所致。结合所处市场需求、竞争情况等方面，新合新预测期收入增幅、单价低于以前期间是较为合理的。
66问题9
请用简明的语言明确列示新合新增资、债务清偿、股权转让，以及科益新债务清偿、股权转让等交易步骤的先后顺序。
回复：
根据交易协议的约定，本次交易顺序简要概述如下：
第一步，新合新股权转让协议签署后，交易对方醇投实业、昂利康、晟创制
药、朱国良及何丽招向上市公司支付20%的新合新股权转让款订金；
第二步，新合新股权转让协议生效后，交易对方沅澧投资、嘉山投资向上市
公司支付20%的新合新股权转让款订金；全部交易对方支付剩余80%的股权转
让款至共管账户；同时，增资方向新合新支付增资款，新合新收到增资款后将债务清偿款的同等金额出借给科益新；新合新和科益新向上市公司支付20%的债务清偿款，将剩余80%的债务清偿款支付共管账户；
第三步，科益新股权转让协议生效后，新合新向上市公司支付20%的科益新
股权转让款，并将剩余80%的科益新股权转让款支付至共管账户；
第四步，上市公司收到新合新和科益新20%的股权转让款订金及债务清偿款；
共管账户收到剩余80%的股权转让款及债务清偿款后，再同时办理新合新股权转让、增资及科益新股权转让的工商变更登记手续；
第五步，从共管账户将新合新和科益新剩余80%股权转让款及剩余80%的
债务清偿款付至上市公司指定账户，交易完成。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司董事会
2022年3月14日
67附件：
科益新设备抵押清单设备合同号承建商设备名称数量
账面原值（元）湖南新天悦实业有限公
HT2017009 洗车机 1.00 32000.00司湖南澧州电梯工程有限
HT2018023 电梯 2.00 405672.41公司浙江诚信医化设备有限
HT2018028 冷凝器 34.00 849083.19公司浙江诚信医化设备有限
HT2018028 反应釜 23.00 2791798.65公司浙江诚信医化设备有限
HT2018028 储罐 1.00 9118.16公司
HT2018029 无锡市宜欣制药设备厂 储罐 51.00 1100000.00
菲立化学工程（遂昌）有
HT2018030 三合一 3.00 2415864.02限公司
菲立化学工程（遂昌）有
HT2018030 过滤器 6.00 864135.98限公司长沙皓嵘仪器设备有限
HT2018031 气相色谱仪 2.00 730000.00公司长沙皓嵘仪器设备有限
HT2018031 液相色谱仪 3.00 942000.00公司长沙皓嵘仪器设备有限
HT2018031 网络版工作站 1.00 1190000.00公司
HT2018032 长沙炬创科技有限公司 反应釜 4.00 377379.22
HT2018032 长沙炬创科技有限公司 冷凝器 6.00 127736.41
HT2018032 长沙炬创科技有限公司 储罐 2.00 22884.37浙江亚光科技股份有限
HT2018033 过滤、洗涤、干燥机 3.00 2580000.00公司
HT2019018 无锡市宜欣制药设备厂 发酵罐 2.00 1016000.00
HT2019018 无锡市宜欣制药设备厂 提取罐 1.00 444000.00湖南湘宜环保科技有限
HT2019019 污水处理站环保设备 1.00 12880000.00公司湖南思智网络科技有限
HT2019022 网站 1.00 27000.00公司湖南澧州电梯工程有限
HT2019023 电梯 7.00 1310000.00公司津市市京九阀门保温材
HT2019024 防爆钢丝绳电动葫芦 1.00 36000.00料有限公司湖南谱发科技发展有限
HT2019025 天平及其辅助设备 5.00 645000.00公司长沙皓嵘仪器设备有限
HT2019026 紫外分光光度计 1.00 241000.00公司
68长沙皓嵘仪器设备有限
HT2019026 红外光谱仪 1.00 286000.00公司长沙皓嵘仪器设备有限
HT2019026 原子吸收分光光度计 1.00 601000.00公司埃克思自动化技术（长HT2019027 螺杆真空泵机组 2.00 230000.00
沙）有限公司江苏扬阳化工设备制造
HT2019028 搪玻璃反应罐 9.00 895000.00有限公司湖南省工业防腐保温安废水处理站废气封盖
HT2019029 1.00 1900000.00装有限公司系统设备江苏方诚环保科技有限污水处理站预处理废
HT2019030 1.00 1120000.00公司气输送管道及设备
车间废气预处理、输送江苏方诚环保科技有限
HT2019031 管道及后处理焚烧项 1.00 10430000.00公司目设备南通市威士真空设备有
HT2019032 螺杆真空泵 9.00 707400.00限公司常德金鸿星智能科技有
HT2019033 电动伸缩门 1.00 35823.00限公司津市市京九阀门保温材
HT2019038 生产车间 1配套设备 1.00 26800.00料有限公司
HT2019039 长沙炬创科技有限公司 溶剂回收系统 1.00 659600.00
HT2019039 长沙炬创科技有限公司 氨回收系统 1.00 702600.00
HT2019039 长沙炬创科技有限公司 储罐 13.00 97800.00山东豪迈机械制造有限
HT2019040 冷凝器 4.00 145000.00公司津市市京九阀门保温材
HT2019042 电动蝶阀 2.00 70000.00料有限公司湖南谱发科技发展有限
HT2019044 旋光仪 1.00 250000.00公司湖南谱发科技发展有限
HT2019044 电位滴定仪 1.00 280000.00公司湖南谱发科技发展有限
HT2019044 快速水分仪 1.00 85000.00公司湖南谱发科技发展有限
HT2019044 酸度计 1.00 39000.00公司湖南谱发科技发展有限
HT2019044 电导率仪 1.00 48000.00公司湖南谱发科技发展有限
HT2019044 熔点仪 1.00 13000.00公司湖南谱发科技发展有限
HT2019044 纯水机 2.00 208800.00公司湖南谱发科技发展有限
HT2019045 粒度仪 1.00 785000.00公司湖南京麒生物科技有限
HT2019046 箱体类设备 20.00 1085000.00公司
HT2019047 南通合正节能科技有限 约克螺杆式冷冻机组 4.00 2240000.00
69公司
湖南宇驰机电工程有限
HT2019048 风机设备 26.00 698000.00公司
菲立化学工程（遂昌）有
HT2019049 三合一设备 6.00 3978000.00限公司浙江诚信医化设备有限
HT2019050 冷凝器 18.00 548400.00公司浙江诚信医化设备有限
HT2019050 反应釜 9.00 1099800.00公司浙江诚信医化设备有限
HT2019050 储罐 20.00 91800.00公司山东豪迈机械制造有限螺旋缠绕管式热交换
HT2019051 2.00 58000.00公司器
HT2019052 长沙炬创科技有限公司 冷凝器 6.00 399900.00
HT2019052 长沙炬创科技有限公司 反应釜 4.00 129000.00
HT2019052 长沙炬创科技有限公司 储罐 6.00 6100.00无锡市宜欣制药设备厂
HT2019053 车间 3非标设备 84.00 3660000.00（普通合伙）浙江诚信医化设备有限
HT2019054 三合一设备 4.00 2916814.16公司浙江诚信医化设备有限
HT2019054 过滤器 6.00 283185.84公司
菲立化学工程（遂昌）有
HT2019055 三合一设备 4.00 3322000.00限公司浙江亚光科技股份有限
HT2019056 过滤、洗涤、干燥机 2.00 1630000.00公司江苏扬阳化工设备制造
HT2019057 搪玻璃反应罐 7.00 578000.00有限公司津市锅炉压力容器安装
HT2020001 外蒸汽管网 1.00 772333.00有限公司津市市京九阀门保温材
HT2020003 L型单轨起重机 1.00 29000.00料有限公司湖北久星源复合材料有
HT2020008 冷却塔设备 295000.00限公司湖北久星源复合材料有
HT2020008 冷却塔设备 946800.00限公司
江苏连恬气体设备有限制氮机设备采购：制氮
HT2020010 2.00 668000.00公司系统湖南京麒生物科技有限
HT2020011 微生物检测设备 1.00 719000.00公司常州市泽涛机械制造有
HT2020015 减速机 1.00 3500.00限公司浙江中拓合控科技有限
HT2020016 合成 DCS控制系统 1.00 5080800.00公司长沙皓嵘仪器设备有限
HT2020023 高效液相谱仪 1.00 562600.00公司
70澧县鑫通化机械有限公
HT2020024 储罐及配套设施 1.00 172200.00司湖南京麒生物科技有限
HT2020026 气瓶柜 5.00 30000.00公司湖南京麒生物科技有限
HT2020026 称量罩 1.00 22000.00公司湖南京麒生物科技有限
HT2020026 洗瓶机 1.00 148000.00公司湖南京麒生物科技有限
HT2020026 通风橱 2.00 99600.00公司湖南京麒生物科技有限
HT2020026 凯氏定氨仪 1.00 40000.00公司湖南京麒生物科技有限
HT2020026 糖液计 1.00 58000.00公司湖南京麒生物科技有限
HT2020026 酒精计 1.00 10800.00公司长沙瑞金机电设备有限
HT2020027 空压机 1908000.00公司澧县鑫通化机械有限公
HT2020028 储存箱 4.00 412430.64司澧县鑫通化机械有限公
HT2020028 储罐 3.00 85569.36司长春华林净化彩钢板有
HT2020029 风机设备 13.00 640000.00限公司江苏建安泵业制造有限
HT2020030 泵类设备 76.00 497000.00公司江苏建安泵业制造有限
HT2020031 泵类设备 43.00 156000.00公司南通合正节能科技有限
HT2020032 空压机 576000.00公司湖南全昊生物科技有限
HT2020033 纯化水系统 840000.00公司湖南全昊生物科技有限
HT2020034 纯化水系统 840000.00公司电子防爆平台秤及模
HT2020035 湖南梅托科技有限公司 5.00 337980.00块
HT2020036 湖南梅托科技有限公司 电子防爆平台秤 5.00 272500.00津市市京九阀门保温材
HT2020039 防爆钢丝绳电动葫芦 1.00 39000.00料有限公司浙江建华集团过滤机有
HT2020040 隔膜压滤机 2.00 225000.00限公司南通市威士真空设备有
HT2020041 螺杆真空泵 10.00 810000.00限公司湖南宇驰机电工程有限
HT2020042 空调 18.00 101796.60公司湖南京麒生物科技有限
HT2020045 显微镜 1.00 62000.00公司
71湖南京麒生物科技有限
HT2020045 天平 1.00 39500.00公司湖南京麒生物科技有限
HT2020045 PH计 1.00 26600.00公司湖南京麒生物科技有限
HT2020045 灭菌柜 1.00 130700.00公司湖南京麒生物科技有限
HT2020045 冷藏冷冻箱 2.00 57100.00公司湖南京麒生物科技有限
HT2020045 生化培养箱 2.00 49000.00公司湖南京麒生物科技有限
HT2020045 超净台 4.00 84000.00公司湖南京麒生物科技有限
HT2020045 摇床 2.00 65000.00公司湖南京麒生物科技有限
HT2020045 高速离心机 1.00 13000.00公司湖南京麒生物科技有限
HT2020045 干燥箱 2.00 47200.00公司湖南京麒生物科技有限
HT2020045 旋转蒸发仪 1.00 13500.00公司无锡维邦工业设备成套
HT2020046 CIP系统设备 1.00 1330000.00技术有限公司无锡维邦工业设备成套
HT2020047 CIP系统设备 1.00 1330000.00技术有限公司上海一鸣过滤技术有限
HT2020048 过滤器 19.00 46800.00公司湖南希力普机电设备有
HT2020049 柴油发电机组 1.00 344600.00限公司津市市京九阀门保温材
HT2020054 电缆 1.00 9600.00料有限公司湖南塞凡电气科技有限
HT2020058 配电柜（箱） 124.00 3550000.00公司贵州宝康制药设备有限
HT2020062 隔离器 2.00 375000.00公司贵州宝康制药设备有限
HT2020062 套袋装置 12.00 290000.00公司贵州宝康制药设备有限
HT2020062 电子秤 1.00 76000.00公司贵州宝康制药设备有限
HT2020063 隔离器 2.00 374600.00公司贵州宝康制药设备有限
HT2020063 套袋装置 10.00 241400.00公司贵州宝康制药设备有限
HT2020063 电子秤 1.00 76000.00公司北京诚益通控制工程科
HT2020064 发酵 DCS控制系统 1.00 1120000.00技股份有限公司津市市京九阀门保温材
HT2020066 轨道液压升降平台 1.00 46000.00料有限公司
72浙江亚光科技股份有限
HT2020086 防爆液压站 2.00 49600.00公司湖南京九阀门保温材料
HT2020087 仪表仪器 1.00 99500.00有限公司湖南京九阀门保温材料
HT2020088 仪表仪器 1.00 198500.00有限公司湖南京九阀门保温材料
HT2020089 电缆 1.00 222100.00有限公司湖南京九阀门保温材料
HT2020090 电缆 1.00 24850.00有限公司湖南京九阀门保温材料
HT2020091 绝缘橡胶板 1.00 34500.00有限公司湖南京九阀门保温材料
HT2020092 五金工具 1.00 41000.00有限公司澧县鑫通化机械有限公
HT2020096 钢架水管、排烟管 1.00 46000.00司澧县鑫通化机械有限公
HT2020097 接收罐 2.00 5400.00司澧县鑫通化机械有限公
HT2020097 料斗 39.00 85600.00司湖南京九阀门保温材料
HT2020098 五金工具 1.00 92500.00有限公司湖南京九阀门保温材料
HT2021001 五金工具 1.00 59000.00有限公司澧县鑫通化机械有限公
HT2021002 5立方卧式罐 1.00 19000.00司澧县鑫通化机械有限公
HT2021003 爆液回收管路 1.00 66000.00司常德华林净化科技有限
HT2021006 挡鼠板 54.00 35000.00公司湖南塞凡电气科技有限
HT2021007 配电柜（箱） 2.00 150000.00公司长沙皓嵘仪器设备有限
HT2021008 色谱仪 11.00 3300000.00公司湖南谱发科技发展有限库伦法卡氏水分仪及
HT2021015 1.00 265000.00公司模块湖南谱发科技发展有限
HT2021015 药品稳定性试验箱 2.00 96000.00公司
合计966105462555.01
73