高凌信息:高凌信息首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：高凌信息股票代码：688175珠海高凌信息科技股份有限公司
Zhuhai Comleader Information Science & Technology Co. Ltd.（住所：珠海市南屏科技工业园屏东一路一号）首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）
二〇二二年三月十四日珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书特别提示珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“高凌信息”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2022年3月15日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
1珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
第一节重要声明与提示
一、重要声明与提示
珠海高凌信息科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市
公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。
本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，首日跌幅限制为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板企业上市后5日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5日后，涨跌幅限制比例为20%。
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科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月不等，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，其他战略投资者锁定期为12个月，部分网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股本为92906379股，其中无限售流通股为17775717股，占发行后总股本的19.13%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
本次发行价格为51.68元/股，此价格对应的市盈率为：
1、32.93倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、37.91倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、43.91倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、50.55倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业，截至 2022 年 3 月 1 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业最近一个月
平均静态市盈率为44.28倍。
主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
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2020 年扣非前 2020 年扣非后 T-3 日股票 对应的静态市 对应的静态市
证券代码证券简称
EPS（元/股） EPS（元/股） 收盘价（元） 盈率（扣非前） 盈率（扣非后）
688418震有科技0.22270.173013.0158.4275.20
688051佳华科技2.28811.840543.118.8423.42
002912中新赛克1.43171.375930.1821.0821.93
300311任子行0.0254-0.02499.05356.3——
均值---113.6640.18
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 3 月 1 日（T-3）。
注：
1、2020 年扣非前/后 EPS 计算口径：2020 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3
日（2022年3月1日）总股本。
2、市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入所致。
3、任子行2020年扣非后对应的静态市盈率为负，故计算均值时将其剔除。
本次发行价格51.68元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为50.55倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并对下列重大风险因素予
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以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生：
（一）军用电信网通信设备业务未来业绩波动的风险
2018年至2020年，公司军用电信网通信设备业务收入主要来源于程控交换
系统设备，程控交换系统设备收入分别为1177.97万元、4871.67万元和24792.42万元。公司程控交换系统设备收入主要来源于向军队集采平台国防单位 B 的销售和因各军种使用单位零星采购而形成的销售。受军队体制改革等因素影响，
2018年公司的军用电信网通信设备收入基数较小，导致2019年和2020年收入
快速增长，但该等增长不具持续性，未来将进入平稳发展期甚至可能出现收入的负增长。
现阶段，程控交换系统设备主要应用于军用电信网等专网领域，在公网领域应用较少。应用于公网的程控交系统设备成熟度较高，应用于军用电信网领域的程控交换系统设备其技术发展趋势主要为基于军用通信特点的功能增加和性能提升，并满足军事通信网络多网系并存和新网络建设带来的融合通信需求。根据
2020 年公司向国防单位 B 的销售以及按公司中选的局用机和用户机规格数量测算，程控交换系统设备在集采模式下的年市场规模约为2.77亿元，加上各军种使用单位零星采购的市场规模，军用通信领域的程控交换系统设备的整体年市场规模在3亿元以上。按此测算，公司2020年程控交换系统设备在军用通信领域的市场份额业已超过60%。受市场规模和公司的市场份额影响，公司程控交换系统设备的未来增长空间有限；军用装备采购亦会受到国家政策、采购周期和军队
预算制约，如果未来军队相关政策变化和预算下调，程控交换系统设备的收入将出现波动甚至下滑的风险。
同时，若军用电信网启动 IMS 网络建设，公司将与华为、中兴、震有科技等潜在竞争对手共同参与 IMS 设备的市场竞争。IMS 网络架构下军用通信交换设备为会话控制设备等 IMS 设备，若公司不能在新产品竞争中占据优势地位并获得市场份额，将对军用电信网通信设备业务的未来业绩带来重大不利影响。
（二）网络空间内生安全业务处于起步阶段但公司投入较大的风险
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报告期内，公司网络空间内生安全业务收入分别为355.54万元、1465.18万元、370.34万元和2042.59万元；网络空间内生安全业务的研发支出分别为
165.47万元、605.11万元、1854.76万元和954.78万元。截至报告期末，公司下
属专门从事网络空间内生安全业务的信大网御的累积亏损为5500.83万元；本次
募集资金中的53762.68万元将用于“内生安全拟态防御基础平台建设项目”和
“内生安全云和数据中心研制建设项目”两个拟态技术类项目。
公司所从事的网络空间内生安全系以拟态防御技术为基础。不同于“查漏堵门、杀毒灭马”等传统的网络防护技术，拟态防御技术系新兴的主动防御技术，相关市场的培育和成熟需要较长的时间。若公司以拟态防御技术为基础的网络空间内生安全业务未能被网络与信息安全行业所周知并接受，相关产品未能获得用户认可并取得销售，将对公司募投项目的实施和未来盈利能力产生重大不利影响。
（三）网络内容安全业务收入下滑的风险
2018年至2020年，公司网络内容安全业务收入逐年下滑，分别为8633.69
万元、6754.74万元和3638.30万元。报告期内的网络内容安全业务收入主要源于电信网有害信息防范系统项目建设类合同，该类合同的客户主要为各地通信管理部门和运营商，具有合同金额大、执行周期长等特点。公司在移动互联网内容安全领域较行业内领先企业尚有一定差距，截至报告期末，公司正在履行的移动互联网有害信息防范系统项目的合同金额为9314.60万元，除该等正在履行的合同外，报告期内，公司无移动互联网有害信息防范系统收入。
目前，国际关口局及全国31个省已建设了省级电信网有害信息防范系统，移动互联网有害信息防范系统正在陆续建设中。公司网络内容安全业务未来的增长主要源于各省电信网有害信息防范系统的扩容和升级改造，以及移动互联网有害信息防范系统的建设，若该等建设需求下降或公司在业务竞争中无法获得合同订单，将会对网络内容安全业务造成不利影响，甚至可能会导致网络内容安全业务收入进一步出现下滑。
（四）存货跌价损失的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为15918.23万元、20429.70万元、
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24177.21万元和22579.28万元，占流动资产的比例分别为51.12%、37.36%、
28.77%和26.35%。除在产品、库存商品和发出商品外，公司存货中的原材料和
半成品金额较大。
截至报告期末，公司原材料和半成品余额为6375.67万元，占期末存货余额的26.44%。其中，为未来维保义务备货金额为906.79万元，该等存货业已计提跌价准备135.34万元，若该等存货的后续市场价格下降或客户不向公司采购预计的维保备货，维保备货存在进一步减值的风险；同时，因公司产品进入停产状态或更新换代无法使用而全额计提跌价的原材料和半成品余额为696.87万元，随着下游客户需求的变化，未来仍存在因产品更新换代致原材料无法使用而需全额计提跌价准备的风险。
随着公司业务规模的继续扩大，公司存货余额仍可能保持较高的水平，对公司的流动资金亦可能产生一定的压力。也存在因市场环境、技术和客户需求变化或竞争加剧导致存货积压，或者在建项目因管理不善、质量问题等因素导致未能顺利验收，而引起的存货跌价风险。
（五）新产品开发的风险
公司所处军用通信、网络与信息安全，以及环保物联网应用行业均属于技术密集型行业，技术更新及下游市场需求变化较快。因此，公司应紧跟行业技术趋势，持续进行技术创新，及时开发符合客户需求的新产品。
现阶段，公司军用电信网通信设备业务围绕军用电信网可能进行的网络建设持续研发并丰富相关产品系列；网络内容安全产品业务主要围绕移动互联网有害
信息防范领域，强化公司在专用接入设备方面的产品能力；网络空间内生安全业务则持续推进拟态防御技术的产业化应用。
若公司未能准确把握行业技术发展趋势、新开发的产品不能满足客户需求、
重大研发项目未能如期取得突破或未能成功、新产品或配套产品系统未能获得中
标或入选或未能通过鉴定、又或新产品带来的效益不能消化投入的研发费用，持续的高研发投入则会削弱公司盈利能力，出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
（六）受重大合同执行进展导致收入可能出现大幅波动的风险
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报告期各期，公司军用电信网通信设备业务收入分别为1896.86万元、
7293.99万元、28286.76万元和8478.42万元，占各期主营业务收入的10.91%、29.08%、71.25%和 42.93%；军用电信网通信设备业务的主要客户为国防单位 B，
公司与国防单位 B 签署合同的单笔金额较大，2020 年的收入增长主要来源于与国防单位 B 签署的金额为 5294.26 万元和 21984.25 万元的两份合同。
报告期各期，网络内容安全业务收入分别为8633.69万元、6754.74万元、
3638.30万元和3774.02万元，占各期主营业务收入的49.65%、26.93%、9.16%
和19.11%；网络内容安全业务收入主要来源于各地通信管理部门的系统建设项目，具有下游客户集中、单笔合同金额较大的特征。报告期各期确认收入的2000万元以上的合同分别为2份、2份、1份和1份，对应的收入金额分别为6028.60万元、4149.29万元、2256.50万元和2577.41万元。
公司军用电信网通信设备业务和网络内容安全业务受重大合同执行进展影响较大，若因突发因素导致公司不能与客户签署合同，亦或合同执行进度滞后或延迟，将对公司收入造成不利影响，或造成公司收入出现大幅波动的风险。
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第二节股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会（证监许可〔2022〕201号文）注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申请，本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，该批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容本公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕
59 号”批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称
“高凌信息”，证券代码“688175”；其中17775717股股票将于2022年3月
15日起上市交易。
二、股票上市相关信息
1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
2、上市时间：2022年3月15日
3、股票简称：高凌信息
4、股票扩位简称：珠海高凌信息
5、股票代码：688175
6、本次公开发行后的总股本：92906379股
7、本次公开发行的股票数量：23226595股，全部为公开发行的新股。
8、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：17775717股
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9、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：75130662股
10、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：4645319股
11、发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”
12、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”
13、本次上市股份的其他限售安排：
（1）战略投资者中，保荐机构相关子公司深圳市长城证券投资有限公司（以下简称“长城投资”）本次获配股票的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起
24个月，中电科投资控股有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国保
险投资基金（有限合伙）的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算
（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，300个最终获配账户（对应中签股份数量为805559股）根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
15、上市保荐机构：长城证券股份有限公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
（一）具体上市标准
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，公司选择的科创板上市标准
为第（一）项标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
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公司本次发行价格51.68元/股，发行完成后总股本为92906379股。按此计算，本次发行后发行人市值为人民币48.01亿元，符合“预计市值不低于人民币
10亿元”的规定。
公司2019年、2020年两年归属于母公司股东的净利润分别为4093.59万元
和10934.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
3779.88万元和9498.92万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币5000万元，符合“最近两年净利润均为正且累计不低于人民币
5000万元”的规定。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。
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第三节发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称：珠海高凌信息科技股份有限公司
英文名称：Zhuhai Comleader Information Science & Technology Co. Ltd.统一社会信用代码：914404007211055669
注册资本：6967.9784万元
实收资本：6967.9784万元
法定代表人：冯志峰
有限公司成立日期：1999年12月29日
整体变更为股份公司日期：2016年4月11日
住所：珠海市南屏科技工业园屏东一路一号
邮政编码：519060
电话号码：（86-756）8683888
传真号码：（86-756）8683111
互联网网址：www.comleader.cn
电子信箱：ir@comleader.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部门：证券及法律事务部
董事会秘书、信息披露和投资者关系的负责人及电话：陈玉平（0756）8683888
经营范围：一般项目：软件开发；集成电路设计；网络与信息安全软件开发；
物联网技术研发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；光通信设备制造；
光通信设备销售；通信传输设备专业修理；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；网络设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息安
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全设备制造；信息安全设备销售；互联网安全服务；工业互联网数据服务；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；物联网应用服务；环境保护监测；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环保咨询服务；生态环境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表销售；噪声与振动控制服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；汽车新车销售；电子元器件零售；非居住房地产租赁；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主营业务：公司是从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以及网络
与信息安全产品研发、生产和销售，并能为用户提供综合解决方案的高新技术企业。公司立足于巩固国防通信安全和助力社会公共安全，致力于为国防和政企用户打造安全可信的信息网络并深度挖掘数据应用。
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务中军用电信网通信设备业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），环保物联网应用业务、网络内容安全业务和网络空间内生安全业务属于软件和信息技术服务业（I65）
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东情况
高凌投资持有公司4000万股股份，占本次发行前股份的57.41%，为公司控股股东。基本情况如下：
公司名称珠海市高凌科技投资有限公司
注册地址 珠海市南屏科技工业园 A7-1法定代表人胡云林成立日期2001年6月1日
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营业期限2001年6月1日至无固定期限注册资本1000万元实收资本1000万元以自有资金进行项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）主营业务及其与发行人
除持有公司股权外，未从事其他业务，与公司主营业务不存在联系。
主营业务的关系
高凌投资截至2021年6月30日的总资产为7226.60万元，净资产为4276.11万元，2021年1-6月实现净利润1937.06万元。（数据经广东华税银河会计师事务最近一年及一期主要财所（普通合伙）审计）
务数据高凌投资截至2020年12月31日的总资产为6090.25万元，净资产为2299.86万元，2020年实现净利润2402.07万元。（数据经广东华税银河会计师事务所（普通合伙）审计）
2、实际控制人情况
胡云林持有高凌投资100%股权，系公司实际控制人。除通过高凌投资持有公司股份外，胡云林还通过资晓投资和曲成投资合计持有公司160万股股份。综上，胡云林持有公司4160万股，占本次发行前股份的59.70%；但实际控制股份数量为4000万股，占本次公开发行前公司股份比例57.41%。
胡云林，男，出生于1962年，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
412701196209******，本科学历，毕业于中国人民解放军空军电讯工程学院无线
电导航工程专业，工程师。1999年10月自部队复员，2000年8月取得复员证；
1999年12月至2001年2月，在高凌信息担任执行总监；2001年3月至2006年3月任高凌信息董事长、总经理，2006年3月至2011年6月期间，历任高凌信息董事长、执行董事；2011年7月至2011年11月，在家休养；2011年12月至2017年12月期间，历任高凌技术董事长、执行董事兼总经理；2018年2月至今，任高凌投资执行董事兼总经理；2018年3月至今，任高凌信息董事。
（二）本次公开发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次公开发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
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本次公开发行后，胡云林持有公司4160万股，占公司总股本的44.78%；但实际控制股份数量为4000万股，占公司总股本的43.05%。
三、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事基本情况
截至本上市公告书签署日，公司现有董事9名，其中独立董事3名。董事会设董事长1人、副董事长1人。现任各董事基本情况如下：
姓名任职提名人任职期间
冯志峰董事长、总经理高凌投资2019年6月-2022年6月陈玉平副董事长、董事会秘书高凌投资2019年6月-2022年6月胡云林董事高凌投资2019年6月-2022年6月胡文捷董事高凌投资2019年6月-2022年6月刘广红董事、副总经理高凌投资2019年6月-2022年6月叶祥航董事汉虎纳兰德2019年6月-2022年6月李红滨独立董事全体股东2020年12月-2022年6月夏建波独立董事全体股东2020年12月-2022年6月梁枫独立董事全体股东2020年12月-2022年6月
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（二）监事基本情况
截至本上市公告书签署日，公司现有监事3名，其中职工代表监事1名。现任各监事基本情况如下：
姓名任职提名人任职期间
刘友辉监事会主席全体股东2019年6月-2022年6月沈毅监事融发基金2020年12月-2022年6月张颖职工代表监事全体职工2019年6月-2022年6月
（三）高级管理人员
截至本上市公告书签署日，公司现有高级管理人员共5人，基本情况如下：
姓名任职任职期间
冯志峰董事长、总经理2019年6月-2022年6月陈玉平副董事长、董事会秘书2019年6月-2022年6月刘广红董事、副总经理2019年6月-2022年6月孙统帅副总经理2019年6月-2022年6月姜晓会财务总监2020年5月-2022年6月
（四）核心技术人员
公司核心技术人员为张建军、石磊、郭义伟、鲍尚策、王文重、王宪法、韩
霜、邵文超、曾洪生姓名任职
张建军总工程师、高凌研究院院长
石磊副总工程师、环保物联网应用业务研发总监
郭义伟信大网御副总经理、南京高凌副总经理鲍尚策网络内容安全业务产品总监王文重网络内容安全业务研发总监王宪法资深技术专家韩霜军用电信网通信设备业务研发经理邵文超高凌研究院第一研究部部长兼网络内容安全业务产品线经理曾洪生环保物联网应用业务研发经理
16珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股
票、债券情况
1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份情况
公司董事长兼总经理冯志峰、副董事长兼董事会秘书陈玉平、董事胡云林、
董事胡文捷、董事兼副总经理刘广红、董事叶祥航、副总经理孙统帅、财务总监
姜晓会、监事、核心技术人员均间接持有公司股份，具体情况如下：
姓名持股平台持股数量（万股）
冯志峰资晓投资95.00
陈玉平资晓投资60.00
高凌投资4000.00
胡云林资晓投资53.00
曲成投资107.00
胡文捷曲成投资90.00
刘广红资晓投资80.00通过持有广州汉虎商务咨询合伙企业（有限合叶祥航0.04
伙）合伙份额而间接持有公司权益
刘友辉资晓投资22.00
闫观花资晓投资20.00
张颖资晓投资25.00
资晓投资70.00孙统帅
曲成投资20.00
姜晓会资晓投资10.00
张建军资晓投资25.00
郭义伟曲成投资10.00
鲍尚策资晓投资25.00
石磊资晓投资25.00
王文重资晓投资10.00
王宪法资晓投资9.00
资晓投资8.00韩霜
曲成投资2.00
邵文超曲成投资6.00
17珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
姓名持股平台持股数量（万股）
曾洪生资晓投资4.00
合计4776.04
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。上述个人持有公司股票的限售安排参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。
2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况
截至本上市公告书签署日，上述个人持有的公司股份不存在被质押或冻结的情形。
3、持有公司债券的情况
截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，上述个人不存在持有本公司债券的情况。
四、发行人已制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排
为维持核心员工的稳定性、充分调动员工积极性，公司设立了资晓投资、曲成投资两个持股平台，主要用于员工股权激励，让核心员工可以分享公司成长利益。根据公司《员工持股计划管理制度》，公司员工股权激励计划的激励对象为对公司发展有突出贡献和持续影响力的高层、中层管理人员、核心业务骨干人员等。
截至本上市公告书签署日，资晓投资、曲成投资分别持有公司682万股股份、
428万股股份，分别占本次发行后公司总股本的7.34%、4.61%。
（一）资晓投资
资晓投资的基本情况如下：
公司名称珠海横琴新区资晓投资合伙企业（有限合伙）注册地址珠海市横琴镇宝中路57号401房
18珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
执行事务合伙人姜建伟成立日期2015年11月27日合伙期限2015年11月27日至无固定期限
认缴出资额2250.60万元
实缴出资额2250.60万元以自有资金进行项目投资；投资咨询服务。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务及其与发行人主营业务的关系员工持股平台，与公司主营业务不存在联系。
资晓投资的合伙人构成及在公司的任职情况如下：
序号姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例在公司担任职务
1姜建伟普通合伙人6.600.29%综合管理部员工
2冯志峰有限合伙人313.5013.93%董事长、总经理
3刘广红有限合伙人264.0011.73%董事、副总经理
4孙统帅有限合伙人231.0010.26%副总经理
5陈玉平有限合伙人198.008.80%副董事长、董事会秘书
6胡云林有限合伙人174.907.77%董事
7鲍尚策有限合伙人82.503.67%网络内容安全业务产品总监
8彭晓峰有限合伙人82.503.67%无
副总工程师、环保物联网应用业务研发
9石磊有限合伙人82.503.67%
总监
10张建军有限合伙人82.503.67%总工程师、高凌研究院院长
11张颖有限合伙人82.503.67%保密管理办公室主任、职工代表监事
12刘友辉有限合伙人72.603.23%保密总监兼运营总监、监事
13闫观花有限合伙人66.002.93%副总工程师
14李振华有限合伙人49.502.20%军用电信网通信设备业务产品总监
15王文重有限合伙人33.001.47%网络内容安全业务研发总监
16姜晓会有限合伙人33.001.47%财务总监
17王宪法有限合伙人29.701.32%资深技术专家
18董华有限合伙人26.401.17%战略规划部员工
19费卫东有限合伙人26.401.17%集成制造部员工
20韩霜有限合伙人26.401.17%军用电信网通信设备业务研发经理
21项金超有限合伙人26.401.17%环保事业平台员工
22徐从文有限合伙人26.401.17%环保物联网应用业务产品总监
19珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
序号姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例在公司担任职务
23刘立峰有限合伙人26.401.17%高凌研究院员工
24袁磊有限合伙人23.101.03%环保事业平台员工
25陈海鹏有限合伙人23.101.03%信息安全事业平台员工
26王三海有限合伙人16.500.73%政府事业平台员工
27曾洪生有限合伙人13.200.59%环保物联网应用业务研发经理
28马健有限合伙人9.900.44%信息安全事业平台员工
29李明捷有限合伙人9.900.44%综合管理部员工
30王四一有限合伙人9.900.44%计划管理部员工
31原宇有限合伙人9.900.44%人力资源部员工
32黄星位有限合伙人9.900.44%环保事业平台员工
33顾长顺有限合伙人9.900.44%信大网御研发部员工
34邱大卫有限合伙人8.250.37%计划管理部员工
35韦俊田有限合伙人6.600.29%集成制造部员工
36彭小芳有限合伙人6.600.29%环保事业平台员工
37杨昆霖有限合伙人6.600.29%信息安全事业平台员工
38冯振强有限合伙人4.950.22%集成制造部员工
39曹隆才有限合伙人3.300.15%集成制造部员工
40黄明和有限合伙人3.300.15%集成制造部员工
41李艳丽有限合伙人3.300.15%综合管理部员工
42林伟雄有限合伙人3.300.15%集成制造部员工
43刘龙锋有限合伙人3.300.15%综合管理部员工
44邱世坚有限合伙人3.300.15%集成制造部员工
45苏志芳有限合伙人3.300.15%质量技术部员工
46吴锡春有限合伙人3.300.15%财务管理部员工
47易煜辉有限合伙人3.300.15%集成制造部员工
48张芳俊有限合伙人3.300.15%计划管理部员工
49李春玉有限合伙人3.300.15%政府事业平台员工
50刘贺有限合伙人3.300.15%政府事业平台员工
合计2250.60100.00%-
（二）曲成投资
曲成投资的基本情况如下：
20珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
公司名称珠海横琴新区曲成投资合伙企业（有限合伙）注册地址珠海市横琴镇宝中路57号702房执行事务合伙人周志辉成立日期2015年11月27日合伙期限2015年11月27日至无固定期限
认缴出资额1412.40万元
实缴出资额1412.40万元以自有资金进行项目投资；投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）主营业务及其与发行人主营
员工持股平台，与公司主营业务不存在联系。
业务的关系
曲成投资的合伙人构成及在公司的任职情况如下：
序号姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例在公司担任职务
1周志辉普通合伙人13.200.93%销售管理部员工
2胡云林有限合伙人353.1025.00%董事
3李兴龙有限合伙人297.0021.03%总经理助理
4胡文捷有限合伙人297.0021.03%董事
5罗飞扬有限合伙人66.004.67%信息安全事业平台员工
6孙统帅有限合伙人66.004.67%副总经理
信大网御副总经理、南京高凌副
7郭义伟有限合伙人33.002.34%
总经理高凌研究院第一研究部部长兼
8邵文超有限合伙人19.801.40%
网络内容安全业务产品线经理
9杨鹏飞有限合伙人19.801.40%信息安全事业平台员工
10董晓坚有限合伙人13.200.93%政府事业平台员工
11于天有限合伙人9.900.70%信大网御运维测试部员工
12杨树村有限合伙人9.900.70%信息安全事业平台员工
13隋丽春有限合伙人9.900.70%政府事业平台员工
14吕青松有限合伙人9.900.70%信大网御研发部员工
15刘浩景有限合伙人9.900.70%环保事业平台员工
16田占生有限合伙人9.900.70%郑州分公司产品开发部员工
17雷陕敏有限合伙人9.900.70%信息安全事业平台员工
18张剑华有限合伙人13.20.93%政府事业平台员工
19林伟有限合伙人9.90.70%证券及法律事务部员工
21珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
序号姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例在公司担任职务
20王亮亮有限合伙人9.900.70%环保事业平台员工
21张慧强有限合伙人9.900.70%质量技术部员工
22王瑞杰有限合伙人6.600.47%郑州分公司技术开发部员工
23万凯有限合伙人6.600.47%信息安全事业平台员工
24曾二芳有限合伙人6.600.47%环保事业平台员工
25李春红有限合伙人6.600.47%环保事业平台员工
26林霞有限合伙人6.600.47%环保事业平台员工
27文坤仲有限合伙人6.600.47%环保事业平台员工
28山海源有限合伙人6.600.47%信大网御政企事业部员工
29刘远峰有限合伙人6.600.47%环保事业平台员工
30许松涛有限合伙人6.600.47%信息安全事业部员工
31黎扬伟有限合伙人6.600.47%上海分公司副总经理
32胡书盼有限合伙人6.600.47%环保事业平台员工
33汪全有限合伙人6.600.47%环保事业平台员工
34牛记伟有限合伙人6.600.47%郑州分公司产品开发部员工
军用电信网通信设备业务研发
35韩霜有限合伙人6.600.47%
经理
36徐汝存有限合伙人6.600.47%郑州分公司技术开发部员工
37钟杰华有限合伙人3.300.23%环保事业平台员工
38龚建威有限合伙人3.300.23%环保事业平台员工
39姜拓有限合伙人3.300.23%环保事业平台员工
40赵磊有限合伙人3.300.23%政府事业平台员工
41陈达峰有限合伙人3.300.23%环保事业平台员工
42林美娜有限合伙人3.300.23%综合管理部员工
43王宏涛有限合伙人3.300.23%政府事业平台员工
合计1412.40100.00%-
（三）员工持股平台锁定期
具体内容详见参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。
五、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
22珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
本次发行前，公司总股本6967.9784万股。本次向社会公众发行2322.6595万股普通股，占发行后总股本的25.00%。本次公开发行前后公司股本结构及其变动情况如下：
发行前发行后限售期限类型股东名称（自上市之持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例日起）
高凌投资4000.000057.4055%4000.000043.0541%36个月
汉虎纳兰德833.333311.9595%833.33338.9696%12个月
资晓投资682.00009.7876%682.00007.3407%36个月
曲成投资428.00006.1424%428.00004.6068%36个月
深圳科微324.52484.6574%324.52483.4930%17个月
华金领越139.08201.9960%139.08201.4970%17个月中电科国元直投
139.08201.9960%139.08201.4970%20个月
壹号
汉虎贰号130.00001.8657%130.00001.3993%17个月
汉虎华金83.33331.1959%83.33330.8970%12个月有限售条件的
股份清科和清一号69.54100.9980%69.54100.7485%17个月
嘉兴战新69.54100.9980%69.54100.7485%17个月
金起航贰号69.54100.9980%69.54100.7485%17个月
长城投资——92.90631.0000%24个月中电科投资控股
——270.27322.9091%12个月有限公司南方工业资产管
——67.56830.7273%12个月理有限责任公司中国保险投资基
——33.78410.3636%12个月金（有限合伙）
网下摇号抽签限——
80.55590.8671%6个月
售股份无限售条件的无限售条件的流
——1777.571719.1329%—股份通股
合计6967.9784100.00%9290.6379100.00%—
注：（1）汉虎贰号、清科和清一号、华金领越、嘉兴战新、金起航贰号、中电科国元直投壹号均承诺“自发行人股票在上海证券交易所上市之日起一年内，或在发行人完成本企业增资入股的工商变更登记手续之日起三年内，以两者孰晚为准，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
23珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
2020年8月14日，珠海市市场监督管理局核准了汉虎贰号、清科和清一号、华金领越、嘉兴战新、金起航贰号对高凌信息增资入股的工商变更登记手续；2020年10月29日，珠海市市场监督管理局核准中电科国元直投壹号对高凌信息增资入股的工商变更登记手续；高凌信息拟于2022年3月15日在上交所科创板上市交易。
鉴于上述原因，汉虎贰号、清科和清一号、华金领越、嘉兴战新、金起航贰号所持高凌信息股票限售期自高凌信息上市之日起17个月，中电科国元直投壹号所持高凌信息股票限售期自凌信息上市之日起20个月。
（2）2020年8月14日，珠海市市场监督管理局核准了融发基金对高凌信息增资入股
的工商变更登记手续；2021年4月，融发基金将其持有高凌信息的4.66%股份转让予深圳科微，融发基金由直接持股变更为间接持股。深圳科微系融发基金与上海上创新微投资管理有限公司共同出资设立的投资平台，融发基金在深圳科微享有99.99%的出资份额。深圳科微承诺“本企业所持发行人股份系自融发基金受让取得，自发行人完成前述股份增资扩股工商变更登记手续之日起三年内，或自发行人股票在上海证券交易所上市之日起一年内，以两者孰晚为准，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”鉴于上述原因，深圳科微所持高凌信息股票限售期自高凌信息上市之日起17个月。
发行人控股股东、持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
（二）本次发行后持股数量前10名股东的持股情况
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）限售期限（自上市之日起）
1高凌投资4000.000043.0541%36个月
2汉虎纳兰德833.33338.9696%12个月
3资晓投资682.00007.3407%36个月
4曲成投资428.00004.6068%36个月
5深圳科微324.52483.4930%17个月
6中电科投资控股有限公司270.27322.9091%12个月
7华金领越139.08201.4970%17个月
24珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）限售期限（自上市之日起）
8中电科国元直投壹号139.08201.4970%20个月
9汉虎贰号130.00001.3993%17个月
10长城投资92.90631.0000%24个月
合计7039.201675.7666%—
六、本次发行战略配售的情况
本次公开发行股票23226595股，占公司发行后总股本的比例为25%，其中初始战略配售发行数量为4645319股，占本次发行数量的20%。本次发行最终战略配售股数4645319股，占本次发行数量的20%，与初始战略配售数量相同。
本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量为929063股，占本次发行数量的4%。
本次发行的战略投资者由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成，跟投机构为长城投资，其他战略投资者类型包括与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，以及具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。
（一）保荐人相关子公司拟参与战略配售情况
1、投资主体本次发行的保荐机构相关子公司为长城投资，按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关规定参与本次发行的战略配售。
2、参与数量
依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定，本次发行保荐机构相关子公司跟投，获配股份数量为929063股，获配金额
48013975.84元，占本次公开发行股份数量的4.00%。
3、限售期限
长城投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
25珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
限售期届满后，战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）其他战略投资者
1、其他战略投资者类型
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。
本次发行其他战略投资者的配售结果如下：
限售期（自上市投资者名称获配股数（股）获配金额（元）之日起）
中电科投资控股有限公司2702732139677189.7612个月
南方工业资产管理有限责任公司67568334919297.4412个月
中国保险投资基金（有限合伙）33784117459622.8812个月
合计3716256192056110.08—
2、限售期限
其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
26珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
第四节股票发行情况
一、发行数量：本次发行股份数量为23226595股，占本次发行后总股本的
25.00%，全部为公司公开发行新股。
二、每股价格：51.68元/股。
三、每股面值：人民币1.00元/股。
四、发行市盈率：50.55倍（每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
五、发行市净率：2.80倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）六、发行后每股收益：1.02元/股。（按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）七、发行后每股净资产：18.43元/股。（按照2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本
计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金
总额为120035.04万元，扣除发行费用后，募集资金净额为111027.35万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月10日对本次发行的资金到位
情况进行了审验，并出具了编号为容诚验字[2022]518Z0015 的《验资报告》。
九、发行费用总额及明细构成
项目金额（不含税）
承销和保荐费用保荐费为200万元，承销费7202.10万元审计、验资等费用882.62万元
律师费用245.28万元
用于本次发行的信息披露费用454.72万元
发行手续费及其他22.97万元
27珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
合计9007.69万元
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
十、募集资金净额：募集资金净额为111027.35万元。
十一、发行后股东户数：本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为20063户。
十二、超额配售选择权：本次发行未采用超额配售选择权。
十三、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向
符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售464.5319万股，占本次发行数量的20%。网上有效申购数量为25150260000股，对应的网上初步有效申购倍数为4512.07倍。网上最终发行数量为7432500股，网上定价发行的中签率为0.02955238%，其中网上投资者缴款认购7364039股，放弃认购数量68461股。网下最终发行数量为11148776股，其中网下投资者缴款认购11148776股，放弃认购数量0股。
本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为68461股。
28珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
第五节财务会计资料
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的合并及母公司的资产负债表，
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的合并及母公司的利润表、合
并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2021]518Z1079号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为2021年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，容诚会计师事务对公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-12月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2022] 518Z0075 号），上述主要数据已在招股说明书中披露，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。本公司2021年1-12月财务数据未经审计，敬请投资者注意。
截至2021年12月31日，公司资产总额、负债总额分别为91209.29万元和
22661.87万元，较上年末增长2.60%和-20.83%，负债总额下降主要源于客户预
付款项减少；归属于母公司所有者权益为68598.78万元，较上年末增长13.80%，归属于母公司所有者权益的增加主要源于公司2021年度经营业绩的持续提升。
2021年1-12月，公司营业收入为49525.03万元，较上年同期增长9767.17万元，同比增长率为24.57%。受益于营业收入的增长，2021年度，公司净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
上年同期均实现增长，同比增长率分别为8.73%、8.87%和8.01%。
2021年1-12月，公司营业收入的增长源于环保物联网应用、网络内容安全
和网络空间内生安全业务的收入同比增长。其中，环保物联网应用业务营业收入较上年同期增长4393.51万元，网络内容安全业务营业收入较上年同期增长
29珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
9942.74万元，网络空间内生安全业务营业收入较上年同期增长2538.56万元。
结合市场环境和公司目前经营状况，经初步测算，预计2022年1-3月营业收入区间为7400.00万元至9600.00万元，同比增长幅度为18.02%至53.10%；
预计归属于母公司股东的净利润区间为1100.00万元至1800.00万元，同比增长幅度为92.27%至214.63%；预计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润区间为800.00万元至1500.00万元，同比增长幅度为88.66%至253.74%。
上述业绩预测信息中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测或业绩承诺。
30珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
第六节其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，跟据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构长城证券有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，具体账户开立情况如下：
开户主体监管银行募集资金专户账户
15819299210050
15551087090047
平安银行股份有限公司珠海分行
15634528920069
高凌信息
15000108050666
444000916013000691321
交通银行股份有限公司珠海分行
444000916013000691245
15000108055243
信大网御平安银行股份有限公司珠海分行
15000108055534
交通银行股份有限公司河南省分行411103999011002181473
二、其他事项本公司在招股意向书披露日至上市公告书签署日前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售
方式等未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
31珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。
32珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐人（主承销商）：长城证券股份有限公司
法定代表人：张巍
住所：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层
电话：（0755）83516141
传真：（0755）83460310
保荐代表人：章洁、漆传金
联系人：章洁
二、上市保荐机构的推荐意见
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，高凌信息首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐高凌信息本次证券发行上市。
三、持续督导保荐代表人章洁，女，研究生学历，保荐代表人，现任长城证券投资银行事业部执行董事。曾任职于环旭电子（601231）等单位，2011年入职长城证券投资银行事业部，曾负责或参与的项目包括康跃科技（300391）IPO 及发行股份购买资产项目、南方传媒（601900）IPO 项目、东方中科（002819）IPO 及发行股份购买资产项
目、华谊嘉信（300071）发行股份购买资产项目、英唐智控（300131）增发项目、
岭南股份（002717）和顺络电子（002138）非公开发行项目，具有丰富的投资银行工作经验。
漆传金，男，研究生学历，保荐代表人、中国注册会计师，现任长城证券投资银行事业部董事总经理，曾先后供职于光大证券股份有限公司并购业务部、西
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南证券股份有限公司投资银行部。2008年开始从事投资银行业务，曾负责或参与华谊嘉信（300071）、大富科技（300134）、东方中科（002819）、先达股份（603086）、
优利德（688628）IPO 项目；顺络电子（002138）、大富科技（300134）非公开
发行项目；华谊嘉信（300071）、东方中科（002819）重大资产重组项目；通光
线缆（300265）、特发信息（000070）公开发行可转换公司债券项目等，具有丰富的投资银行工作经验。
34珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
第八节重要承诺事项
一、承诺事项
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东高凌投资、实际控制人胡云林承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/高凌投资直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人/高凌投资直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人/高凌投资直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
3、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，除遵守前述规定外，在本人就任时确定的任期内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%。
4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/高凌投资直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
5、本人/高凌投资所持公司股份锁定期届满后，本人/高凌投资根据自身资金
需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关
35珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
6、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人/高凌投资出售股票收
益归公司所有，本人/高凌投资将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人/高凌投资未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/高凌投资将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人/高凌投资怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人/高凌投资其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。”在上述承诺基础上，公司实际控制人胡云林进一步承诺如下：
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让本人在资晓投资和曲成投资享有的出资份额。”
2、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东冯志峰、陈玉平、胡云林、胡文
捷、刘广红、叶祥航、刘友辉、张颖、孙统帅、姜晓会承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
3、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，
36珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，除遵守前述规定外，在本人就任时确定的任期内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%。
4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
5、本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
6、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。”
3、直接或间接持有公司股份的核心技术人员承诺
公司核心技术人员张建军、郭义伟、鲍尚策、石磊、王文重、王宪法、韩霜、
邵文超、曾洪生承诺如下：
“1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司在本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、上述股份锁定期届满之日起4年内，本人每年转让的于本次发行及上市
前公司股份不超过本人于本次发行及上市前所持公司股份的25%，前述减持比例可以累积使用；离职后半年内不得转让本人所持公司股份；本人将遵守《公司法》等相关法律法规和规范性文件对核心技术人员股份转让的其他规定。
37珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
3、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本人保证将遵守相应的锁定要求。
4、本人减持行为将通过中国证监会、上海证券交易所规定的合法方式进行。
5、本人将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，减持公司股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并履行必要的备案、公告程序，未履行相关程序前不得减持。
本人将忠实履行上述承诺，若未履行上述承诺，本人转让股票所得收益将由公司收回，且本人将承担一切法律责任和接受证券监管部门、上海证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或上海证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
4、持有发行人5%以上股份的其他股东承诺
持有发行人5%以上股份的股东汉虎纳兰德承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
3、本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本企业出售股票收益归公司所有，本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业
38珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本企业其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺。”持有发行人5%以上股份的股东资晓投资、曲成投资承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
3、本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本企业出售股票收益归公司所有，本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本企业其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺。”
5、其他股东承诺
（1）其他法人股东汉虎华金承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所
39珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
3、本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本企业出售股票收益归公司所有，本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本企业其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺。”
（2）其他法人股东汉虎贰号、清科和清一号、华金领越、嘉兴战新、金起
航贰号、中电科国元直投壹号承诺如下：
“1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起一年内，或在公司完成本企业增资入股的工商变更登记手续之日起三年内，以两者孰晚为准，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
3、本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本企业出售股票收益归公
40珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书司所有，本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本企业其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺。”
（3）其他法人股东深圳科微承诺如下：
“1、本企业所持公司股份系自发展产业投资基金（有限合伙）受让取得，自公司完成前述股份增资扩股工商变更登记手续之日起三年内，或自公司股票在上海证券交易所上市之日起一年内，以两者孰晚为准，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
3、本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本企业出售股票收益归公司所有，本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本企业其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺。”
（4）间接股东彭晓峰作为实际控制人胡云林的亲属，间接股东顾长顺、李
春玉、刘贺、王三海、杨昆霖作为在申报前6个月内从实际控制人胡云林处受让
股份的股东，比照实际控制人作出承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
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本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
3、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
4、本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
5、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。”
（二）稳定股价及股份回购的措施及承诺
为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》，该预案经公司董事会、股东大会批准后，自公司完成首次公开发行股票并在科创板上市之日起生效。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理
42珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书人员作出承诺：“本公司/本人/高凌投资将努力保持公司股价的稳定，公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，本公司/本人/高凌投资将根据公司股东大会审议通过的《珠海高凌信息科技股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》中的相关规定，履行增持股票及其他义务。
如本公司/本人/高凌投资未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《珠海高凌信息科技股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》中约定的措施予以约束。”稳定股价预案的具体内容如下：
1、启动和停止稳定股价措施的条件
（1）启动条件
自公司上市后36个月内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数；且若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），应当在10个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（2）停止条件
在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续5个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。
稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，则再次启动稳定股价预案。
2、稳定股价的具体措施
当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公
43珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
司股价：公司回购股票；控股股东及实际控制人增持股票；董事（不含独立董事）、
高级管理人员增持股票。在上述稳定股价措施中，公司将优先选用公司回购股票的方式，在公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件等情况下依次选用控股股东及实际控制人增持股票，董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票的方式。但选用增持股票方式时不能致使公司不满足法定上市条件，且不能迫使控股股东、实际控制人或公司董事（不含独立董事）、高级管理人员履行要约收购义务。
（1）公司回购股票
公司以稳定股价为目的的回购股份，应符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定。
公司全体董事（独立董事除外）、控股股东、实际控制人承诺，在公司董事会或股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票（如有投票或表决权）。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过回购股份的方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案。自稳定股价方案公告之日起三个月内，公司将通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股
所募集资金的总额，且公司单次回购股票数量不超过回购前公司股份总数的2%。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票将依法注销，并及时办理公司减资程序。
（2）控股股东、实际控制人增持股票
当公司股价触发启动条件后，公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司董事会或股东大会批准，且控股股东或实际控制人增持股票不会致使公司不满足法定上市条件，控股股东或实际控制人应在启动条件触发或公司股东大会决议之日起10个交易日内向公司提出增持公司股票的方案。在履行相应的公告、
44珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
备案等义务后，控股股东或实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的增持股数区间、增持价格区间、期限等实施增持。
控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计
从公司所获得现金分红金额的20%；单次或连续十二个月用于增持公司股份的资
金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%；且增持价格不高
于公司最近一期经审计每股净资产的120%，若本项与上述两项发生冲突，以本项为准。
公司不得为控股股东或实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。
（3）除公司实际控制人外的董事（独立董事除外）及高级管理人员增持股份如公司在已实施回购股票或控股股东及实际控制人已增持公司股票的前提下，公司股票仍连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应在10个交易日内向公司提出增持公司股票的方案，该方案应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。在履行相应的公告、备案等义务后，董事（不含独立董事）、高级管理人员将在满足法定条件下依照方案中所规定的
增持股数区间、增持价格区间、期限等实施增持。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不
少于其上一年度于公司取得税后薪酬的20%；单次或连续十二个月用于增持公司
股票的资金不超过其上一年度于公司取得税后薪酬的50%；增持价格不高于公司
最近一期经审计每股净资产的120%，若本项与上述两项发生冲突，以本项为准。
公司不得为董事（不含独立董事）、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。
若公司上市后3年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将要求该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
3、相关约束措施
45珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
在启动稳定股价措施前提条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价具体措施，须在公司股东大会上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
如果控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行
上述增持承诺，则公司可将控股股东、实际控制人增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及董事（不含独立董事）、高级管理人员当年及后一年度的薪酬予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其实际执行上述稳定股价措施或采取其他有效的补救措施为止。
公司监事会应当对相关主体实际履行稳定公司股价方案的情况进行监督，并督促公司未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员接受并履行上述稳定公司股价的预案。
（三）股份回购和股份购回的措施和承诺
承诺内容请参见本节之“六、承诺事项”之“（二）稳定股价及股份回购的措施及承诺”以及“（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺”。
（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺
公司对欺诈发行上市的股份购回承诺如下：
“1、本公司保证本公司本次首次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、本公司首次公开发行股票并在科创板上市后，如本公司因存在欺诈发行
被证券监管机构或司法部门认定不符合发行上市条件、以欺骗手段骗取发行注册的，本公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构等有权机构确认后5个工作日内启动股份回购程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，本公司将根据届时有效的相关法律法规的要求履行相应股份回购义务。”公司控股股东、实际控制人承诺如下：
46珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书“1、本人/高凌投资保证公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件均为真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，本次发行不存在任何欺诈发行的情形。
2、公司首次公开发行股票并在科创板上市后，如公司因存在欺诈发行被证
券监管机构或司法部门认定不符合发行上市条件、以欺骗手段骗取发行注册的，本人/高凌投资承诺在上述违法违规行为被证券监管机构等有权机构确认后5个
工作日内启动股份回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，本人/高凌投资将根据届时有效的相关法律法规的要求履行相应股份回购义务。”
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的净资产将大幅度增加，总股本亦有相应增加。虽然本次募集资金投资项目投产后，预计未来几年净利润仍将保持持续增长，但募集资金投资项目从投入到产生效益，需要一定的建设期，此期间股东回报主要是通过现有业务实现。如果在此期间公司的盈利能力没有大幅提高，则公司存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
1、公司采取的填补即期回报的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益，加强投资者回报。同时，公司特别提醒广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（1）加强募集资金管理为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
（2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益
47珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。
本次发行所募集的资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，争取募投项目早日达产并实现预期收益，提高股东回报。
（3）实行成本管理，加大成本控制力度
公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。根据公司整体经营目标，按各业务平台、各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
（4）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护
公司进一步完善现金分红政策，并在公司上市后适用的《公司章程（草案）》等文件中作出制度性安排，同时，制订《珠海高凌信息科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划》，尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。
2、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄
即期回报措施得以切实履行的承诺
（1）控股股东、实际控制人承诺
控股股东高凌投资、实际控制人胡云林承诺如下：
“1、在任何情况下，本人/高凌投资均不会滥用实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人/高凌投资违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/高凌投资将在公司股东大会及上海证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉；如违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人/高凌投资将依法承担补偿责任；
3、自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会或证券交
易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人/高凌投资已出具
48珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书的承诺不能满足相关规定时，本人/高凌投资将及时按照最新规定出具补充承诺。”
（2）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，拟公布的公司股权激励计划的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
（六）利润分配政策的承诺
公司及控股股东、实际控制人作出承诺如下：
“本企业/本人承诺将遵守并执行届时有效的《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》以及珠海高凌信息科技股份有限公司股东大会审议通过的《珠海高凌信息科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划》的议案中相关利润分配政策。
如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，本企业/本人将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。
若本企业/本人未能依照本承诺严格执行利润分配政策，本企业/本人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。”
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（七）依法承担赔偿或者赔偿责任的承诺
1、发行人及其控股股东、实际控制人承诺“公司及控股股东、实际控制人已对本公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及控股股东、实际控制人将依法回购首次公开发行的全部新股；且公司控股股东、实际控制人将购回
已转让的原限售股份（如有），督促公司履行股份回购或购回事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对股份回购或购回作出决议时，就该等事宜在股东大会中投赞成票。股份回购或购回价格将根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格。如发行人本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
发行人招股说明书及其他信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。”
2、董事、监事及高级管理人员承诺“本人已对公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
若发行人招股说明书及其他信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人在召开相关董事会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
发行人招股说明书及其他信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
3、中介机构关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
50珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
（1）保荐机构的承诺“1、如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
2、如因本公司为发行人本次发行及上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在本次证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（2）发行人会计师的承诺“如因本所为发行人本次发行及上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（3）发行人律师的承诺“若因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（4）评估机构承诺“如因本公司为发行人本次发行及上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（八）其他承诺事项
1、关于避免同业竞争的承诺
请参见本招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之
“（二）关于避免同业竞争的承诺”的相关内容。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
请参见本招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十一、减少和规范关联交易的措施”之“（二）关于规范和减少关联交易的承诺”的相关内容。
3、关于员工社保及住房公积金的承诺
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请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十五、发行人员工及其社会保障情况”之“（二）发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况”的相关内容。
4、关于自有及租赁场地及房产瑕疵的承诺
请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“六、主要固定资产和无形资产情况”之“（一）主要固定资产情况”的相关内容。
5、关于资金占用及违规担保的承诺
请参见本招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“六、发行人报告期内资金占用及对外担保情况”的相关内容。
6、关于已履行和能够持续履行相关保密义务出具的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人，发行人全体董事、监事、高级管理人员关于已履行和能够持续履行相关保密义务出具的承诺如下：
“1、本人/本企业严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》及其实施办法、《国防科工委、发展改革委、国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见》《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关法律法规关于保密的规定，严格遵守公司各项保密制度、规则、纪律，切实履行保密义务。
2、公司因本次申请首次公开发行股票并在科创板上市而向上海证券交易所
和中国证券监督管理委员会申报的所有文件中，不存在任何泄漏或可能导致泄漏国家秘密的信息或内容。
3、公司本次发行严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，
依法履行信息披露义务。为保护投资者利益，除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。
4、自本声明作出之日起，本人/本企业将继续遵守相关法律法规以及公司内
部管理制度的规定，履行相关保密义务，愿意接受有关安全保密部门的监督检查，以确保国家秘密安全。
5、本人/本企业如违反上述声明，愿意承担由此引起的一切法律责任。”
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7、关于公司股东信息披露专项承诺
发行人郑重承诺公司股东不存在以下情形：
“1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份。2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接
持有发行人股份。
3、以发行人股权进行不当利益输送。”
（九）未履行承诺的约束措施
1、发行人关于未履行承诺的约束措施“1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）披露的承诺事项，并承诺若未履行该等承诺事项，将严格遵守下列约束措施：
（1）本公司将在股东大会、中国证监会及证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；
*在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。
*投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高
级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
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公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
2、发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施“1、本人/高凌投资保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本人/高凌投资未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人/
高凌投资将在股东大会及中国证监会、证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本人/高凌投资未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，本人/高凌投资将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人/高凌投资未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人/高凌投资所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人/高凌投资未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人/高凌投资直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）如果本人/高凌投资未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人/
高凌投资承诺暂不领取公司分配利润中归属于本人/高凌投资的部分；
（4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（5）在本人/高凌投资作为公司实际控制人/高凌投资期间，公司若未履行招
股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人/高凌投资承诺依法承担赔偿责任。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/高凌投
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资无法控制的客观原因导致本人/高凌投资承诺未能履行、确已无法履行或无法
按期履行的，本人/高凌投资将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人/高凌投资承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
3、除控股股东外的其他股东关于未履行承诺的约束措施
本公司股东汉虎纳兰德、资晓投资、曲成投资、深圳科微、华金领越、中电
科国元直投壹号、汉虎贰号、汉虎华金、清科和清一号、嘉兴战新、金起航贰号
承诺如下：
“1、本企业保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本企业未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在股
东大会及中国证监会、证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业未承担前述赔偿责任期间，不得转让本企业直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）如果本企业未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业承诺暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分；
（4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法
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控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
4、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于未履行承诺的约
束措施“1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）披露的承诺事项，并承诺如果未履行上述承诺事项，将严格遵守下列约束措施：
（1）本人将在股东大会及中国证监会、证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有），因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分（如有）；
（4）可以职务变更但不得主动要求离职；
（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
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2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”二、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见经核查，保荐机构认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等相关责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股
价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
经核查，发行人律师认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺
方真实意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合相关法律、法规的规定。
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