富临精工:中德证券有限责任公司关于绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之发行情况报告书

绵阳富临精工股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书
中德证券有限责任公司
关于绵阳富临精工股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
之发行情况报告书
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
二〇二二年三月绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
藤明波阳宇李鹏程彭建生聂丹王明睿傅江牟文陈立宝
全体监事签字：
胡国英王艳张金伟
公司除兼任董事外的其他高级管理人员签字：
杜俊波王军绵阳富临精工股份有限公司年月日
1绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
2绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
3绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
目录
目录....................................................4
释义....................................................5
第一节本次发行的基本情况..........................................6
一、本次发行履行的相关程序.........................................6
二、本次发行概要..............................................7
三、本次发行的发行对象情况........................................13
四、本次发行的相关机构情况........................................22
第二节发行前后相关情况对比........................................24
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................24
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................25
三、本次发行对公司的影响.........................................25
第三节保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意
见....................................................27
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...................................27
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................27
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性
意见...................................................28
第五节有关中介机构声明..........................................29
保荐机构（主承销商）声明.........................................29
发行人律师声明..............................................30
审计机构声明...............................................31
验资机构声明...............................................32
第六节备查文件..............................................33
一、备查文件...............................................33
二、备查地点...............................................33
三、备查时间...............................................33
4绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：
公司、本公司、发行人、指绵阳富临精工股份有限公司富临精工
本次发行、本次向特定对绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股指象发行股票票的行为富临集团指四川富临实业集团有限公司安达建设指绵阳市安达建设工程有限公司中德证券就富临精工本次向特定对象发行股票之发行情本报告书指况报告书《绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票认购《认购邀请书》指邀请书》《绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票申购《申购报价单》指报价单》《绵阳富临精工股份有限公司与四川富临实业集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》、《绵阳富临精工股份有限公司与四川富临实业集团有限公司之附生效条件的
《认购合同》指股份认购协议之补充协议》、《绵阳富临精工股份有限公司与四川富临实业集团有限公司之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》、《关于绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票之认购合同》董事会指绵阳富临精工股份有限公司董事会股东大会指绵阳富临精工股份有限公司股东大会
《公司章程》指《绵阳富临精工股份有限公司公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务《实施细则》指实施细则》
保荐机构、主承销商、保
荐机构（主承销商）、中指中德证券有限责任公司德证券发行人律师指北京市中伦律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
5绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会决议2021年6月17日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将该等议案提交发行人2021年度第四次临时股东大会进行审议。
2021年9月17日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2、股东大会决议2021年7月6日，发行人召开2021年度第四次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行履行的监管部门的注册过程2021年10月20日，深交所上市审核中心出具《关于绵阳富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年12月14日，中国证监会出具《关于同意绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3933号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况2022年3月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行人民币普通股票（A 股）认购资金的验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10249 号）。经审验，截至 2022 年 3 月 8 日，中德证券指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币1499999996.88元。
6绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
2022年3月9日，中德证券将扣除保荐机构承销费及保荐费后的上述认购
款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2022年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《绵阳富临精工股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10248 号），经审验，截至 2022 年 3 月 9 日，富临精工本次向特定对象发行股票66577896股，募集资金总额1499999996.88元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币26632603.20元后，实际募集资金净额为人民币
1473367393.68元，其中增加股本人民币66577896.00元，增加资本公积人民
币1406789497.68元。
（四）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为66577896股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（75604838股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年2月28日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价（定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，即不低于 19.84 元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
7绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
22.53元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为90.88%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的实际募集资金总额为1499999996.88元，未超过本次拟募集资金总额150000.00万元；扣除发行费用26632603.20元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为1473367393.68元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为22.53元/股，发行股数为66577896股，募集资金总额为1499999996.88元。
本次发行对象最终确定为16家，本次发行配售结果如下：
获配股数获配金额限售期序号发行对象名称
（股）（元）（月）
1四川富临实业集团有限公司6657790150000008.7018
2财通基金管理有限公司14505104326799993.126
3诺德基金管理有限公司9431868212499986.046
4 UBS AG 3981365 89700153.45 6
5中国国际金融股份有限公司266311559999980.956
6四川中玮海润置地有限公司266311559999980.956
济南港通一号投资合伙企业
7221926349999995.396（有限合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰优
8177541039999987.306
选三号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰优
9177541039999987.306
逸五号混合型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资
10177541039999987.306
产价值精选资产管理产品
中意资产管理有限责任公司-优
11177541039999987.306
势企业16号资产管理产品
12曾广生5326231119999984.436
13钱玮310696869999989.046
14钱国辉310696869999989.046
15周辉310696869999989.046
16张樱姝270750160999997.536
总计665778961499999996.88-
8绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
（六）发行股份的限售期
富临集团认购的股份自本次发行结束并上市之日起18个月内不得转让外，其余发行对象认购的股票均自本次发行结束并上市之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象所取得本次发行的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次认购的股票按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）股票上市地点本次发行的股票将在深交所上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况发行人和主承销商于2022年2月21日向深交所报送《绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书发送名单》（以下简称“邀请书发送名单”）等文件，并于2022年2月25日向深交所提交无会后重大事项的承诺函启动本次发行。
本次发行的最终邀请对象名单为《发行方案》中已报送的140名、《发行方案》报送后至本次发行簿记前新增意向投资者25名，共计165名，包括：公司前20名股东中的16名（已剔除关联方4名）、基金公司48家、证券公司16家、保险机构13家及其他表达认购意向的投资者。
自发行方案报送深交所后至本次发行簿记前，有25名新增投资者表达了认购意向，发行人和主承销商向其发送了《认购邀请书》及相关附件。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
序号投资者名称
1中欧基金管理有限公司
2方正富邦基金管理有限公司
3银华基金管理股份有限公司
4南方基金管理股份有限公司
5中国人保资产管理有限公司
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6天弘基金管理有限公司
7中信里昂资产管理有限公司
8大成基金管理有限公司
9海富通基金管理有限公司
10钱国辉
11张樱姝
12上海贤盛投资管理有限公司
13众石财富（北京）投资基金管理有限公司
14薛小华
15国联安基金管理有限公司
16中信建投证券股份有限公司
17张怀斌
18曾广生
19银河资本资产管理有限公司
20广东德汇投资管理有限公司
21陈慧
22罗玉新
23深圳市榕树投资管理有限公司
24中意资产管理有限责任公司
25宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）经核查，保荐机构（主承销商）认为：富临精工本次认购邀请书的发送范围符合《注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规
和规范性文件的相关规定，符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。
同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、认购股数分配的具体规则和时间安排等信息。
2、申购报价情况
2022年3月2日9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证下，保荐机构（主承销商）在规定时间范围内共收到了31名投资者发送的《申购报价单》。
经核查，诺德基金管理有限公司的第一档报价未满足4000万元的最低认购金额，因此该档报价被认定为无效报价，其余两档为有效报价。上述31名投资者均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了
10绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
申购保证金（基金公司除外），除诺德基金管理有限公司的第一档报价外，其余报价均为有效报价。
上述31名投资者的报价情况如下：
申购价格申购金额是否缴纳是否序号投资者名称投资者类型（元/股）（万元）保证金有效
24.654500
1 UBS AG QFII 机构 22.85 8800 是 是
22.5310800
24.667900
2财通基金管理有限公司基金公司23.9217020不适用是
22.8032680
3陈慧自然人19.8412000是是
广东德汇投资管理有限公司-德
4法人投资者20.114000是是
汇尊享私募证券投资基金
5国联安基金管理有限公司基金公司21.214000不适用是
22.064000
海南华辰致远创业投资合伙企
6法人投资者21.124000是是业（有限合伙）
20.254000
杭州乐信投资管理有限公司-乐
7法人投资者21.144000是是
信星辰1号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰优
8保险公司23.684000是是
选三号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰优
9保险公司23.684000是是
逸五号混合型养老金产品
10华泰证券股份有限公司证券公司22.274000是是
华泰资产管理有限公司-华泰资
11保险公司23.684000是是
产价值精选资产管理产品济南港通一号投资合伙企业（有
12法人投资者25.005000是是限合伙）
20.854000宁波宁聚资产管理中心（有限合
13伙）-宁聚映山红9号私募证券法人投资者20.354000是是
投资基金
19.854000
23.853580否
14诺德基金管理有限公司基金公司23.5613900不适用
是
22.8021250
30.007000
15钱国辉自然人29.007000是是
28.007000
16钱玮自然人23.007000是是
11绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
上海贤盛投资管理有限公司-贤
17法人投资者21.584000是是
盛稳健增强1号私募投资基金时间方舟1号私募证券投资基
18法人投资者20.224000是是
金
19四川中玮海润置地有限公司法人投资者23.006000是是
太平资管-兴业银行-太平资产
20保险公司22.414000是是
定增18号（利鼎）资管产品信安成长五号私募证券投资基
21法人投资者22.184000是是
金信安成长一号私募证券投资基
22法人投资者21.804000是是
金
23兴证全球基金管理有限公司基金公司19.8522780不适用是
22.404000
24银河资本资产管理有限公司法人投资者20.508000是是
19.8512000
25.1512000
25曾广生自然人是是
20.0812000
30.006100
26张樱姝自然人29.006100是是
28.006100
22.154000
浙江宁聚投资管理有限公司-宁
27法人投资者21.504000是是
聚开阳10号私募证券投资基金
20.854000
23.416000
28中国国际金融股份有限公司证券公司22.107500是是
21.2310700
22.364500
29中国银河证券股份有限公司证券公司21.205000是是
20.016000
中意资产管理有限责任公司-优
30保险公司22.814000是是
势企业16号资产管理产品
26.007000
31周辉自然人24.007000是是
22.007000
3、获配情况
根据投资者的申购报价情况，并严格按照《发行方案》、《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行最终价格确定
12绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
为22.53元/股，本次发行股份数量为66577896股，募集资金总额为
1499999996.88元，未超过股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的股
票发行数量上限和募集资金规模上限。
本次发行对象名称及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配股数获配金额限售期序号发行对象名称
（股）（元）（月）
1四川富临实业集团有限公司6657790150000008.7018
2财通基金管理有限公司14505104326799993.126
3诺德基金管理有限公司9431868212499986.046
4 UBS AG 3981365 89700153.45 6
5中国国际金融股份有限公司266311559999980.956
6四川中玮海润置地有限公司266311559999980.956
济南港通一号投资合伙企业
7221926349999995.396（有限合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰优
8177541039999987.306
选三号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰优
9177541039999987.306
逸五号混合型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资
10177541039999987.306
产价值精选资产管理产品
中意资产管理有限责任公司-优
11177541039999987.306
势企业16号资产管理产品
12曾广生5326231119999984.436
13钱玮310696869999989.046
14钱国辉310696869999989.046
15周辉310696869999989.046
16张樱姝270750160999997.536
总计665778961499999996.88-
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、四川富临实业集团有限公司
名称四川富临实业集团有限公司统一社会信用代码915107032054595010
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
13绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
住所绵阳市涪城区安昌路17号注册资本30000万元人民币法定代表人安舟
房地产开发经营（二级）；日用百货销售，商品砼、建筑材料生产（限二环外或取得环评认证后经营）、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资；销售仪器仪表、销售塑料制品、销售燃气调压器（箱）、销售燃气输配设备、销售通讯器材、
销售电工器材、销售五金工具，销售机械设备；以下经营范围限分经营范围支机构经营：住宿、中、西餐制售（含凉菜、裱花蛋糕、沙律，不含刺身、外卖），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，酒店管理及相关信息咨询服务，会议、会展服务，自有房屋租赁，房屋出租，汽车租赁，保健品销售，代订机票。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
获配数量6657790股限售期18个月
2、财通基金管理有限公司
名称财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A企业性质其他有限责任公司住所上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本20000万元人民币法定代表人吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会经营范围许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量14505104股限售期6个月
3、诺德基金管理有限公司
名称诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P企业性质其他有限责任公司
住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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获配数量9431868股限售期6个月
4、UBS AG
名称 UBS AG
境外机构编号 QF2003EUS001企业性质合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt住所
14051，Basel Switzerland
注册资本385840847瑞士法郎法定代表人房东明经营范围境内证券投资获配数量3981365股限售期6个月
5、中国国际金融股份有限公司
名称中国国际金融股份有限公司
统一社会信用代码 91110000625909986U
企业性质股份有限公司（中外合资、上市）住所北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
注册资本482725.6868万元人民币法定代表人沈如军
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政
府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、
人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外
发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、
基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融
资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外
经营范围企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；
十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公
司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量2663115股限售期6个月
15绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
6、四川中玮海润置地有限公司
名称四川中玮海润置地有限公司统一社会信用代码915107006841919350企业性质其他有限责任公司住所绵阳市经开区机场东路453号注册资本5000万元人民币法定代表人钱玮
房地产开发、经营（取得资质证后方可经营），物业管理，土地整理。
经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量2663115股限售期6个月
7、济南港通一号投资合伙企业（有限合伙）
名称济南港通一号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370100MA3RH66E9B企业性质有限合伙企业住所山东省济南市莱芜区雪野街道办事处软件产业园2号楼302注册资本180100万元人民币
执行事务合伙人港通（上海）资产管理有限公司以自有资金进行投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、经营范围融资担保、代理客户理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量2219263股限售期6个月
8、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品
名称华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F企业性质其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元住所60060万元人民币法定代表人赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业经营范围务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量1775410股限售期6个月
16绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
9、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品
名称华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F住所其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元注册资本60060万元人民币法定代表人赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业经营范围务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量1775410股限售期6个月
10、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品
名称华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F企业性质其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元注册资本60060万元人民币法定代表人赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业经营范围务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量1775410股限售期6个月
11、中意资产管理有限责任公司-优势企业16号资产管理产品
名称中意资产管理有限责任公司
统一社会信用代码 9111000007169867X5
企业性质有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
北京市昌平区科技园区中兴路10号（凉水河村南）煌潮院内一号楼住所
B230-1注册资本20000万元人民币法定代表人吴永烈
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、经营范围外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开
17绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量1775410股限售期6个月
12、曾广生
姓名曾广生
身份证号310102******
住所上海市静安区******获配数量5326231股限售期6个月
13、钱玮
姓名钱玮
身份证号510702******
住所四川省绵阳市******获配数量3106968股限售期6个月
14、钱国辉
姓名钱国辉
身份证号220123******
住所北京市朝阳区******获配数量3106968股限售期6个月
15、周辉
姓名周辉
身份证号510702******
住所四川省成都市******获配数量3106968股限售期6个月
16、张樱姝
18绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
姓名张樱姝
身份证号220102******
住所北京市海淀区******获配数量2707501股限售期6个月
（二）发行对象与发行人的关联关系经核查，本次发行前，富临集团持有发行人240838218股股份（占发行人总股本的32.40%），为发行人的控股股东。本次发行后，富临集团将持有发行人
247496008股股份（占发行人总股本的30.56%），仍为发行人的控股股东。
除富临集团以外的其他发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情况。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
安达建设为富临集团的关联方，安达建设为发行人汽车零部件基地（二期）项目、年产5万吨新能源锂电正极材料项目提供建筑工程施工服务，具体如下：
（1）2021年7月20日和8月5日，发行人分别召开第四届董事会第十二次会议、2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于补充审议关联交易的议案》，对2018年1月1日至2021年7月15日期间，发行人及其子公司与安达建设发生的关联交易进行了补充审议，其中2021年1月1日至7月15日，发行人及其子公司接受安达建设建筑工程施工服务发生的总金额为11864.79万元。
（2）2021年7月20日，发行人召开第四届董事会第十二次会议审议通过
《关于预计关联交易的议案》。鉴于汽车零部件基地（二期）项目厂房和年产5万吨新能源锂电正极材料项目厂房建设工程尚未最终完成决算，根据项目工程设计及建设工程材料市场价格变化情况，发行人预计汽车零部件基地（二期）项目厂房建设工程尚需投入3000万元，年产5万吨新能源锂电正极材料项目厂房建设工程尚需投入11000万元，即发行人预计将与安达建设就上述厂房建设工程发生的关联交易总金额不超过14000万元。
19绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
除富临集团的关联方安达建设以外，其他发行对象及其关联方最近一年与公司均未发生重大交易，目前尚未有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查经主承销商和发行人律师核查确认，全部认购对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募基金管理人或私募投资基金的，均已按规定完成备案。相关核查情况如下：
富临集团、UBS AG、中国国际金融股份有限公司、四川中玮海润置地有限公司、曾广生、钱玮、钱国辉、周辉、张樱姝均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股
票型养老金产品和华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品获配，养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募
投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
财通基金管理有限公司以其管理的105个资产管理计划、诺德基金管理有限公司以其管理的26个资产管理计划获配，该等资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等
法律法规、规范性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成备案。
港通（上海）资产管理有限公司以其管理的济南港通一号投资合伙企业（有限合伙）获配，港通（上海）资产管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定完成私募投资基金管理人
20绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书登记，其管理的济南港通一号投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成备案。
华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精
选资产管理产品获配，中意资产管理有限责任公司以其管理的中意资产管理有限责任公司-优势企业16号资产管理产品获配，华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品和中意资产管理有限责任公司-优势企业16号资产管理产
品均为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律法规、规范性文件的规定办理了相关备案登记手续。
（五）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的
投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
投资者类别/风险等级序号发行对象风险承受等级是否匹配
1 四川富临实业集团有限公司 普通投资者 C4 是
2 钱国辉 普通投资者 C4 是
3 张樱姝 普通投资者 C4 是
4 周辉 普通投资者 C4 是
5 曾广生 专业投资者 II 是
6 济南港通一号投资合伙企业（有限合伙） 专业投资者 I 是
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票
7 专业投资者 I 是
型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合
8 专业投资者 I 是
型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选
9 专业投资者 I 是
资产管理产品
10 中国国际金融股份有限公司 专业投资者 I 是
11 钱玮 普通投资者 C4 是
12 四川中玮海润置地有限公司 普通投资者 C4 是
中意资产管理有限责任公司-优势企业16号
13 专业投资者 I 是
资产管理产品
14 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
21绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
15 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
16 UBS AG 专业投资者 I 是经核查，上述16名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于发行对象资金来源的说明
除控股股东富临集团之外，其他参与本次向特定对象发行股票询价的各发行对象均作出承诺：不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接认购或通过结构化
等形式间接参与本次发行认购的情形；亦承诺：不存在发行人及其控股股东或实
际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》和深交所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
保荐代表人：高立金、张少伟
其他项目组成员：李波、赵南、唐锦奕、许颖
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系电话：010-59026938
传真：010-59026970
（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
22绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
经办律师：孙瑜、王艳、朱文骎
办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层
联系电话：010-59572288
传真：010-65681022/65681838
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
经办注册会计师：顾雪峰、谢骞、陈璐瑛
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
经办注册会计师：顾雪峰、陈璐瑛
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
23绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2022年3月10日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量持股比例限售股数序号股东名称
（股）（%）（股）
1四川富临实业集团有限公司24083821832.400
2安治富8873271411.940
3丛菱令99900111.340
4香港中央结算有限公司81114741.090
中国建设银行股份有限公司－信
5达澳银新能源产业股票型证券投79631071.070
资基金
6聂丹68850000.935163750
中国工商银行股份有限公司－汇
7添富中证新能源汽车产业指数型36655000.490
发起式证券投资基金（LOF）
上海迎水投资管理有限公司－迎
836360700.490
水飞龙12号私募证券投资基金
9全国社保基金五零四组合35059000.470
中国工商银行股份有限公司－信
10达澳银智远三年持有期混合型证34523000.460
券投资基金
合计37678029450.685163750
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东事宜情况如下：
持股数量持股比例限售股数序号股东名称
（股）（%）（股）
1四川富临实业集团有限公司24749600830.566657790
2安治富8873271410.960
3财通基金管理有限公司145051041.7914505104
4丛菱令99900111.230
5诺德基金管理有限公司94318681.169431868
24绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
6香港中央结算有限公司81114741.000
中国建设银行股份有限公司－信
7达澳银新能源产业股票型证券投79631070.980
资基金
8聂丹68850000.855163750
9曾广生59511310.735326231
中国工商银行股份有限公司－汇
10添富中证新能源汽车产业指数型36655000.450
发起式证券投资基金（LOF）
合计40273191749.7241084743
注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到帐后中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加66577896股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，富临集团仍为公司控股股东，安治富仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产金额将大幅增加，资产负债率有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，将增强公司的长期持续发展能力，为公司未来的产业发展提供有效保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金主要投向新能源汽车智能电控产业领域、
新能源锂电正极材料领域，与公司的主营业务密切相关。本次募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司在该等领域的生产能力，促进公司现有业务的转型升级，
25绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
丰富和优化产品结构，加强新技术、新产品的开发力度，完成对新能源汽车产业链的战略布局，有助于公司占领行业制高点，进一步巩固和提高公司的行业地位，增强公司的核心竞争力，有效提升公司整体效益和持续盈利能力。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司主营业务仍为汽车发动机精密零部件和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售。公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，对公司治理不会构成实质性影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
本次发行不会产生新的关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会导致公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构发生重大变化。若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
26绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
第三节保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3933号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象除富临集团外，均不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
27绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象
符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事
会、股东大会决议；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的认购邀请
书、申购报价单及股份认购合同等法律文件合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相关手续。
28绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
第五节有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
徐莹莹
保荐代表人：
高立金张少伟
保荐机构法定代表人：
侯巍中德证券有限责任公司年月日
29绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
孙瑜王艳朱文骎北京市中伦律师事务所年月日
30绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中所引用的本所出具的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
顾雪峰谢骞陈璐瑛
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
31绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中所引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
顾雪峰谢骞陈璐瑛
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
32绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书
第六节备查文件
一、备查文件
1、中德证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调
查报告；
2、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证监会同意注册批复文件。
二、备查地点投资者可到公司办公地查阅。
三、备查时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）
33绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之发行情况报告书》之盖章页）绵阳富临精工股份有限公司年月日
34