溢多利:关于对深圳证券交易所重组问询函的补充回复公告

股票代码：300381股票简称：溢多利
公告编号：2022-025
债券代码：123018债券简称：溢利转债
广东溢多利生物科技股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的补充回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
贵所于2022年3月10日出具的《关于对广东溢多利生物科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第3号）（以下简称“重组问询函”）已收悉。广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”、“公司”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）、北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”、“评估机构”）
对重组问询函所列问题进行了逐项核查和落实，并于2022年3月14就重组问询函进行了回复公告。现就前次问询回复做出补充说明如下：
问题1
你公司业绩预告显示，2021年你公司预计亏损9000万元至11000万元，请补充说明你公司生物医药（甾体激素原料药）、生物农牧（生物酶制剂、动物营养与健康）板块2021年营业收入、净利润、净资产及其占比，结合问题1以及生物农牧板块业绩情况，充分说明本次交易的目的、必要性及商业合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。请你公司独立财务顾问发表明确意见。
回复：
一、2021年营业收入、净利润、净资产及其占比
（一）2021年公司经营情况
1、2021年公司经营情况
公司尚未公告2021年年报，经初步估算，按照与医药板块直接相关的子公
1司口径划分，2019-2021年，公司分业务板块的营业收入、净利润、净资产情况
如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
收入97040.0551.43%110731.8057.83%128231.9362.61%医药板块
（包含新合新净利润3406.42-10259.8950.71%11977.9470.27%等与医药业务归母净
2786.49-8690.8453.74%9013.9570.69%
直接相关子公利润
司）
净资产102799.9223.42%98678.6530.24%92439.2133.88%
收入91658.8348.57%80744.6542.17%76581.4137.39%农牧板块
（除医药板块净利润-10597.72-9973.8149.29%5066.8829.73%已合并的直接归母净
-13201.82-7479.7646.26%3738.2529.31%子公司）利润
净资产336153.4976.58%227613.7069.76%180436.8166.12%营业
188698.87100.00%191476.45100.00%204813.34100.00%
收入
净利润-7191.30100.00%20233.70100.00%17044.82100.00%合计归母净
-10415.33100.00%16170.60100.00%12752.21100.00%利润
净资产438933.42100.00%326292.35100.00%272876.02100.00%
注1：2021年数据未经审计。
注2：医药板块包括新合新、科益新、利华制药三个公司，三公司之间有内部交易，此处收入为合并口径剔除三公司之间内部交易后属于医药板块对外实现的收入，与三公司单体报表收入额合计数不同。
上表中，农牧板块和医药板块的经营业绩对比，数据口径存在不可比，主要是一部分集团总部费用因母公司位于农牧板块，而直接计入农牧板块业绩中。集团费用主要以下项目：集团并购分子公司贷款的利息支出、实现集团总部功能的
费用支出和2021年度股权激励费用等，上述费用2019-2021年具体如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年集团为并购医药板块和追加
投资医药板块贷款而产生的1616.631290.802536.72利息
集团总部费用1679.441433.831599.64
股权激励费用975.32--
2为便于分析决策，更清晰的反映两大板块的实际盈利情况，将2021年度股
权激励费用按照会计准则要求在两大板块中分摊；因集团并购分子公司贷款而产
生的利息、集团总部费用无法严格在两大板块中区分，故在考虑板块模拟净利润时予以剔除该部分费用。经过上述调整后，2019-2021年两大板块的模拟净利润情况如下：
单位：万元医药板块农牧板块项目金额金额
营业收入97040.0591658.83
毛利额31584.0040209.07
2021年
毛利率32.55%43.87%
模拟净利润2507.42-9626.68
营业收入110731.8080744.65
毛利额31030.2842801.71
2020年
毛利率28.02%53.01%
模拟净利润8690.8410204.39
营业收入128231.9376581.41
毛利额35790.1236684.03
2019年
毛利率27.91%47.90%
模拟净利润9013.957874.61
由上表可知，2019年-2021年，公司农牧板块的收入占比逐年上升，毛利率始终高于医药板块，是集团业绩的主要贡献来源。2021年，公司农牧板块的模拟净利润出现亏损，主要有以原因：
1、公司根据子公司鸿鹰生物当年亏损情况和未来业绩预期，计提商誉减值
7559.41万元；
2、由于子公司鸿鹰生物以前年度生产的维生素 B12 产品的价格逐步下跌，
产品滞销，货款回收慢，年末对其库存积压维生素 B12 产品计提存货跌价准备，对维生素 B12产品的客户欠款计提信用减值，影响利润约 4290.23 万元。
3、公司生产酶制剂的湖南基地、内蒙古溢多利基地受限电限产影响，产生
停工损失约900万元。
4、生物酶制剂的主要原材料玉米淀粉、甲醇、大米糖浆等价格、以及电、
3汽动力成本下半年都出现大幅度上涨，导致公司生物酶制剂成本增加，毛利下降；
5、公司生产酶制剂的湖南基地、内蒙古溢多利基地受限电限产影响，产能
无法满足工业酶产品订单需求，营业收入受到一定影响。
综上，2021 年公司亏损主要系鸿鹰生物原业务维生素 B12 产品经营不佳计提商誉减值、积压的维生素 B12产品计提资产减值及客户欠款计提信用减值、原
材料及能源的涨价、停电限产造成的生产受限等因素叠加引起，公司已对鸿鹰生物维生素 B12业务进行清理，未来生物农牧板块盈利会稳定和有保障，公司将会继续保持较强的盈利能力。
2、鸿鹰生物业绩占生物农牧板块比重
鸿鹰生物为公司2014年收购的生产、销售工业酶制剂的企业，在工业酶制剂方面有一定的市场地位。2018年，公司决定在鸿鹰生物新增维生素 B12业务，即部分车间生产维生素 B12产品，部分车间生产酶制剂产品。但维生素 B12系周期性产品，价格波动较大，再加上公司对该产品技术与生产工艺路线的吸收消化不够，导致价格低位时，制造成本高于市场销售价格，形成了大额亏损。于此，
2021年，公司在对该部分业务进行了停产清理，鸿鹰生物恢复为全部生产、销
售工业酶制剂业务。
报告期内，鸿鹰生物占生物农牧板块的收入、利润比重情况如下：
单位：万元鸿鹰单体报表占生物农牧年份项目生物农牧板块（内部抵消后金额）板块比例
营业收入91658.8315916.8817.37%
2021净利润-10597.72-5964.7756.28%
归母净利润-13201.82-5823.1844.11%
营业收入80744.6515757.6919.52%
2020净利润9973.81706.927.09%
归母净利润7479.76620.408.29%
营业收入76581.4123893.6631.20%
2019净利润5066.881266.5525.00%
归母净利润3738.251139.5030.48%
注：表中农牧板块净利润、归母净利润未剔除因集团并购分子公司贷款而产生的利息、集团
总部费用、股权激励费用等应分摊的公共费用。
由上表可知，报告期间，鸿鹰生物营收、净利润在农牧板块中占比不大，对
4公司业绩贡献有限，2021 年，由于对维生素 B12 业务的清理，计提了相应的存
货跌价准备和信用减值准备，在一定程度上影响了公司业绩利润，但该项业务已基本清理完成，不会对公司未来业绩造成重大不利影响。
（二）农牧板块除维生素 B12 产品外，主要产品为饲用酶制剂、工业酶制
剂、功能性饲料添加剂等产品，都是公司的传统优势产品，市场地位突出公司在生物农牧领域深耕三十年，具有极强的行业竞争力。生物酶制剂方面，公司是国内第一家生物酶制剂专业生产企业、亚洲最大的生物酶制剂制造和服务企业，主持、参与制订了12项国家标准和行业标准。功能性饲料添加剂方面，主打产品博落回提取物（兽药原料药）和博落回散（兽药制剂）均取得国家新兽药证书。目前，公司在生物酶制剂和功能性饲料业务领域，拥有1所国家认定企业技术中心、5所省级研发工程中心、1所院士工作站、1所博士后科研工作站。
4项专有技术、12项核心技术、154项发明专利，4项新兽药产品证书，技术优
势明显、市场地位突出。主要表现在：
1、农牧板块收入每年均快速增长
农牧板块客户与公司建立了长期稳定的合作关系，根据其使用需求每半个月或每月向公司滚动下达订单；2019年-2021年，公司农牧板块营业收入分别为
76581.41万元，80744.65万元和91658.83万元，复合增长率为9.40%，每
年都保持快速增长。
生物农牧板块除维生素 B12 产品外，主要产品为饲用酶制剂、工业酶制剂、功能性饲料添加剂等产品，均为公司优势产品，且目前市场潜力巨大，在行业中优势地位突出。剔除维生素 B12产品后农牧板块情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
板块毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
维生素 B12产品 -51.01 -5.86% -339.77 - -318.68 -3.65%
剔除维生素 B12后
40260.0844.34%43141.4853.12%37002.7154.54%
的生物农牧板块
注：2020年因上年销售退货，维生素12产品收入为负，无法计算当期毛利率。
2、公司是国内最大的饲用酶制剂企业，市场占有率排名第一
公司是国内饲用酶制剂行业的先行者，自1991年成立以来，一直专注于饲用酶制剂的研发、生产、应用与推广，是我国第一家饲用酶制剂生产企业，也是
5目前国内最大的饲用酶制剂生产商，市场占有率全国第一，直销客户超过2000家，饲料及养殖行业龙头企业如海大集团、新希望、温氏、牧原股份均为公司客户，合作年限达二十余年。公司拥有5所省级研发工程中心、1所院士工作站，掌握了饲用酶制剂领域的诸多核心技术及前沿信息，并成功开发出多种技术领先的饲用酶制剂产品。公司研发的技术指标均达到国内领先、国际先进水平，具有极强的行业竞争力。
3、公司是亚洲最大的酶制剂生产企业
公司酶制剂产能已达到亚洲最大，除了饲用酶制剂的龙头地位外，工业酶制剂方面也具有明显的竞争优势。一方面，坚持走国际化道路，拓展了海外市场份额；二是应用领域实现进口替代，聚焦国内依赖进口的洗涤、能源、医药、食品、纺织、造纸等工业酶制剂领域，巩固公司生物酶制剂的国内龙头地位，力争成为全球生物酶制剂行业标杆企业。
4、公司已成为饲用替抗市场龙头企业公司在饲用替抗产品上具有先发优势，公司主打产品博落回提取物（兽药原料药）和博落回散（兽药制剂）均取得国家新兽药证书，其中，博落回散还取得了农业部颁发的药物饲料添加剂证书，是我国第一个自主研发可长期添加使用的天然植物药源药物饲料添加剂专利产品，填补了国内天然植物药源药物饲料添加剂的空白。随着国家农业农村部2019年194号公告关于禁用抗生素、施行“无抗”饲养的政策推行以来，公司功能性饲料添加剂产品环比不断增长。且由于公司功能性饲料添加剂产品技术优势突出，具有极强的议价能力，2019-2021年，功能性饲料添加剂产品毛利率均超过50%，盈利能力较强，具有广阔的市场前景。
二、结合问题1以及生物农牧板块业绩情况，充分说明本次交易的目的、必要性及商业合理性
（一）公司农牧板块2021年亏损是暂时性的，持续盈利能力不存在不确定性
2019年-2021年，公司生物医药板块和生物农牧板块的收入和模拟净利润情
况如下：
单位：万元项目医药板块农牧板块
2021年营业收入97040.0591658.83
6模拟净利润2507.42-9626.68
营业收入110731.8080744.65
2020年
模拟净利润8690.8410204.39
营业收入128231.9376581.41
2019年
模拟净利润9013.957874.61
2019年-2021年，公司农牧板块的业务收入分别为76581.41万元、
80744.65万元和91658.83万元，占公司营业收入比重分别为37.39%、42.17%
和48.57%，总体呈上升趋势；农牧板块的模拟净利润分别为7874.61万元、
10204.39万元和-9626.68万元，2019年和2020年均保持了较高的盈利水平。
公司农牧板块 2021 年出现亏损，亏损主要系鸿鹰生物原业务维生素 B12 产品经营不佳计提商誉减值、积压的维生素 B12 产品计提资产减值及客户欠款计提
信用减值、原材料及能源的涨价、停电限产造成的生产受限等因素叠加引起，公司已对对鸿鹰生物业务清理，生物农牧板块未来盈利会稳定和有保障。
总体来看，公司生物农牧板块在报告期内发展较为迅速，2021年的亏损是暂时性的，公司的持续盈利能力不存在不确定性。
（二）生物农牧板块产品技术优势突出，溢价能力较强，盈利能力高于生物医药板块
公司留存业务具有多项国内领先的核心技术或产品，生物酶制剂方面，公司主持、参与制订了12项国家标准和行业标准。功能性饲料添加剂方面，主打产品博落回提取物（兽药原料药）和博落回散（兽药制剂）均取得国家新兽药证书，其中，博落回散还取得了农业部颁发的药物饲料添加剂证书，是我国第一个自主研发可长期添加使用的天然植物药源药物饲料添加剂专利产品。基于此，公司生物农牧产品溢价能力较强，毛利率较高。报告期内公司分产品毛利率的变动情况如下：
板块2021年2020年2019年生物医药32.55%28.02%27.91%
生物农牧43.87%53.01%47.90%
公司38.05%38.56%35.39%由上表，2019年-2021年，公司农牧板块的毛利率分别为47.90%、53.01%和43.87%，均高于同期生物医药业务毛利率，公司留存业务盈利能力较强。
7（三）医药板块资产系公司2015年收购取得，该板块一直由原团队负责生
产经营管理，存在团队波动和业绩波动的潜在风险
2015年，上市公司通过收购新合新和利华制药进入生物医药领域，自收购以来，公司在医药板块陆续投入了十多亿元的资金。由于生物医药业务与上市公司原有的酶制剂业务在渠道、资源、人员、技术等方面存在较大的差异、专业性又较高，为此，上市公司聘任刘喜荣团队继续负责医药板块业务的生产经营管理，公司通过健全三会治理，以及完善公司组织架构与管理模式，实施财务垂直管理等方式，推行公司管理提升工作，加强子公司规范、高效运营，取得了一定的管理成效，自并购以来，子公司管理团队和经营业绩基本稳定，但随着管理整合的不断深入，公司与医药板块子公司间在经营理念、制度体系融合等方面存在一定的磨合难度，刘喜荣是医药方面的专业人士，其对医药板块有自己的发展思路和经营理念，但受溢多利资金规模和发展思路的限制，一直无法使自己的理想得到完全实现，在业绩对赌期结束后，未来，医药板块存在团队潜在变动及业绩波动风险。
（四）发展生物酶制剂、动物营养与健康行业需求大量的资金，生物医药板块的持续投入对公司生物酶制剂和动物营养与健康业务发展造成极大的资金压力
本次重组前，公司主营业务涵盖生物农牧、生物医药两大领域的甾体激素原料药、生物酶制剂、动物营养与健康三大主业，三大业务既协同发展，又相对独立运营，各个业务板块发展都需要大量资金投入。根据公司测算，生物医药板块需增加投入143300万元，生物酶制剂和动物营养与健康板块需增加投入
103300万元，总计需增加投入246600万元。具体测算项目依据详见本回复问
题1的相关内容。如医药板块不予剥离，公司将会承受极大的资金压力，经营风险大幅增加。故公司选择集中优势资源发展优势地位更突出的生物酶制剂、动物营养与健康业务。
（五）集中公司资源，专注生物酶制剂和动物营养与健康业务
公司作为国内第一家生物酶制剂专业生产企业，是生物酶制剂行业首家上市公司，同时也是亚洲最大的生物酶制剂生产和服务企业，公司已成为中国饲用酶制剂市场最主要的供应商，并且已从饲料用酶，拓展到能源用酶、食品用酶、洗
8涤用酶、造纸用酶、纺织用酶、环保用酶等类别。功能性饲料添加剂方面，公司
依托30多年积累的农牧客户渠道优势，提供包括替抗饲料添加剂、抗氧化剂、诱食剂、调味剂、防霉剂、维生素等产品。
生物医药板块占用了公司大量的资源。根据公司测算，如医药板块不予剥离，而未来按预测追加投入，公司的资产负债率将达到47%，经营风险大幅增加，将会对公司成为“全球生物酶制剂市场标杆企业”和“中国动物营养与健康行业领军企业”的战略目标造成一定障碍。公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展到整体经营安排；有利于公司减轻经营负担，集中公司优势资源，扩大生物酶制剂和动物营养与健康的业务规模，确保公司可持续发展，保障持续盈利能力。
综上，虽然2021年公司生物酶制剂和动物营养与健康板块出现了亏损，但主要是由于鸿鹰生物原业务维生素 B12产品经营不佳计提商誉减值、积压的维生
素 B12产品计提资产减值及客户欠款计提信用减值、原材料及能源的涨价、停电
限产造成的生产受限工等因素叠加引起，该等影响因素是暂时性的，目前鸿鹰生物业务已清理，上述影响因素已消除，公司将会继续保持较强的盈利能力，公司成为“全球生物酶制剂市场标杆企业”和“中国动物营养与健康行业领军企业”
的战略目标不会改变。基于尽快实现此战略目标的目的，公司拟出售医药板块，专注于生物酶制剂、动物营养与健康两大主业，同时利用重组后获得的资本加大主业投入和产业升级。因此，本次交易具有必要性。
公司对医药板块需持续投入资金才能保持其竞争优势，但公司更为熟悉的农牧板块也需要资金投入才能发展壮大；生物医药业务与上市公司原有的酶制剂业
务在渠道、资源、人员、技术等方面存在较大的差异、专业性又较高，该板块一直由刘喜荣团队来负责生产经营管理，刘喜荣是医药方面的专业人士，其对医药板块有自己的发展思路和经营理念，但受溢多利资金规模和发展思路的限制，一直无法使自己的理想得到完全实现，在业绩对赌期结束后，未来，医药板块存在团队潜在变动和业绩波动风险。本次交易就是在此背景下经过与多方行业投资人和政府数轮的磋商协调后达成的一致约定，该交易既符合了上市公司的发展战略，也符合医药板块及原管理团队的发展思路，属于双赢合作。因此，本次交易具有商业合理性。
9三、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定
公司对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的
相关规定作了审慎分析，并认为：
1、本次交易标的所属的行业为“C27医药制造业”，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定；
2、本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额和股权结构发生变化。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定；
3、本次交易所涉及的标的资产价格以具有证券期货相关业务资格的华亚正
信出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。华亚正信及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。华亚正信出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（三）项的规定；
4、本次交易标的为新合新74.8057%股权、科益新100%股权和利华制药100%股权。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定；
5、本次交易上市公司将获得130287.00万元转让价款和87974.21万元的
债务清偿款，合计218261.21万元；本次交易后留存的生物农牧业务优势地位更突出，本次交易后公司可以集中资源重点发展农牧板块，确保公司可持续发展，保障持续盈利能力。因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；
6、本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公
司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，信息披露及时，
10运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。因此，本次交易有利
于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定；
7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
四、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：
1、2021年公司亏损主要系鸿鹰生物原业务维生素 B12产品经营不佳计提商
誉减值、积压的维生素 B12产品计提资产减值及客户欠款计提信用减值、原材料
及能源的涨价、停电限产造成的生产受限等因素叠加引起，该等因素是暂时性的，公司已对鸿鹰生物维生素 B12业务清理，未来生物酶制剂板块盈利会稳定和有保障，公司将会继续保持较强的盈利能力。本次公司拟出售医药板块，专注于生物酶制剂、动物营养与健康两大主业，同时利用重组后获得的资本加大主业投入和产业升级，实现“成为全球生物酶制剂市场标杆企业，中国动物营养与健康行业领军企业”的战略目标。因此，本次交易具有必要性。
2、公司对医药板块需持续投入资金才能保持其竞争优势，但公司更为熟悉
的农牧板块也需要资金投入才能发展壮大；生物医药业务与上市公司原有的酶制
剂业务在渠道、资源、人员、技术等方面存在较大的差异、专业性又较高，该板块一直由刘喜荣团队来负责生产经营管理，刘喜荣是医药方面的专业人士，其对医药板块有自己的发展思路和经营理念，但受溢多利资金规模和发展思路的限制，一直无法使自己的理想得到完全实现，在业绩对赌期结束后，未来，医药板块存在潜在团队变动和业绩波动风险。本次交易就是在此背景下经过与多方行业投资人和政府数轮的磋商协调后达成的一致约定，该交易既符合了上市公司的发展战略，也符合医药板块及原管理团队的发展思路，属于双赢合作。因此，本次交易具有商业合理性。
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
11问题2
你公司是否存在通过本次资产出售交易来规避上市公司子公司上市相关规则的情形。
回复：
本次出售医药板块，是基于公司的发展战略的考虑，并与多个交易对手方充分沟通形成的交易，资产出售具有合理性，交易后，上市公司也不再参与医药板块的发展，不存在故意规避上市公司子公司上市相关规则的情形。分析如下：
一、本次出售的目的是为了集中公司资源，专注生物农牧业务
本次交易前，公司主营业务围绕生物医药、生物农牧两大领域，从事生物酶制剂、甾体激素原料药和功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务。
虽然标的公司在历史期间累计持续盈利，营业收入、利润占比较高，但由于市场竞争加剧，如需保持生物医药板块的盈利能力需投入较大的资金，根据公司测算，未来三年，打造“全球甾体激素原料药核心企业”将投入资金143300万元，发展“生物酶制剂、动物营养与健康”将投入资金103300万元，总计将投入246600万元。生物医药板块投入较大，对公司生物酶制剂和动物营养与健康业务发展造成了极大的资金压力，会极大影响公司生物酶制剂和动物营养与健康业务；同时，由于近年来公司生物酶制剂和动物营养与健康业务发展良好，市场地位突出。因此，本次公司将医药板块出售，集中精力发展优势地位更突出，前景更好的生物酶制剂和动物营养与健康业务，力争早日实现公司成为“全球生物酶制剂市场标杆企业，中国动物营养与健康行业领军企业”的战略目标。
二、医药板块资产系公司2015年收购取得，该板块一直由原团队负责生产
经营管理，存在团队波动和业绩波动的潜在风险
2015年，上市公司通过收购新合新和利华制药进入生物医药领域，自收购以来，公司在医药板块陆续投入了十多亿元的资金。由于生物医药业务与上市公司原有的酶制剂业务在渠道、资源、人员、技术等方面存在较大的差异、专业性又较高，为此，上市公司聘任刘喜荣团队继续负责医药板块业务的生产经营管理，公司通过健全三会治理，以及完善公司组织架构与管理模式，实施财务垂直管理等方式，推行公司管理提升工作，加强子公司规范、高效运营，取得了一定的管理成效，自并购以来，子公司管理团队和经营业绩基本稳定，但随着管理整合的
12不断深入，公司与医药板块子公司间在经营理念、制度体系融合等方面存在一定
的磨合难度，刘喜荣是医药方面的专业人士，其对医药板块有自己的发展思路和经营理念，但受溢多利资金规模和发展思路的限制，一直无法使自己的理想得到完全实现，在业绩对赌期结束后，未来，医药板块存在团队潜在变动及业绩波动风险。本次交易就是在此背景下经过与多方行业投资人和政府数轮的磋商协调后达成的一致约定，该交易既符合了上市公司的发展战略，也符合医药板块及原管理团队的发展思路，属于双赢合作。本次交易具有商业合理性。
三、本次出售新合新的交易对方为交易标的原管理负责人刘喜荣控制的公司、
当地政府旗下投资公司、行业内上市公司和行业投资人等，与上市公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，本次交易不存在利益输送或其他利益安排
本次重大资产出售交易对方和新合新增资方如下：
项目交易对方基本情况
上市公司（股票代码：002940），实际控制人为吕昂利康慧浩、方南平。主营业务为口服头孢类、心血管类和胃肠道类等原料药和制剂的制药企业
上市公司武进不锈（股票代码：603878）实际控制朱国良人。武进不锈是国内最大的不锈钢无缝钢管、不锈钢焊接钢管、钢制管件和法兰产品制造商之一交易醇投实业刘喜荣控制的企业对方沅澧投资常德市财政局旗下投资企业嘉山投资津市市财政局旗下投资企业
实际控制人为徐胜平，控股股东迪赛诺主营业务为晟创制药主要从事抗艾滋病药物的开发生产和销售
何丽招自然人投资人，持有迪赛诺0.46%股权新合新溢多利子公司醇投实业刘喜荣控制的企业湖南晟安企业管理合伙企业刘喜荣控制的企业（有限合伙）
新合海南上善典赞私募创业投资上市公司九典制药（股票代码：300705）实际控制
新增基金合伙企业（有限合伙）人朱志宏及其管理层控制的投资基金资方常德津鑫二号医疗器械产业
常德、津市财政局旗下投资基金
投资企业（有限合伙）中金（常德）新兴产业创业
常德、津市财政局、国资委旗下投资基金
投资合伙企业（有限合伙）
13上市公司武进不锈（股票代码：603878）实际控制朱国良人。武进不锈是国内最大的不锈钢无缝钢管、不锈钢焊接钢管、钢制管件和法兰产品制造商之一。
上述交易对方、增资方背景身份主要分为四类：
（1）刘喜荣控制的公司醇投实业、湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙），刘喜荣为新合新被溢多利收购前的实际控制人，收购后主要负责新合新的生产经营管理；
（2）新合新所在地财政局、国资委旗下投资企业沅澧投资、嘉山投资、常
德津鑫二号医疗器械产业投资企业（有限合伙）、中金（常德）新兴产业创业投
资合伙企业（有限合伙）；
（3）医药行业或与新合新业务相关的上下游医药企业及投资人昂利康、晟
创制药、海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）、何丽招；
（4）其他个人投资者朱国良。
上述交易对方为原管理团队负责人控制的公司、当地政府旗下投资公司或行
业投资人，交易对方成分复杂多样，经过多方充分沟通，与公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高管等不存在关联关系，本次交易不存在利益输送，亦不存在其他利益安排。
综上，溢多利本次出售医药板块，是基于公司剥离医药板块，集中资源和资金，专注生物农牧业务发展战略的考虑，并与多个交易方充分沟通后形成的重大决定，不存在规避上市公司子公司上市相关规则的动机。交易后，上市公司不再参与医药板块的经营与发展，本次交易真实，不存在规避上市公司子公司上市相关规则的情形。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司董事会
2022年3月16日
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