秀强股份:国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）

国浩律师（南京）事务所
关于
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
5、7-8/FBlockB309HanzhongmenStreetNanjingChina210036
电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2022年3月国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（二）
目录
第一节引言.................................................4
第二节正文.................................................5
审核落实函问题一..............................................5
第三节签署页...............................................12
1国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（二）
国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
致：江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏秀强玻璃工艺股份有限公司的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对江苏秀强玻璃工艺股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》《国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》；本所律师根据深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2022]020013号），分别于2022年2月10日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》，于2022年3月4日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》（以上并称“原法律意见书和律师工作报告”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于2022年3月11日出具了《关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函[2022]020047号）（以下简称“《审核落实函》”），本所律师就《审核落实函》
2国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（二）的相关事宜进行核查验证，出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
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第一节引言
一、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其
不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
二、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
三、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会及深交所有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见。
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第二节正文审核落实函问题一
截至2021年9月末，发行人持有花火（厦门）文化传播股份有限公司（以下简称厦门花火）10%的股份。厦门花火主营业务为动漫作品设计制作、发行、运营与动漫衍生产品产业的开发运营以及儿童线下实体门店的早教培训，自
2019年下半年至今已无实际经营，动漫相关业务、线下早教实体门店已全部关停，发行人对相关投资已全额计提减值准备。厦门花火及其控股股东、实际控制人目前暂无回购发行人所持厦门花火10%股份的资金实力，未来其有能力回购时将及时履行回购程序。截至目前，厦门花火的股权转让手续暂未开始办理。
请发行人补充说明：（1）发行人转让持有的厦门花火股权的最新进展情况，相关转让是否对发行人权益造成较大影响；（2）结合厦门花火控股股东、实际控制人资金情况等说明相关股份转让是否存在重大不确定性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人转让持有的厦门花火股权的最新进展情况，相关转让是否对发行人权益造成较大影响
（一）发行人转让持有的厦门花火股权的最新进展情况
1、股份转让协议签订及执行情况
根据厦门花火控股股东/实际控制人孙小泉（甲方）、发行人（乙方）、宿迁
市新星投资有限公司（以下简称“新星投资”，丙方）于2022年3月11日签署的《股份转让协议》，约定发行人将所持厦门花火4027782股股份（占厦门花火股本总额的10%，以下简称“标的股份”）以1元价格转让给新星投资。基于发行人已于2020年末根据《企业会计准则》等相关规定，将厦门花火10%股权投资账面价值2000万元全额减值，且孙小泉目前暂无向秀强股份支付赎回厦门花火10%股权相关对价款项的资金实力；未来孙小泉具有资金实力时将及时按照
《股份转让协议》的约定向新星投资支付股份赎回款，新星投资再行支付给秀强股份。因此，标的股份转让定价公允。截至本补充法律意见书出具日，新星投资已将上述股权转让款支付完毕。
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2、非上市股份有限公司股份转让相关规定
根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定：
“第八条市场主体的一般登记事项包括：（一）名称；
（二）主体类型；
（三）经营范围；
（四）住所或者主要经营场所；
（五）注册资本或者出资额；
（六）法定代表人、执行事务合伙人或者负责人姓名。
除前款规定外，还应当根据市场主体类型登记下列事项：
（一）有限责任公司股东、股份有限公司发起人、非公司企业法人出资人的姓名或者名称；
（二）个人独资企业的投资人姓名及居所；
（三）合伙企业的合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式；
（四）个体工商户的经营者姓名、住所、经营场所；
（五）法律、行政法规规定的其他事项。
第九条市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案：
（一）章程或者合伙协议；
（二）经营期限或者合伙期限；
（三）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额，合伙企
业合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式；
（四）公司董事、监事、高级管理人员；
（五）农民专业合作社（联合社）成员；
（六）参加经营的个体工商户家庭成员姓名；
（七）市场主体登记联络员、外商投资企业法律文件送达接受人；
（八）公司、合伙企业等市场主体受益所有人相关信息；
（九）法律、行政法规规定的其他事项。”
根据上述规定，非上市股份有限公司股份转让不涉及公司章程条款的修订及营业执照所载信息的调整，同时不属于法定的登记或备案事项范围，不强制要求
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进行工商登记或备案，即非上市股份有限公司股份转让不以工商登记或备案为前置条件。
3、股份转让完成情况
由于厦门花火为非上市股份有限公司，根据上述规定，本次股份转让不涉及厦门花火章程条款的修订及营业执照所登载信息的调整，同时不涉及工商登记或备案，工商登记或备案不作为股份转让完成的前置条件。
根据交易各方签署的上述《股份转让协议》之约定：由于厦门花火系股份有
限公司（非上市），各方经协商同意本协议生效后且新星投资按照本协议的规定支付完毕标的股份转让价款之日，该次股份转让完成。
据此，本次股份转让在协议生效、股份受让方支付股份转让款项之后即视为完成标的股份的转让交割，不以工商登记或备案程序为前置条件。
截至本补充法律意见书出具日，交易各方已经签署《股份转让协议》并生效，受让方新星投资已支付本次股份转让款项，本次股份转让已完成交割，发行人与厦门花火之间不再存在任何股权上的关系，因此上述股权转让行为已完成。
（二）相关转让是否对发行人权益造成较大影响
鉴于厦门花火自2019年下半年起已无实际经营业务，且其自身及其控股股东/实际控制人均被列为失信人，发行人已于2020年末根据《企业会计准则》等相关规定，从风险谨慎角度，将该笔投资账面价值2000万元全额减值，即“其他权益工具投资”会计科目对应厦门花火的公允价值减为0，公允价值与账面价
值之间的差异作为公允价值变动计入其他综合收益，故秀强股份本次转让厦门花火10%股权事项不会对发行人当期的权益造成较大影响。
二、结合厦门花火控股股东、实际控制人资金情况等说明相关股份转让是否存在重大不确定性
（一）厦门花火控股股东、实际控制人资金情况
根据厦门花火控股股东/实际控制人出具的声明，并经核查，截至本补充法律意见书出具日，厦门花火控股股东/实际控制人涉及诉讼56宗，合计涉诉金额约2500万元，其目前已被限制消费，并被列入失信被执行人，其目前的资产情况如下：
序号资产情况目前状态
1车辆无
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2存款无
有一套房产，但离婚时判决给其配偶，且该房因其经营涉及诉讼，已被
3房产
三家公司申请冻结。
其为控股股东、实际控制人，该公司目前经厦门花火营不善，资不抵债并于2019年下半年停止经营，已为失信被执行人北京魔力未来信息咨询其持股80%，2021年5月成立清算组，正在对外投资
4合伙企业（有限合伙）办理清算注销手续。
所持股权
北京新魔力伙伴信息咨注册资本2万元，其持股50%，目前处于清询中心（有限合伙）算阶段，无实际经营。
深圳市英泰华通讯技术
其持股20%，5年前已停止经营。
有限责任公司
（二）厦门花火股份回购事项说明
根据秀强股份与花火（厦门）文化传播有限公司（厦门花火的前身）及其原
股东孙小泉、王慧、郭焕芬、朱晓燕、皮莉雅、嘉兴君诚一期投资管理合伙企业（有限合伙）于2016年9月23日签署了《增资协议》，秀强股份在以下情况下享有股份赎回权利，并要求孙小泉对秀强股份持有的厦门花火股份进行回购，相关条款主要如下：
“二、增资/2.7增资方权利/（5）股权赎回：如果本次增资工商变更后，公司发生下列情形之一，则增资方有权要求控股股东购买其股权，并按下述受让价格和支付时间执行：
a 公司直至 2017 年 12 月 31 日之前未在全国中小企业股份转让系统挂牌；
b 公司或乙方违反本协议陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题（如向增资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现账外销售等）；
c 公司或乙方或核心技术人员遭受刑事立案侦查或重大行政处罚；
d 公司现有管理团队及核心技术人员发生重大变动；
e 公司出现年度亏损或连续 12 个月累计新增亏损达到投资时公司净资产的
15%；
f 任一年度经增资方认可的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告；
g 本协议规定的其他情形。……三、业绩承诺及补偿：
在本次增资完成后，如花火文化股东、董事、监事、高级管理人员等在经营
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活动中存在违法违规、舞弊或欺诈、同业竞争或未经授权的关联交易等行为，或者承诺期结束时实际实现的净利润低于承诺净利润的，甲方有权要求花火文化控股股东、实际控制人孙小泉先生回购增资方所持有的全部或部分公司股份，回购的价格需确保增资方的年复合投资收益率达到10%。……七、债务处理：
乙方及丙方同意，本次交易完成后，若因任何完成日前花火文化存在的或有债务、可能存在的或已经发生的未披露债务或其他任何责任给甲方造成损失的，由控股股东负责赔偿。……”上述《增资协议》中涉及的“公司”、“花火文化”系指厦门花火，“增资方”为秀强股份，“乙方”指厦门花火于增资前的全部股东（即孙小泉、王慧、郭焕芬、朱晓燕、皮莉雅、嘉兴君诚一期投资管理合伙企业（有限合伙）），“控股股东、实际控制人”系指孙小泉。
根据交易各方签署的《股份转让协议》，本次股份交割后秀强股份继续保留了根据上述《增资协议》的约定，要求孙小泉在具备相应资金实力继续履行支付股份赎回对价款项（投资本金2000万元及年复合投资收益率10%计算）的权利，具体条款如下：
“第二条转让价格、支付方式和时间
1、根据厦门花火当前的经营及资产状况，以及甲方的资金实力，经交易各
方协商同意，确定本次交易标的股份的转让价格为人民币1元。
各方同意，待甲方具备资金实力能够支付增资协议约定的股份赎回相应价款的，由甲方将赎回对价支付给丙方，并由丙方再行支付给乙方。上述股份赎回对价按照投资本金2000万元及年复合投资收益率10%计算。
2、由于厦门花火系股份有限公司（非上市），各方经协商同意本协议生效后
且丙方按照本协议的规定支付完毕标的股份转让价款之日该次股份转让程序方为完成。”鉴于厦门花火自2019年下半年起已无实际经营业务，且2020年被全国中小企业股份转让系统强制摘牌，根据上述《增资协议》，已经触发了相应的回购条款。
（三）股份转让是否存在重大不确定性
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根据厦门花火控股股东/实际控制人出具的声明与承诺，孙小泉目前暂无向秀强股份支付赎回厦门花火10%股权相关对价款项的资金实力，未来其具有资金实力时，将及时按照《股份转让协议》的约定向新星投资支付股份赎回款（注：根据《股份转让协议》，新星投资再行支付给秀强股份），尽快完成股份赎回款的支付工作。据此，孙小泉继续履行支付股份赎回价款的义务并不影响秀强股份进行标的股份的转让交割，发行人转让厦门花火10%股份不存在重大不确定性。
（三）核查意见
1、核查程序
（1）查阅厦门花火控股股东/实际控制人、发行人、宿迁市新星投资有限公
司签署的《股份转让协议》；
（2）查阅宿迁市新星投资有限公司支付股权转让款的凭证；
（3）查阅厦门花火营业执照、公司章程、2018年度审计报告及2019年半年度报告等相关信息披露文件；
（4）查阅发行人与花火（厦门）文化传播有限公司及其原股东孙小泉、王
慧、郭焕芬、朱晓燕、皮莉雅、嘉兴君诚一期投资管理合伙企业（有限合伙）签
署的《增资协议》；
（5）查阅发行人2020年度审计报告；
（6）查阅厦门花火控股股东/实际控制人出具的《声明》；
（7）登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等网站核查厦门花火控股股东/实际控制人的资产及诉讼情况。
2、核查结论经核查，本所律师认为，发行人已将其所持厦门花火的股权转让给宿迁市新星投资有限公司，相关股权转让价款已支付完毕，且根据相关规定，本次股权转让不以工商登记或备案为前置条件，故相关股权已交割完毕，发行人与厦门花火之间不再存在任何股权上的关系，股权转让行为已完成；发行人已于2020年末根据《企业会计准则》等相关规定，从风险谨慎角度将对厦门花火股权投资账面价值2000万元全额计提减值，故发行人本次转让厦门花火股权不会对发行人当期的权益造成较大影响；厦门花火控股股东/实际控制人孙小泉目前并不具备支
付股份赎回对价的资金实力，其承诺未来具有资金实力将及时履行支付股份赎回
10国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（二）
款的义务，且孙小泉继续履行支付股份赎回对价事项不影响秀强股份进行标的股份的转让交割，故发行人转让厦门花火股权不存在重大不确定性。
（以下无正文）
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第三节签署页（本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书于2022年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强经办律师：戴文东侍文文
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