开能健康:关于签订厂房租赁合同暨关联交易的公告

证券代码：300272证券简称：开能健康公告编号：2022-007
开能健康科技集团股份有限公司
关于签订厂房租赁合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开能健康”）为满
足生产经营及整体发展需要，于2022年3月14日分别与上海原壹能智能设备制造有限公司（原名为上海信川投资管理有限公司，以下简称“信川投资”或“原壹能”）及上海原能细胞生物低温设备有限公司（以下简称“原能生物”）签订《房屋租赁合同》，其中：公司以每年租金1461.06万元的价格向原壹能租入使用面积为
28434.29平方米的办公及车间、立体库、地库等，租期三年；公司以每年租金284.64
万元的价格向原能生物租出使用面积为6014.25平方米的两层办公及车间和仓库等，租期三年。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3、7.2.6相关规定以及实质重于形式的原则认定，公司董事长瞿建国先生及总经理 Qu Raymond Ming（瞿亚明）先生为本次交易的关联自然人，原壹能及原能生物均为本次交易的关联法人。
3、履行的审批程序：2022年3月14日，公司召开第五届董事会第十七次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订厂房租赁合同暨关联交易的议案》，公司董事会同意：
（1）公司向原壹能租入房屋
公司以每年租金1461.06万元的价格向原壹能租入使用面积为28434.29平方米
的办公及车间、立体库、地库等，租期三年；
（2）公司向原能生物租出房屋
公司以每年租金284.64万元的价格向原能生物租出使用面积为6014.25平方米
1的两层办公及车间和仓库等，租期三年。
关联董事瞿建国先生、Qu Raymond Ming（瞿亚明）先生回避表决，公司独立董事对该事项进行事前认可并发表了明确表示同意的独立意见。此项交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
1、详见“一、关联交易概述”之2相关内容。
（二）关联方基本情况
1、上海原壹能智能设备制造有限公司
公司名称上海原壹能智能设备制造有限公司
统一社会信用代码 91310115585256203W法定代表人庄乾坤
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本10450万元人民币成立日期2011年11月9日公司注册地上海市浦东新区川大路508号2幢主要办公地点上海市浦东新区川大路508号
低温设备、自动化控制设备、仪器仪表、智能机器人的生产、销售；低温
技术、自动化技术、物联网技术、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、经营范围
技术转让、技术服务，非居住地产租赁，住房租赁，自有设备租赁，投资管理等。
主要股东及实际控
丽水原信产业发展有限公司持有其100%股权，实际控制人杨焕凤女士制人
2、上海原能细胞生物低温设备有限公司
公司名称上海原能细胞生物低温设备有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H913X59法定代表人瞿建国
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
2注册资本19784万元人民币
公司注册地中国(上海)自由贸易试验区张衡路1227号、哈雷路1118号4幢1层102室主要办公地点上海市浦东新区曲幽路380号
主要从事全自动深低温生物样本存储系统、自动化超低温生物样本存储系
主营业务统、自动化深低温生物样本存储系统、智能转运与传递系列产品的研发、生产制造与销售。
主要股东及实际控
原能细胞科技集团有限公司持有其40.44%股权、实际控制人杨焕凤女士制人
（三）关联方历史沿革
1、原壹能历史沿革
（1）2012年10月15日，公司与上海永达（集团）股份有限公司（以下简称“永达集团”）签署了《股权转让协议》，根据协议约定，公司以10866万元价格受让信川投资100%的股权，其中1416万元于协议生效后由公司直接支付给永达集团；9450万元待股权转让手续完成后，由公司对信川投资进行增资，并通过信川投资向永达集团支付该笔款项。
该事项经公司于2012年10月22日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，2012年11月8日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，公司完成对信川投资的收购，使之成为公司的全资子公司。
2013年1月8日，公司向信川投资以现金增资2500万元，增资完成后，注册
资本由原来的1000万增至3500万元。2013年2月21日，公司向信川投资现金增资6950万元，增资完成后，注册资本由原来的3500万增至10450万元，该《股权转让协议》项下的全部事项均履行完毕。
（2）2021年11月20日，公司与丽水原信产业发展有限公司（以下简称“丽水原信”）签订《股权转让协议》，根据协议约定，公司将信川投资100%股权转让给丽水原信，转让完成后，公司不再持有信川投资股权。
该事项经公司2021年11月20日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，并于2021年12月8日经2021年第一次临时股东大会审议通过。
2021年12月28日，信川投资完成了相关股东变更及法定代表人变更等工商变
更登记手续，取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》。
2022年2月23日，上海信川投资管理有限公司更名为上海原壹能智能设备制
3造有限公司，并完成工商变更登记手续。
2、原能生物历史沿革
（1）2017年5月31日，原能细胞科技集团有限公司（以下简称“原能集团”）
出资1亿元设立原能生物并持有其100%股权。
（2）2020年12月11日，原能生物股东变更为：原能集团持有其80%股权，上海升森投资中心（有限合伙）、上海森竞投资中心（有限合伙）、上海渱森投资中心（有限合伙）、上海森春投资中心（有限合伙）、上海森靓投资中心（有限合伙）、上海森微投资中心（有限合伙）合计持有其20%股权。
（3）2021年2月10日，原能生物注册资本增加至人民币19784万元，股东为：
*原能集团持有其40.44%股权；*上海升森投资中心（有限合伙）、上海森竞投资中心（有限合伙）、上海渱森投资中心（有限合伙）、上海森春投资中心（有限合伙）、上海森靓投资中心（有限合伙）、上海森微投资中心（有限合伙）合计持有
其34.07%股权，其执行事务合伙人均为上海高森资产管理有限公司；*开能健康持有其6.57%的股权；*丽水森原畅企业管理中心（有限合伙）、上海增靓生物科技
有限公司等股东合计持有其18.94%股权。
（四）关联方主要业务最近三年发展状况
1、原壹能主要业务最近三年发展状况
自公司收购信川投资100%股权后，信川投资的主要业务为对外提供房屋租赁业务。最近三年，公司租赁了其大部分厂房、仓库等用于办公及净水产品的研发，生产、仓储，除此以外，信川投资未开展其他业务。
2022年1月1日开始，信川投资不再纳入公司的合并报表范围。
2022年2月23日，信川投资改名为原壹能。
2、原能生物主要业务最近三年发展状况
原能生物于2017年5月成立，专注于新兴的细胞生物产业，是原能集团持有
40.44%股权的核心子公司，致力于打造以细胞生物产业所需的自动化、智能化的仪
器及装备为核心的生物医学设备，从活性细胞的深低温自动化存储为起点，逐步向活性细胞生物样本的提取、分离、制备、分装、降温、存储、转运、扩增、应用等
4全流程扩展，并逐步打造具有行业领先水平的可全自动运行、无人化管理的，具备
全过程信息化、大数据管理、智能化营运、可临床级应用特征的细胞产业化体系。
原能生物已成功开发出多个系列的自动化生物样本（细胞）存储设备及相关配套产品。其中，BSN 系列全自动深低温生物样本存储设备（包括 BSN-500、BSN-600、BSN-200、BSN-260型等）、BSE系列全自动超低温生物样本存储设备（包括BSE-800、BSE-800(R)型等）、P 系列全自动深低温生物样本存储设备（P60、P90、P30 型等）
已成功定型生产和上市销售，相关主打型号产品均已获得欧盟认证机构颁发的，涵盖 MD 和 EMC 双标准的 CE 认证证书。
原能生物获得国家高新技术企业认定（证书编号 GR201931000887），并被授予上海市专家工作站、浦东新区博士后流动站资质，原能生物的技术开发项目获得上海市高新技术成果转化项目认定。目前，原能生物已顺利通过国家权威机构的ISO9001 质量管理体系和 ISO13485 医疗器械质量管理体系认证，以及 GB/T29490知识产权管理体系认证，是中国医药生物技术协会会员及上海医疗器械行业协会会员。
原能生物累计申报国内外专利 305 项，其中包括 PCT 国际专利 7 项，国外专利
8项；累计获得国内外专利授权209项，其中包括日本专利2项，美国专利2项；
累计申报软件著作权32项，获得软件著作权授权30项。
（五）关联人最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务数据
1、原壹能最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务数据
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额18451.1418956.47
负债总额4751.005343.34
应收账款---
净资产13700.1413613.13
项目2021年1-12月2020年1-12月营业收入801.38624.49
营业利润116.0251.41
净利润87.0138.56
经营活动产生的现金流净额671.12442.13
52、原能生物最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务数据
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额48095.245280.74
负债总额22667.362453.39
应收账款166.48303.82
净资产25427.882827.35
项目2021年1-12月2020年1-12月营业收入5580.492215.49
营业利润-5329.87-2411.39
净利润-5328.63-2411.39
经营活动产生的现金流量净额-8550.18-4318.63
（六）信用情况
截至本公告披露日，本次交易关联方原壹能及原能生物均为非失信被执行人。
（七）其他说明
1、2021年11月20日，公司与丽水原信签订的《股权转让协议》中明确约定：
“……同时已建房屋可继续由出让方租用，从而实现国家及地方政府、新兴产业发展和本协议各方多赢的局面。”本次公司向原壹能租入房屋事项符合企业的发展战略，本次三年租期满后，可以继续租赁。
2、截至本公告披露日，开能健康控股股东、实际控制人及董事长瞿建国先生持
有公司220638209股股份，占公司总股本的38.23%，其一致行动人韦嘉女士持有公司6150194股股份，占公司总股本的1.07%；开能健康直接持有原能生物6.5710%的股权，间接持有原能生物8.0809%的股权，即开能健康合计持有原能生物14.6519%的股权。开能健康委派监事周忆祥先生担任原能生物监事职务。除以上股权关系及任职关系外，本次交易不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产情况
1、由开能健康向原壹能租入的房屋位于上海市浦东新区川大路508号1幢楼不动产，土地属性为工业用地，房屋计租面积共28434.29平方米。
2、由开能健康向原能生物租出的房屋位于上海市浦东新区川大路518号6号楼
6不动产，土地属性为工业用地，房屋计租面积共6014.25平方米。
四、本次交易的定价依据
1、本次关联交易遵循市场定价原则确定租赁费用，定价公允。
2、董事会说明：公司董事会认为，本次交易由交易双方友好协商一致，并在平
等、自愿、公平的基础上签署协议。本次交易有利于提高公司营运能力及资产运营效率，保障经营的一贯性和稳定性，有利于公司全体股东的长远利益。
3、公司独立董事对本次交易表示明确同意的独立意见。
五、关联交易协议的主要内容
（一）房屋租赁合同1
1、甲方：上海原壹能智能设备制造有限公司（出租方）
乙方：开能健康科技集团股份有限公司（承租方）
2、租赁物：上海市浦东新区川大路508号1幢楼不动产，土地属性为工业用地，
房屋计租面积共28434.29平方米。
3、租赁用途：作为日常办公和车间仓库存放产品等用途。
4、租期：自2022年1月1日起至2024年12月31日止。
5、租金：租金标准按不同区域（包括办公室及车间、立体库、地库三大区域）
分别计算，相关情况如下：
编租赁面积日租金年度租金金季度租金金租赁区域租金时段号（平米）（元/平米）额（含税，元）额（含税，元）
1办公及车间21200.791.4010833603.692708400.922022.1.1-2024.12.31
2立体库2982.002.803047604.00761901.002022.1.1-2024.12.31
3地库4251.500.47729344.83182336.212022.1.1-2024.12.31
合计28434.2914610552.523652638.13
6、租金付款方式：租金按季度支付，即甲方于当季末结算本季度租金，开具相
应金额开票给乙方，乙方收到发票核对无误后5个工作日内支付给甲方。
7、保证金:乙方应于本合同签署生效后5个工作日内以货币形式一次性向甲方
支付房屋租赁保证金，保证金为3个月的租金，即人民币3652638.13元。
8、协议生效：本合同自双方盖章且通过甲乙双方有审批权限机构的批准后生效。
7（二）房屋租赁合同2
1、甲方：开能健康科技集团股份有限公司（出租方）
乙方：上海原能细胞生物低温设备有限公司（承租方）
2、租赁物：上海市浦东新区川大路518号6号楼不动产，土地属性为工业用地，
房屋计租面积共6014.25平方米。
3、租赁用途：作为日常办公和车间仓库存放产品等用途。
4、租期：自2022年1月1日起至2024年12月31日止。
5、租金：租金标准按不同区域（包括办公室及车间、仓库两大区域）分别计算，
相关情况如下：
编租赁面积日租金年度租金金季度租金金租赁区域租金时段号（平米）（元/平米）额（含税，元）额（含税，元）1层（办公
12673.001.401365903.00341475.752022.1.1-2024.12.31及车间）
2层（办公
22673.001.401365903.00341475.752022.1.1-2024.12.31及车间）
33层（仓库）668.250.47114638.2928659.572022.1.1-2024.12.31
合计6014.252846444.29711611.07
6、租金付款方式：租金按季度支付，即甲方于当季末结算本季度租金，开具相
应金额开票给乙方，乙方收到发票核对无误后5个工作日内支付给甲方。
7、保证金:乙方应于本合同签署生效后5个工作日内以货币形式一次性向甲方
支付房屋租赁保证金，保证金为3个月的租金，即人民币711611.07元。
8、协议生效：本合同自双方盖章且通过甲乙双方有审批权限机构的批准后生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次关联交易是公司基于生产经营及整体发展需要，有利于提高公司的资产运营效率，保障生产经营的一贯性和稳定性，交易价格遵循市场定价原则，经双方友好协商，定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
七、年初至本公告披露日，公司与关联人累计已发生的各类关联交易总金额
除本次交易外，年初至本披露日，公司与关联人累计已发生的各类关联交易总
8金额111.43万元，其中：
关联方关联交易内容金额（万元）备注
原壹能代收电费（接受劳务）58.32原壹能对公司租赁房屋产生电费的代收代付
原能生物劳务费（提供劳务）53.11公司对原能生物提供劳务服务收取的费用
合计111.43
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项的相关资料进行了事前审核，并对该事项发表了事前认可意见和独立意见，公司独立董事认为：公司与关联方原壹能、原能生物发生的关联交易事项符合公司生产经营需要及整体发展规划，有利于公司的发展；
本项关联交易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，表决程序合法、有效；本项关联交易遵循市场定价原则进行交易，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
九、其他
本次交易事项披露后，如该事项发生变化，公司将及时披露相应的进度公告。
十、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议
2、第五届监事会第十三次会议决议
3、独立董事对第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事对第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
5、《房屋租赁合同》
开能健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年三月十四日
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