中微公司:2022年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688012证券简称：中微公司
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
2022年3月中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》、
《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年第二次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年3月10日披露于上海证券交易所网站的《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，且出行符合国家疫情防控要求，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日参会者需根据上海市疫情防控要求，出示48小时内核酸检测阴性证明，并进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。（具体防疫要求以股东大会当日的上海市疫情防控要求为准。）
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中微半导体设备（上海）股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2022年3月25日14点30分
2、现场会议地点：上海市浦东新区泰华路188号中微公司二号楼三楼2303
会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年3月25日至2022年3月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1.《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》
2.《关于公司及其摘要的议案》
3.《关于公司的议案》
4.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
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（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一关于对参股公司增资暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
睿励科学仪器（上海）有限公司（以下简称“上海睿励”）成立于2005年6月27日，注册资本427941881.48元人民币。公司拟以现金方式投资1.08亿元（大写：壹亿零捌佰万元）人民币，认购上海睿励新增注册资本75766759.34元人民币，认购单价为1.43元/股（注册资本）（以下简称“本次增资”）。上述交易完成后，公司持有的上海睿励注册资本额增加至163266759.34元人民币，公司持股比例由20.4467%增加至29.3562%。
为了保证本次增资有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权处理本次增资的一切有关事宜。同时为便于实施本次增资有关事宜，董事会将在股东大会授权范围内，转授权公司管理层及相关部门负责办理本次对外投资具体事宜，授权有效期至相关事项全部办理完毕为止。
因上海睿励系公司董事长 GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）担任现任董事
长、公司董事杨征帆担任现任董事、公司监事黄晨担任现任董事的企业，故公司对上海睿励增资事项构成关联交易，但未构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人上海睿励的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
因此本次关联交易事项需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系说明
上海睿励系公司董事长 GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）担任现任董事长、
公司董事杨征帆担任现任董事、公司监事黄晨担任现任董事的企业。
（二）关联方基本情况
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名称：睿励科学仪器（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：FENG YANG（杨峰）
注册资本：427941881.48元人民币
成立日期：2005年6月27日
住所：中国(上海)自由贸易试验区华佗路68号6幢
经营范围：研制、生产半导体设备，销售自产产品，提供相关的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联方的股权结构：
序认缴注册资本股东名称持股比例号（人民币元）
1中微公司87500000.0020.4467%
2上海浦东新兴产业投资有限公司64343569.4615.0356%
3上海张江科技创业投资有限公司47616285.0411.1268%
4上海盈赢微电子技术有限公司43387331.4910.1386%
5国家集成电路产业投资基金股份有限公司37582400.008.7821%海风投资有限公司（HAI FENG
631120320.007.2721%INVESTMENT HOLDING LIMITED）长沙海通盛阳一期投资合伙企业（有限合
730000000.007.0103%
伙）
8上海创业投资有限公司21168521.314.9466%
9上海光通信有限公司16734164.363.9104%
10光达科技公司14583340.733.4078%
11上海国盛(集团)有限公司14343569.453.3518%
12上海同祺投资管理有限公司10000000.002.3368%
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13盈富泰克创业投资有限公司7171784.731.6759%
14上海张江火炬创业投资有限公司2390594.910.5586%
合计427941881.48100.0000%
关联方最近一年的财务数据：
单位：万元人民币
2021年度
序号科目（未经审计）
1资产总额16483.64
2负债总额11266.07
3资产净额5217.57
4营业收入4083.98
5净利润-1066.56
6扣除非经常性损益后的净利润-3540.68
三、关联交易的定价情况
本次对外投资，上海睿励的投前估值为61000.00万元人民币，系根据上海东洲资产评估有限公司以2021年6月30日为评估基准日所出具的评估报告为基础确定。
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为61000.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值19983.63万元高41118.93万元，高206.82%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含研发团队优势、服务能力、管理优势、产品稀缺性等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相
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匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。而随着半导体行业的快速发展，资本市场也出现了较多和委估公司类似的、可比较的上市公司，而且中国的股市也日臻成熟，相对稳定的股市也提供了市场法定价的基础。
通过以上分析，最终选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。
本次关联交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。关联交易定价不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
四、关联交易协议的主要内容
（一）中微公司履行本次增资支付义务的先决条件
中微公司投资款支付的义务，以下列先决条件全部获得满足为前提，中微公司有权以书面方式豁免其中一项或数项条件：
1.相关各方已适当签署所有的交易文件，并向本轮投资方（中微公司、上海同祺投资管理有限公司、海风投资有限公司（Hai Feng Investment HoldingLimited），下同）交付了每一份交易文件的原件，包括但不限于增资协议、因本次增资修改后的公司章程、上海睿励其他股东放弃本次增资优先认购权及依据其与上海睿励签署的相关协议所享有的随本轮投资方以及上海盈赢
微电子技术有限公司（以下简称“上海盈赢”）共同对上海睿励增资的权利（如有）的书面确认文件、上海睿励的股东会决议等，且交易文件已经生效并在支付日及以后维持完全有效。
2.自增资协议签署之日至支付日，上海睿励及管理层股东已经根据本
轮投资方要求以书面形式向本轮投资方充分、真实、完整披露公司的资产、
负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息。
3.自增资协议签署之日至支付日，上海睿励的经营或财务状况等方面
没有发生重大的不利变化，上海睿励没有在任何资产或财产上新设立或允许新设立任何权利负担（本轮投资方书面同意的除外），没有以任何方式直接
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或间接地处置其主要或大部分资产（包括无形资产），也没有发生或承担任何重大债务（本轮投资方书面同意的除外）。
4.自增资协议签署之日至支付日，管理层股东不得直接或间接转让其
所持有的部分或全部上海睿励股权或在其上设置任何形式的权利负担，向上海皓睿微企业管理服务合伙企业（有限合伙）转让作为员工股权激励目的的
3000万元认缴注册资本的情形除外。
5.截止支付日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的正在发生的或潜在的诉讼、仲裁、判
决、裁决、裁定或禁令。
6.中微公司已就本次增资获得其董事会、股东大会批准或其他必要的
内部决议机构批准。
7.本次增资取得有权批准机关（如需）、上海睿励内部和其他所有相关
方的同意和批准。
8.本次增资所造成的国有权益变动相关国有资产评估项目的备案程序已经完成。
（二）增资认购
1.根据协议的条款并以协议载明的条件为前提，本轮投资方以及上海
盈赢同意以现金形式增资认购上海睿励新增注册资本，上海睿励和其他股东同意接受该等增资。
2.各方同意，本次新增注册资本128216169.52元，由本轮投资方以及上海盈赢认购，增资认购对价总额为182762816.15元（壹亿捌仟贰佰柒拾陆万贰仟捌佰壹拾陆元壹角伍分），每单位注册资本认购对价约为1.43元，其中128216169.52元计入上海睿励的注册资本，54546646.63元计入资本公积，具体如下：
名称认购注册资本额（元）增资认购对价
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（元）
中微公司75766759.34108000000.00
上海同祺14030881.3620000000.00
海風投资8418528.8212000000.00
上海盈赢30000000.0042762816.15
合计128216169.52182762816.15
（三）增资认购款的支付及工商变更登记
1.以协议载明的条款和条件为前提，在根据协议规定的先决条件满足的前提下，上海睿励应向本轮投资方发出一份增资认购款付款通知（“增资认购款付款通知”）。
2.除协议另有约定外，本轮投资方应在收到上海睿励出具的增资认购
款付款通知之日起的20个工作日内，将增资认购款一次性足额汇至上海睿励的账户上。
3.上海睿励应在收到本轮投资方的全部增资认购款之日起30日内（因不可抗因素造成的延迟除外），就本次增资完成相关工商变更登记手续（即完成上海睿励注册资本变更、上海睿励章程的相应变更备案并取得注册资本变更后的新营业执照）（“本次增资完成”）。
4.上海睿励应当在本轮投资方根据增资协议约定向上海睿励履行支付义务后10日内向本轮投资方签发含有其认缴出资和实缴出资金额的新的《出资证明书》和股东名册。
5.上海睿励应在本次增资完成后10日内聘请本轮投资方认可的会计师
事务所就本次增资出具相应的验资报告。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
集成电路芯片生产设备包括光刻、刻蚀、薄膜、工艺检测、清洗、离子注入等诸多个细分种类。工艺检测设备是为芯片生产各工艺提供监测数据以确保各项
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工艺指标满足要求从而提高成品率的关键性设备。随着芯片工艺不断向更小节点发展，芯片生产过程中的所需检测的步骤和频次越来越高，对工艺检测设备的需求量随之增加。
本公司同上海睿励的客户和供应商有高度重叠，通过本次增资，能进一步形成产业链协同效应。本次对外投资系公司为完善业务布局而进行，该事项的发生有其必要性和合理性，符合公司经营发展的需要，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案，请各位股东审议。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2022年3月25日
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议案二关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件
以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
现将《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提请各位股东审议，具体内容详见公司2022年3月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体上的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
以上议案，请各位股东审议。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2022年3月25日
13中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料议案三关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
现将《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提请各位股东审议，具体内容详见公司2022年3月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体上的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案，请各位股东审议。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2022年3月25日
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议案四关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2022年限制性股票激励计划
的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属/行权时所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理激励计划变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的
15中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
限制性股票取消处理；
（10）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
以上议案，请各位股东审议。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
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