ST信通:亿阳信通关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的公告

证券代码：600289 证券简称：ST 信通 公告编号：临 2022-018
亿阳信通股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司独立董事规则》（2022年发布）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等规范性文件要求及最新修订内容，并结合公司实际情况及股东要求，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易管理制度》进行相应修订。
公司于2022年3月14日召开了第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订、、和的议案》，具体修订内容如下：
一、《公司章程》具体修订内容：
修订前修订后
第十二条公司根据中国共产党章程的
增加内容规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经依法登记，公司的经营范第十四条经依法登记，公司的经营范
围是：电信增值业务运营。计算机软硬围是：电信增值业务运营。计算机软硬件、机电设备的开发、生产、销售及系件、机电设备的开发、生产、销售及系
统集成、技术咨询、技术服务、技术转统集成、技术咨询、技术服务、技术转让；通讯技术、网络信息安全技术和产让；通讯技术、网络信息安全技术和产
1品的研发、生产、销售及服务；无线网品的研发、生产、销售及服务；无线网
络规划设计及优化服务；通信设备、通络规划设计及优化服务；通信设备、通
信基站及配套设备、宽带网络产品的生信基站及配套设备、宽带网络产品的生
产、制造、销售；国内贸易代理；室内产、制造、销售；国内贸易代理；室内
装饰工程设计、施工；仓储服务；高速装饰工程设计、施工；仓储服务；高速
公路机电系统、城市智能交通系统的咨公路机电系统、城市智能交通系统的咨
询、设计、施工、管理运营、维护；按询、设计、施工、管理运营、维护；按批复从事对外承包工程业务；货物进出批复从事对外承包工程业务；货物进出
口、技术进出口；接受委托从事医疗企口、技术进出口；接受委托从事医疗企
业管理、企业投资管理、企业投资咨询、业管理、生物技术开发；营养健康咨询资产管理；生物技术开发；营养健康咨服务；销售医疗器械。（依法须经批准询服务；销售医疗器械。（依法须经批的项目，经相关部门批准后方可开展经准的项目，经相关部门批准后方可开展营活动）。
经营活动）。
第十五条公司发行的所有股份均为普第十五条公司的股份采取股票的形式通股。公司发行的所有股份均为普通股。
第二十四条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益权益所必需。所必须。
2除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法法规和中国证监会认可的其他方式进律、行政法规和中国证监会认可的其他行。公司因本章程第二十四条第一款第方式进行。公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规一款第（三）项、第（五）项、第（六）
定的情形收购本公司股份的，应当通过项规定的情形收购本公司股份的，应当公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间内司的股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股份公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事离职后6个月内，得转让。前述人员离职后6个月内，不高级管理人员离职后12个月内，不得得转让其所持有的本公司股份，包括因转让其所持有的本公司股份包括因派派发股份股利、公积金转增资本、行使
发股份股利、公积金转增资本、行使可可转换公司债券的转股权、购买、继承
转换公司债券的转股权、购买、继承等等新增加的股份。
新增加的股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司持有5%以上股份的股人员，公司持有5%以上股份的股东，东、董事、监事、高级管理人员，将其将其所持有的本公司股票在买入后6个所持有的本公司股票或者其他具有股
月内卖出，或者在卖出之日起6个月内权性质的证券在买入后6个月内卖出，又买入，由此所得收益归本公司所有，或者在卖出之日起6个月内又买入，由本公司董事会将收回其所得收益。但此所得收益归本公司所有，本公司董事是，证券公司因包销购入售后剩余股票会将收回其所得收益。但是，证券公司而持有5%以上股份的，卖出该股票不因包销购入售后剩余股票而持有5%以
3受六个月时间的限制。上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前述规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执东有权要求董事会在30日内执行。公行的，股东有权要求董事会在30日内司董事会未在上述期限内执行的，股东执行。公司董事会未在上述期限内执行有权为了公司的利益以自己的名义直的，股东有权为了公司的利益以自己的接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带任。责任。
第三十一条当公司面临恶意收购情况第三十一条当公司面临恶意收购情况时，连续180日持有公司20%以上股份时，连续180日持有公司20%以上股份的股东有权采取或以书面形式要求董的股东有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定事会采取本章程规定的以及虽未规定
于本章程但法律、行政法规未予禁止的于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立购措施；董事会接到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得股东大会的措施，而无需另行单独获得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益。司和股东的合法权益。董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。
当收购方通过其自身或与其一致行动
4的其他方的收购行为，使该收购方或其
一致行动人单独或合并持有公司股份
达到5%时，该收购方及其一致行动人拟继续增持公司股份或增加对公司控制的，应在2日内以书面形式向公司董事会报告和披露其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的具体计划和安排，否则，该收购方及其一致行动人均不得向公司股东大会提名非由职
工代表担任的董事（包括独立董事）、监事候选人。
本章程所述恶意收购，是指收购者在本章程所述恶意收购，是指收购者采取未经告知本公司董事会并取得董事包括但不限于二级市场买入、协议转
会讨论通过的情况下，以获得本公司让方式受让公司股份、通过司法拍卖控制权或对本公司决策的重大影响方式受让股权、通过未披露的一致行
力为目的而实施的收购。在出现对于动人收购公司股份等方式，在未经告一项收购是否属于本章程所述恶意收知本公司董事会并取得董事会讨论
购情形存在分歧的情况下，董事会有权通过的情况下，以获得本公司控制权就此事项进行审议并形成决议。经董事或对本公司决策的重大影响力为目会决议做出的认定为判断一项收购是的而实施的收购。在出现对于一项收否构成本章程所述恶意收购的最终依购是否属于本章程所述恶意收购情形据。董事会就此做出决议前不影响股东存在分歧的情况下，董事会有权就此事或董事会依据本条第一款的规定采取项进行审议并形成决议。经董事会决议反收购行动。做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。董事会就此做出决议前不影响股东或董事会依据本条第一款的规定采取反收购行动。如果证券监管部门就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶
5意收购的范围按证券监管部门规定调整。
第五十四条第五十四条
…………
（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准公司拟与其关联人达（十七）审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高成的单次或连续12个月内累计关联交
于公司最近一期经审计净资产值的5%易总额高于3000万元且占公司最近一
的重大关联交易事项；期经审计净资产值的5%以上的重大关……联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）事项；
……
第五十五条公司下列对外担保行为，第五十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额，达到或超过最近一期经外担保总额，超过公司最近一期经审计审计净资产的50%以后提供的任何担净资产的50%以后提供的任何担保；
保；
（二）公司的对外担保总额，达到或（二）本公司及本公司控股子公司的对
超过最近一期经审计总资产的30%以外担保总额超过公司最近一期经审计
后提供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（四）为资产负债率超过70%的担保对对象提供担保；象提供担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过公司最近一期经
计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方
6方提供的担保。提供的担保。
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人或股东大会在审议为股东、实际控制人或
其关联方提供的担保议案时，该股东或其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。上述第（二）项所述担保涉该项表决。上述第（三）项所述担保须及为股东、实际控制人或其关联方提供经出席股东大会的股东所持表决权的担保的，须经出席股东大会的其他股东2/3以上通过。
所持表决权的2/3以上通过；上述第
（一）、（三）、（四）项所述担保涉及为
股东、实际控制人或其关联方提供担保的，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十七条第五十七条
…………
（一）董事不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足6人时；
者少于本章程所规定人数的三分之二时；
…………
第六十二条第六十二条
…………
监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
…………
第六十三条监事会或股东决定自行召第六十三条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构时向上海证券交易所备案。
7和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向司所在地中国证通知及股东大会决议公告时，向上海证监会派出机构和证券交易所提交有关券交易所提交有关证明材料。
证明材料。
第六十四条对于监事会或股东自行召第六十四条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的予配合。董事会将提供股权登记日的股股东名册。东名册。
第六十九条股东大会的通知包括以下第六十九条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
增加第（六）款（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
…………
股东大会采用网络和其他方式的，应当股东大会网络或其他方式投票开始的在股东大会通知中明确载明网络或其时间，不得早于现场股东大会召开前一他方式的表决时间及表决程序。股东大日下午3:00，并不得迟于现场股东大会会网络或其他方式投票开始的时间，不召开当日上午9:30，其结束时间不得早得早于现场股东大会召开前一日下午于现场股东大会结束当日下午3:00。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当……
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
……
第七十四条个人股东亲自出席会议第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。本人身份证、股东授权委托书。
8…………
第七十七条代理投票委托书由委托人第七十七条代理投票授权委托书由委
授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权者其他授权文件应当经过公证。经公证书或者其他授权文件应当经过公证。经的授权书或者其他授权文件，和投票代公证的授权书或者其他授权文件，和投理委托书均需备置于公司住所或者召票代理委托书均需备置于公司住所或集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。为代表出席公司的股东大会。
第八十七条召集人应当保证会议记录第八十七条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表名册及代理出席的委托书、网络及其他
决情况的有效资料一并保存，保存期限方式表决情况的有效资料一并保存，保为10年。存期限为10年。
第九十一条下列事项由股东大会以特第九十一条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
…………
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…………股东大会审议收购方为实施恶意收购股东大会审议收购方为实施恶意收购
而提交的关于收购资产/出售资产的议而提交的关于收购资产/出售资产的议案时，应获得出席股东大会有表决权股案时，应获得出席股东大会有表决权股东的五分之四以上通过。东的2/3以上通过。
第九十二条股东（包括股东代理人）第九十二条股东（包括股东代理人）
9以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合有关条件的股公司董事会、独立董事、持有1%以上
东可以征集股东投票权。公司召开股东有表决权股份的股东或者依照法律、行大会实行网络投票制度的，公司董事政法规或者中国证监会的规定设立的会、独立董事可以通过股东大会网络投投资者保护机构可以公开征集股东投票系统向公司股东征集其在股东大会票权。征集股东投票权应当向被征集人上的表决权。投票权征集采取无偿的方充分披露具体投票意向等信息。禁止以式进行，并应向被征集人充分披露信有偿或者变相有偿的方式征集股东投息。票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第九十四条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途根据上市公司章程指引已经失效，故删径，包括提供网络形式的投票平台等现除，代信息手段，为股东参加股东大会提供便利。
10第九十六条董事、监事候选人名单以第九十五条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告董事、监事候选董事会应当向股东公告董事、监事候选
人的简历和基本情况，保证股东在投票人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。时对候选人有足够的了解。
非由职工代表担任的董事、监事候选人董事、监事提名的方式和程序如下：
由上届董事会、监事会提名或连续180（一）非独立董事候选人由单独或者合
日以上单独或合并持有公司3%以上股计持有公司3%以上股份的股东或者董份（不含投票代理权）的股东亦可以提董事会书面提名推荐，提名时应提供候名，并应经董事会提名委员会评议通选董事的简历和基本情况，由董事会提过。同时，董事会换届或改选董事会时，交股东大会选举；独立董事的提名根据单独或合并持有公司3%以上10%以下本章程第一百二十二条及有关法律、法的股东只能通过以其名义向股东大会规和规范性文件的规定执行；
提出提案的方式提名一名董事候选人，（二）股东监事候选人由单独或者合计单独或合并持有公司10%以上的股东持有公司3%以上股份的股东或监事会
只能通过以其名义向股东大会提出提书面提名推荐，提名时应提供候选监事案的方式提名不超过董事会人数的五的简历和基本情况，由监事会提交股东分之一的董事候选人。前述股东提名董大会选举。
事、监事候选人的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交本章程
第七十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后，应尽快核实该被提名候选人的简历及基本情况。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证在发生公司恶意收购的情况下，为保证
11公司及股东的整体利益以及公司经营公司及股东的整体利益以及公司经营
的稳定性，收购方及其一致行动人提名的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上的董事候选人应当具有至少5年以上与
与公司目前(经营/主营)业务相同的业公司目前（经营/主营）业务相同的业务
务管理经验，以及与其履行董事职责相管理经验，以及与其履行董事职责相适适应的专业能力和知识水平。应的专业能力和知识水平。
董事候选人需在股东大会召开前做出董事候选人需在股东大会召开前做出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。证当选后切实履行董事职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决第九十六条股东大会就选举董事、监时，根据本章程的规定或者股东大会的事进行表决时，根据本章程的规定或者决议，实行累积投票制。股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。东拥有的表决权可以集中使用。
第一百零一条股东大会对提案进行表第一百零一条股东大会对提案进行表决前，应当推选两名股东代表参加计票决前，应当推选两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得计票、监票。的，相关股东及代理人不得计票、监票。
…………
第一百一十条董事由股东大会选举或第一百一十条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，但应当经出席会议的除公司除其职务。董事任期3年，董事任期届董事、监事、高级管理人员和单独或者满，可连选连任。
合计持有公司5%以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的2/3以上通过。董事任期3年，董事任期届满，可
12连选连任。
为保持公司经营决策的稳定性和连续
性并维护公司和股东的利益，新一届董事会成员中应至少有2/3以上的原任董
事会成员连任、但独立董事连任不得超
过6年；在董事会、监事会任期未届满的每一年度内的所有股东大会上改选
董事的总数和改选监事的总数，分别不得超过本章程所规定董事会、监事会组
成人数的1/4。
…………
第一百一十九条公司董事会成员中应第一百一十九条公司董事会成员中应
当有1/3以上独立董事，其中至少有一当包括至少1/3独立董事，其中至少有名会计专业人士。独立董事应当忠实履一名会计专业人士。独立董事应当忠实行职务，维护公司利益，尤其要关注社履行职务，维护公司利益，尤其要关注会公众股股东的合法权益不受损害。社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。系的单位或个人的影响。
第一百二十条担任独立董事应当符合第一百二十条担任独立董事应当符合
下列基本条件：下列基本条件：
…………
（五）本章程规定的其他条件。（五）法律法规、本章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百二十二条独立董事的提名、选第一百二十二条独立董事的提名、选
13举和更换举和更换
（一）独立董事由股东大会从董事会、（一）公司董事会、监事会、单独或者
监事会、单独或合并持有公司已发行股合并持有上市公司已发行股份1%以上
份百分之一以上的股东提名的并经中的股东可以提出独立董事候选人，并经国证监会和上海证券交易所审核未被股东大会选举决定。
提出异议的候选人中选举产生或更换。
(二)独立董事的提名人在提名前应当（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国报送上海证券交易所。公司董事会对被证监会派出机构和上海证券交易所。公提名人的有关情况有异议的，应同时报司董事会对被提名人的有关情况有异送董事会的书面意见。
议的，应同时报送董事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期与其他董事任（四）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。是连任时间不得超过6年。
（五）独立董事连续三次未亲自出席董（五）独立董事连续三次未亲自出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会事会会议的，由董事会提请股东大会予应当建议股东大会予以撤换。以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的
不得担任董事的情形外，独立董事任期
14届满前无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员（七）因独立董事提出辞职导致独立董或董事会成员低于法定或本章程规定事占董事会全体成员的比例低于三分
最低人数的，在改选的独立董事就任之一的，提出辞职的独立董事应当继续前，独立董事仍应当按照法律、行政法履行职务至新任独立董事产生之日。该规及本章程的规定履行职务。董事会应独立董事的原提名人或公司董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立当自该独立董事辞职之日起三个月内董事，逾期不召开股东大会的，独立董提名新的独立董事候选人。
事可以不再履行职务。（八）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百二十三条独立董事除应当具有第一百二十三条独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予《公司法》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，具有以下特别职权：董事的职权外，具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联自（一）重大关联交易（指上市公司拟与然人发生的交易金额在30万元以上的关联人达成的总额高于300万元或高于
关联交易，及公司与关联法人发生的交上市公司最近经审计净资产值的5％的易金额在300万元以上或占公司最近一关联交易）应由独立董事事前认可；独
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关立董事作出判断前，可以聘请中介机构
15联交易）应由1/2以上独立董事同意后，出具独立财务顾问报告，作为其判断的
方可提交董事会讨论；经全体独立董事依据；
同意，独立董事做出判断前可以聘请中（二）向董事会提议聘用或解聘会计师介机构出具独立财务顾问报告，作为其事务所；
判断的依据。（三）向董事会提请召开临时股东大
（二）聘用或解聘会计师事务所应由会；
1/2以上独立董事同意后，方可提交董（四）提议召开董事会；
事会讨论；（五）在股东大会召开前公开向股东征
（三）向董事会提请召开临时股东大集投票权；
会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
（四）提议召开董事会；构，对公司的具体事项进行审计和咨
（五）可以在股东大会召开前公开向股询。
东征集投票权，对于实行网络投票制度（七）法律法规、中国证监会和上海证的股东大会，可以通过网络投票系统公券交易所相关规定及本章程规定的其开向公司股东征集投票权；他职权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述第（三）、（四）、（五）独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权应当取得全体独立董事的1/2以项职权，应当取得全体独立董事的1/2上同意；经全体独立董事同意，独立董以上同意；行使前款第（六）项职权，事可以行使上述第（六）项职权，相关应当经全体独立董事同意。
费用由公司承担；如上述提议未被采纳本条第（一）、（二）项事项应由1/2以
或上述职权不能正常行使，公司应将有上独立董事同意后，方可提交董事会讨关情况予以披露。论。
如前款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百二十四条独立董事应当对公司第一百二十四条独立董事应当对公司
16以下重大事项向董事会或股东大会发以下重大事项向董事会或股东大会发
表独立意见：表独立意见：
…………
（四）公司的关联自然人对公司现有或（四）公司的股东、实际控制人及其关
新发生的总额高于三十万元，及公司的联企业对公司现有或新发生的总额高关联法人对公司现有或新发生的总额于三百万元或高于上市公司最近经审高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产值的百分之五的借款或其他
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；资金往来，以及公司是否采取有效措施
（五）在年度报告中，对公司累计和当回收欠款；
期对外担保情况、执行上述规定情况进（五）聘用、解聘会计师事务所；
行专项说明，并发表独立意见；（六）因会计准则变更以外的原因作出
（六）独立董事认为可能损害中小股东会计政策、会计估计变更或重大会计差权益的事项；错更正；
（七）公司重大收购、出售、置换资产（七）公司的财务会计报告、内部控制的交易行为是否有利于公司和全体股被会计师事务所出具非标准无保留审东的利益；计意见；
（八）公司董事会未作出现金利润分配（八）内部控制评价报告；
预案的；（九）相关方变更承诺的方案；
（九）本章程规定的其他事项；（十）优先股发行对公司各类股东权益
（十）中国证监会及上海证券交易所要的影响；
求的其他事项。（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联人以资抵债方
17案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几独立董事应当就前款事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。障碍。
如有关事项属于《上海证券交易所股票如前款有关事项属于需要披露的事项，上市规则》需要披露的事项，公司应当公司应当将独立董事的意见予以公告，将独立董事的意见予以公告，独立董事独立董事出现意见分歧无法达成一致出现意见分歧无法达成一致时，董事会时，董事会应将各独立董事的意见分别应将各独立董事的意见分别披露。披露。
第一百二十五条独立董事应当按时出第一百二十五条独立董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产经营和席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公需要的情况和资料。
司年度股东大会提交全体独立董事年独立董事应当向公司股东大会提交年
度报告书，对其履行职责的情况进行说度述职报告并披露，对其履行职责的情明。况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者
18解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第一百二十六条公司应当为独立董事第一百二十六条公司应当为独立董事
提供必要的条件，以保障独立董事有效履行职责提供所必需的工作条件，以保行使职权。障独立董事有效行使职权。
（一）公司应当建立独立董事工作制（一）公司董事会秘书应积极为独立董度，董事会秘书应当积极配合独立董事事履行职责提供协助，如介绍情况、提履行职责。公司应当保证独立董事享有供材料等，定期通报公司运营情况，必与其他董事同等的知情权，及时向独立要时可组织独立董事实地考察。独立董董事提供相关材料和信息，定期通报公事发表的独立意见、提案及书面说明应司运营情况，必要时可组织独立董事实当公告的，上市公司应及时协助办理公地考察。告事宜。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按（二）公司应当保证独立董事享有与其法定的时间提前通知独立董事并同时他董事同等的知情权。凡须经董事会决提供足够的资料，独立董事认为资料不策的事项，公司必须按法定的时间提前充分的，可以要求补充。当二名或二名通知独立董事并同时提供足够的资料，以上独立董事认为资料不充分或论证独立董事认为资料不充分的，可以要求不明确时，可联名书面向董事会提出延补充。当二名或二名以上独立董事认为期召开董事会会议或延期审议该事项，资料不充分或论证不明确时，可联名书董事会应予以采纳。面向董事会提出延期召开董事会会议公司向独立董事提供的资料，公司及独或延期审议该事项，董事会应予以采立董事本人应当至少保存五年。纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所公司向独立董事提供的资料，公司及独必需的工作条件。公司董事会秘书应积立董事本人应当至少保存5年。
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办
19理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关（三）独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承其他行使职权时所需的费用由公司承担。担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司除上述津贴外，独立董事不应从公司及及其主要股东或有利害关系的机构和其主要股东或有利害关系的机构和人
人员取得额外的、未予披露的其他利员取得额外的、未予披露的其他利益。
益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责（六）公司可以建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。职责可能引致的风险。
第一百二十八条董事会由十一名董事第一百二十八条董事会由9名董事组组成，设董事长一人，副董事长两人，成，设董事长1人，可设置副董事长。
独立董事四人。独立董事3人。
第一百二十九条董事会行使下列职第一百二十九条董事会行使下列职
权:权:
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产抵司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
20事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者事会秘书及其他高级管理人员，并决定
解聘公司副总裁、财务负责人及其他高其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财事项；务负责人及其他高级管理人员，并决定……其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百三十二条对于超过公司最近一第一百三十二条董事会应当确定对于
期经审计总资产30%的包括对外投资、超过公司最近一期经审计总资产30%
收购出售资产、资产抵押、对外担保等的包括对外投资、收购出售资产、资产
重大资产运用项目，董事会应当组织有抵押、对外担保、委托理财、关联交易、关专家、专业人员进行评审，并报股东对外捐赠等权限，建立严格的审查和决大会批准；在一年内，董事会对单次且策程序；对于超过公司最近一期经审计累计不超过公司最近一期经审计总资总资产30%的重大资产运用项目，董事产30%的同一资产运用项目有权作出会应当组织有关专家、专业人员进行评决定。但有关法律、法规及本章程有特审，并报股东大会批准；在一年内，董别规定的事项除外。事会对单次且累计不超过公司最近一期经审计总资产30%的同一资产运用
……项目有权作出决定。但有关法律、法规及本章程有特别规定的事项除外。
(三)股东大会对董事会授权权限内的……
对外担保应经董事会全体成员三分之（三）对董事会授权范围内的对外担
二以上同意，股东大会对董事会授权权保，除应当经全体董事的过半数通过限以外的担保应提交股东大会批准。外，还应经出席董事会会议的2/3以上非关联董事同意，董事会权限范围以外的担保应提交股东大会审议批准。
第一百三十五条董事长行使下列职第一百三十五条董事长行使下列职
权:权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
21（三）签署公司发行的股票、公司债（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由（四）签署董事会重要文件；
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。
第一百三十九条董事会召开临时董事第一百三十九条董事会召开临时董事
会会议须以电子邮件、传真、专人送出会会议须以电子邮件及微信、专人送出或邮件的方式于会议召开五日前通知或邮件的方式于会议召开五日前通知
全体董事和监事，但在特殊或紧急情况全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外。决的临时董事会除外。
第一百四十三条董事会决议表决方式第一百四十三条董事会决议表决方式为书面表决方式。为书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并意见的前提下，可以采用电子邮件或微作出决议，并由参会董事签字。信方式进行，由参会董事以签字或公司认可的电子签名方式作出决议。
第一百四十七条公司设总裁一名，由第一百四十七条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。解聘。
总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。书为公司高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
22第一百四十九条在公司控股股东单位第一百四十九条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他职务的人担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十四条根据股东大会和董事第一百五十四条根据本章程及公司制
会的授权，在一年内，总裁办公会对单度的授权，总裁办公会负责组织实施已次且累计不超过公司最近一期经审计经履行有关决策审批程序的相关资金、
净资产10%的包括对外投资、收购出售资产运用及重大合同事项。
资产、资产抵押等事项的同一资产运用
项目有权作出决定。但有关法律、法规及本章程有特别规定的事项除外。
第一百六十四条董事会秘书由董事会第一百六十四条董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；定情形之一的；
（二）最近三年受到过中国证监会的行（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；（五）本公司现任监事；
（五）公司聘请的会计师事务所的注册（六）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；会计师和律师事务所的律师；
23（六）上海证券交易所认定不适合担任（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。董事会秘书的其他情形。
第一百六十八条第一百六十八条
…………公司董事会秘书空缺期间董事会应当公司董事会秘书空缺期间董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并报上海证券交易所事会秘书的职责并报上海证券交易所备案同时尽快确定董事会秘书人选。备案同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员公司指定代行董事会秘书职责的人员之前由董事长代行董事会秘书职责。之前由法定代表人代行董事会秘书职董事会秘书空缺期间超过三个月之后责。董事会秘书空缺期间超过三个月之董事长应当代行董事会秘书职责直至后法定代表人应当代行董事会秘书职公司正式聘任董事会秘书。责直至公司正式聘任董事会秘书。
…………
第一百七十三条监事应当保证公司披第一百七十三条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十八条监事会行使下列职第一百七十八条监事会行使下列职
权：权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报（一）应当对董事会编制的证券发行文告进行审核并提出书面审核意见；件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的政法规、本章程或者股东大会决议的董
董事、高级管理人员提出罢免的建议；事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；人员予以纠正；
24（五）提议召开临时股东大会，在董事（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议；
（七）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；讼；
（九）对董事会针对会计师事务所出具（八）对董事会针对会计师事务所出具的非标准审计意见的专项说明发表意的非标准审计意见的专项说明发表意见并形成决议；见并形成决议；
（十）对公司变更募集资金投资项目发（九）对公司变更募集资金投资项目发表意见；表意见；
（十一）拟定并向股东大会提交有关监（十）拟定并向股东大会提交有关监事事报酬的方案；报酬的方案；
（十二）听取关于监事履行职责情况、（十一）听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；绩效评价及其薪酬情况的报告；
（十三）发现公司经营情况异常，可以（十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；作，费用由公司承担；
（十四）法律、法规、规章或公司章程（十三）法律、法规、规章或本章程规规定，以及股东大会授予的其他职权。定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百七十九条监事会每6个月至少第一百七十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议。
监事会会议通知应当在会议召开10日除公司制度另有规定的，定期监事会会以前书面送达全体监事。监事会会议因议通知应当在会议召开10日以前书面故不能如期召开，应公告说明原因。送达全体监事；临时会议通知应当在会议召开3日前书面送达全体监事。监事
25会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第一百八十七条公司在每一会计年第一百八十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报上海证券交易所报送并披露年度财务告，在每一会计年度前六个月结束之日会计报告，在每一会计年度上半年结束起2个月内向中国证监会派出机构和上之日起2个月内向中国证监会派出机构海证券交易所报送并披露中期报告。在和上海证券交易所报送并披露中期报每一会计年度前三个月、九个月结束之告。
日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编律、行政法规、中国证监会及上海证券制。交易所的规定进行编制。
第一百九十五条公司聘用“从事证券第一百九十五条公司聘用符合《证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表
计报表审计、净资产验证及其他相关咨审计、净资产验证及其他相关咨询服务
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。等业务，聘期一年，可以续聘。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
二、《股东大会议事规则》具体修订内容：
修订前修订后
第三条股东大会为公司的权力机构。股第三条股东大会为公司的权力机构。股
东大会依照《公司法》、《公司章程》和东大会依照《公司法》、《公司章程》和
本规则行使以下职权：本规则行使以下职权：
…………
（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
26（十七）审议批准公司拟与其关联人达（十七）审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三千万元且高于成的单次或连续12个月内累计关联交易公司最近经审计净资产值的百分之五的总额高于3000万元且占公司最近一期
重大关联交易事项；经审计净资产值的5%以上的重大关联
交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）事项；
（十八）听取董事会、监事会关于董事、（十八）对收购方针对本公司实施的恶监事履行职责情况及其绩效评价结果的意收购，决定采取/确认董事会已经采取报告；的法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；
（十九）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结果的报告；
（十九）审议法律、行政法规、部门规（二十）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》和章、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程规定应当由股东大会决定的其公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。他事项。
第十条监事会或股东决定自行召集股第十条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上向上海证券交易所备案。
交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时，向公司知及发布股东大会决议公告时，向上海所在地中国证监会派出机构和上交所提证券交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第十六条股东大会的通知中应当列明第十六条股东大会的通知中应当列明
以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
27（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明，全体股东均（三）以明显的文字说明，全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当第十七条股权登记日与会议日期之间不多于7个工作日。股权登记日一旦确的间隔应当不多于7个工作日。股权登认，不得变更。记日一旦确认，不得变更。
第十八条股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式删除内容的表决时间及表决程序。
第二十一条本公司召开股东大会的地第二十一条本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或者股东大会召集人点为：公司住所地或者股东大会召集人会议通知中确定的其他地点。会议通知中确定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以采用安全、经济、式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大便捷的网络投票和其他方式为股东参加会提供便利。股东通过上述方式参加股股东大会提供便利。股东通过上述方式东大会的，视为出席。参加股东大会的，视为出席。
第二十二条股东大会采用网络方式的，第二十二条股东大会采用网络或其他
股东大会网络方式投票的开始时间，不方式的，股东大会网络或其他方式投票得早于现场股东大会召开前一日下午的开始时间，不得早于现场股东大会召
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
日上午9:30，其结束时间不得早于现场东大会召开当日上午9:30，其结束时间
股东大会结束当日下午3:00。不得早于现场股东大会结束当日下午
283:00。
第二十五条个人股东亲自出席会议的，第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、持股凭证；接受份的有效证件或证明、股票账户卡；接
委托代理他人出席会议的，还应出示本受委托代理他人出席会议的，还应出示人有效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。
第四十三条股东（包括股东代理人）以第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构，可以作为征集人，自行或者保护机构，可以公开征集股东投票权。
者委托证券公司、证券服务机构，公开征集股东投票权应当向被征集人充分披请求公司股东委托其代为出席股东大露具体投票意向等信息。禁止以有偿或会，并代为行使提案权、表决权等股东者变相有偿的方式征集股东投票权。除权利。征集股东投票权应当向被征集人法定条件外，公司不得对征集投票权提充分披露具体投票意向等信息。禁止以出最低持股比例限制。
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
29股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十九条下列事项由股东大会以特第四十九条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
…………
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司的分立、分拆、合并、解散
……和清算；
……
第五十五条股东大会对提案进行表决第五十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。
…………
除上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。
三、《董事会议事规则》具体修订内容：
修订前修订后
第十三条各专门委员会委员由董事长、第十三条各专门委员会委员由董事长、
1/2以上独立董事或者1/3以上的董事提1/2以上独立董事或者1/3以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。名，并由董事会过半数选举产生。
审计委员会、提名与薪酬委员会中独立审计委员会、提名与薪酬委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人会中至少有一名独立董事是会计专业人士士，且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第三十八条审计委员会设主任委员（召第三十八条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负集人）一名，由具有会计专业人士身份
30责主持委员会工作；主任委员在委员内的独立董事委员担任，负责主持委员会选举，并报请董事会批准产生。工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第四十条第四十条
…………
（二）指导内部审计工作；（二）监督及指导内部审计工作；
…………
第四十九条公司需经董事会审议的生第四十九条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审产经营事项以下列方式提交董事会审
议：议：
…………
（四）重大关联交易（指公司与关联自（四）重大关联交易（指公司拟与关联然人发生的交易金额在30万元以上的关人达成的总额高于300万元或高于公司联交易，及公司与关联法人发生的交易最近经审计净资产值的5%的关联交易）金额在300万元以上、且占公司最近一议案，应经全体独立董事1/2以上同意后期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联方可提交董事会审议，同时应详细说明交易）议案，应经全体独立董事1/2以关联企业或关联人士的基本情况、与公上同意后方可提交董事会审议，同时应司的关联关系、交易性质、交易方式、详细说明关联企业或关联人士的基本情有关协议的主要内容、交易价格或定价
况、与公司的关联关系、交易性质、交方式、对公司是否有利。必要时应当聘易方式、有关协议的主要内容、交易价请律师、资产评估师、独立财务顾问进
格或定价方式、对公司是否有利。必要行审查；
时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查；
…………
第五十五条董事会临时会议在保障董第五十五条当公司遭遇危机等特殊或
事充分表达意见的前提下，可以用电子紧急情况时，董事会临时会议可以以电邮件或微信方式进行并作出决议，并由话会议形式召开，以该等形式召开的临参会董事签字。当公司遭遇危机等特殊时会议连续不得超过两次。
或紧急情况时，董事会临时会议可以以
31电话会议形式召开，以该等形式召开的
临时会议连续不得超过两次。
第五十九条采取电子邮件或微信方式第五十九条采取电子邮件、微信方式或
进行表决的临时董事会，在召开董事会公司认可的其他方式进行表决的临时董的通知中还应添加如下内容：事会，在召开董事会的通知中还应添加
（一）告知董事本次董事会以电子邮件如下内容：
或微信方式进行表决；（一）告知董事本次董事会的表决方式；
（二）对所须审议事项的详尽披露；（二）对所须审议事项的详尽披露；
（三）明确告知董事：对前述第（二）（三）明确告知董事：对前述第（二）
款披露事项存在疑问的，可以向董事会款披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询；秘书咨询；
（四）董事会表决票标准格式，要求董（四）要求董事使用董事会表决票的标事打印使用；准格式进行表决；
（五）董事填写完毕的表决票需发送的（五）董事填写完毕的表决票需发送的
电子邮件地址或微信联系人，及发送截电子邮件地址、微信联系人或公司认可止期限。的其他发送方式及发送截止期限。
第七十条董事会临时会议在保障董事第七十条董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用微信或充分表达意见的前提下，可以用微信或电子邮件方式、电话会议形式进行，以电子邮件方式、电话会议形式进行，由微信或电子邮件方式作出决议由参会董参会董事以签字或公司认可的电子签名事签字。方式作出决议。
除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。
四、《监事会议事规则》具体修订内容：
修订前修订后
第四条公司设监事会，对公司的经营活第四条公司设监事会，监事会由3名监
动和董事、高级管理人员的经营管理行事组成，其中职工代表的比例不低于为进行监督。1/3。监事会设主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会对公
32司的经营活动和董事、高级管理人员的
经营管理行为进行监督。
第九条第九条
…………
监事会会议因故不能如期召开，应公告监事会会议因故不能如期召开，应当及说明原因。时披露相关事项，以及律师出具的专项法律意见书。
第三十四条监事会会议应当有会议记第三十四条监事会会议应当有会议记录，会议记录人由监事会召集人指定。录，会议记录人由监事会召集人指定，会议记录人应当是监事会办公室工作人员。
除上述条款外，《监事会议事规则》其他条款内容不变。
本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议规则》和《监事会议事规则》相关事项，须提交公司股东大会审议批准。股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项，《公司章程》条款的变更以登记机关核准登记内容为准。
修订后的《亿阳信通股份有限公司章程》、《亿阳信通股份有限公司股东大会议事规则》、《亿阳信通股份有限公司董事会议事规则》及《亿阳信通股份有限公司监事会议事规则》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2022年3月15日
33