开能健康:关于公司参与对原能生物增资暨关联交易的公告

证券代码：300272证券简称：开能健康公告编号：2022-009
开能健康科技集团股份有限公司
关于公司参与对原能生物增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
*交易主要内容：开能健康拟与其他16家投资人共同签署《增资协议》并
向原能生物进行增资，开能健康拟投资10100万元，其中：2000万元认购原能生物新增注册资本，8100万元计入原能生物的资本公积。本次增资完成后，原能生物注册资本增至27912万元，其中公司持有的原能生物股权由6.57%增至11.82%。
*公司控股股东、实际控制人及公司董事长瞿建国先生现为原能生物董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，原能生物为公司的关联法人。
*本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*风险提示：
（1）由于参与本次增资的投资人较多，各投资人是否均能获得相关权利
机构的授权与审批存在不确定性，本次增资后原能生物各股东的最终持股比例以标的公司完成与本次增资相关的全部工商变更登记为准，各投资人的持股比例可能存在一定幅度的变动。
（2）受宏观经济、行业环境及经营管理企业的不确定性影响，标的公司
未来能否盈利并实现上市亦存在不确定性，敬请投资者理性判断，注意投资风险。
1一、本次增资暨关联交易概述1、本次交易的被增资方：上海原能细胞生物低温设备有限公司（以下简称“原能生物”或“目标公司”或“标的公司”）是开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开能健康”或“上市公司”）参股公司原能细胞科技集团有限公司（以下简称“原能集团”或“原股东”）于2017年5月投资设立的子公司。原能生物是一家致力于先进生物医学装备的技术研发、产品设计与制造。以自动化、智能化的深低温生物样本存储设备为核心重点，以解决前沿生物医疗产业上下游的生物样本冻存痛点为目标，集研发、设计、制造、销售和服务为一体的高科技细胞生物医学装备企业。
2、交易背景及交易内容：随着细胞生命科学和医药产业的飞速发展，全球
生物医药发展驱动的需求强劲，生物医疗产业对自动化、智能化、可长期永久存储细胞及各类生物样本的设备需求迅猛增长。基于原能生物为目前我国可以提供自动化及定制化生物存储设备供应及全方位解决方案的行业领先企业，其一系列自主研发、行业领先的高科技深低温存储设备已逐步推向市场，公司与本次参与对原能生物增资的其他投资人（以下简称“各投资方”）一致同意对原能生物进行
增资并共同签署《增资协议》（以下简称“本协议”）。本次开能健康与其他各投资人（详见三、“3、本次增资前后的目标公司股权结构情况”）将以货币方式
向原能生物合计投资41046.4万元，认购原能生物新增注册资本8128万元。其中：开能健康投资10100万元，认购目标公司新增注册资本2000万元，本次增资完成后，公司直接持有原能生物股权比例由6.57%增至11.82%。
3、关联关系：公司控股股东、实际控制人及公司董事长瞿建国先生现为原
能生物董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，原能生物为公司的关联法人。
4、履行的审批程序：2022年3月14日，公司第五届董事会第十七次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事瞿建国先生及其关系密切家庭成员公司董事瞿亚明先生）的表决结果审议通过了《关于公司参与对原能生物增资暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司以货币方式投资10100万元，认购目标公司新增注册资本2000万元，并直接持有其股权由6.57%增至
211.82%。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确表示同意的独立意见。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》相关规定，
本次关联交易发生额为10100万元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及交易对方（投资标的）基本情况
本次交易的关联方及交易对方均为原能生物，非失信被执行人。
（一）关联关系说明
公司控股股东、实际控制人及公司董事长瞿建国先生现为原能生物董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，原能生物为公司的关联法人。
（二）原能生物基本情况公司名称上海原能细胞生物低温设备有限公司
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)
中国(上海)自由贸易试验区张衡路1227号、哈雷路1118号4幢1注册地层102室法定代表人瞿建国注册资本人民币19784万元
税务登记证号码 91310115MA1H913X59成立日期2017年5月31日
主要从事全自动深低温生物样本存储系统、自动化超低温生物样
主营业务本存储系统、自动化深低温生物样本存储系统、智能转运与传递
系列产品的研发、生产制造与销售。
（三）原能生物历史沿革
1、原能生物设立于2017年5月31日，注册资本为10000万元，由原能集
团100%持股。
2、2020年12月11日，原能生物股东变更为：原能集团持有其80%股权，
上海升森投资中心（有限合伙）、上海森竞投资中心（有限合伙）、上海渱森投资
3中心（有限合伙）（以下简称“渱森”）、上海森春投资中心（有限合伙）、上海森
靓投资中心（有限合伙）、上海森微投资中心（有限合伙）合计持有其20%股权。
3、2021年2月10日，原能生物注册资本增加至人民币19784万元，股东
为：*原能集团持有其40.44%股权；*上海升森投资中心（有限合伙）、上海森
竞投资中心（有限合伙）、上海渱森投资中心（有限合伙）、上海森春投资中心（有限合伙）、上海森靓投资中心（有限合伙）、上海森微投资中心（有限合伙）合计
持有其34.07%股权，其执行事务合伙人均为上海高森资产管理有限公司；*开能健康持有其6.57%的股权；*丽水森原畅企业管理中心（有限合伙）、上海增
靓生物科技有限公司等股东合计持有其18.94%股权。
（四）原能生物主要业务最近三年发展状况
原能生物于2017年5月成立，专注于新兴的细胞生物产业，是原能集团持有40.44%股权的核心子公司，致力于打造以细胞生物产业所需的自动化、智能化的仪器及装备为核心的生物医学设备，从活性细胞的深低温自动化存储为起点，逐步向活性细胞生物样本的提取、分离、制备、分装、降温、存储、转运、扩增、应用等全流程扩展，并逐步打造具有行业领先水平的可全自动运行、无人化管理的，具备全过程信息化、大数据管理、智能化营运、可临床级应用特征的细胞产业化体系。
原能生物已成功开发出多个系列的自动化生物样本（细胞）存储设备及相关配套产品。其中，BSN 系列全自动深低温生物样本存储设备（包括 BSN-500、BSN-600、BSN-200、BSN-260 型等）、BSE 系列全自动超低温生物样本存储设备（包括 BSE-800、BSE-800(R)型等）、P 系列全自动深低温生物样本存储设备（P60、P90、P30 型等）已成功定型生产和上市销售，相关主打型号产品均已获得欧盟认证机构颁发的，涵盖 MD 和 EMC 双标准的 CE 认证证书。
原能生物获得国家高新技术企业认定（证书编号 GR201931000887），并被授予上海市专家工作站、浦东新区博士后流动站资质，原能生物的技术开发项目获得上海市高新技术成果转化项目认定。目前，原能生物已顺利通过国家权威机构的 ISO9001 质量管理体系和 ISO13485 医疗器械质量管理体系认证，以及GB/T29490 知识产权管理体系认证，是中国医药生物技术协会会员及上海医疗器
4械行业协会会员。
原能生物累计申报国内外专利 305 项，其中包括 PCT 国际专利 7 项，国外专利8项；累计获得国内外专利授权209项，其中包括日本专利2项，美国专利
2项；累计申报软件著作权32项，获得软件著作权授权30项。
（五）原能生物最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务数据
单位：人民币元
项目2021年12月31日（经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额48095.245280.74
负债总额22667.362453.39
应收账款166.48303.82
净资产25427.882827.35
项目2021年1-12月2020年1-12月营业收入5580.492215.49
营业利润-5329.87-2411.39
净利润-5328.63-2411.39
经营活动产生的现金流量净额-8550.18-4318.63
（六）其他说明
截至本公告披露日，开能健康控股股东、实际控制人及董事长瞿建国先生持有公司股份220638209股，占公司总股本的38.23%，其一致行动人韦嘉女士持有公司股份6150194股，占公司总股本的1.07%，开能健康直接持有原能生物
6.5710%的股权，间接持有原能生物8.0809%的股权，即开能健康合计持有原能
生物14.6519%的股权。开能健康监事周忆祥先生为原能生物现任监事。除以上股权关系及任职关系外，本次交易不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
1、公司本次拟以自有资金向原能生物进行增资，公司本次投资合计10100万元，认购目标公司新增注册资本2000万元，其中2000万元计入注册资本（本次增资完成后，直接持有原能生物股权比例由6.57%增至11.82%），剩余8100万元计入资本公积。本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻
5结等司法措施。原能生物原股东原能细胞科技集团有限公司（简称“原能集团”）、上海增靓生物科技有限公司（简称“增靓生物”）、上海张江火炬创业投资有限公司（简称“张江火炬”）、青岛川久愿景三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“川久愿景”）、南京清松医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“清松资本”）已放弃优先认购权。
2、标的公司限制条款说明：标的公司原能生物章程及其他文件中不存在法
律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在损害上市公司利益的情形。
3、本次增资前后的目标公司股权结构情况
单位：万元本次增资完成前本次增资情况本次增资完成后序号股东名称认缴实缴持股比增资金计入注计入资本认缴持股比
出资出资例%额册资本公积出资例%
1原能集团8000800040.44%------800028.66%
2森原畅1800--9.10%10100.002000.008100.00380013.61%
3升森192019209.70%2080.60412.001668.6023328.35%
4渱森136713676.91%1499.85297.001202.8516645.96%
5森竞120312036.08%1419.05281.001138.0514845.32%
6森春105210525.32%1313.00260.001053.0013124.70%
7森靓6336333.20%646.4128.00518.407612.73%
8森微5655652.86%757.5150.00607.507152.56%
9森原佳------5050.001000.004050.0010003.58%
10森原旭------5050.001000.004050.0010003.58%
11瞿建国------1010.00200.00810.002000.72%
12130013006.57%10100.002000.008100.00330011.82%
开能健康
13增靓生物8008004.04%------8002.87%
14张江火炬2862861.45%------2861.02%
15川久愿景2862861.45%------2861.02%
16华丽家族2862861.45%2020.00400.001620.006862.46%
17清松资本2862861.45%------2861.02%
合计1978417984100%41046.408128.0032918.4027912100%
注：除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
四、除本公司之外的本次交易各投资方介绍
6(一)非关联法人投资方
序号各投资方基本情况
统一社会信用代码：
上海升森投资中心
91310115MA1H77845P
1（有限合伙）（简称注册地址：上海市浦东新区泥城镇云汉“升森”）路979号2楼
统一社会信用代码：
上海森竞投资中心
91310115MA1H79WJ69
2（有限合伙）（简称注册地址：上海市浦东新区泥城镇云汉企业类型：有限合伙企业“森竞”）
路979号2楼执行事务合伙人：上海高森资产
统一社会信用代码：管理有限公司
上海渱森投资中心 91310115MA1H7BRP95 （简称“高森资产”）
3（有限合伙）注册地址：中国（上海）自由贸易试验统一社会信用代码：
区临港新片区云汉路 979 号 2 楼 91310115301519295T
注册地址：上海市浦东新区泥城
统一社会信用代码：
上海森春投资中心 镇新城路 2 号 24 幢 N1956 室
91310115MA1H7DKB5Q
4（有限合伙）（简称注册地址：上海市浦东新区泥城镇云汉法定代表人：叶敏“森春”）
路979号2楼企业类型：有限责任公司(自然人
投资或控股)
统一社会信用代码：
上海森靓投资中心（1-6统称“高森基金”）
91310115MA1H79WM0R
5（有限合伙）（简称注册地址：上海市浦东新区泥城镇云汉“森靓”）路979号2楼
统一社会信用代码：
上海森微投资中心
91310115MA1H7DQE8H
6（有限合伙）（简称注册地址：上海市浦东新区泥城镇云汉“森微”）路979号2楼
统一社会信用代码：企业类型：有限合伙企业
丽水森原佳企业管 91331100MA2E4K6AXP 执行事务合伙人：丽水高森企业
7理中心（有限合伙）注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山管理有限公司（简称“丽水高森”）（简称“森原佳”）街道绿谷大道309号国际车城15号楼11统一社会信用代码：
层-42 91331100MA2E4G7W50
统一社会信用代码：注册地址：浙江省丽水市莲都区
丽水森原旭企业管 91331100MA2E4K6D4D 南明山街道绿谷大道 309 号国际
8理中心（有限合伙）注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山车城15号楼11层-47（简称“森原旭”）街道绿谷大道309号国际车城15号楼11法定代表人：杨焕凤
层-45企业类型：其他有限责任公司
执行事务合伙人：丽水高森企业管理有限公司
统一社会信用代码：
统一社会信用代码：
丽水森原畅企业管 91331100MA2E4K6C6J
91331100MA2E4G7W50
理中心（有限合伙）联系地址：浙江省丽水市莲都区南明山
9注册地址：浙江省丽水市莲都区
（简称“森原畅”即街道绿谷大道309号国际车城15号楼11南明山街道绿谷大道309号国际“员工平台”）层-40
车城15号楼11层-47
合伙企业类型：有限合伙企业
法定代表人：杨焕凤
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：
91310115763328290W
主要股东：丽水保申园企业管理
上海增靓生物科技联系地址：上海市浦东新区惠南镇曲幽中心（有限合伙）10有限公司（简称“增路380号6幢2层执行事务合伙人：上海保申企业靓生物”）法定代表人：庄乾坤管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或
控股)
7序号各投资方基本情况
执行事务合伙人：浙江清松投资管理有限公司
统一社会信用代码：
统一社会信用代码：
南京清松医疗健康 91330206MA28YYAN8J
91320113MA21DH7W5M
产业投资合伙企业注册地址：浙江省宁波市北仑区
11住所：南京市栖霞区马群街道紫东路2（有限合伙）（简称 梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B号 D1 栋“清松资本”） 区 D0127
合伙企业类型：有限合伙企业
法定代表人：杨雪郝晶
企业类型：有限责任公司(自然人
独资)
统一社会信用代码：
9131011505592143XK
主要股东：上海张江火炬创业园
上海张江火炬创业联系地址：中国（上海）自由贸易试验投资开发有限公司12投资有限公司（简称区科苑路399号10幢107室实际控制人：上海市浦东新区国“张江火炬”）法定代表人：丁邵琼有资产监督管理委员会企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：
华丽家族股份有限
913100001581638383公司（简称“华丽家联系地址：上海市黄浦区瞿溪路968弄1
13族”，股票代码：实际控制人：刘雅娟号202室
600503.SH
法定代表人：王伟林
）
企业类型：其他股份有限公司（上市）
执行事务合伙人：上海久有川谷投资管理有限公司
统一社会信用代码：
统一社会信用代码：
青岛川久愿景三期 91310115060900342P
91370285MA3UEXFH03
股权投资基金合伙注册地址：中国(上海)自由贸易
14联系地址：山东省青岛市莱西市姜山镇企业（有限合伙）（简试验区张衡路180弄2号办公楼阳青路32号5-302称“川久愿景”）5层08室
合伙企业类型：有限合伙企业
法定代表人：刘小龙企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（二）关联自然人投资方
瞿建国：男，1954年生，中国国籍，持有加拿大非税务居民居留权，身份证号3102241954***********。
五、关联交易的定价政策及定价依据
1、交易标的评估值：根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产”）出具的《上海原能细胞生物低温设备有限公司拟进行增资涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》“坤元评报〔2021〕1-43号”，本次评估最终采用收益法评估结论作为原能生物股东全部权益的评估值，原能生物股东全部权益的评估价值为1005000000.00元（大写为人民币壹拾亿零伍佰万元整），与账面价值
297174474.79元相比，评估增值707825525.21元，增值率为238.19%。本评估
8结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2021年6月30日起至2022年6月
29日止。
2、交易定价：经协议各方协商同意，以目标公司投前10亿元初始估值为基础，按照增资协议规定的条款和条件，向目标公司合计投资41046.40万元，认购目标公司本次新增注册资本8128万元。
3、成交价与账面值、评估值差异的说明：
（1）原能生物的股东全部权益评估范围为原能生物申报的未经审计的截至
2021年6月30日原能生物全部资产及相关负债。按照原能生物提供的截至2021年6月30日未经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为405325810.92元、108151336.13元和297174474.79元。
（2）原能生物股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
492068924.04元，采用收益法的评估结果为1005000000.00元，两者相差
512931075.96元，差异率104.24%。评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，资产基础法中无法单独考虑企业的人力资源、客户资源、管理、要素协同等因素对企业价值的影响，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据原能低温公司所处行业和经营特点，收益法评估结果能比较客观、全面地反映企业股东全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果1005000000.00元（大写为人民币壹拾亿零伍佰万元整）作为原能低温公司股东全部权益的评估价值。
因本次交易经各投资方一致同意以目标公司投前10亿元初始估值为基础，故本次交易成交价在评估值合理范围内，不存在较大差异。
4、董事会说明及独立董事意见：公司董事会认为，本次交易定价参考了原
能生物的评估结论，综合考量了原能生物当前发展阶段及引入战投伙伴及员工持股平台等入股的交易背景和交易目的。本次增资由各投资方协商一致，在平等、自愿、互惠互利的原则上签署协议，不存在损害上市公司、股东及中小股东利益的情形。本次交易有利于公司进一步完善在健康产业生态圈的投资布局，也有利
9于公司全体股东的长远利益。公司独立董事对本次交易表示明确同意的独立意见。
六、本次增资协议的主要内容
（一）协议方
目标公司：上海原能细胞生物低温设备有限公司
本次投资人：开能健康及“四、除本公司之外的本次交易各投资方介绍”
（二）交易金额、付款方式、付款期限及目标公司股权
1、各方同意，本次投资人以目标公司投前10亿元初始估值为基础，按照本
协议规定的条款和条件，以货币方式向目标公司合计投资41046.40万元，认购目标公司本次新增注册资本8128万元。
2、目标公司及原股东一致同意本次投资人通过向目标公司增资的方式成为
目标公司新股东，目标公司将按照本协议之约定将注册资本本次至多从人民币
19784万元增加至27912万元，由本次投资人按本协议约定分别认购。
3、本次投资人向目标公司指定账户缴付增资款的期限除“丽水森原畅”即
“员工平台”为2024年12月30日前、森原信及森原旭为2023年12月31日前外，其余9家投资人均为2022年5月1日前。
4、本次增资完成前后目标公司股权结构详见本公告“三、3、本次增资前后的目标公司股权结构情况”。
（三）投资人的主要陈述和保证
1、目标公司历次股权变更合法有效，已经按照所适用的法律法规办理了相
应的手续并取得了有权部门的批准，股权未设置任何抵押、质押或担保权利，且不存在任何现实的或者潜在的重大纠纷。
2、本次投资成交日前，积极签署履行本协议所需的一切必要文件并负责在
各方协助下具体办理本次投资所必须的法律手续。
（四）本次增资款项用途
101、除非各方另行协商，目标公司应将本次增资款项用于目标公司产能及主
业相关的发展需要、收购相关的产业项目或企业；
2、不得用于二级市场股票交易和期货交易等风险性投资行为，但出于本协
议上述1条款目的除外。
（五）成交
1、本次投资人向上述指定帐户支付且目标公司收到全额增资款后，即视为
本次投资人已经履行了向目标公司的相应付款义务。
2、目标公司应确保自本次增资完成之日起三个工作日内向本次投资人分别
签发《出资证明书》以及股东名册扫描件/复印件，并立即启动相关的全部工商变更登记手续，并在完成相关变更登记后3个工作日内向本次投资人提供该等工商变更登记全套文件，包括但不限于目标公司盖章的工商回执复印件、经各股东签署并工商备案的目标公司新章程、股东会决议、工商营业执照复印件等。
（六）违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，若本协议的任何一方不履行或不能充分履行本协议，或者违反其在本协议项下所作的任何承诺、声明和保证，或者在本协议项下的任何陈述和保证不成立、不真实、不准确或不完整，则均构成违约。如任何一方违约给他方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此产生的实际损失，包括赔偿守约方为追偿损失而支出的合理费用包括但不限于直接损失、调查费、交通费、评估费、律师费、仲
裁费、诉讼费、财产保全费等。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。
2、本次投资人之间就其在本协议项下的任何义务，不向其他方承担连带担保责任，但本协议条文另有明确约定的除外。
（七）生效条款
1、本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之
日后于文首载明日期起生效。有任何一方或多方未签署本协议，不影响本协议在
11实际签署方之间生效。
2、本协议的效力仅限于本次增资项下协议各方的权利义务和其他约定，不
构成对 Pre-A 轮增资协议的修订。
七、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次通过向原能生物增资方式持有其股权由6.57%增至11.82%，系基于近年来生命科学和医药产业飞速发展，公司坚定积极看好原能生物从事的自动化及定制化生物存储设备市场的长远发展而作出的战略投资决策。虽然原能生物目前尚未盈利，但随着其主营产品市场的不断扩大，其销售收入及盈利能力预期将不断提升，发展前景值得期待。本次增资将有利于公司进一步完善在健康产业生态圈的投资布局，也有利于公司全体股东的长远利益。
本次增资完成后，依据增资协议，原能生物仍为公司参股企业，不纳入上市公司合并报表范围。
八、本年年初至披露日，与该关联法人累计已发生的各类关联交易的总金
额111.43万元。
关联方关联交易内容金额（万元）备注
原壹能代收电费58.32原壹能对公司租赁房屋产生电费的代收代付
原能生物提供劳务53.11公司对原能生物提供劳务服务收取的费用
合计111.43原壹能为受原能生物控制的关联法人。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：公司本次参与原能生物增资的关联交易，遵循
了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事独立意见：关于公司参与对原能生物增资暨关联交易事项有利
于进一步完善公司在健康产业生态圈的投资布局，有利于公司及全体股东的长远利益。公司本次参与增资的价格以评估报告出具的评估价值为定价依据，关联交
12易事项遵循市场化原则，交易定价公允，关联董事已在审议该议案的董事会上回避表决，表决程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司参与对原能生物增资的关联交易，并将该事项提交股东大会审议。
十、风险提示
1、由于参与本次增资的投资人较多，各投资人是否均能获得相关权利机构
的授权与审批存在不确定性，本次增资后原能生物各股东的最终持股比例以标的公司完成与本次增资相关的全部工商变更登记为准，各投资人的持股比例可能存在一定幅度的变动。
2、受宏观经济、行业环境及经营管理企业的不确定性影响，标的公司未来
能否盈利并实现上市亦存在不确定性，敬请投资者理性判断，注意投资风险。
十一、备查文件
1、《第五届董事会第十七次会议决议》；
2、《第五届监事会第十三次会议决议》；
3、《独立董事对第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
5、《增资协议》；
6、《上海原能细胞生物低温设备有限公司拟进行增资涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》“坤元评报〔2021〕1-43号”；
7、《上海原能细胞生物低温设备有限公司2021年度审计报告》“天健审[2022]6-47号”。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司董事会
二○二二年三月十四日
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