五洲特纸:衢州五洲特种纸业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料

衢州五洲特种纸业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
衢州五洲特种纸业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年3月衢州五洲特种纸业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
目录
会议须知..................................................2
会议议程..................................................3
议案一：关于拟变更公司名称及修订《公司章程》的议案.................5
议案二：关于公司增加对外担保额度的议案............................7
议案三：关于投资浆纸一体化项目的议案.............................11
1衢州五洲特种纸业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
衢州五洲特种纸业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司证券部负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应
当听从证券部工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司会务人员
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议审议阶段，要求发言的股东经股东大会主持人许可后方可发言，股
东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。股东发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见2022年3月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-012）。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司董事会允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
2衢州五洲特种纸业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
衢州五洲特种纸业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2022年3月25日（星期五）14点00分
网络投票时间：2022年3月25日
1、采用上海证券交易所股东大会网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长赵磊先生
出席人员：
1、截至2022年3月21日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东；
2、已登记在册而无法出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师；
5、其他相关人员。
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；
2、公司董事长赵磊先生主持会议，宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
3衢州五洲特种纸业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
二、宣读会议议案
1、审议《关于拟变更公司名称及修订的议案》
2、审议《关于公司增加对外担保额度的议案》
3、审议《关于投资浆纸一体化项目的议案》
三、议案审议
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决、填写《表决票》；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、见证律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
4衢州五洲特种纸业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于拟变更公司名称及修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营发展需要，为全面、准确地配合公司战略发展布局，实现未来产业规划，使公司名称与公司定位、战略规划相匹配。现拟对公司名称进行变更，并对《公司章程》相应条款进行修订，具体情况如下：
一、拟变更公司名称情况
1、拟将公司中文名称由“衢州五洲特种纸业股份有限公司”变更为“五洲特种纸业集团股份有限公司”（最终以工商登记为准）。
2、拟将公司英文名称由“Qu Zhou Wuzhou Special Paper Co.Ltd”变更为
“Wuzhou Special Paper Group Co. Ltd.”（最终以工商登记为准）。
3、证券简称“五洲特纸”和证券代码“605007”保持不变。
4、公司相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的部分，均一并做相应修改。
二、《公司章程》拟修订情况
根据上述变更事项，拟对《公司章程》相关条款修订如下：
修订前修订后
章程名称：衢州五洲特种纸业股份有章程名称：五洲特种纸业集团股份有限公司章程限公司章程
第二条衢州五洲特种纸业股份有第二条五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司实行独立核算、自主经限公司。公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏。营、自负盈亏。
公司由衢州五洲特种纸业有限公司整公司由衢州五洲特种纸业有限公司整体变更的方式设立；在浙江省市场监体变更的方式设立；在浙江省市场监
5衢州五洲特种纸业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
督管理局注册登记，取得营业执照，统督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为一社会信用代码为
91330803670291361P。 91330803670291361P。
第四条公司注册名称：衢州五洲特第四条公司注册名称：五洲特种纸种纸业股份有限公司。业集团股份有限公司。
英文名称：Qu Zhou Wuzhou Special 英 文 名 称 ： Wuzhou Special Paper
Paper Co.Ltd Group Co. Ltd.除上述修订外，公司现行《公司章程》其他条款不变。现提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向工商登记机关办理相关变更、备案等事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
衢州五洲特种纸业股份有限公司
2022年3月25日
6衢州五洲特种纸业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于公司增加对外担保额度的议案
各位股东、股东代表：
一、新增担保情况概述
衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）于2021年4月26日与2021年5月20日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议和2020年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司预计2021年度提供对外担保的议案》。公司预计在2021年度拟直接或通过全资子公司为其他全资子公司合计提供总额不超过50000万元的担保额度（其中不包括在第一届董事会第十六次会议之前已执行，仍在有效期内的担保）。
担保额度授权期限于2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
基于公司业务的实际需要，预计此前对全资子公司浙江五星纸业有限公司（以下简称“浙江五星”）和江西五星纸业有限公司（以下简称“江西五星”）的
原担保额度将无法满足实际需求。因此，现公司拟在原有对外担保额度的基础上增加153500万元人民币，增加后对外担保额度为不超过203500万元人民币（其中不包括在第一届董事会第十六次会议之前已执行，仍在有效期内的担保），担保额度授权期限仍然至2021年年度股东大会召开之日止。
本次增加担保具体额度分配如下：
序预计提供担保被担保人名称担保银行
号额度（万元）
1浙江五星兴业银行股份有限公司义乌分行15000
2中国进出口银行浙江省分行50000
3招商银行股份有限公司衢州分行营业10000
江西五星部
4中信银行股份有限公司衢州分行3500
5杭州银行股份有限公司衢州分行10000
7衢州五洲特种纸业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
6宁波银行股份有限公司衢州分行10000
7中国工商银行股份有限公司湖口支行30000
8交通银行股份有限公司九江分行15000
9北京银行股份有限公司南昌分行10000
合计153500
二、被担保人基本情况
1、浙江五星纸业有限公司
公司名称浙江五星纸业有限公司成立时间2003年6月13日注册资本6100万元实收资本6100万元法定代表统一社会信用
赵磊 91330800751185376W人代码住所浙江省衢州市经济开发区东港四路1号
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营范围许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构五洲特纸持有其100%的股权
2021年9月30日/2021年第3
2020年12月31日/2020年度
项目季度财务状况（未经审计）
财务状况（万元）（万元）
资产总额104020.10116703.94
股东权益57642.9872049.62
净利润15500.8614406.63
2、江西五星纸业有限公司
公司名称江西五星纸业有限公司成立时间2014年5月15日注册资本110000万元实收资本110000万元
法定代表 赵晨佳 统一社会信用 91360429099477051U
8衢州五洲特种纸业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
人代码住所江西省九江市湖口县银砂湾工业园
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
浆及浆板、机制纸的生产、销售；纸加工及纸制品的生产、销售；
经营范围 PE 膜加工、销售；热电联产及其产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）出资构成五洲特纸持有其100%的股权
2021年9月30日/2021年第3
2020年12月31日/2020年度
项目季度财务状况（未经审计）
财务状况（万元）（万元）
资产总额219730.73271050.17
股东权益112320.52115670.54
净利润4889.053350.01
三、担保协议的主要内容
上述计划增加担保总额仅为公司拟提供的担保额度，上述担保尚需银行或相关机构审核，签约时间以实际签署的协议为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。
四、累计对外担保金额及逾期担保金额
截至今日，本公司及全资子公司累计对外担保余额为人民币91741.80万元，占公司最近一期（2020年）经审计净资产的54.36%，均为对全资子公司提供担保，无逾期担保情况。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
衢州五洲特种纸业股份有限公司
2022年3月25日
9衢州五洲特种纸业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
10衢州五洲特种纸业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于投资浆纸一体化项目的议案
各位股东、股东代表：
为了促进经济和社会发展，进一步拓展公司在全国区域的产业布局，公司于2022年1月26日与汉川市人民政府签订了《五洲特纸浆纸一体化项目投资合同书》《项目投资合同书补充协议》及《项目投资合同书补充协议（二）》。协议的主要内容为：
（一）项目投资合同书的主要内容
甲方：湖北省汉川市人民政府（以下简称甲方）
乙方：衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称乙方）
1.项目概况及建设计划1.1项目名称：年产449万吨浆纸一体化项目（以下简称“乙方投资项目”或“项目”）。
1.2项目建设地点：汉川市新河镇纸品产业园（具体地块四至以规划部门提供的红线范围为准）。
1.3项目建设周期：十四五至十五五期间6-8年全部建成投产。
1.4项目建设内容：项目拟征地约4483亩（以规划红线实测面积为准），总
投资约173亿元人民币，项目分期建设155万吨化机浆/化学浆生产线、294万吨机制纸、以及集中供热、污水处理设施、固废综合利用、物流码头等配套公用设施。
2.项目建设要求
2.1乙方投资项目应符合国家产业政策，符合汉川市产业布局规划、城市发
展规划、土地利用总体规划，符合环境、安全影响评价及能评等要求。
11衢州五洲特种纸业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2.2乙方投资项目应遵循集约节约用地的原则，必须严格按照汉川市规划委
员会批准的方案建设。
2.3乙方所建项目必须符合国家产业政策及环境保护相关法律法规，在建设
项目前必须依法通过“环评”和安全审查并严格执行“三同时”规定，确保废气、废水、废渣等污废物经过处理后按国家及地方标准要求达标排放。
3.建设用地
3.1乙方投资项目用地面积约4483亩甲方在合同签订后60个工作日内启
动项目用地出让程序，出让土地的面积、四至、用地期限、出让价格等以正式签订的《国有建设用地使用权出让合同》为准。
3.2该项目用地性质为工业用地，乙方投资项目不得改变土地使用性质和用途，不得违法转让、出租。
3.3乙方投资项目通过法定程序受让项目用地，并与汉川市自然资源和规划
局就地块签订国有土地使用权出让合同，按合同条款缴纳土地出让金和相关税费。
4.甲方的权利和义务
4.1甲方认可乙方投资项目为省、市重点项目，并同意开辟政府行政审批绿色通道，为全部项目的工程建设、行政审批手续等方面争取更多的支持；
4.2积极维护、协调乙方的正常生产经营秩序，包括不限于：各项产业扶持
政策、劳资矛盾。
5.乙方及其投资项目的权利和义务
5.1拥有法律赋予的经营、财产自主权和劳动用工自主权等权利。
5.2享受国家、湖北省和汉川市相关产业扶持政策。
5.3按照有关规定办理工商执照、税务登记及其他相关证照手续，做到依法
经营、依法纳税、安全生产。
12衢州五洲特种纸业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
5.4遵守国家环保法律、法规及相关政策，严格执行环评“三同时”规定，
实现污染物达标排放。
6.违约责任
6.1甲乙双方未经另一方书面同意，不得将本合同规定的权利和义务转让给
第三方。一方违约转让，另一方可单方面解除合同并追究对方违约责任。
6.2因不可抗力导致本合同有关条款不能履行的，双方互不承担违约责任。
6.3本协议签订后满12个月，如因客观原因导致本项目无法按照约定进度
取得所有合法审批手续及落实重要配套条件的，本合同自动终止，双方互不承担违约责任。
7.争议的解决及其他事项
7.1甲乙双方应积极主动配合对方工作，互通信息，相互支持，促进双方合作顺利进行。在合同执行过程中遇到特别事项，或因国家和湖北省政策发生重大调整，导致合同内容需要发生相应变更的，可由甲乙双方另行协商解决。
7.2本合同壹式陆份，甲乙双方及见证方各执贰份。经甲乙双方及见证方法
定代表人或授权代表人签字盖章，并经乙方董事会、股东大会审议批准后生效。
（二）《项目投资合同书补充协议》主要内容
1、甲方负责经乙方处理后达标废水排放所涉及的事项，其包括排放管道及
所有设施的建设；涉及的生态补偿费用；排放沟渠的联通、疏浚、相关闸泵站的扩容及排放通道日常维护管理等。
2、甲方同意给予或配合乙方获得因项目生产所需的相关配套资源，并给予
乙方部分税费优惠作为对乙方项目建设的扶持资金。
3、甲方负责协助乙方在2022年6月30日前完成项目环评审批工作。
4、甲方同意在技改奖补、金融机构支持、政府补贴等方面予以乙方优先考虑与支持。
13衢州五洲特种纸业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（三）《项目投资合同书补充协议（二）》主要内容
对《项目投资合同书补充协议》中甲方同意给予或配合乙方获得因项目生产所需的相关配套资源中的住宅用地供地时间明确为2022年12月31日以前。
（四）对上市公司的影响
本次签订的《项目投资合同书》《项目投资合同书补充协议》和《项目投资合同书补充协议（二）》，旨在充分利用当地优势资源，拉长产业链，加快主营业务发展，扩大公司产业规模，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益，对公司未来的发展具有长远战略意义。
公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，由于项目建设周期较长，同时受项目产线建成后的达产，市场开发等多种因素影响，预计对公司2022年度经营业绩不会构成重大影响，对未来年度经营业绩的影响需视协议双方后续具体项目协议的签订和实施情况而定。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
衢州五洲特种纸业股份有限公司
2022年3月25日
14