天润工业:2021年度独立董事述职报告（曲国霞）

天润工业技术股份有限公司
2021年度独立董事述职报告（曲国霞）
各位股东及股东代表：
本人作为天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履行职责情况汇报如下：
一、参加会议情况
2021年公司召开董事会会议9次，股东大会1次。本人出席董事会9次，
列席股东大会1次。本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2021年度就以下事项发表了独立意见：
（一）2021年1月5日，对公司第五届董事会第十三次会议相关事项进
行了认真审核并发表独立意见：
1、关于注销首次授予股票期权第二个行权期已到期未行权股票期权
事项的独立意见本次注销股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期已到期
未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》等相关规定，决策程序合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司注销股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期已到期未行权股票期权。
2、关于注销预留授予股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权
事项的独立意见本次注销股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期已到期
—1—未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》等相关规定，决策程序合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司注销股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权。
（二）2021年3月25日，对公司第五届董事会第十四次会议审议的相
关事项发表事前认可意见：
1、关于公司2020年度利润分配预案的事前认可意见公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和公司《章程》等有关制度的要求，考虑了公
司当前实际以及中长期发展等因素，兼顾了公司长远发展和股东利益，有利于公司持续稳定和健康发展，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、关于续聘公司2021年度审计机构的事前认可意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，
2020年在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性，我们提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
3、关于2021年度日常关联交易预计事项的事前认可意见
公司2021年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所
需的正常交易，交易价格按市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
（三）2021年3月27日，对公司年度相关事项发表独立意见：
1、对公司2020年度利润分配预案的独立意见
公司2020年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，兼顾了股东合理投资回报及公司可持续发展的需要，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定和要求，不存在损害公司及股东尤其是中小—2—股东利益的情形，我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。
3、关于2020年度内部控制评价报告的独立意见经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门的规定和要求，也符合公司当前生产经营的实际情况，内部控制制度执行有效，公司运作规范。公司《2020年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的建立及运行情况。
4、关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬是按照公司实际经营
情况、个人绩效情况及基本年薪情况等综合因素确定，薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
5、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构有
利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司此次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规等要求。综上，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，同意将该项议案提交股东大会审议。
6、关于公司2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差
异的专项意见
—3—公司2020年度实际发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求。公司2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的原因属实，公司实际发生的日常关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
7、关于2021年度日常关联交易预计事项的独立意见
公司预计2021度发生的日常关联交易，是基于公司实际经营及发展需求进行的，符合市场公允定价，遵守公平、公开、公正原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性构成影响。
本次议案审议、决策程序符合有关法律及《公司章程》等的有关规定，关联董事在审议本议案时回避表决。因此，我们一致同意公司2021年度日常关联交易预计事项。
8、关于公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的独立意见
公司制定的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》符合相关法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司制定的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
9、关于选举董事会独立董事候选人的独立意见经审查，我们认为公司独立董事候选人具备相应履行独立董事职责的任职条件及工作经验；不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任独立董事的情形，本次独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。同意公司董事会提名姚春德先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同意将该事项提交公司股东大会审议。
10、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017修改）》（证监发[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要
—4—求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，经核查发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的对外担保情形。
（四）2021年6月8日，对公司第五届董事会第十六次会议相关事项发
表事前认可意见：
1、关于购买资产暨关联交易的事前认可意见
本次购买天润联合集团有限公司资产构成关联交易，该关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际的运营发展需求及公司产业发展规划。交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
（五）2021年6月9日，对公司第五届董事会第十六次会议相关事项进
行了认真审核并发表独立意见：
1、关于购买资产暨关联交易的独立意见
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估
有限责任公司出具的评估报告确定的评估结果为依据，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事回避表决，本次交易审议、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意公司向关联方购买资产事宜。
2、关于开展应收账款保理业务的独立意见
本次公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展应收账款保理业务。
—5—（六）2021年6月22日，对公司第五届董事会第十七次会议相关事项进行了认真审核并发表独立意见：
1、公司提名、聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
2、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的相关资料，未发现有
《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒的其他情况，且不属于“失信被执行人”。该候选人符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
3、经审查本次会议聘任的公司高级管理人员的教育背景、工作经历、专业能力和职业素养等，认为其能够胜任公司相应岗位的职责要求。
综上，我们同意公司聘任王晓义先生为公司副总经理。
（七）2021年6月29日，对公司第五届董事会第十八次会议相关事项
进行了认真审核并发表独立意见：
公司因实施2020年度利润分配方案而相应调整股权激励计划股票期
权行权价格，符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，我们同意公司对股权激励计划股票期权行权价格进行调整。
（八）2021年8月26日，对公司第五届董事会第十九次会议相关事项
进行了认真审核并发表独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项
说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等
有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况进行了认真核查，现就有关情况作出专项说明并发表独立意见如下：
—6—（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年6月30日的对外担保情形。
2、关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，利用闲置自有资金购买银行理财产品，有利于实现现金资产的保值增值，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规。同意公司使用不超过人民币40000万元的闲置自有资金购买低风险银行理财产品。
（九）2021年9月13日，对公司第五届董事会第二十次会议相关事项
进行了认真审核并发表了事前认可意见：
1、关于认购上柴股份非公开发行股票事项的事前认可意见公司本次认购上柴股份非公开发行股票事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。
符合公司的发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将《关于拟参与认购上柴股份非公开发行股票的议案》提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
（十）2021年9月14日，对公司第五届董事会第二十次会议相关事项
进行了认真审核并发表了独立意见：
1、关于认购上柴股份非公开发行股票事项的独立意见
公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，建立健全了业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施，能有效控制投资风险，保障资金安全；本次投资事项履行了必要的审批程序，决策程序合法合规；有助—7—于公司发挥金融资本对产业的支撑作用，进一步深化与上柴股份的战略合作关系，符合公司长远发展及公司股东的利益。同意公司认购上柴股份非公开发行股票事项。
三、专业委员会履职情况
作为审计委员会召集人，积极组织对公司内控制度及执行情况，内部审计制度及其实施情况，公司定期报告，关联交易相关事项，以及内审部门工作总结和工作计划等事项进行审查，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
在公司2020年年报审计工作中，本人协同其他审计委员会委员积极与审计会计师进行沟通，全面掌握公司年报审计工作安排和进展情况，并就年报审计中发现的问题与审计会计师、公司会计人员以及管理层进行充分交流，细致了解具体情况，并认真听取公司管理层对全年生产经营情况的汇报，积极督促会计师事务所及时提交审计报告，保证公司顺利完成年报披露工作。
作为董事会考核与薪酬委员会委员，本人积极参与审查公司董事、高管履职情况，对公司薪酬制度的制定、执行情况进行了有效的监督，切实参与到了公司内部考核程序之中，对公司的运营情况有了更深刻的了解。
在公司实施股票期权激励计划过程中，根据《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，对公司股权激励计划相关事项进行审查，并为公司股权激励计划执行中的数量、价格的调整提供考核依据。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司的独立董事，本人在2021年度对公司进行了多次现场考察，通过走访生产现场和办公现场，切实了解公司日常生产经营情况，并通过与公司基层工作人员和管理层的面对面的交流，从多层次多角度对公司的经营情况、财务状况、公司治理以及管理层对公司董事会战略要求的执行
—8—情况等方面有了立体的了解；同时，本人也通过电话和邮件的方式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，并时刻关注公司所处行业的整体环境以及市场变化，尽职履行好独立董事的监督指导职能。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司治理及经营管理的监督
报告期内，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、财务状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事
会决议的执行与跟踪情况等进行了详细的调查与了解，通过远程交流和实地考察相结合的方式，及时了解公司生产经营动态，充分掌握公司的发展态势，并对董事会审议的各项议案都进行了认真审核，结合自身的专业知识独立、审慎地行使了表决权。
（二）对公司信息披露工作的监督
报告期内，本人密切关注网络和公众媒体上关于公司的报道消息，及时掌握公司信息披露情况以及舆论反响情况，持续关注公司的信息披露效果，督促公司严格按照相关法律、法规的要求做好信息披露工作，在保证公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平的前提下，不断提高信息披露工作的水平。
（三）有效履行独立董事职责
本人认真履行独立董事职责，根据公司的要求按时出席董事会和股东大会会议，对董事会需审议的各项议案，均认真审核，并运用专业知识，提出相应的意见和建议，对审议事项做出真正的公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权并提出了合理化建议。
（四）加强自身学习，提高履职能力
报告期内，本人积极学习更新的法律、法规和各项规章制度，参与各种形式的新政策新法规解读讲座和培训，不断加深对相关法规尤其是涉及公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面法规的理解和学习，以—9—提高自己的履职能力和对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
最后，衷心感谢公司董事会、管理层及相关工作人员对本人2021年度工作的积极配合与全力支持。2022年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
电子邮箱：qgxia@sdu.edu.cn
独立董事：曲国霞
2022年3月15日
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