恒泰艾普:第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码：300157证券简称：恒泰艾普公告编号：2022-049
恒泰艾普集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月15日上午在北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼5层会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2022年3月11日以邮件或其他口头方式发出。本次会议应参加董事13人，实际参加董事13人（其中董事9人以通讯方式出席），其中12人亲自出席，1人委托出席，独立董事陈江涛委托独立董事史静敏出席并代为行使表决权。本次会议由公司董事长王莉斐女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《恒泰艾普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议审议通过如下议案：
一、会议以11票同意、0票反对、2票弃权，审议通过《关于调整公司第五届董事会审计委员会委员的议案》
鉴于公司2022年第一次临时股东大会已选举于雪霞为公司第五届董事会董事，根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等公
司内部制度规定同意将公司第五届董事会审计委员会委员龙海彬调整为于雪霞，史静敏、安江波继续担任审计委员会委员，史静敏继续担任审计委员会主任委员，经调整后，审计委员会委员为：史静敏、安江波、于雪霞。上述审计委员会委员任期至公司第五届董事会任期届满之日止。
于雪霞简历见附件一。
独立董事郭荣表示弃权，请见附件七。
独立董事王朴表示弃权，请见附件八。
二、会议以11票同意、0票反对、2票弃权，审议通过《关于调整公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》鉴于公司2022年第一次临时股东大会已审议通过《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》，为保证公司董事会薪酬与考核委员会各项工作的顺利开展，根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司内部制度规定
同意补选王莉斐为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，陈江涛、史静敏继续担任薪酬与考核委员会委员，陈江涛继续担任薪酬与考核委员会主任委员，经调整后，薪酬与考核委员会委员为：陈江涛、史静敏、王莉斐。
上述薪酬与考核委员会委员任期至公司第五届董事会任期届满之日止。
王莉斐简历见附件二。
独立董事郭荣表示弃权，请见附件七。
独立董事王朴表示弃权，请见附件八。
三、会议以11票同意、0票反对、2票弃权，审议通过《关于调整公司第五届董事会战略委员会委员及主任委员的议案》鉴于公司2022年第一次临时股东大会已审议通过《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》并选举闫海军、王潇瑟为公司第五届董事会董事，为保证公司董事会战略委员会各项工作的顺利开展，根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、
《董事会议事规则》等公司内部制度规定同意龙海彬不再担任公司第五届董事会战
略委员会委员并补选闫海军、王潇瑟为公司第五届董事会战略委员会委员，王莉斐继续担任战略委员会委员，由王莉斐担任战略委员会主任委员，经调整后，战略委员会委员为：王莉斐、闫海军、王潇瑟上述董事会战略委员会委员任期至公司第五届董事会任期届满之日止。
闫海军简历见附件三、王潇瑟简历见附件四。
独立董事郭荣表示弃权，请见附件七。
独立董事王朴表示弃权，请见附件八。
四、会议以11票同意、2票反对、0票弃权，审议通过《关于解聘孙玉芹公司总经理职务的议案》
鉴于孙玉芹在担任公司总经理期间，未经履行公司内部程序频繁随意开除公司员工，违反公司内部相关管理制度，扰乱公司治理秩序，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等公
司内部制度规定，同意解聘孙玉芹的公司总经理职务。
独立董事郭荣表示反对，请见附件七。
独立董事王朴表示反对，请见附件八。
独立董事已就该事项发表意见，独立董事安江波、史静敏、陈江涛发表了同意的意见，独董意见的具体内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以11票同意、2票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任王莉斐为公司总经理的议案》
鉴于议案四《关于解聘孙玉芹公司总经理职务的议案》已审议生效，公司总经理职位已空缺，为保障公司治理的规范性，根据《公司法》、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》、《创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司内部制度规定，经公司董事长王莉斐提名、第五届董事会提名委员会资格审查，同意聘任王莉斐为公司总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
王莉斐简历见附件二。
独立董事郭荣表示反对，请见附件七。
独立董事王朴表示反对，请见附件八。
独立董事已就该事项发表意见，独立董事安江波、史静敏、陈江涛发表了同意的意见，独董意见的具体内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以11票同意、2票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任吴文浩为公司副总经理的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司内部制度规定，鉴于议案四《关于聘任王莉斐为公司总经理的议案》已审议生效，公司董事会同意聘任王莉斐担任公司总经理，经总经理王莉斐提名、董事会提名委员会资格审查，同意聘任吴文浩为公司副总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
吴文浩的简历见附件五。
独立董事郭荣表示反对，请见附件七。
独立董事王朴表示反对，请见附件八。
独立董事已就该事项发表意见，独立董事安江波、史静敏、陈江涛发表了同意的意见，独董意见的具体内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以11票同意、2票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任王艳秋为公司董事会秘书的议案》
为进一步加强公司规范运作和公司信息披露管理工作，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》等公司内部制度规定，经公司董事长王莉斐提名、第五届董事会提名委员会资格审查，同意聘任王艳秋为公司董事会秘书，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
王艳秋的简历见附件六。
独立董事郭荣表示反对，请见附件七。
独立董事王朴表示反对，请见附件八。
独立董事已就该事项发表意见，独立董事安江波、史静敏、陈江涛发表了同意的意见，独董意见的具体内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、备查文件
1、《恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；
2、《恒泰艾普集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
公司董事均未对本公告及内容提出异议。
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司董事会
2022年3月15日附件一：于雪霞简历于雪霞，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，法学学士学位、中国注册会计师，具有律师资格证。曾任北京市经济管理学校教师、北京中天恒会计师事务所部门经理、北京市西城区国资委外部监事、北京东方京融教育科技股份
有限公司财务总监、董事会秘书、华远地产股份有限公司内审高级专业经理。现任公司董事、副总经理、财务总监。
截至目前，于雪霞未持有公司股份，未买卖公司股票。于雪霞与持有公司5%以上股份表决权的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。于雪霞不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形及被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
高级管理人员的证券市场禁入措施且期限尚未届满、被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责、三次以上通报批评或其他纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚
未有明确结论的情形。截至目前，于雪霞不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形。附件二：王莉斐简历王莉斐，1988年生，中共党员，中国国籍，无境外居留权。本科学历，取得区域经济开发与管理专业学士学位。曾任国信证券股份有限公司石家庄营业部总经理、安信证券股份有限公司河北分公司总经理助理、公司副董事长，现任公司控股股东北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）执行董事、公司董事长。
截至目前，王莉斐持有硕晟科技49.00%股权，根据王潇瑟、李丽萍分别与硕晟科技签署的《表决权委托协议》及其补充协议，王潇瑟、李丽萍分别将其持有的全部股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督同意权以及除收益权
和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托硕晟科技行使，委托期限至
2023年12月31日；因此，硕晟科技与李丽萍、王潇瑟构成一致行动关系。除
上述情形外，王莉斐与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
王莉斐除通过硕晟科技持有公司股票外，个人未持有公司股票，未买卖公司股票。王莉斐不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形及被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施且期限尚未届满、被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责、三次以上通报批评或其他纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形。截至目前，王莉斐不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、总经理的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
第3.2.3条、第3.2.4所规定的情形。附件三：闫海军简历闫海军，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，电气工程师，助高职称。曾任石家庄科林电气股份有限公司技术经理、售后服务经理、事业部副总经理；现任石家庄科林电气股份有限公司销售中心副总经理，公司董事、副总经理。
截至目前，闫海军未持有公司股份，未买卖公司股票。闫海军与持有公司5%以上股份表决权的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。闫海军不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形及被中国证监会采取不得担
任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施且期限尚未届满、被
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限尚
未届满的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责、三次以上通报批评或其他纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形。截至目前，闫海军、副总经理不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形。附件四：王潇瑟简历王潇瑟，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权。中专学历，会计与统计专业。2014年4月至2022年1月任河北恒凯物业服务有限公司执行董事、总经理；2022年1月至今任河北恒凯物业服务有限公司执行董事；现任公司董事。
截至目前，王潇瑟持有公司1900万股股份（占公司已发行股份总数的
2.66%）。王潇瑟系公司实际控制人李丽萍配偶的弟弟的配偶；王潇瑟与公司实
际控制人李丽萍及其一致行动人硕晟科技构成一致行动关系。根据王潇瑟、李丽萍分别与硕晟科技签署的《表决权委托协议》及其补充协议，王潇瑟、李丽萍分别将其持有的全部股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督同意权以及
除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托硕晟科技行使，委托期限至2023年12月31日。除上述情形外，王潇瑟与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
王潇瑟不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形及被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施且期限尚未届满、被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责、三次以上通报批评或其他纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形。截至目前，王潇瑟不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4所规定的情形。附件五：吴文浩简历吴文浩，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权。华北电力大学动力工程专业硕士学位。2013年5月至2015年7月就职于浦发银行富强支行运营岗，2015年7月至今就职于浦发银行石家庄分行金融市场部资产管理岗业务主管，现任公司董事。
截至目前，吴文浩未持有公司股份，未买卖公司股票。吴文浩与持有公司
5%以上股份表决权的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。吴文浩不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形及被中国证监会采取不得
担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施且期限尚未届满、
被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限
尚未届满的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责、三次以上通报批评或其他纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形。截至目前，吴文浩不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、副总经理的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形。附件六：王艳秋简历王艳秋女士，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权。中国农业大学管理学学士、中国社会科学院研究生院经济学硕士，国际注册金融分析师。曾任华电重工股份有限公司财务主管、北矿磁材科技股份有限公司财务经理、朗姿股份
有限公司证券事务代表、公司董事会秘书，现任公司董事、副总经理。
截至目前，王艳秋女士未持有公司股份，未买卖公司股票。王艳秋女士与持有公司5%以上股份表决权的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王艳秋女士不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形及被中国证监
会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施且期限
尚未届满、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员且期限尚未届满的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责、三次以上通报批评或其他纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形。
截至目前，王艳秋女士不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、董事会秘书的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形。附件七：独立董事郭荣对议案一至三的弃权、议案四至七的反对理由“1、在本次董事会前，根据上市公司董事会召集规则，我和独立董事王朴两名独立董事联名提请会议延期，待3月14日创业板关注函（2022）第149号中回复事项有结论后再行召开，公司本次董事会未遵循规则延期，强行召开了本次会议。
2、罢免总经理缺乏充分合理理由。
3、王莉斐在篡取公司董秘期间有多次虚假、选择性信批等违规行为，并且
缺乏油服行业和实体企业经营管理经验。
4、吴文浩缺乏实体企业管理经验和油服行业背景。
5、王艳秋辞任董秘不到一个月，当时辞职的前因后果有待查证，不到一个月后又提任，上市公司高管不是儿戏。”附件八：董事王朴的对议案一至三的弃权、议案四至七的反对理由“首先声明：在本次董事会前，根据上市公司董事会召集规则，我和独立董事郭荣两名独立董事联名提请会议延期，待3月14日创业板关注函（2022）第
149号中回复事项有结论后再行召开，公司本次董事会未遵循规则延期，强行召开了本次会议。
议案一：《关于调整公司第五届董事会审计委员会委员的议案》弃权，议案二：《关于调整公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》弃权，议案三：
《关于调整公司第五届董事会战略委员会委员及主任委员的议案》弃权。上述三个议案我的弃权意见是：很多人我还不认识，更不了解，因此不能判断其能否胜任，因此弃权。
议案四：《关于解聘孙玉芹公司总经理职务的议案》
反对意见：恒泰艾普是一家主业为油田服务的专业公司，在当前内外环境复杂多变、公司经营内忧外困的情况下，需要具有专业背景和丰富管理经验的人才能胜任，在没有合适人选的情况下，孙玉芹可以在董事会领导之下继续工作一段时间，反对这种因人设事的做法。
议案五：《关于聘任王莉斐为公司总经理的议案》
反对意见：王莉斐既没有制造业企业管理背景，也没有制造业行业知识背景，不能因为代表大股东就什么都能干了，而且在在篡取公司董秘期间有多次虚假、选择性信披等，我认为这是对股东利益的极不负责任，因此反对。
议案六：《关于聘任吴文浩为公司副总经理的议案》
反对意见：没有资料向我说明来的目的、干什么，也更不知道能给公司带来什么。议案七：《关于聘任王艳秋为公司董事会秘书的议案》反对意见：王艳秋之前的辞职很诡异，真正的原因不知，2月14日董事会公告存在虚假披露，其辞任董秘不到一个月又再次提任，上市公司高管不是儿戏因此我认定为不适合的人选，因此反对。”