节能风电:节能风电2021年度股东大会会议文件

节能风电601016
2021年度股东大会文件
中节能风力发电股份有限公司
二〇二二年三月中节能风力发电股份有限公司
2021年度股东大会议程
会议时间：2022年3月31日下午14:00
会议地点：北京市海淀区西直门北大街42号
节能大厦 A座 12层会议室
出席人员：公司股东（代理人）、董事、监事及见证律师等。
会议主持人：刘斌董事长
会议记录人：李欣欣
会议议程：
一、主持人宣布中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度股东大会会议开始；宣读本次股东大会《议事规则》；
宣布现场会议股东到会情况。
二、宣读议案：
（一）《关于审议公司2021年度董事会工作报告的议案》
（二）《关于审议公司2021年度监事会工作报告的议案》
（三）《关于审议公司2021年度独立董事述职报告的议案》
（四）《关于审议公司2021年度财务决算报告的议案》
（五）《关于审议公司2021年度利润分配方案的议案》
（六）《关于审议公司2022年度财务预算报告的议案》
2（七）《关于审议公司2022年度投资计划的议案》
（八）《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
（九）《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（十）《关于审议公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》
（十一）《关于审议公司2022年度对外捐赠预计额度的议案》
（十二）《关于公司董事、监事2021年度薪酬情况的议案》（十三）《关于为中节能肃北马鬃山 50MW风电项目贷款提供担保的议案》三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问登记手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或提问）；
四、请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人；
五、现场投票表决；
六、现场计票，宣读现场投票结果；
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所，等待上海证券交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果；
八、休会结束，主持人宣读合并投票结果；
3九、律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录。
4中节能风力发电股份有限公司
2021年度股东大会议事规则
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：
一、董事会指定公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、有权出席本次大会的对象为截止2022年3月25日（星期五）下午股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会，会议在主持人宣布现场出席会议的股
东人数及所持表决权股份总数前终止登记。当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
五、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在
大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确
5定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、现场投票采用记名投票方式表决。每项议案表决只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃权处理。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
八、现场投票表决前，请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事
会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人。
九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公司证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）向上海证券交易所上传。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。
十、本次股东大会所审议议案均为普通决议议案，需由出席会
议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的1/2以上通过。
6议案一
关于审议公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现将公司2021年度董事会工作报告提交本次股东大会审议。
中节能风力发电股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，面对疫情考验及复杂的经济环境，公司董事会和管
理层紧紧围绕公司发展战略和年度经营计划，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，在抗疫防疫的同时，深耕绿色发展，深挖增效潜力，积极推进董事会各项决议实施，不断规范完善公司法人治理结构，推进公司治理水平的不断提高，圆满地完成了年初制定的各项经营目标，实现了经营业绩的稳步增长。公司董事会现将2021年度工作情况及
2022年度工作计划汇报如下：
第一部分2021年度经营情况
一、2021年度经营情况
72021年度，公司累计实现发电量99.95亿千瓦时。公司实现营
业收入35.39亿元，同比增长32.68%；实现利润总额9.04亿元，同比增长17.12%；归属于上市公司股东净利润7.68亿元，同比增长
24.22%；每股收益0.154元，同比增加10.79%。截止2021年末，公
司资产总额394.16亿元，同比增长18.47%；负债总额280.34亿元，同比增长23.47%；净资产113.82亿元，同比增长7.74%；归属于母公司所有者权益106.60亿元，同比增长8.45%；资产负债率为
71.12%。
第二部分董事会2021年重点工作
一、党建经营结合，促进公司发展2021年，公司贯彻落实《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》，充分发挥党委总揽全局、协调各方作用，推动各治理主体协调运转、有效制衡，并制定了前置研究讨论重大经营管理事项清单，明晰党委前置研究事项的具体权责范围，规范党委前置研究讨论的要求和程序，使企业党委在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式更加清晰明确。2021年，公司各级党组织努力开创党建工作新局面，探索党建经营联动发展，把党建工作的政治优势转化为发展优势，为完成全年任务目标和“十四五”开局奠基提供坚强政治保证。
二、完善战略规划，提升战略思维
2021年，在董事会的领导下，公司进一步完善了“十四五”战
8略规划，并继续以风电场开发、投资、建设和运营为业务立足点，
持续通过创新开发模式、加大并购、向海外要市场等多种手段，不断扩大装机规模，有效控制成本，围绕科技创新、管理创新、业务创新三大驱动因素，为公司升级发展奠定坚实基础。
三、落实国企改革任务，推进落实董事会职权
2021年是国企改革三年行动的关键一年，公司严格按照国企改革要求，并结自身发展实际，切实推动落实董事会职权各项工作。
一是以推动干部“能上能下”、薪酬“能增能减”为目标，制定了《中节能风力发电股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法》等相关制度，落实经理层人员选聘与业绩考核，将董事会职权与党管干部选人用人原则有机结合，并完善了董事会授权管理、担保管理与负债管理，建立制度约束。二是全面完成董事会应建尽建和外部董事占多数工作。公司现有境内全资子公司34家，因业务相对单一、人员规模不大等特点，均已设立执行董事并稳定开展相应工作，现有境内三家合资公司和境外两家控股子公司，均已根据业务特点设有外部董事占多数的董事会，并开展日常工作。
四、开拓融资渠道，完成可转债发行
基于公司战略布局与长远发展，同时为充分发挥上市公司的融资功能，公司积极了解融资政策，探索融资渠道，力争用好用足各类融资工具，始终坚持“经营发展与资本运作双驱动”。2021年，公司成功发行可转换公司债券，募集资金总额约人民币30亿元。
五、丰富开发手段，推动风电项目开发工作
92021年度，公司在董事会的领导下，不断丰富市场开发手段，
持续加大各区域公司在全国范围内风电市场项目的开发力度，并采取重点攻坚，抢抓有利时机，不断加强宣传推广力度，营造全员营销氛围，积极推动项目开发工作，努力储备风电项目资源。
六、强化工程管理，推动项目实施
2021年度，在董事会的科学决策下，公司全面加强各在建工程
项目建设，取得良好成绩。中节能阳江南鹏岛项目作为公司首个海上风电项目，在面临诸多复杂的海况施工情况下，于2021年底前顺利实现了风机全容量并网发电，并创造了海上风电项目全过程无事故的记录。各区域公司陆地风电项目在面对恶劣天气、复杂地形、人员短缺等情况下，竭力克服种种困难，在较短工期内实现项目并网发电。
七、坚持创新驱动，提升公司科研能力
2021年度，董事会高度重视公司科技创新能力与发展，公司以
风电研究院建设为抓手，不断提升科研开发能力，为“十四五”规划发展蓄力。一是通过编制科技专项子规划，明确科技创新发展方向；通过制定科技创新三年行动方案，明确科技创新工作的主要目标；同时通过打造专业素质过硬的科研团队，与企业外部科研资源保持良性互动，形成以风电研究院引领、公司系统广泛参与的科技创新体系。二是通过全面修订科技创新管理各项制度，不断健全科技创新机制，加大力度鼓励行业前沿技术研究及科技成果转化。三是通过加大专利申请力度，扎实推进知识产权积累。
10第三部分2021年度董事会日常工作
一、董事会召开情况
2021年度，董事会共召开12次会议。审议的内容涵盖定期报告、利润分配、内部控制、对外投资、对外担保、关联交易、限制性股
票的授予与回购、募集资金、制度修订、董事选举、年度审计机构
续聘、设立全资子公司、召集股东大会等若干方面。
2021年1月6日，公司召开四届二十四次董事会，审议召开公
司2021年第二次临时股东大会。
2021年1月26日，公司召开四届二十五次董事会，审议通过调
整公司《2020年限制性股票激励计划》及相关事项、向激励对象授予限制性股票事项、与中节能财务有限责任公司续签《金融服务协议》的关联交易、子公司股东变更签订《主体更新合同（NovationDeed）》的关联交易。
2021年3月4日，公司召开四届二十六次董事会，审议通过《公司公开发行 A 股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》、调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案、审议通过《公司公开发行 A股可转换公司债券预案（修订稿）》、召开公司 2021年第三次临时股东大会。
2021年3月8日，公司召开四届二十七次董事会，审议通过《公司2020年度董事会工作报告》、《公司2020年度总经理工作报告》、
增加公司注册资本、修订《公司章程》部分条款、计提减值准备、
公司会计政策和会计估计变更、《公司2020年年度报告及其摘要》、
11《公司2020年度财务决算报告》、公司2020年度利润分配预案、《公司2021年度财务预算报告》、公司2021年度投资计划、聘任
公司2021年度审计机构、将公司2020年度独立董事述职报告提交
股东大会审议、《公司2020年度内部控制评价报告》、《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、公司2021年度技
术改造方案、《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》、
向金融机构申请综合授信额度、公司全资子公司向浙江运达风电股
份有限公司采购风力发电机组设备的关联交易、增加风电项目投资、
选举公司第四届董事会战略委员会委员等事项、召开公司2020年年度股东大会。
2021年4月28日，公司召开四届二十八次董事会，审议通过《公司 2021 年第一季度报告》、投资建设中节能天水秦州华岐 25MW 分
散式风电项目、投资建设中节能山东平原二期 50MW风电项目、公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备的
关联交易、公司全资子公司办理土地抵押、公司向金融机构申请综合授信额度等事项。
2021年6月17日，公司召开四届二十九次董事会，审议通过进
一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案、公开发行
可转换公司债券上市的议案、开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案等可转换公司债券发行
相关事项、投资建设中节能壶关店上镇 20MW分散式风电项目、公司
向金融机构申请综合授信额度、为控股子公司向银行申请开立保函
12提供担保等事项、召开公司2021年第四次临时股东大会。
2021年7月12日，公司召开四届三十次董事会，审议通过公司《截至2021年6月25日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明》、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、提名公司第四届
董事会董事候选人等事项、召开公司2021年第五次临时股东大会。
2021年8月25日，公司召开四届三十一次董事会，审议通过《公司2021年半年度报告及其摘要》、《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、选举公司第四届董事会薪酬与提名委员会委员等事项。
2021年9月17日，公司召开四届三十二次董事会，审议通过回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、清算并注销全资子公司等事项。
2021年10月28日，公司召开四届三十三次董事会，审议通过
《公司2021年第三季度报告》、减少公司注册资本、修订《公司章程》部分条款、聘任公司副总经理等事项、召开公司2021年第六次临时股东大会。
2021年11月30日，公司召开四届三十四次董事会，审议通过《中节能风力发电股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法》等制度、投资设立中节能嵩县风力发电有限公司。
2021年12月15日，公司召开四届三十五次董事会，审议通过
开展融资租赁售后回租业务的关联交易、与中节能商业保理有限公
13司签署《中节能保理云单系统金融服务协议》的关联交易，通过《中节能风力发电股份有限公司负债管理制度》、召开2022年第一次临时股东大会。
二、召集股东大会情况
2021年度，董事会共召集7次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会6次。董事会严格按照《公司章程》的有关规定履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。
三、董事会各专门委员会履职情况
2021年度，公司董事会下设各专门委员会根据自身的职责及权限，按照各项规章制度的要求，在各自的专业领域发挥了重要的作用，为不断提升董事会科学决策水平起到了积极作用。
审计委员会共召开6次会议，审议的主要事项包括：公司定期报告、财务预算、决算、利润分配、内部控制、审委会履职情况、
募集资金投资项目情况、聘任审计机构等。
战略委员会共召开2次会议，审议的主要事项为风电场项目的投资建设。
薪酬与提名委员会共召开3次会议，审议的主要事项为公司董事会董事候选人任职资格、公司副总经理候选人任职资格、制定《中节能风力发电股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法》等制度。
四、信息披露工作情况
142021年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及
公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行信息披露义务，全力提升信息披露质量，全年按时完成了定期报告及临时公告的编制和披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整。本年度，共计完成4份定期报告及104份临时公告的对外发布工作。
五、投资者关系工作情况
2021年度，公司进一步加强与投资者的沟通协调，充分尊重和
维护各利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康发展。通过接听热线电话、上证 e 互动平台问答、接待来访调研及投资者集
体接待日、年度业绩说明会等多种方式做好与投资者之间的沟通联络，并随时关注公司股票二级市场动态和市场舆情，针对异动情况及时做好自查并向大股东问询，积极维护公司在资本市场良好形象。
六、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥各自的专业特长为公司建言献策，对公司财务报告、内部控制、公司治理、关联交易、董事选举、高管聘任等重大事项作出了客观、公正的判断，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。
第四部分2022年度董事会工作任务
2022年度公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义
15思想为指导，深入贯彻落实习近平总书记关于国有企业改革发展和
党的建设重要论述，继续秉承对社会、对股东、对企业、对员工负责的原则，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，坚持规范运作和科学决策，促进公司治理水平不断提升。重点工作如下：
一、全面推动公司项目开发
2022年，公司将站在实现双碳目标的政治高度，全面推动项目开发工作。一是以更多的精力投入、更大的毅力和更加灵活多变的手段，继续深挖潜力，扩充资源储备，及时根据各地政策变化，积极推进储备资源的变现进度。二是不断丰富现有的市场开发手段，加速提升市场化电力交易的适应能力，加强合作开发力度，全面推进公司项目开发取得新突破。三是积极主动选聘得力人员，积极主动淘汰不合格人员，保持开发队伍向上的积极性。
二、全面推进科技创新取得新成效
2022年，公司将加快推进相关技术研发进度，全面加强以风电
研究院为重点的科技研发平台建设，推进公司科技创新上新台阶。
一是紧密围绕已经确定的研究方向和研发课题，加速开展研发工作，力争取得实质性进展。二是不断完善科技创新管理体系建设，优化科技创新项目管理流程。三是不断优化科技创新奖励制度建设，提高研发人员创新积极性，同时营造良好科技创新氛围，促进全员创新。
三、做好董事会换届选举
本届董事会自2019年成立以来，全体董事为公司经营发展、工
16程建设、科技创新、公司治理等方面做了大量工作，为公司的健康
发展作出积极贡献。根据公司章程规定，本届董事会将于2022年6月底届满到期，公司将及时进行换届选举，产生新一届董事会，确保董事会各项工作连续高效。
四、扎实做好信息披露
公司董事会将继续本着对全体股东负责的态度，按照监管要求，准确编制相关信息，及时进行披露，使投资者能够及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。
五、做好融资工作，丰富融资渠道
公司将在做好现有融资工作的同时，根据自身业务发展战略和生产经营的需要，综合平衡资金需求、筹资成本等，充分积极研究资本运作的战略规划，合理运用投融资手段，力争实现产业发展与投资增值双赢。
六、进一步提升公司治理水平
公司将继续贯彻《上市公司治理准则》等有关制度要求，进一步提升公司治理水平。一是充分发挥各专门委员会作用，对公司重大发展战略、中长期投资决策进行研究并提出建议。二是根据最新法律法规修订完善相关治理制度，并严格执行，不断提升董事会、监事会、股东大会与管理层经营决策的合法性和规范性。三是积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加各类监管政策、业务知识、
履职能力等方面的培训，形成管理与决策协同配合的长效工作机制，推动公司治理与经济效益的不断提升。四是不断完善公司内部控制
17体系，严格执行相关决策程序及管理制度，强化公司内部管控和风险防范，使公司运作继续向规范化、制度化方向发展，切实维护好广大投资者的权益。
七、积极履行社会责任，拓展脱贫攻坚
董事会将积极推动公司践行社会责任，加大力度开展消费扶贫和项目驻地帮扶捐赠工作，强化产业支撑助推乡村建设，不断拓展脱贫攻坚成果。
2022年，公司董事会将不断提高决策效能，面对新常态、新任务，以更加务实的工作作风，持续加大项目开发力度，推动科技创新成果投入和科研能力建设，全面落实国有企业改革三年行动各项任务目标，不断加强干部人才队伍建设，力争以更好的经营业绩回报全体股东。
特此报告。
以上议案，提请各位股东审议。
18议案二
关于审议公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现将公司2021年度监事会工作报告提交本次股东大会审议。
中节能风力发电股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年度公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监督职能。2021年度监事会共召开9次会议，并出席股东大会，监督董事会决议程序，认真听取了公司在生产经营、投资活动、股权激励、公开发行可转换公司债券和财务
运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对董事、高级管理人员履职情况等方面进行了有效监督，推动了公司管理决策水平的提高，较好地维护了公司和全体股东的合法权益。现将公司监事会2021年度的主要工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况192021年度，监事会认真履行监督工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职责，共计召开9次会议，共计审议通过议案24项，具体会议情况如下：
（一）2021年1月26日，召开四届十六次监事会，审议通过
调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项、公司向激励对象授予限制性股票。
（二）2021年3月4日，召开四届十七次监事会，审议通过公
司公开发行可转换债券相关事项，主要包括：中节能风力发电股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）、调整公
司公开发行 A 股可转换公司债券方案、中节能风力发电股份有限公
司公开发行 A股可转换公司债券预案（修订稿）。
（三）2021年3月8日，召开四届十八次监事会，审议通过公
司2020年度监事会工作报告、计提减值准备、公司会计政策和会计
估计变更、公司2020年年度报告及摘要、公司2020年度财务决算
报告、公司2020年度利润分配预案、公司2020年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告、公司2020年度内部控制评价报告。
（四）2021年4月28日，召开四届十九次监事会，审议通过公司2021年第一季度报告。
（五）2021年6月17日，召开四届二十次监事会，审议通过公
司公开发行可转换债券相关事项，主要包括：进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案、公开发行可转换公司债券上市、开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管
20协议。
（六）2021年7月12日，召开四届二十一次监事会，审议通过公司截止2021年6月25日以自筹资金预先投入募集资金投资项目
情况专项说明、公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（七）2021年8月25日，召开四届二十二次监事会，审议通过
公司2021年半年度报告、公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
（八）2021年9月17日，召开四届二十三次监事会，审议通过公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（九）2021年10月28日，召开四届二十四次监事会，审议通过公司2021年第三季度报告。
二、监事会2021年度工作情况
2021年度，从切实保护股东合法权益的角度出发，监事会严格
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行了监督检查职责，对公司重大事项进行全面了解和重点关注，具体监督情况如下：
（一）检查公司规范运作情况
2021年度，公司监事会通过现场及通讯方式出席了股东大会，
并对董事会的召集召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的
执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况履行了全过程的监督和检查。
21监事会认为：公司股东大会和董事会能够严格依照国家有关法
律法规和《公司章程》行使职权，及时了解法律、法规及相关规范性文件的更新并遵照执行，各项决策会议的召集、召开、表决等程序符合法律法规的规定。公司的法人治理结构，内部控制制度和体系等各类制度较为完善符合法律法规及监管要求，能够保证公司各项经营活动的有序进行。公司董事、高级管理人员勤勉尽责、遵纪守法，在执行公司职务时没有违反相关法律、法规、公司章程或损害公司和股东合法权益的行为。
（二）检查公司财务的情况
2021年度监事会通过积极召开会议、听取公司管理层汇报等方
式认真审阅公司的定期报告及会计事务所出具的审计报告等方式积极履行对财务运作情况的监督检查职责。
监事会认为：公司财务内部管理体系健全、管理制度完善，财务状况良好，并能够严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度及相关监管要求执行；同时，公司能够及时关注国家会计法规、会计准则等法律法规的修订情况，及时调整内部财务制度，做到公司财务体系运作合法合规；公司财务报告的编制和审议程序符合相关
法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求;经会计师事务所审计的公
司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司募集资金存放与实际使用情况
2021年度，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的专项
22报告进行了认真的审查。
监事会认为：本年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及公司《募集资金管理规定》的要求进行存放、使用和
管理募集资金，并及时、公平、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金和损害公司股东利益的情况。
（四）检查公司内部控制工作情况
2021年度，监事会对公司内部控制体系建设工作进行了审核，
并审查了《公司内部控制评价报告》。
监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系
建设、内部控制制度执行的实际情况。
（五）检查公司关联交易情况监事会通过列席董事会对董事会权限范围内审批的关联交易等事项进行了有效的监督。
监事会认为：公司对经营过程中的关联交易的审议和表决程序
严格遵守《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的有关规定，遵循公平、公开的原则，及时履行各类审批流程，并及时依据中国证监会及上海证券交易所的监管要求进行披露，定价公允，程序合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在向关联方输
23送利益的情形。
（六）对公司股权激励相关事项进行核查
报告期内，监事会对公司股权激励工作进行核查，积极履行专项事项的监督职责。
监事会认为：公司实施限制性股票股权激励有利于健全公司激
励约束机制，提高管理效率。公司对激励对象名单和授予限制性股票数量的调整及回购注销等相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后，公司限制性股票激励计划授予人数由136名调整为129名，所有激励对象均符合《管理办法》所规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。
（七）对公司公开发行可转换公司债券进行核查
报告期内，监事会对公司公开发行 A 股可转换公司债券工作进行核查，积极履行专项事项的监督职责。
监事会认为：公司符合现行法律法规中关于上市公司公开发行 A
股可转换公司债券的规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件。同时，公司制定的可转换公司债券预案及具体方案均符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及《公司章程》等内部治理制度的规定。
（八）内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会根据已建立的《内幕信息知情人管理制度》
24核查公司重大信息的保密和登记情况。
监事会认为：公司能够在重大事项审议批准并披露前，严格依照《内幕信息知情人管理制度》的规定，对相关知情人进行及时登记，确保相关内幕信息不以任何形式或通过任何环节向外界透露。
报告期内，公司内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。
三、2022年度监事会的工作计划
2022年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）认真履行监事会职责
2022年度，监事会将继续认真贯彻执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规与公司制度及相关监管的要求，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，不断探索建立更加高效的工作机制。按照《监事会议事规则》的规定，积极组织召开监事会工作会议，依法列席股东大会、董事会及相关会议，及时督促公司重大决策程序的合法合规性。致力于维护公司和全体股东的合法利益。
（二）加强监督检查
一是坚持以财务监督为核心，加强与内部审计部门、外部审计机构的沟通，进一步提高监督实效，增强监督的灵敏性。二是定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司投资项目资金
25运作情况的监督检查，保证资金的运用效率，特别是重大经营活动和投资项目。三是重点关注公司高风险领域，对公司募集资金管理、关联交易、对外担保等重要方面实施检查。
（三）加强自身建设工作
2022年度，监事会全体成员将积极参加监管机构及公司组织的
有关培训，有针对性地加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，不断提升监事会成员的履职能力，更好地发挥监事会的职能作用，维护广大股东利益。
特此报告。
以上议案，提请各位股东审议。
26议案三
关于审议公司2021年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事每年需向股东大会提交年度述职报告，对履职情况进行说明。现将公司2021年度独立董事述职报告提请本次股东大会审议。
详情请见公司于2022年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2021年度公司独立董事述职报告》。
以上议案，提请各位股东审议。
27议案四
关于审议公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司已编制完成《2021年度财务决算报告》。本次财务决算结果经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“标准无保留意见”的审计报告。现将公司2021年度财务决算报告提请本次股东大会审议。
中节能风力发电股份有限公司
2021年度财务决算报告
一、公司基本情况中节能风力发电股份有限公司（以下简称“风电公司”或“公司”）的主营业务范围包括：风力发电项目的开发、投资管理、建
设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。
截至2021年末，公司纳入财务决算合并范围的企业共39户，包括：风电公司本部、全资子公司34户、控股子公司4户。全部致力于风力发电项目的开发、施工建设和运营。
28公司2021年财务决算合并范围与2020年度相比增加1户，减少1户。
子公司变化情况：
新成立增加1户：中节能（天水）风力发电有限公司。
增加合计1户注销减少1户：中节能风力发电(浙江）有限公司减少合计1户
合计净增加（减少）子公司0户。
2021年度财务决算合并范围如下表：
序号企业名称2020年2021年
1中节能风力发电股份有限公司（本部）是是
2中节能风力发电（张北）有限公司是是
3中节能风力发电（新疆）有限公司是是
4中节能风力发电（张北）运维有限公司是是
5中节能港建风力发电（张北）有限公司是是
6中节能港建（甘肃）风力发电有限公司是是
7中节能港能风力发电（张北）有限公司是是
8中节能（甘肃）风力发电有限公司是是
9中节能（内蒙古）风力发电有限公司是是
10中节能风力发电（哈密）有限公司是是
11中节能（张北）风能有限公司是是
12中节能（肃北）风力发电有限公司是是
13通辽市东兴风盈风电科技有限公司是是
14青海东方华路新能源投资有限公司是是
2915内蒙古风昶源新能源开发有限公司是是
16中节能(天祝)风力发电有限公司是是
17中节能（五峰）风力发电有限公司是是
18中节能风力发电四川有限公司是是
19中节能（靖远）风力发电有限公司是是
20中节能风力发电（广西）有限公司是是
21中节能（丰镇）风力发电有限公司是是
22中节能风力发电（浙江）有限公司是否
中节能风电（澳大利亚）控股有限公司（CECEP
23是是WIND POWER AUSTRALIA HOLDING PTY LTD）白石风电场所有权有限公司（WHITE ROCK WIND
24是是FARM PTY LTD）
25中节能风力发电（河南）有限公司是是
26中节能（定边）风力发电有限公司是是
27中节能钦州风力发电有限公司是是
28中节能锡林郭勒盟风力发电有限公司是是
29德令哈协力光伏发电有限公司是是
30中节能张家口风力发电有限公司是是
31中节能（阳江）风力发电有限公司是是
32中节能焦作风力发电有限公司是是
33中节能（包头）风力发电有限公司是是
34中节能青龙风力发电有限公司是是
35中节能山西风力发电有限公司是是
36中节能来宾风力发电有限公司是是
37德令哈风扬新能源发电有限公司是是
38中节能（原平）风力发电有限公司是是
39中节能（山东）风力发电有限公司是是
40中节能（天水）风力发电有限公司否是
30二、主要财务指标情况
截至2021年末，公司合并资产总额394.16亿元、负债总额
280.34亿元、所有者权益113.82亿元，其中归属于母公司所有者权
益106.60亿元、少数股东权益7.22亿元。
截至2021年末，公司投入运营装机容量达到429.42万千瓦，全年累计实现上网电量96.37亿千瓦时（含试运行电量），同比增加30.95亿千瓦时；实现营业收入35.39亿元，完成年度预算的
117.58%，同比增加8.72亿元，增幅32.68%；实现利润总额9.04亿元，完成年度预算的106.39%，同比增加1.32亿元，增幅17.12%；
实现净利润8.04亿元，完成年度预算的109.05%，同比增加1.39亿元，增幅20.83%。
三、资产质量及偿债能力情况
2021年，公司总资产周转率、应收账款周转率与上年同期基本
持平存货周转率较上年增加1.11次，主要由于新投产项目较多，导致营业成本增加，但新项目尚处于质保期无需囤积较多原材料。
2021年公司流动比率和速动比率分别为1.19和1.16流动比
率同比降低0.23，速动比率同比降低0.22；公司资产负债率71.12%
同比增加了3.05个百分点，主要由于本年收到发行可转换债券募集资金的影响。
四、现金流量情况
31随着公司在建项目建设，建设资金需求量骤增，而经营期内国
家补贴发放时点的不确定性又为公司资金安全增加了负担。为防范现金流风险，优化企业资金管控水平，我公司采取了一系列措施。
一是增加资金来源渠道。公司已相继开展融资租赁直租及回租业务、供应链金融业务，同时，积极接洽亚行基金，不断挖掘新的资金来源渠道；二是细分运营项目资金使用用途，增大流动资金贷款规模，保障日常现金正常流转；三是降低融资成本。具备条件的项目尽早完成贷款置换不断降低融资成本，积极与各金融机构保持密切联系，关注市场利率走势，完成原有项目贷款利率下调；四是合理安排资金。统筹规划，完成提前偿还贷款本金，闲置资金办理各类现金管理业务，助力企业降本增效。
本年公司合并现金流入130.42亿元，合并现金流出134.67亿元，汇率变动对现金的影响-0.25亿元现金及现金等价物净增加额
-4.50亿元，其中：经营活动现金流量净额21.02亿元，投资活动现金流量净额-61.93亿元，筹资活动现金流量净额36.67亿元。
附件：1、2021年12月31日合并资产负债表
2、2021年1-12月合并利润表
3、2021年1-12月合并现金流量表
32附件1
合并资产负债表
2021年12月31日
单位:元币种:人民币项目附注2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金1671177577.312110565559.86结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产
应收票据228270347.37159809004.63
应收账款4737341796.483431020072.10应收款项融资
预付款项27786967.2327445697.95应收保费应收分保账款应收分保合同准备金
其他应收款70904410.6966221094.34
其中：应收利息2028166.635595333.28应收股利买入返售金融资产
存货167503130.97141437367.52合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产404861272.51243696272.05
流动资产合计7307845502.566180195068.45
非流动资产：
发放贷款和垫款债权投资其他债权投资
长期应收款51792841.7153522607.41
长期股权投资68897436.0765617803.06
其他权益工具投资12112800.0012112800.00其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产22487033253.0515391694366.70
在建工程7318441923.158447845197.65
33生产性生物资产
油气资产
使用权资产179000819.10
无形资产289362683.65213232422.38
开发支出453773.57235849.05商誉
长期待摊费用42158281.5028410588.54
递延所得税资产94519138.3451836828.34
其他非流动资产1564455642.872639596697.83
非流动资产合计32108228593.0126904105160.96
资产总计39416074095.5733084300229.41
流动负债：
短期借款261078911.05169195100.81向中央银行借款拆入资金交易性金融负债
衍生金融负债22899334.6556693397.67
应付票据80780359.31
应付账款3259009643.062348287436.28
预收款项3811538.093173076.61
合同负债2413964.73629197.89卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款
应付职工薪酬16428284.7610925485.95
应交税费43067604.1062826931.39
其他应付款206478863.86187196263.40
其中：应付利息
应付股利137577569.37171614273.10应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债
一年内到期的非流动负债2304036526.161437449969.38
其他流动负债44957503.5822795115.03
流动负债合计6164182174.044379952333.72
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款17741292097.1416488224945.29
34应付债券3428887217.141020298465.77
其中：优先股永续债
租赁负债160163631.14
长期应付款276373874.48352522391.45长期应付职工薪酬预计负债
递延收益177277895.70198679304.39
递延所得税负债86056698.7680159477.42其他非流动负债
非流动负债合计21870051414.3618139884584.32
负债合计28034233588.4022519836918.04
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）5013160039.004986672000.00
其他权益工具302018890.21
其中：优先股永续债
资本公积2429660263.712397216978.05
减：库存股45022760.00
其他综合收益-57275996.92-24671906.74专项储备
盈余公积296020463.94249307594.61一般风险准备
未分配利润2721618722.322221349591.15归属于母公司所有者权益
10660179622.269829874257.07（或股东权益）合计
少数股东权益721660884.91734589054.30
所有者权益（或股东权益）
11381840507.1710564463311.37
合计负债和所有者权益（或
39416074095.5733084300229.41股东权益）总计附件2合并利润表
2021年1—12月
单位:元币种:人民币项目附注2021年度2020年度
一、营业总收入3538902531.892667213251.32
35其中：营业收入3538902531.892667213251.32
利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本2513606753.391927729190.84
其中：营业成本1585126183.661277885531.54利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用
税金及附加18464795.0917485177.78销售费用
管理费用186934075.99105698568.74
研发费用13501210.2313083296.24
财务费用709580488.42513576616.54
其中：利息费用725419026.45527684743.30
利息收入18892693.4417609025.69
加：其他收益89913020.3274565706.14投资收益（损失以“－”号填
4428246.7633079.69
列）
其中：对联营企业和合营企业
3279633.0133079.69
的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”-14008042.71-34414496.25号填列）资产减值损失（损失以“-”-190973074.16-7061276.96号填列）资产处置收益（损失以“－”-3132.375213174.56号填列）
36三、营业利润（亏损以“－”号填列）914652796.34777820247.66
加：营业外收入11434284.153528993.60
减：营业外支出21834660.399260528.74四、利润总额（亏损总额以“－”号
904252420.10772088712.52
填列）
减：所得税费用100546835.33106919788.52
五、净利润（净亏损以“－”号填列）803705584.77665168924.00
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以
803705584.77665168924.00“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润
767537808.67617883393.03（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”
36167776.1047285530.97号填列）
六、其他综合收益的税后净额-30223801.9215115187.87
（一）归属母公司所有者的其他综
-32604090.1814629509.09合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综
合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合
-32604090.1814629509.09收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备17741883.09-3833378.05
（6）外币财务报表折算差额-50345973.2718462887.14
37（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合
2380288.26485678.78
收益的税后净额
七、综合收益总额773481782.85680284111.87
（一）归属于母公司所有者的综合
734933718.49632512902.12
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益
38548064.3647771209.75
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)0.1540.139
（二）稀释每股收益(元/股)0.154不适用附件3合并现金流量表
2021年1—12月
单位：元币种：人民币项目附注2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
2796098404.941964160140.81
金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还66143253.6868235688.51收到其他与经营活动有关的
47192260.8423695878.27
现金
经营活动现金流入小计2909433919.462056091707.59
38购买商品、接受劳务支付的现
248985208.85210154439.84
金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工及为职工支付的
181750589.00135234240.38
现金
支付的各项税费325919052.68252592079.63支付其他与经营活动有关的
50829745.7860935110.36
现金
经营活动现金流出小计807484596.31658915870.21经营活动产生的现金流
2101949323.151397175837.38
量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其
533337.415260300.05
他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的
7038220.1946637709.74
现金
投资活动现金流入小计7571557.6051898009.79
购建固定资产、无形资产和其
6176221556.987577609113.48
他长期资产支付的现金
投资支付的现金52076200.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的
24605004.4382769726.41
现金
投资活动现金流出小计6200826561.417712455039.89投资活动产生的现金流
-6193255003.81-7660557030.10量净额
39三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金46165000.002057052066.72
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金7079356577.049240401500.25收到其他与筹资活动有关的
2999490000.00500000000.00
现金
筹资活动现金流入小计10125011577.0411797453566.97
偿还债务支付的现金5138576210.963704732942.54
分配股利、利润或偿付利息支
1209736586.30999134365.28
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
86854991.4127640023.36
的股利、利润支付其他与筹资活动有关的
110472574.80148362094.15
现金
筹资活动现金流出小计6458785372.064852229401.97筹资活动产生的现金流
3666226204.986945224165.00
量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
-25396927.759434514.56物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-450476403.43691277486.84
加：期初现金及现金等价物余
2091749090.621400471603.78
额
六、期末现金及现金等价物余额1641272687.192091749090.62
40议案五
关于审议公司2021年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所审计，公司2021年末可供分配利润为人民币1421085481.52元。
截至2021年12月31日，公司股本总额为5013160039股。
经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过的2021年度的利润分
配方案为：以截至2021年12月31日公司股本总额5013160039股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.55元（含税），共计分配现金275723802.15元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润767537808.67元的
35.92%，该现金分红比例符合《公司章程》和分红规划中现金分红
政策的有关规定。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股
份回购注销等致使发生公司总股本发生变动的情形，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，提请各位股东审议。
41议案六
关于审议公司2022年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟订了《2022年度财务预算报告》，现提请本次股东大会审议。
中节能风力发电股份有限公司
2022年度财务预算报告
一、2022年预算编报范围
2022年，风电公司纳入财务预算编报范围的企业共39户包括：
风电公司本部、全资子公司34户、控股子公司4户。全部致力于风力发电项目的开发、施工建设和运营维护（详见下表）。
序号企业名称
1中节能风力发电股份有限公司(本部)
2中节能风力发电（张北）有限公司
3中节能风力发电（新疆）有限公司
4中节能风力发电（张北）运维有限公司
5中节能港建风力发电（张北）有限公司
6中节能港能风力发电（张北）有限公司
7中节能港建（甘肃）风力发电有限公司
428中节能（甘肃）风力发电有限公司
9中节能（内蒙古）风力发电有限公司
10中节能风力发电（哈密）有限公司
11中节能（张北）风能有限公司
12中节能(肃北)风力发电有限公司
13通辽市东兴风盈风电科技有限公司
14青海东方华路新能源投资有限公司
15内蒙古风昶源新能源开发有限公司
16中节能（天祝）风力发电有限公司
17中节能（五峰）风力发电有限公司
18中节能风力发电四川有限公司
19中节能（靖远）风力发电有限公司
20中节能风力发电（广西）有限公司
21中节能（丰镇）风力发电有限公司
中节能风电（澳大利亚）控股有限公司
22
（CECEP WIND POWER AUSTRALIA HOLDING PTY LTD）白石风电场所有权有限公司
23（WHITE ROCK WIND FARM PTY LTD）
24中节能风力发电（河南）有限公司
25中节能（定边）风力发电有限公司
26中节能钦州风力发电有限公司
27中节能锡林郭勒盟风力发电有限公司
28德令哈协力光伏发电有限公司
29中节能张家口风力发电有限公司
30中节能（阳江）风力发电有限公司
31中节能焦作风力发电有限公司
32德令哈风扬新能源发电有限公司
33中节能（包头）风力发电有限公司
34中节能山西风力发电有限公司
35中节能青龙风力发电有限公司
36中节能来宾风力发电有限公司
37中节能（山东）风力发电有限公司
38中节能（原平）风力发电有限公司
39中节能（天水）风力发电有限公司
二、重大投资及筹资计划
（一）投资计划
432022年度公司预计投资总额（风电主业）24.61亿元，其中固
定资产投资19.58亿元，股权投资5.03亿元。
（二）筹资计划
2022年，根据项目建设及生产经营需要，公司预计新增对外筹
资96.23亿元。
以上议案，提请各位股东审议。
44议案七
关于审议公司2022年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
公司2022年预计投资总额（风电主业）为246092.00万元（含贷款），其中新开工项目投资约55985.00万元，续建项目投资约
133326.00万元，股权投资约50291.00万元，技改投资约
6490.00万元。该投资计划已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过。
董事会提请股东大会给予如下具体授权：
1.在不超出年度投资计划总额的前提下，授权董事会，并由董
事会授权公司经营管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
2.授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，
在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。
以上议案，提请各位股东审议。
45议案八
关于续聘公司2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
截至2021年度审计工作结束，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）已为公司提供了2年审计服务，在2021年度审计工作过程中，中审众环能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2021年度财务报告及内部控制的审计工作。
经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，公司拟继续聘任中审众环为2022年度财务报告及内部控制审计机构。经双方协商，本年度审计费用共计247万元，其中财务报告审计费用为192万元，内部控制审计费用为55万元。现将该事项提请本次股东大会审议。
详请请见公司于2022年3月11日在上海证券交易所网站上披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-026号）
以上议案，提请各位股东审议。
46议案九
关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了截至2021年12月31日的《中节能风力发电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经
公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中节能风力发电股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》。现将该报告提请本次股东大会审议。
详请请见公司于2022年3月11日在上海证券交易所网站上披
露的《公司前次募集资金使用情况报告》及中审众环会计师事务所出具的《公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字
(2022)0210450号）。
以上议案，提请各位股东审议。
47议案十
关于审议公司2022年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，公司结合实际情况，对2022年度的日常关联交易进行了预计，现将预计情况提请本次股东大会审议，具体情况如下：
2022年度
关联交易类关联交易内关联交易2021年度关联人关联关系预计金额
别容定价原则发生金额（元）
（元）浙江运达风力发受控股股东重采购风机设
合同约定700000000922233790.12
电股份有限公司大影响的企业备/备品备件
技术开发费、浙江运达风力发受控股股东重
服务费、定检合同约定60000002737290.62电股份有限公司大影响的企业维护费中节能建筑节能控股股东控制有限公司河南分技术服务费合同约定700000693800的下属企业公司甘肃蓝野建设监控股股东控制
监理服务费合同约定50000006299056.61理有限公司的下属企业向关联人采包头市中节能建控股股东控制
购商品、接受供热站平台合同约定2024778.762024778.76筑能源有限公司的下属企业劳务中节能咨询有限控股股东控制
咨询费合同约定1000000603773.57公司的下属企业中节能衡准科技控股股东控制服务（北京）有咨询费合同约定1500000204027.35的下属企业限公司兰州有色冶金设控股股东控制
计研究院有限公咨询费合同约定15000001175168.87的下属企业司中国地质工程集控股股东控制
工程款合同约定2500000032379850.99团有限公司的下属企业
482022年度
关联交易类关联交易内关联交易2021年度关联人关联关系预计金额
别容定价原则发生金额（元）
（元）中节能唯绿（北控股股东控制
京）科技股份有设备采购合同约定900000的下属企业限公司新疆达风变电运变电站运营
合营企业合同约定50000003929203.52营有限责任公司费
中机工程陕西物控股股东控制物业、保洁服
合同约定5000042679.81业管理有限公司的下属企业务西安四方建设监控股股东控制
监理服务费合同约定500000306603.77理有限责任公司的下属企业
小计----749174778.76972630023.99中节能太阳能
向关联人提控股股东控制租赁费、运维（酒泉）发电有合同约定25000001838649.56供劳务的下属企业费限公司
小计----25000001838649.56中国节能环保集租赁房屋建
控股股东合同约定65000005874900.96团有限公司筑物向关联人租中国启源工程设赁资产控股股东控制租赁房屋建
计研究院有限公合同约定350000300708.57的下属企业筑物司
小计----68500006175609.53中节能财务有限控股股东控制
存款合同约定3000000000872720592.01公司的下属企业中节能财务有限控股股东控制
在关联人财利息收入合同约定350000009016518.51公司的下属企业务公司存贷中节能财务有限控股股东控制款贷款合同约定40000000002136830000公司的下属企业中节能财务有限控股股东控制
利息支出合同约定67000000133138671.55公司的下属企业
小计----71020000003151705782.07
49详请请见公司于2022年3月11日在上海证券交易所网站上披露的《公司关于2022年日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2022-027）。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
以上议案，提请各位股东审议。
50议案十一
关于审议公司2022年度对外捐赠预计额度的议案
各位股东及股东代表：
公司自2009年上市以来，得到了社会各界的关爱和支持，为积极回报社会，在做强主业的同时更好地履行公司的社会责任和公民义务，公司拟根据实际情况在遵循自愿无偿、权责清晰、量力而行、诚实守信的前提下进行公益性捐赠、救助性捐赠或其他捐赠。
经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，提请股东大会批准公司及下属全资、控股子公司2022年度对外捐赠额度为不超过
482.52万元，并授权董事会，由董事会授权公司管理层具体实施。
以上议案，提请各位股东审议。
51议案十二
关于公司董事、监事2021年度薪酬情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与提名委员会工作细则》、
《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》的有关规定，现将公司董事、监事2021年度薪酬情况提交本次股东大会审议。具体情况如下：
一、董事、监事报酬的决策程序
公司董事会薪酬与提名委员会负责研究并考量确定公司董事、
监事的薪酬方案，评审公司董事、监事及高管人员的履职情况，并提交公司董事会及股东大会。
二、董事、监事报酬确定依据
制定公司薪酬标准的主要原则是：*公司总体经营情况和盈利水平；*公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标；*职位、职责的差异；*岗位的相对重要性和风险性；*同行业相关岗位的薪酬水平；*个人专业能力水平。
三、2021年度董事、监事薪酬实际支付情况从公司获得的税姓名职务任期起始日期任期终止日期前报酬总额（万元）
刘斌董事长、总经理2019-06-262022-06-25229.23
裴红卫董事2019-06-262022-06-250
胡正鸣董事2019-06-262022-06-250
52王利娟董事2019-06-262022-06-250
刘健平董事2019-06-262021-07-120
刘少静董事2020-12-302022-06-250
肖兰董事2021-07-292022-06-250
姜军独立董事2019-06-262022-06-2510
秦海岩独立董事2019-06-262022-06-2510
李宝山独立董事2019-08-202022-06-2510
沈坚监事会主席2019-06-262022-06-250
王琰监事2019-06-262022-06-250
张治平职工监事2019-06-192022-06-1858.80
注：从公司获得的税前报酬总额，包括基本工资、奖金、职工福利费及公司为其缴纳及个人缴纳的各项保险费、公积金、年金总和。独立董事津贴为10万元/年（税前）。
以上议案，提请各位股东审议。
53议案十三
关于为中节能肃北马鬃山 50MW风电项目贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议审议批准，同意公司全资子公司中节能（肃北）风力发电有限公司（以下简称“肃北风电”），作为中节能肃北马鬃山 50MW风电项目（以下简称“马鬃山三期项目”）的建设及运营主体。
马鬃山三期项目已于2021年9月30日取得了酒泉市能源局的核准。根据核准文件（酒能新能【2021】141号），马鬃山三期项目总投资额为32129.40万元，其中20%资本金由公司自筹解决，剩余资金将向金融机构申请贷款解决。
根据公司董事会的审议意见，同意以公司或肃北风电作为贷款主体，向金融机构申请贷款，贷款总额为总投资的80%；公司将与金融机构就项目贷款的事宜进行协商，当决定由肃北风电作为贷款主体向金融机构申请贷款时，董事会同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过总投资的80%。并同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。
马鬃山三期项目的具体情况请详见公司于2022年1月18日披
54露的对外投资公告（公告编号：2022-018），现提请本次股东大会
审议：
当由肃北风电作为贷款主体向金融机构申请贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过总投资的80%。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2022年3月31日
55