皖能电力:关于支付现金购买资产暨按持股比例提供担保的公告

证券代码：000543证券简称：皖能电力公告编号：2022-11
安徽省皖能股份有限公司
关于支付现金购买资产暨按持股比例提供担保的公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全
体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1.公司拟以现金方式收购安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）
持有的安徽皖能环保发电有限公司（以下简称“环保发电”）51%股权，交易价格为人民币187272万元。鉴于能源集团于本次交易前为环保发电16.5亿元贷款承担了连带保证责任，因此，本次交易完成后，公司需按照出资比例（51%），为环保发电8.4亿元贷款承担连带保证责任。截至目前，上述担保协议尚未签署。
2.本次交易的交易对象能源集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次交易相关事项时已回避表决。
3.本次交易前后，公司的实际控制人均为安徽省国资委，控股股东均为能源集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，本次交易不构成借壳上市。
4.本次交易尚需经公司股东大会审议通过，关联股东在股东大会审议本次交
易相关事项时应回避表决。
一、本次关联交易概述
1、关联交易基本情况2022年3月15日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于支付现金购买资产暨按持股比例提供担保的议案》，公司拟以现金方式收购能源集团持有的环保发电51%股权，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳上市。
鉴于能源集团于本次交易前为环保发电16.5亿元贷款承担了连带保证责任，因此，本次交易完成后，公司需按照出资比例（51%），为环保发电8.4亿元贷款承担连带保证责任。截至目前，上述担保协议尚未签署。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，本次交易尚需提交股东大会审议。
2、关联交易定价依据
公司聘请了具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限责任公司以2021年9月30日为基准，对环保发电进行了评估，并出具《安徽省皖能股份有限公司拟收购安徽皖能环保发电有限公司股权项目涉及安徽皖能环保发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【（2021）第2312号】（以下简称“《评估报告》”），环保发电股东全部权益价值评估值为359200万元，在评估基准日至交割日期间，能源集团对环保发电增资20000万元，环保发电对能源集团现金分红12000万元，本次交易标的公司环保发电51%的股权成交总价格为187272万元，占公司最近一期经审计净资产的9.68%。
标的资产的交易价格=[标的公司的评估值+评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间甲方对标的公司增资款－评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间标的公司对甲方的现金分红款）]*51%。
3.根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组；
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易需按规定进行相应信息披露。
本次交易前后，公司的实际控制人均为安徽省国资委，控股股东均为能源集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
4.本次交易尚需经公司股东大会审议通过，关联股东在股东大会审议本次交
易相关事项时应回避表决。
二、交易关联方介绍
1、关联关系
截至目前，能源集团直接持有本公司54.93%的股权，并通过其下属的全资子公司安徽省皖能能源物资有限公司间接持有本公司1.81%的股权；能源集团通
过直接和间接的方式共持有本公司56.74%的股权，为本公司的控股股东。根据《股票上市规则》的规定，能源集团为公司的关联法人。
2、关联方基本情况能源集团是由安徽省政府出资设立、安徽省国有资产监督管理委员会下属的
国有独资公司，其实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。
名称安徽省能源集团有限公司
企业性质有限责任公司（国有独资）注册地安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦法定代表人陈翔
注册资本43.75亿元
统一社会信用代码 91340000148941608M成立日期1990年4月9日
一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，经营范围对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。
主要股东及持股比例安徽省国有资产监督管理委员会，100%办公地址安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦能源集团不属于失信被执行人。
3、关联方财务状况
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额7030499.345593159.48
负债总额3740388.062194072.14
所有者权益合计3290111.283399087.33
2021年度2020年度
项目（未经审计）（经审计）
主营业务收入28088722303365.78
净利润-36301.29284268.21
4、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本次会议审议日，公司与关联方能源集团及其控制的企业累计发生的各类关联交易294798.42万元。（其中财务公司存款余额92914.05万元，贷款余额201557.7万元）公司与能源集团及其关联人发生的日常业务往来均履行了必要的审批程序；
公司不存在与其在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的（被担保方）介绍
1.标的公司基本情况（截止评估基准日）
名称安徽皖能环保发电有限公司企业性质国有企业注册地安徽合肥法定代表人李忠良注册资本275500万元人民币
统一社会信用代码 91340000574413787M
成立日期2011-05-04
环保发电项目投资及相关设施的建设、运营，市政环境基础设施的建设、运营、维护，环卫设施、设备、作业车辆的运营和管理业务，城市生活废弃物和餐厨垃圾的清运、转运、处理和处置，市政污水污泥、工业污水污泥处理处置项目的投资和管理，一般工业废弃物分类处理，生活垃圾卫经营范围
生填埋场及相关服务设施投资及运营管理，土壤修复工程，投资咨询服务，相关技术咨询服务，机电设备销售，技术培训咨询服务；信息技术咨询服务和管理业务；电厂环保耗材委托检测、检验服务，电力物资购销内容。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东及持股比例安徽省能源集团有限公司、100%安徽省合肥市包河工业区大连路9号新能大厦办公地址
11楼
注：截至评估基准日，标的公司环保发电注册资本275500万元人民币，实收资本285500万元人民币，2021年12月27日，能源集团对环保发电增资20000万元人民币，目前环保发电注册资本305500万元人民币，已完成市场监督管理局登记变更。
2.标的公司主要财务数据
环保发电2020年度及2021年1-9月财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（天职业字[2021]43511号），环保发电最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元项目2021年9月30日2020年12月31日
应收款项1074117561.89756412966.24
资产总额9250462171.477902803982.93
负债总额6241019789.685096002510.43
所有者权益合计3009442381.792806801472.50
项目2021年1-9月2020年度
营业收入899738009.00938826679.80
营业利润113226739.5070539616.24
净利润99940909.2965795451.01
经营活动产生的现金流量净额186163078.00204914393.70
3.本次交易前后各股东持有环保发电股权情况：
股东名称本次交易前持股比例交易完成后持股比例
安徽省能源集团有限公司100%49%
安徽省皖能股份有限公司051%
4.环保发电不属于失信被执行人。
5.环保发电不存在为公司关联方提供担保的情形。
6.本次购买标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，涉及的资产不存在重
大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项；标的公司不存在被控股股东及其他关
联方占用资金、为他人提供担保或对外财务资助等情况。
7.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及债务债权转移情况。8.本次交易完成后，环保发电将纳入公司合并报表范围。
9.本次交易完成后，环保发电与公司关联方之间的交易将形成关联交易，环
保发电与公司关联方的交易基于真实自有业务的需要，属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，符合标的公司和全体股东利益。
四、股权转让协议的主要内容
1.协议各方：
甲方：安徽省能源集团有限公司
乙方：安徽省皖能股份有限公司
2.标的资产的交易价格：
截至评估基准日，标的公司的评估值为359200万元，本次交易的最终交易价格依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2021）
第2312号资产评估报告、并经能源集团备案的资产评估结果为基础由双方协商确定。
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间甲方对标的公司增资款20000万元，乙方按增资款原值的51%支付。
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间，标的公司对甲方现金分红12000万元。
标的资产的交易价格=[标的公司的评估值+评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间甲方对标的公司增资款－评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间标的公司对甲方的现金分红款）]*51%。
本次标的资产的交易价格为187272万元。
3.支付安排：甲乙双方一致同意，乙方支付标的资产的交易价格作为购买甲
方持有的标的公司51%股权的对价。乙方在合同生效日起5个工作日内向甲方支付标的资产交易价格的30%；其余现金对价由乙方在合同生效日起12个月内支
付完毕 并由乙方按同期 LPR利率标准向甲方支付该期间的利息。
4.资产交割：本协议生效后，资产交割日原则上不应晚于本协议生效后的6个月。
5.滚存未分配利润安排：标的公司在本次交易实施完成之前的滚存未分配利
润由本次交易实施完成后的标的公司新老股东按照持股比例共同享有。6.担保责任：甲方为标的公司承担的担保责任在标的资产交割后，由甲、乙双方按照持股比例分摊承担。对于此前甲方已与相关债权人签订的保证类合同，应当签订补充协议，将乙方纳入合同范围。
7.协议的生效条件：
本协议在以下条件全部成就后生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（2）本次交易涉及的资产评估获得甲方的备案；
（3）本次交易获得甲方的有效批准；
（4）本次交易获得乙方董事会审议通过及股东大会的有效批准。
五.担保事项
1.按出资比例为环保发电贷款承担连带保证责任
截至评估基准日2021年9月30日，能源集团为环保发电16.5亿元贷款承担了连带保证责任，本次交易完成后，公司需按照出资比例（51%），为环保发电8.4亿元贷款承担连带保证责任。
2.担保协议的主要内容
截至目前，有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、环保发电及银行待公司股东大会通过后以公司股东大会决议为依据共同协商确定。
本次担保的详细情况待相关担保协议签署后另行公告。
3.累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为10.39亿元，占公司最近一
期（2020年12月31日）经审计净资产的5.37%；公司及控股子公司对合并报
表外单位提供的担保余额1亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.52%。目前，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、购买资产的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司将直接持有环保发电51%股权，有效兑现了能源集团作出的避免同业竞争承诺，有助于减少能源集团和公司之间的同业竞争；环保发电行业增长空间较大，有助于提升公司发展空间；公司实施战略转型，进行多行业布局，有助于提升公司市场竞争力，增强抵御产业单一所带来的经验风险能力。
七、本次交易履行的审议程序1.公司于2022年3月15日召开了第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第六次会议，均审议通过《关于支付现金购买资产暨按持股比例提供担保的议案》。
2.公司独立董事对上述议案发表了独立意见：“根据本次交易方案，本次交易的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载
明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。按持股比例为环保发电贷款承担连带保证责任事项是公司按照出资比例受让能源集团原本为环保发电贷款承担的连带担保责任，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。本次担保事项，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意本次交易和相关担保事项，并同意将本议案提交至公司股东大会审议”。
八、风险提示
1.审批风险
本次交易需提交股东大会审议通过后方能生效并实施，但本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。
2.标的资产评估增值的风险
截至评估基准日，环保发电纳入评估范围内的所有者权益账面价值为
292357.53万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，安徽皖能环保发电有限公司全部股东权益价值为359200万元，增值额为66842.47万元，增值率为22.86%。
虽评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
3.资产收购的整合和业务管理风险
本次收购完成后，公司需要在组织架构、管理制度、企业文化、业务等方面对标的资产进行整合，公司与标的资产之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。
4.业绩不达预期风险
本次收购完成之后，可能由于外部市场环境的变化或者公司自身原因等导致标的公司业务增长、收益水平低于预期，无法给全体股东带来持续稳定的业绩回报。
九、备查文件
1.公司第十届董事会第十一次会议决议；
2.公司第十届监事会第六次会议决议；
3.公司独立董事关于公司第十届董事会第十一次会议相关事项的事前认可
意见和独立意见；
4.沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2021）
第2312号资产评估报告；
5.安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议。
安徽省皖能股份有限公司董事会
2022年3月16日