联瑞新材:东莞证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司对外投资产业基金暨关联交易的核查意见

东莞证券股份有限公司
关于江苏联瑞新材料股份有限公司
对外投资产业基金暨关联交易的核查意见
东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为江苏联瑞
新材料股份有限公司(以下简称“联瑞新材”或“公司”)首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对联瑞新材对外投资产业基金暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
为推动我国新材料和科技领域中相关关键技术产业化、工程化，加快新技术、新模式示范应用，广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”）拟协同基金管理机构宁波君度私募基金管理有限公司（以下简称“君度基金”），发起设立总规模不超过人民币5.05亿元的“电子信息新材料基金”。
发起设立的生益君度科技投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准，以下简称“生益君度投资”），由东莞生益资本投资有限公司（以下简称“生益资本”）与君度基金组建合资公司担任普通合伙人，即东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准），其余投资人为有限合伙人。普通合伙人拟认缴出资0.05亿元；有限合伙人生益科技拟认缴出资1.50亿元、生益
电子股份有限公司（以下简称“生益电子”）拟认缴出资0.45亿元、联瑞新材拟认
缴出资0.50亿元、李福南拟认缴出资0.30亿元，其他意向方拟共认缴出资不超过
2.25亿元。
生益科技为公司持股5%以上股东，生益科技董事长刘述峰同时担任公司董事；
生益资本为生益科技全资子公司，生益电子为生益科技控股子公司，生益科技、生益资本、生益电子与公司构成关联关系，关联关系说明详见“二、关联人基本情况”。
过去12个月内，公司与生益科技及其子公司、孙公司有日常经营相关的销售、服务等关联交易，2021年度预计日常性关联交易金额为9230万元，公司全资子公司受让生益科技专利技术，关联交易金额为1000万元。至本次关联交易为止，过
1去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人之间发生交易标的类别相关的交易。
本次对外投资产业基金暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议及第三
届监事会第十二次会议审议通过，根据《公司章程》相关规定，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
生益资本与君度基金联合发起设立产业基金，联瑞新材、生益科技、生益电子参与投资，共同投资行为构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1、生益科技
企业名称广东生益科技股份有限公司
企业类型股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例小于25%）法定代表人刘述峰
注册资本231159.5684万元(截至2021年12月31日)注册地址东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号
设计、生产和销售覆铜板和粘结片、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃
布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料；
经营范围自有房屋出租；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供
产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）财务数据参见广东生益科技股份有限公司已披露的定期报告。
公司不存在控股股东或实际控制人。截至2021年9月30日，广东生益科技股份主要股东有限公司的主要股东：广东省广新控股集团有限公司持股比例23.78%，伟华电子有限公司持股比例14.13%，东莞市国弘投资有限公司持股比例13.90%。
生益科技为公司股东，持有公司23.26%的股份，生益科技董事长刘述峰同时与公司关系担任公司董事。
2、生益电子股份有限公司
企业名称生益电子股份有限公司
企业类型其他股份有限公司(上市)法定代表人邓春华
注册资本83182.1175万元
注册地址东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路33号道路普通货运；研发、生产、加工、销售新型电子元器件（新型机电元件：多层印刷电路板）及相关材料、零部件；从事非配额许可证、非专营商品的经营范围收购及出口业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据参见生益电子股份有限公司已披露的定期报告。
截至2021年9月30日，生益电子股份有限公司的主要股东：广东生益科技股份主要股东有限公司持股比例62.93%，东莞市国弘投资有限公司持股比例7.77%。
生益科技为公司股东，持有公司23.26%的股份，生益电子为生益科技持股与公司关系62.93%的子公司。
3、东莞生益资本投资有限公司
2企业名称东莞生益资本投资有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人刘述峰
注册资本35570.0000万元成立日期2015年03月18日东莞市松山湖高新技术产业开发区北部工业园工业西路5号第一工厂一期注册地址厂房一楼101室东莞市松山湖高新技术产业开发区北部工业园工业西路5号第一工厂一期主要办公地点厂房一楼101室股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围动）
2020年末，总资产962573051.28元，净资产612916918.59元，2020年，财务数据
营业收入51154675.81元，净利润54579718.57元。
主要股东广东生益科技股份有限公司持股比例100%。
生益资本为公司持股5%以上股东生益科技的全资子公司，公司董事刘述与公司关系峰同时担任生益资本董事长
三、关联交易标的基本情况
（一）基金名称：生益君度科技投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准）
（二）基金规模：5.05亿元人民币（暂定分两次实缴到位）
（三）基金管理人：宁波君度私募基金管理有限公司
（四）注册地：广东省东莞市
（五）基金发起人及认缴出资额：
序号出资方认缴出资额（亿认缴出合伙人名称类型式元）资比例
1东莞生益君度产业投资企业普通合伙人货币0.050.99%（有限合伙）
2广东生益科技股份有限公司有限合伙人货币1.5029.70%
3生益电子股份有限公司有限合伙人货币0.458.91%
4江苏联瑞新材料股份有限公司有限合伙人货币0.509.90%
5李福南有限合伙人货币0.305.94%
6其他意向方有限合伙人货币2.2544.55%
合计5.05100.00%
注：认缴出资比例合计与各分项数值之尾数不符情况为四舍五入原因所致。
（六）基金核心要素
（1）本基金投资方向与公司主营业务相关，主要投资方向如下：
*以生益科技、生益电子、联瑞新材等合伙人中上市公司业务为核心的电子基
材、信息技术产业链上下游；* 新材料行业，重点布局 5G通信材料和半导体材料，适当延伸覆盖新能源材料和航天材料等；*配合国家发展高端制造、半导投资范围
体和新材料的产业引导政策，挖掘有发展潜质的项目；
（2）基金将重点投资于中后期、成熟期的项目，另外兼顾投资于与合伙人中上市公司具备协同性的初创期和早中期的项目；
（3）基金不得投资与地产相关的行业，或对外投资子基金。
3存续期限4+3+1，其中4年投资期，3年退出期，延长期为1年
投资期按实缴规模总额的2%/年收取，每年12月由管理人向各投资人发函收取管理费下一年度的管理费；退出期按未退出项目投资成本的2%/年收取，每半年收取一次。
投资会委员共5名，君度基金委派2名，生益资本委派1名，联瑞新材委派1名外聘委员1名，4票及以上同意方可通过，其余出资方有权委派观察员。
投委会在项目投资、管理人违反投资流程、基金与管理人关联交易、不同基金间利益
冲突或发生其他可能损害基金合伙人利益的情形时，生益资本委派的委员有一票否决权。
本基金的业绩报酬计提方式如下：
（1）返还合伙人的实缴出资额：由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至全部合伙人收回实际出资（即所回收的可分配金额足以覆盖全体合伙人的全部实缴出资金额）。
（2）兑现有限合伙人的基准收益：前述分配如有余额，向有限合伙人按实缴出
资比例计算8%的年基准门槛收益（单利计算），计算期间自有限合伙人相应出业绩报酬资缴付实际到账之日起至其收回之日止（一年按365天计算）；
（3）前述如有余额，向普通合伙人分配上述第2条基准收益额的20%，即基准
收益额*20%；
（4）超额收益分配：在满足前述第1至3项分配后如有余额的，其余部分普通
合伙人与全体有限合伙人按2:8比例分配收益。
（5）管理人有权对普通合伙人及管理人员工跟投平台豁免其应收取的超额收益。
IPO、并购或其他方式退出（生益科技旗下平台拥有优先认购被投项目的权退出方式利）。
合伙企业不得：
（1）进行承担无限连带责任的投资；
（2）直接买卖公开市场交易的 A股二级市场股票、公开募集的证券投资基金，但是，不应包括最初由合伙企业取得被投资企业股权，后来该被投资企业上市，或者处置投资项目而作为对价收到的股票；
投资限制（3）向任何第三方提供担保、贷款、赞助、捐赠，但合伙企业对拟投资企业的借款和为了进行投资项目所实施的可转债投资不受此限制；
（4）从事纯属投机性质的对冲或衍生交易；
（5）开展或参与具有资金池性质的私募资产管理业务；
（6）对外担保或对外举债；
（7）从事法律、法规以及合伙协议约定禁止从事的其他业务。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次对外投资暨关联交易的合伙协议尚未签署，公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。
五、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次投资符合公司战略发展规划，有助于整合利用各方优势，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率，本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。本次共同投资，公司与关联方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、关联交易的审议程序
41、董事会审议情况
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事刘述峰回避表决，其余董事及全部独立董事均表决同意。
2、独立董事事前认可和独立意见情况公司独立董事对此事项发表的事前认可意见：我们已经详细审阅公司《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》及相关资料，关联方与公司共同投资，涉及关联交易事项，公司按照审慎性原则后续加强对投资的风险性把控。我们认为该事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议，关联董事将回避表决。
公司独立董事发表同意的独立意见：公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项符合对外投资和关联交易的相关规定。本次对外投资事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，且在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事按照规定回避了表决，表决结果合法、有效。我们同意公司对外投资产业基金暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、审计委员会审核意见情况
公司审计委员会认为：公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项。
4、监事会审议情况
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届监事会第十二次会议审议同意，监事会认为：本次公司拟以自有资金0.50亿元对外投资产业基金暨关联交易事项符
合对外投资和关联交易的相关规定，本事项符合公司发展战略，与公司主营业务具有相关性和协同性。
公司监事会同意公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
七、对外投资的风险分析
5本产业基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行行政审批部门、中国证券投资
基金协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；基金各发起方、参与方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；产业基金后续能否按预期募集成功存在不确定性；产业基金未
来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营
管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险，公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额，即0.50亿元。敬请广大投资者注意投资风险。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为:公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次对外投资产业基金暨关联交易事项符合公司发展战略，与公司主营业务具有相关性和协同性，不违反相关公司承诺。保荐机构对公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项无异议。
(以下无正文)6（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司对外投资产业基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张晓枭杨娜东莞证券股份有限公司年月日
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