华峰化学:联席主承销商关于华峰化学股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

东方证券承销保荐有限公司、
国泰君安证券股份有限公司、
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于华峰化学股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（联席主承销商）联席主承销商
二〇二二年三月中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华峰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4150号）核准，华峰化学股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“华峰化学”）非公开发行不超过1390055766股新股。
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构（联席主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（联席主承销商），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）（东方投行与国泰君安、申万宏源承销保荐合称“联席主承销商”）作为发行人本次发行的联席主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次发行采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日（2022年3月2日）。
本次发行的发行底价为7.79元/股。
根据《华峰化学股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）关于确定发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则，发行对象依次按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则获配。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和联席主承销商协商确定本次非公开发行股票的发行价格为8.51元/股。符合《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量为329024676股，未超过相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]4150号文规定的上限1390055766股。
（四）发行对象本次发行对象最终确定为12个认购对象，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币2799999992.76元，未超过募集资金规模上限，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束上市之日起6个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人相关董事会、股东大会决
议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和
《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序1、2021年5月14日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次非公开发行股票事项相关的议案。
2、2021年6月10日，发行人召开2020年年度股东大会，会议审议通过了
本次非公开发行股票事项相关的议案。
3、2021年8月27日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本
次非公开发行股票相关的议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2021年12月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2022年1月6日，公司公告获得中国证监会《关于核准华峰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4150号）。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况发行人和联席主承销商于2022年1月21日向中国证监会报送《华峰化学股份有限公司拟发送认购邀请书投资者名单》，向符合条件的174名投资者发送了认购邀请书及其附件。上述174名投资者包括：截止2022年1月10日收市后发行人前20名股东（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及其关联方，香港中央结算有限公司）中的12名，证券投资基金管理公司86家，证券公司43家，保险机构投资者26家，董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者16家。
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至发行启动前，有44家投资者向发行人和联席主承销商表达认购意向，联席主承销商经审慎核查将其加入到认购邀请名单中，向其发送了认购邀请书。综上，联席主承销商共向218家特定对象发送认购邀请文件。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，华峰化学本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股
东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
截至2022年3月4日认购结束，联席主承销商在北京海润天睿律师事务所律师见证下，共收到29笔报价，除1名投资者未按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金外，其余28笔报价均为有效报价。这28家投资者中14家属于证券投资基金管理公司或在中国证券监督管理委员会网站公布的合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者，无需缴纳保证金，其报价为有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
序认购价格认购金额是否缴纳是否有认购对象全称序号（元/股）（元）保证金效报价
上海铭大实业（集团）有限公
18.00100000000.00是是
司
共青城胜恒投资管理有限公8.38100000000.00
2司-胜恒九重风控策略2期私8.08140000000.00是是
募股权投资基金7.89160000000.00
中国人寿资管-中国银行-国寿8.70200000000.00
3 资产-PIPE2020 保险资产管理 8.50 300000000.00 是 是
产品8.20400000000.00
4国泰基金管理有限公司8.20171000000.00不适用是
8.63153000000.00
5华夏基金管理有限公司不适用是
8.49203000000.00
重庆渝富资本运营集团有限8.90100000000.00
68.28100000000.00是是
公司
7.79100000000.00
7长城国瑞证券有限公司8.50215000000.00是是
南方基金管理股份有限公司8.60105000000.008不适用是
7.79134000000.00
9 UBS AG 8.80 132800000.00 不适用 是序 认购价格 认购金额 是否缴纳 是否有
认购对象全称序号（元/股）（元）保证金效报价
8.28157800000.00
7.82247800000.00
8.21359000000.00
10兴证全球基金管理有限公司不适用是
7.91513600000.00
安徽省铁路发展基金股份有
118.70100000000.00是是
限公司
12招商基金管理有限公司8.10100440000.00不适用是
9.31注1710000000.00
13睿远基金管理有限公司9.11注21170000000.00不适用是
8.51注31480000000.00
14涂思思
8.15101000000.00
是是
7.81101000000.00
国海富兰克林基金管理有限8.42101500000.00
15不适用是
公司8.20185000000.00
8.50300000000.00
16广东恒阔投资管理有限公司8.18300000000.00是是
7.79300000000.00
中国太平洋人寿保险股份有8.51100000000.00
178.01200000000.00是是
限公司-传统-普通保险产品
7.81300000000.00
18蔡国伟8.15100000000.00是是
8.81284000000.00
19中国国际金融股份有限公司8.52298000000.00否否
8.28317000000.00
8.75113250000.00
20诺德基金管理有限公司8.66209917644.00不适用是
8.27427817644.00
21中信证券股份有限公司7.79222340000.00是是
22海富通基金管理有限公司8.18241300000.00不适用是
中国太平洋财产保险-传统-普8.01100000000.00
23是是
通保险产品-013C-CT001深 7.81 200000000.00
8.75179000000.00
24财通基金管理有限公司8.46321600000.00不适用是
8.08539100000.00
25法国巴黎银行8.41101000000.00不适用是
8.95143000000.00
26广发证券股份有限公司是是
8.50243000000.00
汇安基金管理有限责任公司8.40100000000.0027不适用是
8.20200000000.00
杭州金投私募基金管理有限
288.20100000000.00是是
公司
29麦格理银行有限公司9.20100000000.00不适用是
注1：睿远基金管理有限公司申报价格9.31元/股对应的申购金额为710000000.00元，其中睿远基金－招商银行－睿远基金睿见1号集合资产管理计划申购的32700000.00元、睿远基金－中信证券－睿远基
金远见1号集合资产管理计划申购的10300000.00元、睿远基金－中信证券－睿远基金远见2号集合资产
管理计划申购的6900000.00元因出资方与联席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金额仍符合《认购邀请书》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为660100000.00元。
注2：睿远基金管理有限公司申报价格9.11元/股对应的申购金额为1170000000.00元，其中睿远基金－招商银行－睿远基金睿见1号集合资产管理计划申购的65600000.00元、睿远基金－中信证券－睿远基金远见1号集合资产管理计划申购的20600000.00元、睿远基金－中信证券－睿远基金远见2号集合资产
管理计划申购的13800000.00元因出资方与联席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金额仍符合《认购邀请书》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为1070000000.00元。
注3：睿远基金管理有限公司申报价格8.51元/股对应的申购金额为1480000000.00元，其中睿远基金－招商银行－睿远基金睿见1号集合资产管理计划申购的87300000.00元、睿远基金－中信证券－睿远基
金远见1号集合资产管理计划申购的27500000.00元、睿远基金－中信证券－睿远基金远见2号集合资产
管理计划申购的18400000.00元因出资方与联席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金额仍符合《认购邀请书》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为1346800000.00元。
（三）发行价格及配售情况根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为8.51元/股，配售数量为329024676股，募集资金总额为2799999992.76元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]4150号文核准的上限。
本次发行对象最终确定为12个。获配投资者均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
序配售股数锁定期
认购对象全称类型配售金额（元）号（股）（月）麦格理银行有限公
1其他法人1175088199999997.316
司广发证券股份有限
2证券16803760142999997.606
公司重庆渝富资本运营
3其他法人1175088199999997.316
集团有限公司
4 UBS AG 其他法人 15605170 132799996.70 6
财通基金管理有限
5基金21034077178999995.276
公司
中国人寿资管-中国
银行-国寿资产
6保险23501762199999994.626
-PIPE2020 保险资产管理产品安徽省铁路发展基
7其他法人1175088199999997.316
金股份有限公司诺德基金管理有限
8基金24667173209917642.236
公司华夏基金管理有限
9基金17978848152999996.486
公司南方基金管理股份
10基金12338425104999996.756
有限公司睿远基金管理有限
11基金1582608691346799995.196
公司中国太平洋人寿保
12险股份有限公司-传保险358194930482385.996
统-普通保险产品
合计3290246762799999992.76-
（四）本次非公开发行对象的核查
保荐机构及联席主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查，本次获配的
12个获配对象中，麦格理银行有限公司、广发证券股份有限公司、重庆渝富资
本运营集团有限公司、UBS AG、安徽省铁路发展基金股份有限公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、
南方基金管理股份有限公司、睿远基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
华夏基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、睿远基金管理有限公
司管理的公募基金产品进行认购，无需进行私募基金相关备案。
中国人寿资产管理有限公司管理的中国人寿资管-中国银行-国寿资产
-PIPE2020 保险资产管理产品、太平洋资产管理有限责任公司管理的中国太平洋
人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品为保险机构投资者管理的保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
保荐机构及联席主承销商对各发行对象进行了核查：发行对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联
席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构及联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次华峰化学非公开发行的风险等级相匹配。
（六）募集资金到账和验资情况
2022年3月4日，公司和联席主承销商向本次发行获配的12家投资者发出
《缴款通知书》。截至2022年3月9日16:00止，上述12家投资者已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。
2022年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2022]第 ZA30131号”《验资报告》。根据该报告，截至2022年3月9日止，东方投行已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币2799999992.76元。全体认购人均以货币资金认购。
2022年3月10日，东方投行已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额
划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2022年3月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2022]第 ZF10082 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 3 月 10 日止，华峰化学实际已发行人民币普通股（A 股）329024676 股，发行价格 8.51 元/股，募集资金总额为
2799999992.76元，扣除不含税保荐承销费用人民币24103773.55元，减除其
他与发行权益性证券直接相关不含税的发行费用人民币2603773.53元，募集资金净额为人民币2773292445.68元，其中注册资本人民币329024676.00元，资本溢价人民币2444267769.68元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
经保荐机构及联席主承销商核查：
本次以竞价方式确定的12个认购对象，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。认购资金不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露2021年12月14日，公司公告《华峰化学股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》。2022年1月6日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准华峰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4150号），核准公司非公开发行不超过1390055766股新股。
保荐机构及联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构及联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐机构及联席主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国
证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行过程合法、合规，符合发行前向中国证监会已报备的发行方案要求。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，华峰化学遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合华峰化学及其全体股东的利益。
（三）认购对象认购资金来源的合规性发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
综上，本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于华峰化学股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
汪飞葛绍政东方证券承销保荐有限公司2022年3月17日（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于华峰化学股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
马骥东方证券承销保荐有限公司2022年3月17日（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华峰化学股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
贺青国泰君安证券股份有限公司2022年3月17日（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华峰化学股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年3月17日