棕榈股份:关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002431证券简称：棕榈股份公告编号：2022-019
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）于2022年2月18日收到深圳证券交易所下发的问询函【公司部问询函[2022]第20号】，对于问询函提及的问题，公司内部高度重视，经公司内部核查并回复说明如下：
问题1．业绩预告显示，你公司业绩下滑的原因之一是受河南省突发暴雨灾害及新冠疫情的影响，导致在河南新订单进度滞后，你公司计提了资产减值损失和信用减值损失。投资者投诉称，其于2021年8月通过互动易平台咨询7月份河南暴雨是否对你公司造成损失，你公司回复称相关影响整体可控，且你公司2021年三季度报告净利润为3382.59万元，投资者质疑你公司未及时公告河南降雨对你公司的影响。请说明你公司相关资产计提减值准备的预计金额及主要测算过程，是否存在2021年第四季度集中大额计提资产减值准备的情形，
2021年三季度报告资产减值准备计提是否充分合理，你公司是否及时、准确、完整地披露河南降雨事项可能对你公司的影响。
回复：
公司于2022年1月29日对外披露公司《2021年度业绩预告》，公司在公告中对业绩变动的原因如下：
“报告期内，公司业绩变动的主要原因是受宏观经济形势及新冠疫情影响，导致公司开展的各工程项目进度有所放缓，营业收入整体规模较上年同期减少；
2020年-2021年期间，公司依托控股股东的协同效应在河南省内承接了较多工程业务，但由于2021年受河南省突发暴雨灾害及新冠疫情的影响，导致公司在河南区域内新签订单转化为产值的进度比预期出现滞后；公司基于谨慎性原则，根据相关会计准则对资产进行减值测试，计提了资产减值损失和信用减值损失；
1同时因为本报告期无相关股权转让事项，投资收益确认较上年同期减少。”
在上述表述中，公司想说明的对业绩造成影响的主要原因之一是整体经济形势及新冠疫情导致公司工程项目受到影响，而河南突发暴雨灾害是众多影响因素之一；同时对于表述中“由于2021年受河南省突发暴雨灾害及新冠疫情的影响，导致公司在河南区域内新签订单转化为产值的进度比预期出现滞后；公司基于谨
慎性原则，根据相关会计准则对资产进行减值测试，计提了资产减值损失和信用减值损失；”公司表述旨在对影响业绩变动的各因素进行逐项单列说明，并没有表达河南灾害及疫情影响与公司计提资产减值之间构成直接因果关系的意思。通过投资者的投诉反馈，由于公司在关于2021年度业绩预告的公告中对原因的表述较为笼统、排版不够严谨，给投资者造成了一定程度的误解，公司对此深感歉意，并对于影响公司2021年度业绩的因素进一步解释说明如下：
（1）关于河南水灾对公司的影响当时投资者在互动易平台进行的提问主要问及河南省7月20日特大暴雨灾
害对公司是否造成损失，证券部人员在收到投资者提问后及时向公司内部了解相关情况后获悉，河南暴雨对公司在河南下属部分区域内的项目有造成个别项目积水、项目场地破坏以及场地因暴雨影响暂时无法进场施工的影响，但整体并未造成重大的财产损失或人员安全的影响。
河南7月暴雨确实影响了公司河南区域部分项目开展进度，导致订单转化为产值的速度放缓，但由于极端天气仅是偶发现象，此次河南暴雨对公司生产经营并未造成重大影响，因此公司回复投资者称暴雨对公司经营产生的影响整体可控。
（2）新冠疫情对公司的影响
暴雨过后的8月，河南省内接连出现新冠疫情传播，郑州、周口、商丘、驻马店、开封、许昌、安阳等城市均有本土确诊病例，根据河南省卫生健康委员会披露的疫情通报显示，2021年7月31日至8月30日24时，全省累计报告本土确诊病例167例。
2021年11月，河南省内再度出现疫情传播，郑州、周口出现本土确诊病例，
根据河南省卫生健康委员会披露的疫情通报显示，2021年7月31日至11月14日24时，全省累计报告本土确诊病例238例。
由于公司2019年控股股东变更为“河南省豫资保障房管理运营有限公司”2（实控人为“河南省财政厅”）以后，受益于控股股东的支持及业务协同，2020-2021 期间，公司在河南区域陆续中标了若干市政 EPC项目（具体项目中标情况都有单独进行披露）；而此次河南疫情，对公司正在开工的若干项目造成一定影响，具体受疫情影响的工程项目包括：漯河市沙澧河二期综合整治项目（紧邻许昌）、漯河一体化示范区项目（紧邻许昌）、漯河市舞阳县张集社区项目（紧邻许昌）、漯河市舞阳职业中专新校区项目（紧邻许昌）、漯河市临颍县城区外环
线道路建设项目（二期）（紧邻许昌）、驻马店市正阳县慎水河中支及清水河生态
环境治理项目（疫情区驻马店市）、洛阳市吉利区世纪大道、中原路道路工程项目（项目紧邻疫情爆发区洛阳新安县）、周口市西华县双狼沟一期生态综合治理、
周口市西华县两路一桥项目（疫情严重区周口市）等等。
由于暴雨过后部分项目场地需要整理并恢复原状，而第三四季度河南出现新冠疫情的持续和反复，导致公司在河南区域内的项目施工建设（材料无法及时到场）、人员流动均受到一定限制，而且由于公司项目施工，涉及进场管理人员、施工人员较多，为了配合政府的疫情防控政策实施，公司对项目的进场施工须比以往更谨慎，考虑到施工防疫措施，亦主动有所放缓项目的施工进度，从而导致
第四季度公司在河南区域的项目整体推进受到持续性的影响；同时受疫情管控的
客观影响，公司河南省内新项目拓展进度放缓，新增订单转化为产值的进度延后；
在暴雨叠加疫情的持续影响之下第四季度公司在河南区域确认的工程收入大幅下降，同时影响了公司第四季度收入及利润的确认，四季度完成的业务毛利不能覆盖当季费用，对全年利润亏损造成较大影响。
（3）相关资产计提减值准备的预计金额及主要测算过程公司在《2021年度业绩预告》披露的原因之一“公司基于谨慎性原则，根据相关会计准则对资产进行减值测试，计提了资产减值损失和信用减值损失；”，如前所述该句话的表述并不是说河南疫情及暴雨影响导致的河南区域项目的减值计提，而是整体描述2021年公司预计计提资产减值损失和信用减值损失对全年业绩造成的影响。
在计提信用减值损失方面，公司是根据企业会计准则的要求，结合款项性质、业务实际发生情况、账龄迁徙情况以及对未来经济状况的预测，并考虑所有合理且有依据的信息，计算预期信用损失。根据公司的会计政策，公司按照类似信用
3风险特征对金融资产进行组合，分组的标准包括客户类型、款项性质、逾期天数以及账龄等。公司主要以账龄作为主要风险特征，对所面临的风险敞口进行前瞻性预测。
公司组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄应收款项计提比例(%)
1年以内（含1年）5.00
1至2年（含2年）10.00
2至3年（含3年）20.00
3至4年（含4年）50.00
4至5年（含5年）100.00
5年以上100.00
公司摘取主要同行业公司定期报告披露的采用账龄分析法计提坏账准备的
比例如下：
账龄分析组合坏账计提比例公司简称
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
东方园林5.00%10.00%10.00%30.00%50.00%100.00%
岭南股份4.82%11.16%20.49%30.39%49.46%75.33%
美晨生态5.00%10.00%15.00%30.00%50.00%100.00%
文科园林5.00%10.00%15.00%20.00%50.00%100.00%
普邦股份5.00%10.00%10.00%30.00%50.00%100.00%
蒙草生态5.02%10.02%15.03%30.55%50.51%100.00%
节能铁汉5.00%10.00%15.00%20.00%50.00%100.00%
棕榈股份5.00%10.00%20.00%50.00%100.00%100.00%
相比同行业公司，公司按账龄组合计提的信用减值是较为谨慎和充分的。
2021年公司初步测算信用减值金额约2.4亿元（未经审计），其中大额计提
主要是公司下属全资子公司棕榈园林（香港）有限公司（以下简称“棕榈香港”）
对棕榈设计控股有限公司（以下简称：“棕榈设计控股”）往来款及应收股利计提
信用减值损失港币约2亿元（折合人民币约1.6亿元）。棕榈设计控股为棕榈香港持股 25%，另一战略投资者“NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED”持股 75%（NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED，于 2018 年 12 月 20 日设立，注册地址：Jayla Place Wickhams Cay 1 Road Town Tortola British VirginIsland。公司编号:2002049，该公司实际控制人为自然人赖国传，与公司不存在
4关联关系。）棕榈设计控股主要为投资贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）而设立的投资类平台公司（其持有贝尔高林50%股权），棕榈设计控股目前未经营其他实体业务，其归还往来款及应收股利资金主要来源于对外投资收益、对外融资等渠道，偿还能力与其投资的贝尔高林经营情况密切相关。贝尔高林主营园林景观设计业务，是行业领先的园林景观设计公司，其在设计理念、施工营建手法、项目管理等方面均具备较强的优势，其品牌在国内拥有较高的市场美誉度及客户认知度。近两年虽受外部宏观经济环境、房地产调控及新冠疫情影响，但贝尔高林整体经营仍保持良好稳定，2020年贝尔高林实现经审计的营业收入（港币）1.6亿元，净利润（港币）3200万元；2021年贝尔高林实现营业收入约（港币）1.56亿元，净利润约（港币）1320万元（2021年财务数据未经审计）。
贝尔高林业绩近年来一直保持稳定盈利，棕榈设计控股预计通过良好的投资收益、以及不排除未来引入第三方战略股东出售股权等方式实现资金回流，偿还对公司的往来款。
综上，鉴于棕榈设计控股作为棕榈香港的参股公司，公司按照对联营合营企业应收款项信用减值计提的政策，主要以账龄时长作为信用风险的判断依据。该项往来款及应收股利金额约6.7亿元（港币），因股权变动后需计提信用减值准备，于每年12月发生账龄迁徙，款项开始计提减值的时间到2021年12月为3-4年账龄段，公司根据款项的账龄并评估其可回收性，按50%比例计算减值金额补充计提信用减值，2021年需进一步计提30%的信用减值，涉及金额约港币2亿元（折人民币1.6亿元），截止2021年末公司对该事项已累计计提50%的信用减值。
在计提资产减值损失方面，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额；在估计资产可收回金额时，应当遵循重要性要求。为真实、公允、准确地反映公司截至2021年12月31日的资产和财务状况，公司依据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对截至2021年12月31日合并报表中的主要资产进行了检查和减值测试。结合存货、合同资产、股权投资、其他资产的减值准备计提政策，由各相关管理部门对存在减值迹象的项目进行自查，将单个项目的账面价值与其可变现净值或评估值逐一进行比较，对账面价值5高于其可变现净值或评估值的，提交公司相关管理部门审批后计提资产减值准备，
并进行账务处理。经初步测算，公司2021年度计提资产减值损失金额较去年同期变动幅度不大，预计计提资产减值金额约0.8亿元-1亿元（具体数据须经公司年度审计确定）。
综上，公司依据企业会计准则并结合自身资产的实际情况，在年度资产负债表日对资产进行减值测试，不存在2021年第四季度集中大额计提资产减值准备的情形；同时仅由于河南暴雨对公司业务造成的影响并未达到重大的影响，公司不存在未及时、准确、完整披露暴雨对公司业务影响的情形。
问题2．业绩预告显示，梅州市土地储备中心收回你公司参股公司梅州时光文化旅游开发有限公司位于梅江区三角镇两宗土地，相关事项将导致你公司亏损约-13000.00万元至-10000.00万元。请说明你公司参股公司梅州时光文化旅游开发有限公司相关土地被收回的主要情况及具体影响，并说明你公司对相关股权投资的投资收益确认和减值测试过程，并说明你公司是否及时履行披露义务。
回复：
（1）参股公司梅州时光相关土地被收回的情况及影响公司于2018年2月通过股权受让方式持有梅州时光文化旅游开发有限公司（以下简称“梅州时光”）54.57%的股权，成为梅州时光控股股东。
后续基于公司整体发展战略的需要，同时对生态小镇由重资产持有转向轻资产运营的考虑，公司于2018年12月对外转让持有的梅州时光10%股权，转让股权后公司丧失对梅州时光的控制权，梅州时光变为公司的联营公司。在此次股权转让过程中，公司根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014修订）》第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量”，公司以该次交易评估的净资产公允价值在合并层面重新计量了对梅州时光的长期股权投资价值。
近年，在几番论证后，为了加快推进江南新城城市扩容提质，梅州市人民政府对梅州市江南新城规划进行了调整，政府方提出须对原出让给梅州时光的土地
6予以收回，因此2021年7月梅州市土地储备中心（甲方）与梅州时光文化旅游
开发有限公司（乙方）签订协议：双方同意甲方以货币补偿方式收回乙方位于梅江区三角镇二宗共计51219平方米的国有土地使用权。根据梅州卓越土地房地产资产评估与规划设计有限公司出具的评估报告（梅卓越地估字【2021】第
052801号），梅州市土地储备中心同意收回地块的补偿款为20180万元。根据协议约定，梅州时光须于2021年12月底前配合完成土地回收手续并全部收回协议约定土地补偿款。
梅州时光根据上述协议在该公司账面确认土地转让收入，并按购买土地的历史成本结转损益，棕榈股份则按对梅州时光的持股比例对梅州时光2021年的报表损益进行权益法确认。
（2）公司对相关股权投资的投资收益确认和减值测试过程
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014修订）》第十一条的规定：“投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
投资方取得投资时，被投资单位有关资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，未来期间，在计算归属于投资方应享有的净利润或应承担的净亏损时，应考虑被投资单位计提的折旧额、摊销额以及资产减值准备金额等进行调整”。基于2018年丧失控制权时公司在合并报表层面对剩余股权按照公允价值进行了重新计量，本次公司在合并报表层面考虑了2018年二地块的评估价格对梅州时光土地出让成本的影响。根据梅州市土地储备中心与梅州时光签订协议的约定，梅州市土地储备中心以货币补偿方式收回上述二地块，二地块资产的可收回金额已由政府方依据评估报告确定的货币补偿对价予以锁定，可收回金额与公司账面价值差异形成的减值通过投资收益的确认在公司合并报表层面反映投资损失。
公司依据2018年评估增值金额18667万元，并根据持有梅州时光的股权比例，预计在公司合并报表层面形成损失约1.25亿元；而在梅州时光文化旅游开发有限公司的报表层面，其因该事项确认转让土地收入1.85亿元（扣增值税后收入），确认土地账面成本约1.6亿，转让收益约为0.25亿元；公司按对其持有的股权比例确认2021年投资收益约0.17亿元。结合前述两者的影响，因梅州时光土地收回事项综合影响公司本年利润亏损约1.08亿元。
7（3）公司履行信息披露的情况说明
2018年12月，公司将持有的梅州时光10%股权转让给长应投资有限公司，
转让完成后，公司直接持股比例由54.57%下降至44.57%，转让股权后公司丧失对梅州时光的控制权，公司不再将梅州时光纳入合并报表范围内，上述股权转让增加公司当年投资收益13835.42万元。公司根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第0074号《梅州时光文化旅游开发有限公司股权转让相关事宜涉及梅州时光文化旅游开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估结果确定相关交易转让价格。评估报告中梅州时光持有的梅江区三角镇中环路以北及梅江区三角镇龙上村二地块评估价格为32661万元，评估增值18667万元。
2018年12月，公司将持有的广东云福投资有限公司（以下简称“广东云福”）
2%股权转让给长应投资有限公司，公司持股比例由51%下降至49%。股权转让完成后，公司丧失对广东云福的控制权，不再将广东云福纳入合并报表范围内，该股权转让增加公司当年投资收益6881.68万元。上述广东云福股权评估值参照了银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第0075号广东云福投资有限公司股权转让相关事宜涉及的广东云福投资有限公司股东全部权益价值资产
评估报告的评估结果。广东云福投资有限公司持有梅州时光45.43%的股份，该评估报告评估基准日与梅州时光评估报告一致，主要因“梅州时光文化旅游开发有限公司”在评估基准日的股东全部权益价值评估增值，导致长期股权投资评估增值。
广东云福和梅州时光系“时光梅州文旅小镇”项目的投资公司和项目开发运营公司。广东云福是投资平台，自身无实际经营业务2021年7月，梅州时光与梅州市土地储备中心签署《收回国有土地使用权协议》，协议约定由梅州市土地储备中心以货币补偿方式收回梅州时光文化旅游开发有限公司位于梅江区三角镇二宗共计51219平方米的国有土地使用权，并根据评估机构出具的评估报告约定了地块收回补偿款，合计金额20180万元。
本次交易定价与前次交易相关土地评估价格存在差异，公司根据直接持有梅州时光的股权比例及广东云福投资有限公司间接持有梅州时光45.43%的股份（按49%*45.43%=22.26%）测算预计在公司合并报表层面形成损失约1.25亿元，8根据取该利润影响金额的绝对值计算，占公司2020年度经审计净利润的282.54%，
具体计算过程为：
广东云福（按间持有梅州时序号项目梅州时光光的股权比例计算）
1计算的持股比例44.57%22.26%
22018年二块土地评估增值18667.00（万元）
2021年土地收回冲回原增值
38320.00（万元）4160.00（万元）
部分影响（1*2）
4合并层面投资损失（合计）12480.00（万元）
计算公式如下：、*梅州时光单体报表投资损益确认计算公式：补偿款20180万元/（1+9%增值税税率）≈收入18500万元（收入18500万元一账面成本16000万元）*（44.57%+22.26%）≈1700万元
*合并报表层面投资损失计算公式：
原评估增值18667.00万元*（44.57%+22.26%）≈12480万元（详见上表）
*整体利润影响计算公式：*—*=1700万元-12480万元=—10780万元上述数据最终以公司2021年度经审计的财务报告为准。
对于该事项公司在2021年半年度报告中“资产负债表日后事项”披露如下：
“2021年7月，根据梅州市自然资源局出具的《关于同意收回梅州时光文化旅游开发有限公司国有土地使用权的的批复》，同时结合项目实际发展考虑，公司下属参股公司梅州时光文化旅游开发有限公司与梅州市土地储备中心签署《收回国有土地使用权协议》。协议约定由梅州市土地储备中心以货币补偿方式收回梅州时光文化旅游开发有限公司位于梅江区三角镇二宗共计51219平方米的国有
土地使用权，并根据评估机构出具的评估报告约定了地块收回补偿款，合计金额
20180万元，并将根据双方协议约定的付款时间支付相关款项。目前该协议按合同约定正常履行。”由于该事项属于公司下属参股公司具体经营决策事项，根据规定该参股公司土地收回事项未涉及上市公司董事会审议程序，由于当时参股公司尚未完成土地
9回收手续及收回协议约定土地补偿款，该事项对公司损益的影响暂无法确认，公
司未就该事项进行单独披露。2022年1月，在进行2021年度业绩预告时，公司经与年审会计师初步的沟通，对梅州市土地储备中心收回参股公司梅州时光位于梅江区三角镇两宗土地事宜将造成的损益影响有了初步的预计金额，在业绩预告中进行了说明。
但结合该事项预计对公司2021年度经营业绩造成的影响，根据《股票上市规则》的相关规定，公司深刻认识到仅在定期报告中予以披露，未就该事项进行单独披露导致公司信息披露存在不够及时和充分的问题，公司将在本问询函回复公告提交的同时，一并提交《关于政府有偿收回参股公司部分土地使用权的公告》，对该事项进行单独披露。
（4）其他说明
在公司披露的2021年度经营业绩预告中，涉及到公司2021年度经营业绩的损益主要包括上述计提资产减值和信用减值以及梅州时光土地收储造成的亏损，其他为公司经营性损益。（具体的亏损金额以公司出具的经审计的2021年度财务报告为准）。
公司将不断完善信息披露管理，加强学习，提升信息披露质量，严格根据监管要求，进一步改善信息披露工作。公司及全体董事、监事和高级管理人员也将牢记监管部门提醒，严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，不断提高信息披露水平，确保真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
以上，为公司对问询函问题进行的回复。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2022年3月17日
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