华峰化学:北京海润天睿律师事务所关于华峰化学股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于华峰化学股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
中国·北京
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二〇二二年三月北京海润天睿律师事务所关于华峰化学股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书
致：华峰化学股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受华峰化学股份有限公司（以下简称“华峰化学”“公司”或“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，就华峰化学本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，内容和形式均与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位提供的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查本次交易实施情况的相关事项，发表如下法律意见。一、本次发行的批准和授权
（一）公司的批准和授权
2021年5月14日，发行人召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过
了与本次发行有关的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2020年年度股东大会暨投资者交流会的议案》。
发行人于2021年6月10日以现场投票和网络投票相结合的方式召开了2020年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次非公开发行股票相关议案均经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。2021年8月27日，发行人召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》等议案，对本次非公开发行募集资金规模和用途相关事项进行调整，根据2020年年度股东大会对于董事会的授权，本次方案调整无需提交股东大会审议。
（二）中国证监会的核准
2021年12月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2021年12月31日，中国证监会印发了《关于核准华峰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】4150号），核准华峰化学非公开发行不超过1390055766股新股。该批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经依法履行了内部决策程序，并经中国证监会核准，具备实施发行的条件。
二、本次发行过程
（一）本次发行的询价情况
经本所律师核查，发行人与本次发行的联席主承销商东方证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公司及申万宏源证券承销保荐有限公司共同确定了《华峰化学股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及特定发送对象名单。发行人和联席主承销商于2022年1月21日向中国证监会报送《华峰化学股份有限公司拟发送认购邀请书投资者名单》，并向174名投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等认购文件。
上述174家特定对象投资者具体包括公司截止2022年1月10日收市后前20名股东中的12名股东（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及其关联方，香港中央结算有限公司）；证券投资基金管理公司86家；证券公司43家；保险机构投资者26家，董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者16家。
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至发行启动前，有44家投资者向发行人和联席主承销商表达认购意向，联席主承销商经审慎核查将其加入到认购邀请名单中，向其发送了认购邀请书。综上，联席主承销商共向218家特定对象发送认购邀请文件。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、
发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。上述《申购报价单》中包含了认购对象确认的申报价格、认购金额；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认
购条件与规则，认购对象同意按最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，合法、有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和华峰化学2020年年度股东大会的规定。（二）本次发行的申购报价情况经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》确认的申购时间（2022年3月4日上午9：00-12：00）内，联席主承销商共收到《申购报价单》共29份，除1名投资者未按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金外，其余28笔报价均为有效报价。并据此簿记建档。
投资者的申购报价情况如下：
认购价格认购金额序号认购对象全称（元/股）（元）
1上海铭大实业（集团）有限公司8.00100000000.00
8.38100000000.00
共青城胜恒投资管理有限公司-
2胜恒九重风控策略2期私募股权8.08140000000.00
投资基金
7.89160000000.00
8.70200000000.00
中国人寿资管-中国银行-国寿资
38.50300000000.00
产-PIPE2020保险资产管理产品
8.20400000000.00
4国泰基金管理有限公司8.20171000000.00
8.63153000000.00
5华夏基金管理有限公司
8.49203000000.00
8.90100000000.00
重庆渝富资本运营集团有限公
68.28100000000.00
司
7.79100000000.00
7长城国瑞证券有限公司8.50215000000.00
8.60105000000.00
8南方基金管理股份有限公司
7.79134000000.00
8.80132800000.00
9 UBS AG 8.28 157800000.00
7.82247800000.00
8.21359000000.00
10兴证全球基金管理有限公司
7.91513600000.00
安徽省铁路发展基金股份有限
118.70100000000.00
公司
12招商基金管理有限公司8.10100440000.00认购价格认购金额
序号认购对象全称（元/股）（元）
9.31注1710000000.00
13睿远基金管理有限公司9.11注
21170000000.00
8.51注31480000000.00
8.15101000000.00
14涂思思
7.81101000000.00
国海富兰克林基金管理有限公8.42101500000.00
15
司8.20185000000.00
8.50300000000.00
16广东恒阔投资管理有限公司8.18300000000.00
7.79300000000.00
8.51100000000.00
中国太平洋人寿保险股份有限
178.01200000000.00
公司-传统-普通保险产品
7.81300000000.00
18蔡国伟8.15100000000.00
8.81284000000.00
19中国国际金融股份有限公司8.52298000000.00
8.28317000000.00
8.75113250000.00
20诺德基金管理有限公司8.66209917644.00
8.27427817644.00
21中信证券股份有限公司7.79222340000.00
22海富通基金管理有限公司8.18241300000.00
中国太平洋财产保险-传统-普通8.01100000000.00
23
保险产品-013C-CT001 深 7.81 200000000.00
8.75179000000.00
24财通基金管理有限公司8.46321600000.00
8.08539100000.00
25法国巴黎银行8.41101000000.00
8.95143000000.00
26广发证券股份有限公司
8.50243000000.00
27汇安基金管理有限责任公司8.40100000000.00认购价格认购金额
序号认购对象全称（元/股）（元）
8.20200000000.00
杭州金投私募基金管理有限公
288.20100000000.00
司
29麦格理银行有限公司9.20100000000.00
注1：睿远基金管理有限公司申报价格9.31元/股对应的申购金额为710000000.00元，其中睿远基金－招商银行－睿远基金睿见1号集合资产管理计划申购的32700000.00元、
睿远基金－中信证券－睿远基金远见1号集合资产管理计划申购的10300000.00元、睿远
基金－中信证券－睿远基金远见2号集合资产管理计划申购的6900000.00元因出资方与联
席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金额仍符合《认购邀请书》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为660100000.00元。
注2：睿远基金管理有限公司申报价格9.11元/股对应的申购金额为1170000000.00元，其中睿远基金－招商银行－睿远基金睿见1号集合资产管理计划申购的65600000.00元、
睿远基金－中信证券－睿远基金远见1号集合资产管理计划申购的20600000.00元、睿远
基金－中信证券－睿远基金远见2号集合资产管理计划申购的13800000.00元因出资方与
联席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金额仍符合《认购邀请书》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为1070000000.00元。
注3：睿远基金管理有限公司申报价格8.51元/股对应的申购金额为1480000000.00元，其中睿远基金－招商银行－睿远基金睿见1号集合资产管理计划申购的87300000.00元、
睿远基金－中信证券－睿远基金远见1号集合资产管理计划申购的27500000.00元、睿远
基金－中信证券－睿远基金远见2号集合资产管理计划申购的18400000.00元因出资方与
联席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金额仍符合《认购邀请书》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为1346800000.00元。
经核查，本所律师认为，发行人收到的本次有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；本次进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的配售结果
根据华峰化学2020年年度股东大会决议，本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，并结合募集资金总额要求，发行人与主承销商确定本次发行的发行价格为8.51元/股，最终配售对象共计12名。
具体情况如下：
序号发行对象配售股数（股）配售金额(元）
1麦格理银行有限公司1175088199999997.31
2广发证券股份有限公司16803760142999997.60
3 重庆渝富资本运营集团有限公司 11750881 99999997.314 UBS AG 15605170 132799996.70
5财通基金管理有限公司21034077178999995.27
中国人寿资管-中国银行-国寿资产
623501762199999994.62
-PIPE2020 保险资产管理产品
7安徽省铁路发展基金股份有限公司1175088199999997.31
8诺德基金管理有限公司24667173209917642.23
9华夏基金管理有限公司17978848152999996.48
10南方基金管理股份有限公司12338425104999996.75
11睿远基金管理有限公司1582608691346799995.19
中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普
12358194930482385.99
通保险产品
合计3290246762799999992.76经核查，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合相关法律法规规定和华峰化学2020年年度股东大会决议。
（四）股份认购合同的签订
截至本法律意见书出具之日，发行人与上述获得配售的认购对象分别签署了《华峰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），《股份认购合同》对股份认购的数量和价格、支付方式、锁定期安排等事项进行了明确约定。
本所律师认为，发行人签署的上述《股份认购合同》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（五）本次发行的缴款和验资华峰化学与联席主承销商于2022年3月4日向本次发行确认的发行对象发
出了缴款通知，通知内容包括各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
2022年3月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2022]第 ZF10082 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2022 年 3 月 10 日止，华峰化学实际已发行人民币普通股（A 股）329024676 股，发行价格 8.51元/股，募集资金总额为2799999992.76元，扣除不含税保荐承销费用人民币
24103773.55元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币
2603773.53元，募集资金净额为人民币2773292445.68元，其中注册资本人民币329024676.00元，资本溢价人民币2444267769.68元。
本所律师认为，发行对象已按照《股份认购合同》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应当缴纳的认购款项，本次发行的缴款及验资程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行对象的合规性
（一）发行对象基本情况
1、麦格理银行有限公司
企业名称麦格理银行有限公司企业类型合格境外机构投资者
注册地址 50 Martin Place Sydney NSW 2000 Australia
法定代表人 Christopher Neville Home注册资本8288000000澳币统一社会信用代码
QF2012AUB184（境外机构编码）：
经营范围境内证券投资
2、广发证券股份有限公司
企业名称广发证券股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人林传辉
注册资本762108.7664万元人民币
统一社会信用代码： 91440000126335439C
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证经营范围券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、重庆渝富资本运营集团有限公司
企业名称重庆渝富资本运营集团有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）注册地址重庆市两江新区黄山大道东段198号法定代表人杨雨松注册资本1000000万元人民币
统一社会信用代码： 91500000759256562N
一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国经营范围家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、UBS AG
企业名称 瑞士银行（UBS AG）企业类型合格境外机构投资者
注册地址 Bahnhofstrasse 45 8001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 1 4051
Basel Switzerland法定代表人房东明注册资本385840847瑞士法郎统一社会信用代码
QF2003EUS001（境外机构编码）：
经营范围境内证券投资
5、财通基金管理有限公司
企业名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠注册资本20000万元人民币
统一社会信用代码： 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品
企业名称中国人寿资产管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层法定代表人王军辉
注册资本 400000 万元人民币统一社会信用代码： 91110000710932101M管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项经营范围目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、安徽省铁路发展基金股份有限公司
企业名称安徽省铁路发展基金股份有限公司
企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）注册地址安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道266号基金大厦301室法定代表人李强注册资本3000000万元人民币
统一社会信用代码： 9134000006360758XP
铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开经营范围发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、诺德基金管理有限公司
企业名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥注册资本10000万元人民币
统一社会信用代码： 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、华夏基金管理有限公司
企业名称华夏基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（中外合资）注册地址北京市顺义区安庆大街甲3号院法定代表人杨明辉
注册资本23800万元人民币统一社会信用代码：911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客
户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法经营范围自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、南方基金管理股份有限公司
企业名称南方基金管理股份有限公司
企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼法定代表人张海波注册资本36172万人民币
统一社会信用代码： 91440300279533137K
一般经营项目是：许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、经营范围中国证监会许可的其它业务。
11、睿远基金管理有限公司
企业名称睿远基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址上海市虹口区临潼路170号608室法定代表人陈光明注册资本10000万人民币
统一社会信用代码： 91310109MA1G5KWGXY公募基金管理（公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资经营范围产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
12、中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品
企业名称太平洋资产管理有限责任公司企业类型其他有限责任公司注册地址上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心39楼法定代表人于业明注册资本210000万元人民币
统一社会信用代码： 91310115789549569U
经营范围管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）关联关系核查
本次非公开发行股票的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人，发行人的董事、监事、高级管理人员以及保荐机构、联席主承销商不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，发行人的董事、监事、高级管理人员以及保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
（三）投资者适当性
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及主承销商投资者适当性管理相关制度，本次华峰化学非公开发行股票风险等级为 R3 级，要求专业投资者及风险承受等级 C3 级别以上（含 C3）的普通投资者可参与认购本次非公开发行股票。根据发行对象提供的资料并经本所律师核查，参与本次发行认购的认购对象符合投资者适当性相关规定。
本所律师认为，本次发行的发行对象均具备本次发行对象的主体资格，符合《证券发行管理办法》《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的相关规定。
四、结论意见
本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过程及发行对象均符合《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定符合发行人董事会、股东大会
审议通过的发行方案，发行结果公平、公正。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。北京海润天睿律师事务所负责人：颜克兵经办律师：穆曼怡、陈海东
2022年3月17日