华峰化学:华峰化学股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

华峰化学股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）联席主承销商
二〇二二年三月华峰化学股份有限公司全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
尤飞宇杨从登尤飞煌叶其伟朱炫相李亿伦高卫东赵敏宋海涛华峰化学股份有限公司
1目录
华峰化学股份有限公司全体董事承诺书.....................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次发行的基本情况..........................................4
一、发行人基本情况.............................................4
二、本次发行履行的相关程序.........................................5
三、本次发行基本情况............................................6
四、发行对象情况介绍...........................................12
五、本次发行的相关机构情况........................................18
第二节本次发行前后公司相关情况......................................21
一、本次发行前后前十名股东持股情况....................................21
二、本次发行对公司的影响.........................................22
第三节保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见....................................................24
一、本次发行定价过程的合规性.......................................24
二、本次发行对象选择的合规性.......................................24
三、认购对象认购资金来源的合规性.....................................24
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................26
第五节有关中介机构声明..........................................27
第六节备查文件..............................................34
一、备查文件...............................................34
二、查阅地点及时间............................................34
2释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称释义公司、上市公司、发行人、华峰化学股份有限公司（曾用名：浙江华峰氨纶股份有限指华峰化学公司）
A股、股票 指 每股面值为 1.00元的人民币普通股
本次非公开发行股票、本华峰化学股份有限公司以非公开方式向特定投资者发行指
次非公开发行、本次发行 A股股票的行为定价基准日指本次非公开发行的发行期首日股东大会指华峰化学股份有限公司股东大会董事会指华峰化学股份有限公司董事会监事会指华峰化学股份有限公司监事会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
东方投行、保荐机构指东方证券承销保荐有限公司
东方证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公联席主承销商指
司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
发行人会计师、立信会计
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）师事务所
发行人律师、北京海润天指北京海润天睿律师事务所睿
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
敬请注意，本报告书中部分合计数与各分项之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
3第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况公司名称华峰化学股份有限公司
英文名称 Huafon Chemical Co. Ltd.证券简称华峰化学证券代码002064成立日期1999年12月15日上市时间2006年8月23日上市地点深圳证券交易所统一社会信用代码913300007176139983注册资本4633519221元法定代表人杨从登董事会秘书李亿伦注册地址浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道1788号邮政编码325200
联系电话0577-65178053
联系传真0577-65537858
电子邮箱 hfal002064@huafeng.com
公司网站 www.spandex.com.cn一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；生物基材料技术研发；工程经营范围和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
4二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会决议程序
2021年5月14日，发行人召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
独立董事对公司第七届董事会第二十六次会议相关事项发表事前认可意见，并对本次非公开发行发表独立意见。
2021年8月27日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》和《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。独立董事对第八届董事会第三次会议相关事项发表了事前认可和独立意见。根据2020年年度股东大会对于董事会的授权，本次方案调整无需提交股东大会审议。
2、股东大会决议程序
2021年6月10日，发行人召开2020年年度股东大会，经出席本次股东大
会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过了上述议案。
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
5（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2021年12月13日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会第
十八届发行审核委员会2021年第136次会议审议通过。
2、2022年1月6日，公司公告获得证监会《关于核准华峰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4150号）。
（三）募集资金到账及验资情况
2022年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第 ZA30131号《验资报告》。根据该报告，截至2022年3月9日止，东方投行已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币2799999992.76元。
2022年3月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZF10082号《验资报告》。根据该报告，截至2022年3月10日止，华峰化学实际已发行人民币普通股（A 股）329024676 股，发行价格 8.51 元 /股，募集资金总额为
2799999992.76元，扣除不含税保荐承销费用人民币24103773.55元，减除其
他与发行权益性证券直接相关不含税的发行费用人民币2603773.53元，募集资金净额为人民币2773292445.68元，其中注册资本人民币329024676.00元，资本溢价人民币2444267769.68元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
6本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为329024676股。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年3月2日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.79元/股。
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为8.51元/股，该发行价格与本次发行底价7.79元/股的比率为 109.24%；与申购报价日（2022 年 3 月 4 日，T 日）前 20 个交易日均价的比率为87.73%。
（五）募集资金总额和发行费用
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第 ZF10082 号《验资报告》，本次发行股票募集资金总额为人民币2799999992.76元，扣除各项不含税发行费用人民币26707547.08元，募集资金净额为人民币2773292445.68元。
本次不含税发行费用明细如下：
项目不含税金额（元）
保荐及承销费24103773.55
审计及验资费754716.98
律师费1849056.55
合计26707547.08
7（六）发行对象的申购报价及股份配售情况
1、认购邀请书发送情况发行人和联席主承销商于2022年1月21日向中国证监会报送《华峰化学股份有限公司拟发送认购邀请书投资者名单》，向符合条件的174名投资者发送了认购邀请书及其附件。上述174名投资者包括：截止2022年1月10日收市后发行人前20名股东（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及其关联方，香港中央结算有限公司）中的12名，证券投资基金管理公司86家，证券公司43家，保险机构投资者26家，董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者16家。
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至发行启动前，有44家投资者向发行人和联席主承销商表达认购意向，联席主承销商经审慎核查将其加入到认购邀请名单中，向其发送了认购邀请书。综上，联席主承销商共向218家特定对象发送认购邀请文件。
2、申购报价情况
截至2022年3月4日认购结束，联席主承销商在北京海润天睿律师事务所律师见证下，共收到29笔报价，除1名投资者未按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金外，其余28笔报价均为有效报价。这28家投资者中14家属于证券投资基金管理公司或在中国证券监督管理委员会网站公布的合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者，无需缴纳保证金，其报价为有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
序认购价格认购金额是否缴纳是否有认购对象全称序号（元/股）（元）保证金效报价
上海铭大实业（集团）有限
18.00100000000.00是是
公司
8.38100000000.00
共青城胜恒投资管理有限公
2司-胜恒九重风控策略2期私8.08140000000.00是是
募股权投资基金
7.89160000000.00
3中国人寿资管-中国银行-国8.70200000000.00是是
8序认购价格认购金额是否缴纳是否有
认购对象全称序号（元/股）（元）保证金效报价
寿资产-PIPE2020保险资产 8.50 300000000.00管理产品
8.20400000000.00
4国泰基金管理有限公司8.20171000000.00不适用是
8.63153000000.00
5华夏基金管理有限公司不适用是
8.49203000000.00
8.90100000000.00
重庆渝富资本运营集团有限
68.28100000000.00是是
公司
7.79100000000.00
7长城国瑞证券有限公司8.50215000000.00是是
8.60105000000.00
8南方基金管理股份有限公司不适用是
7.79134000000.00
8.80132800000.00
9 UBS AG 8.28 157800000.00 不适用 是
7.82247800000.00
8.21359000000.00
10兴证全球基金管理有限公司不适用是
7.91513600000.00
安徽省铁路发展基金股份有
118.70100000000.00是是
限公司
12招商基金管理有限公司8.10100440000.00不适用是
9.31注1710000000.00
13睿远基金管理有限公司9.11注
21170000000.00不适用是
8.51注31480000000.00
8.15101000000.00
14涂思思是是
7.81101000000.00
国海富兰克林基金管理有限8.42101500000.00
15不适用是
公司8.20185000000.00
8.50300000000.00
16广东恒阔投资管理有限公司8.18300000000.00是是
7.79300000000.00
中国太平洋人寿保险股份有8.51100000000.00
17是是
限公司-传统-普通保险产品8.01200000000.00
9序认购价格认购金额是否缴纳是否有
认购对象全称序号（元/股）（元）保证金效报价
7.81300000000.00
18蔡国伟8.15100000000.00是是
8.81284000000.00
19中国国际金融股份有限公司8.52298000000.00否否
8.28317000000.00
8.75113250000.00
20诺德基金管理有限公司8.66209917644.00不适用是
8.27427817644.00
21中信证券股份有限公司7.79222340000.00是是
22海富通基金管理有限公司8.18241300000.00不适用是
中国太平洋财产保险-传统-8.01100000000.00
23 普通保险产品-013C-CT001 是 是
深7.81200000000.00
8.75179000000.00
24财通基金管理有限公司8.46321600000.00不适用是
8.08539100000.00
25法国巴黎银行8.41101000000.00不适用是
8.95143000000.00
26广发证券股份有限公司是是
8.50243000000.00
8.40100000000.00
27汇安基金管理有限责任公司不适用是
8.20200000000.00
杭州金投私募基金管理有限
288.20100000000.00是是
公司
29麦格理银行有限公司9.20100000000.00不适用是
注1：睿远基金管理有限公司申报价格9.31元/股对应的申购金额为710000000.00元，其中睿远基金－招商银行－睿远基金睿见1号集合资产管理计划申购的32700000.00元、
睿远基金－中信证券－睿远基金远见1号集合资产管理计划申购的10300000.00元、睿远
基金－中信证券－睿远基金远见2号集合资产管理计划申购的6900000.00元因出资方与联
席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金额仍符合《认购邀请书》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为660100000.00元。
注2：睿远基金管理有限公司申报价格9.11元/股对应的申购金额为1170000000.00元，其中睿远基金－招商银行－睿远基金睿见1号集合资产管理计划申购的65600000.00元、
睿远基金－中信证券－睿远基金远见1号集合资产管理计划申购的20600000.00元、睿远
基金－中信证券－睿远基金远见2号集合资产管理计划申购的13800000.00元因出资方与
联席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金额仍符合《认购邀请书》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为1070000000.00元。
10注3：睿远基金管理有限公司申报价格8.51元/股对应的申购金额为1480000000.00元，
其中睿远基金－招商银行－睿远基金睿见1号集合资产管理计划申购的87300000.00元、
睿远基金－中信证券－睿远基金远见1号集合资产管理计划申购的27500000.00元、睿远
基金－中信证券－睿远基金远见2号集合资产管理计划申购的18400000.00元因出资方与
联席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金额仍符合《认购邀请书》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为1346800000.00元。
3、发行对象获配情况根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为8.51元/股，配售数量为329024676股，募集资金总额为2799999992.76元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]4150号文核准的上限。
本次发行对象最终确定为12个。获配投资者均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。最终获配投资者名单及具体配售结果如下：
序号认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）
1麦格理银行有限公司1175088199999997.31
2广发证券股份有限公司16803760142999997.60
3重庆渝富资本运营集团有限公司1175088199999997.31
4 UBS AG 15605170 132799996.70
5财通基金管理有限公司21034077178999995.27
中国人寿资管-中国银行-国寿资产
623501762199999994.62
-PIPE2020 保险资产管理产品
7安徽省铁路发展基金股份有限公司1175088199999997.31
8诺德基金管理有限公司24667173209917642.23
9华夏基金管理有限公司17978848152999996.48
10南方基金管理股份有限公司12338425104999996.75
11睿远基金管理有限公司1582608691346799995.19
中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普
12358194930482385.99
通保险产品
合计3290246762799999992.76
（七）限售期
11本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束上市之日起
6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所
取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次发行的发行对象及最终配售结果如下：
序号认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期
1麦格理银行有限公司1175088199999997.316个月
2广发证券股份有限公司16803760142999997.606个月
3重庆渝富资本运营集团有限公司1175088199999997.316个月
4 UBS AG 15605170 132799996.70 6 个月
5财通基金管理有限公司21034077178999995.276个月
中国人寿资管-中国银行-国寿资产
623501762199999994.626个月
-PIPE2020 保险资产管理产品
7安徽省铁路发展基金股份有限公司1175088199999997.316个月
8诺德基金管理有限公司24667173209917642.236个月
9华夏基金管理有限公司17978848152999996.486个月
10南方基金管理股份有限公司12338425104999996.756个月
11睿远基金管理有限公司1582608691346799995.196个月
中国太平洋人寿保险股份有限公司
12358194930482385.996个月
-传统-普通保险产品
合计3290246762799999992.76
12（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为329024676股，发行对象为麦格理银行有限公司、广发证券股份有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司、UBS AG、财
通基金管理有限公司、中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产管
理产品、安徽省铁路发展基金股份有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金
管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、睿远基金管理有限公司、中国太平
洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品共12名，具体情况如下：
1、麦格理银行有限公司
企业名称：麦格理银行有限公司
企业类型：合格境外机构投资者
注册地址： 50 Martin Place Sydney NSW 2000 Australia
法定代表人： Christopher Neville Home
注册资本：8288000000澳币统一社会信用代码
QF2012AUB184（境外机构编号）：
经营范围：境内证券投资
2、广发证券股份有限公司
企业名称：广发证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
法定代表人：林传辉
注册资本：762108.7664万元人民币
统一社会信用代码： 91440000126335439C
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证
经营范围：券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、重庆渝富资本运营集团有限公司
企业名称：重庆渝富资本运营集团有限公司
13企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号
法定代表人：杨雨松
注册资本：1000000万元人民币
统一社会信用代码： 91500000759256562N
一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国经营范围：
家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、UBS AG
企业名称： 瑞士银行（UBS AG）
企业类型：合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45 8001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 1 4051
注册地址：
Basel Switzerland
法定代表人：房东明
注册资本：385840847瑞士法郎统一社会信用代码
QF2003EUS001（境外机构编号）：
经营范围：境内证券投资
5、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：吴林惠
注册资本：20000万元人民币
统一社会信用代码： 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围：可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品
企业名称：中国人寿资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
14注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
法定代表人：王军辉
注册资本：400000万元人民币
统一社会信用代码： 91110000710932101M管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经经营范围：
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、安徽省铁路发展基金股份有限公司
企业名称：安徽省铁路发展基金股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道266号基金大厦301室
法定代表人：李强
注册资本：3000000万元人民币
统一社会信用代码： 9134000006360758XP
铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开经营范围：发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、诺德基金管理有限公司
企业名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人：潘福祥
注册资本：10000万元人民币
统一社会信用代码： 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围：（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、华夏基金管理有限公司
企业名称：华夏基金管理有限公司
15企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院
法定代表人：杨明辉
注册资本：23800万元人民币
统一社会信用代码：911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特
定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主经营范围：体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、南方基金管理股份有限公司
企业名称：南方基金管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼
法定代表人：张海波
注册资本：36172万人民币
统一社会信用代码： 91440300279533137K
一般经营项目是：许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、
经营范围：
中国证监会许可的其它业务。
11、睿远基金管理有限公司
企业名称：睿远基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市虹口区临潼路170号608室
法定代表人：陈光明
注册资本：10000万人民币
统一社会信用代码： 91310109MA1G5KWGXY公募基金管理（公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资经营范围：产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
12、中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品
企业名称：太平洋资产管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
16注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心39楼
法定代表人：于业明
注册资本：210000万元人民币
统一社会信用代码： 91310115789549569U管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务
经营范围：相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行 A 股股票的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人，发行人的董事、监事、高级管理人员以及保荐机构、联席主承销商不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，发行人的董事、监事、高级管理人员以及保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排
本次非公开发行 A 股股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重
大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（五）发行对象私募基金备案情况
保荐机构及联席主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查，本次获配的
12个获配对象中，麦格理银行有限公司、广发证券股份有限公司、重庆渝富资
本运营集团有限公司、UBS AG、安徽省铁路发展基金股份有限公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
17投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、
南方基金管理股份有限公司、睿远基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
华夏基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、睿远基金管理有限公
司管理的公募基金产品进行认购，无需进行私募基金相关备案。
中国人寿资产管理有限公司管理的中国人寿资管-中国银行-国寿资产
-PIPE2020 保险资产管理产品、太平洋资产管理有限责任公司管理的中国太平洋
人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品为保险机构投资者管理的保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
（六）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构及联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次华峰化学非公开发行的风险等级相匹配。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：马骥
保荐代表人：汪飞、葛绍政
18项目协办人：李宪宇
项目组成员：王瑞瑄、龚昕烨、王宽
办公地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
（二）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
项目组成员：王俊虎、徐捷、林辰
办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场37层
电话：021-38676666
传真：021-38670666
（三）联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
项目组成员：尹永君、刘建清、田靖
办公地址：上海市徐汇区长乐路989号3层
电话：021-33389888
传真：021-54047982
（四）发行人律师事务所：北京海润天睿律师事务所
负责人：颜克兵
经办律师：穆曼怡、陈海东
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲14号北京广播大厦17层
电话：010-65219696
19传真：010-88381869
（五）审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
签字注册会计师：朱伟、杨金晓
办公地址：上海市南京东路61号4楼
电话：0571-56076684
传真：0571-86949133
20第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况
截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持股持有有限售条
序号股东名称股东性质持股数量（股）件股份数量比例（股）境内非国有
1华峰集团有限公司223761042448.29%1740582524
法人
2尤小平境内自然人3985224858.60%298891864
3尤小华境内自然人3267749127.05%314563106
4尤金焕境内自然人3237631066.99%314563106
5香港中央结算有限公司境外法人1918816494.14%-
中国人寿保险股份有限公司
6－分红－个人分红其他696178281.50%-
-005L-FH002 深中国人寿保险股份有限公司
7－传统－普通保险产品其他672291591.45%-
-005L-CT001 深中国太平洋人寿保险股份有
8其他263264100.57%-
限公司－分红-个人分红
9陈林真境内自然人199901000.43%-
新华人寿保险股份有限公司
10－分红－团体分红其他184162060.40%-
-018L-FH001 深
注：截至2021年9月30日，公司控股股东华峰集团有限公司因参与转融通业务出借股份332100股。
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
持股持有有限售条
序号股东名称股东性质持股数量（股）件流通股份数
比例量（股）境内非国有
1华峰集团有限公司223761042445.09%1740582524
法人
21持股持有有限售条
序号股东名称股东性质持股数量（股）件流通股份数
比例量（股）
2尤小平境内自然人3985224858.03%298891864
3尤小华境内自然人3267749126.58%314563106
4尤金焕境内自然人3237631066.52%314563106
5香港中央结算有限公司境外法人1918816493.87%-
中国人寿保险股份有限公司
6－分红－个人分红其他696178281.40%-
-005L-FH002 深中国人寿保险股份有限公司
7－传统－普通保险产品其他672291591.35%-
-005L-CT001 深
招商银行股份有限公司－睿
8远均衡价值三年持有期混合其他352526790.71%35252679
型证券投资基金中国太平洋人寿保险股份有
9其他263264100.53%-
限公司－分红-个人分红
中国人寿资管-中国银行-国
10 寿资产-PIPE2020保险资产管 其他 23501762 0.47% 23501762
理产品
注：上述公司前10名股东持股情况以2021年9月30日止的持股情况为基础，不考虑其他情形，结合本次发行获配情况估算，实际以股权登记日登记后结果为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司将增加329024676股限售流通股，具体股份变动情况如下：
发行前本次发行发行后股份类型数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
有限售条件流通股份263191254656.80%329024676296093722259.67%
无限售条件流通股份200160667543.20%0200160667540.33%
股份总数4633519221100.00%3290246764962543897100.00%本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
22（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
（三）业务结构变化情况本次发行的募集资金将用于年产30万吨差别化氨纶扩建项目。募投项目符合主营业务的发展方向，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争情况均未发生变化。
若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
23第三节保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行
对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构及联席主承销商对本次非公开发行过程和认购
对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
一、本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国
证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行过程合法、合规，符合发行前向中国证监会已报备的发行方案要求。
二、本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，华峰化学遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合华峰化学及其全体股东的利益。
三、认购对象认购资金来源的合规性
发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
24综上，本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
25第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
北京海润天睿关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：
“本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过程及发行对象均符合《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案，发行结果公平、公正。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。”
26第五节有关中介机构声明
27保荐机构（联席主承销商）声明本保荐机构（联席主承销商）已对《华峰化学股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
保荐代表人：汪飞葛绍政
项目协办人：李宪宇
法定代表人：马骥东方证券承销保荐有限公司
28联席主承销商声明本联席主承销商已对《华峰化学股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
法定代表人：贺青国泰君安证券股份有限公司
29联席主承销商声明本联席主承销商已对《华峰化学股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
法定代表人：张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司
30发行人律师声明本所及经办律师已对《华峰化学股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”）进行了核查，确认报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
经办律师：穆曼怡陈海东
律师事务所负责人：颜克兵北京海润天睿律师事务所
31审计机构声明本所及签字注册会计师已对《华峰化学股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”）进行了核查，确认报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的上述内容无异议，确认报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
签字注册会计师：朱伟杨金晓
会计师事务所负责人：杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
32验资机构声明本所及签字注册会计师已对《华峰化学股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”）进行了核查，确认报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的上述内容无异议，确认报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
签字注册会计师：朱伟杨金晓
会计师事务所负责人：杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
33第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会核准本次发行的文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
4、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
4、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
5、会计师事务所出具的验资报告；
6、深交所要求的其他文件。
二、查阅地点及时间
（一）公司：华峰化学股份有限公司
办公地址：浙江省瑞安经济开发区开发区大道1788号
电话：0577-65178053
传真：0577-65537858
（二）保荐人（联席主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
办公地址：上海市黄浦区中山南路318号24层
联系电话：021-23153888
传真：021-23153500华峰化学股份有限公司