科伦药业:补充法律意见书（三）

北京市中伦律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
二〇二一年十一月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty补充法律意见书（三）
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：100020
23-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
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网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：四川科伦药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为四川科伦药业
股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“科伦药业”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）聘请的专项法律顾问，已向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《北京市中伦律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
发行人自本所《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）相关事项发生了变化，并于2021年10月30日披露了《2021年第三季度报告》。为此，本所律师出具本补充法律意见书，
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》（以下合称“已申报文件”）的更新或补充。
7-3-3-1补充法律意见书（三）
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》的基础上，根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充核查。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了发行人如下保证：
发行人已向本所提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的真实的原
始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书和本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次发行
所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书是已申报文件不可分割的组成部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以已申报文件内容为准；对于本补充法律意见书中所发表的意见与已申报文件有差异的内容，或者已申报文件未披露或未发表意见的事项，以本补充法律意见书内容为准。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行
引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是保荐机构作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对其引用的相关内容再次审阅并确认。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本所
7-3-3-2补充法律意见书（三）
出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》中的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人于2021年6月17日召开第六届董事会第四十四次会议并于
2021年6月29日召开2020年度股东大会，作出批准本次发行的决议，并已授
权董事会办理有关本次发行的事宜。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议仍在有效期内。
（二）发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发行的证券于证券交易所上市尚需取得深交所的审核同意。
综上所述，本所律师认为，发行人仍然具备本次发行所必需的内部批准和授权。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行后的股票于证券交易所交易尚需获得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的相关工商登记资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人《2021年第三季度报告》及公司出具的说明，截至2021年9月30日，发行人净资产为1409068.13万元，在本次可转换公司债券申请发行之前，
发行人债券余额为71936.73万元，根据发行人2020年度股东大会批准的本次发
7-3-3-3补充法律意见书（三）行方案，发行人本次发行不超过 300000 万元的 A 股可转换公司债券，本次发行完成后，累计债券余额占公司截至2021年9月30日净资产的26.40%，不超过发行人净资产的40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
经核查，除前述变化外，《律师工作报告》“三、本次发行的实质条件”部
分所述的其他内容未发生变化。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行仍符合《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人的独立性情况未发生变化。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人设立时的发起人经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人设立时的发起人情况未发生变化。
（二）发行人的现有股东根据中登公司深圳分公司出具的截至2021年9月30日发行人前200名股东的
股东名册及发行人《2021年第三季度报告》，截至2021年9月30日，发行人前10名股东情况如下：
持股数量持股比例
序号股东名称/姓名股东性质
（股）（%）
1刘革新境内自然人37912828026.60
雅安市国有资产经营有限责任
2国有法人938010746.58
公司
3潘慧境内自然人690209464.84
7-3-3-4补充法律意见书（三）
持股数量持股比例
序号股东名称/姓名股东性质
（股）（%）
4香港中央结算有限公司境外法人392290642.75
泰康人寿保险有限责任公司－
5其他177152591.24
投连－创新动力
6刘亚光境内自然人151199621.06
7中信建投证券股份有限公司国有法人149678781.05
8尹凤刚境内自然人144585321.01
9潘渠境内自然人141674400.99
10中信证券股份有限公司国有法人101236650.71
注：截至2021年9月30日，公司回购专用证券账户持有公司股份19145880股，未纳入前
10名股东列示。
经核查，本所律师认为，发行人现有股东人数及股权分布情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人《2021年第三季度报告》、股份变动相关公告并经本所律师核查，补充核查期间内发行人控股股东和实际控制人未发生变化，为自然人刘革新先生。截至本补充法律意见书出具日，刘革新先生及其一致行动人刘思川先生、王欢女士直接和间接合计持有科伦药业410217366股，占科伦药业总股本的
28.78%。
（四）发行人其他持有5%以上股份的股东
根据发行人《2021年第三季度报告》、股份变动相关公告并经本所律师核查，补充核查期间内发行人其他持有5%以上股份的股东未发生变化，仍为雅安市国资公司。截至本补充法律意见书出具日，雅安市国资公司持有科伦药业股份
93801074股，占发行人总股本的6.58%。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，雅安市国资公司仍为依法设立并有效存续的公司法人，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露
的发行人设立时的股权设置、股本结构未发生变化。
7-3-3-5补充法律意见书（三）
（二）根据发行人《2021年第三季度报告》、股份变动相关公告并经本所
律师核查，补充核查期间内，发行人股本总额未发生变化。
（三）根据发行人《2021年第三季度报告》、股份质押相关公告并经本所
律师核查，截至2021年9月30日，控股股东刘革新先生所持发行人股份质押
206910000股，占发行人总股本的14.52%；截至2021年9月30日，雅安市国
资公司所持发行人股份不存在质押的情况。经核查，本所律师认为，发行人控股股东所持股票的质押合法有效，控股股东刘革新先生所持发行人股票质押的情况不会导致发行人控股股东、实际控制人变更。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围
根据发行人提供的相关工商登记资料、最新《营业执照》并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人工商登记的经营范围未发生变化，仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人及其控股子公司取得的主要生产经营资质的变化
（1）根据发行人提供的相关生产、经营资质证书并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人持有的编号为SC20160039、SC20160040的GMP证书及发行人控股子公司青山利康持有的编号为SC20160041的GMP证书有效期届满，根据《国家药监局关于贯彻实施有关事项的公告》（国家药监局公告2019年第103号）的相关规定，自2019年12月1日起，取消药品GMP认证，不再受理及发放药品GMP证书，因此，科伦药业及青山利康持有的上述GMP证书到期后无需重新取得。
（2）根据发行人提供的相关生产、经营资质证书并经本所律师核查，截至
2021年9月30日，发行人及其控股子公司贵州科伦、河南科伦、浙江国镜持有的
《药品生产许可证》变更生产范围，前述变更后的证书情况如下：
7-3-3-6补充法律意见书（三）
企业证书发证有效序号生产地址和生产范围名称编号机关期至
1.四川省成都市新都卫星城工业开发区南二路:大容量注射剂，小容量注射剂，冲洗剂，（以下范围仅限注册申报使用）片剂，硬胶囊剂，膜剂***2.资阳经济技术开发区安岳县工业园区（安岳县石桥铺镇）：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，散剂，滴丸剂，软胶囊剂（含中药前处理和提取）***
3.四川省广安市岳池县工业园区：大容量注射剂、冲洗
剂***4.四川省眉山市仁寿县平安大道（仁寿业园区)：大容量注射剂、冲洗剂***5.成都市邛崃市羊安工业园羊纵六路3号：原料药（氢溴酸西酞普兰、草酸艾司西酞普兰、胶体果胶铋、普四川
卢利沙星、奥美拉唑、甲磺酸帕珠沙星、丙氨酰谷氨2025川省药
科伦酰胺、盐酸伐昔洛韦、泛酸钠、依地酸钙钠、盐酸达年12
12016品监
药业泊西汀、恩格列净、枸橼酸托法替布、阿莫西林、盐月27
0001督管酸伐地那非三水合物、盐酸川芎嗪、（以下品种仅限日理局注册申报使用）卡格列净、他氟前列素、奈妥匹坦、
阿奇霉素、枸橼酸西地那非、吉美嘧啶、奥替拉西钾、
琥珀酸曲格列汀、磺达肝癸钠、布比卡因、苯磺顺阿
曲库铵、泊沙康唑、沙库巴曲缬沙坦钠、奥贝胆酸、
钆布醇、富马酸丙酚替诺福韦、乙磺酸尼达尼布、丁
酸氯维地平、瑞戈非尼、盐酸厄洛替尼、舒更葡糖钠、
盐酸普拉克索、苹果酸卡博替尼、艾曲泊帕乙醇胺、塞来昔布、利奈唑胺）***；
6.成都市新都区工业东区君跃路169号金荷工业园：库房（成品常温库）***；
7.成都市新都区凌波西路49号：库房（成品常温库、成品阴凉库房）***贵州
2025
省药
贵州黔贵州省清镇市医药工业园区：大容量注射剂，冲洗剂年11
22016品监
科伦***月24
0023督管
日理局河南
河南省安阳市汤阴县产业集聚区工纵三街北段：大容2025河南豫省药量注射剂（含聚丙烯输液瓶、直立式聚丙烯输液袋、年12
32015品监科伦聚丙烯共混输液袋）、小容量注射剂（含激素类）、月31
0006督管
精神药品***日理局
浙江省龙泉市炉田工业园区科伦大道9号：大容量注浙江
射剂、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂（含头孢菌2025省药浙江浙素类）、合剂、糖浆剂、口服溶液剂、散剂、颗粒剂年11
42000品监国镜（企业应取得相应的药品批准文号（未实施批准文号月25
0141督管管理的中药饮片除外），且该剂型通过 GMP 符合性检 日理局查后方可上市销售药品。）本所律师认为，发行人及上述控股子公司上述发生变化后的行业许可文件仍合法有效，其经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
7-3-3-7补充法律意见书（三）
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动根据发行人提供的在中国大陆以外主要控股子公司的财务报表及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外主要的控股子公司仍为科伦国际发展和哈萨克斯坦科伦。前述控股子公司报告期内（报告期指
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1月至9月，以下同）的主营业务
收入总额分别为13795.35万元、20145.78万元、24395.21万元及15179.67万元，占公司主营业务收入的比例分别为0.86%、1.16%、1.51%及1.22%。
（三）发行人报告期内经营范围的变更经核查，补充核查期间内，发行人经营范围未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人《2021年第三季度报告》及发行人的说明，补充核查期间内，发行人主营业务未发生变更。发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
单位：万元
类别2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
主营业务收入1239957.871612760.381729595.861612280.15
营业收入1268604.081646420.131763626.701635179.02主营业务收入占
97.74%97.96%98.07%98.60%
营业收入的比例
注：2021年1-9月数据未经审计。
经核查，本所律师认为，发行人的营业收入主要来自于主营业务，其主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人《2021年第三季度报告》并经本所律师核查，发行人的持续经营情况在补充核查期间内未发生变化。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1.发行人的控股股东、实际控制人
7-3-3-8补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东及实际控制人仍为刘革新先生，未发生变化。
2.发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的除科伦药业及其控股子公司以外的其他企业未发生变化。
3.持有发行人5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的其他股东仍为雅安市国资公司，未发生变化。
4.发行人的控股子公司经核查，截至2021年9月30日，发行人控股子公司变化情况如下：
序号公司名称变更内容
1天津嘉讯2021年8月25日注销
2河北嘉州2021年7月26日注销
3苏州嘉荣2021年8月3日注销
新疆河宁农业开发
42021年7月29日成立，科伦药业间接持有其80.49%股权
有限公司
5科伦研究院科伦药业直接及间接持股比例变更为68.10%
6苏州研究院科伦药业间接持股比例变更为68.10%
7天津研究院科伦药业间接持股比例变更为68.10%
8博泰生物科伦药业直接及间接持股比例变更为59.41%
9美国科伦科伦药业间接持股比例变更为59.41%
10科纳斯制药科伦药业间接持股比例变更为59.41%
11科纳斯医化科伦药业间接持股比例变更为59.41%
5.发行人合营及联营企业经核查，截至2021年9月30日，发行人新增一家联营企业辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”），发行人持有辰欣药业45335300股股份，占辰欣药业总股本的10%。同时，2021年8月9日，常熟恩赛就发行人将其持有的常熟恩赛全部股权转让给 GeneHarbor Holding Limited 事宜完成工商变更登记。
因此，截至2021年9月30日，常熟恩赛不再属于发行人的联营企业。
7-3-3-9补充法律意见书（三）
6.发行人的现任董事、监事及高级管理人员经核查，发行人的董事会成员、监事会成员及高级管理人员在补充核查期间内未发生变化。
7.其他主要关联方经核查，发行人报告期内存在交易的其他主要关联方未发生变化。
（二）发行人存在的关联交易
1．日常性关联交易
根据发行人提供的相关资料及发行人说明，发行人2021年1月1日至2021年9月30日的日常性关联交易情况如下：
（1）向关联方购买商品及接受劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月占营业成本比例
科伦医贸集团材料采购/接受劳务3061.190.55%
委托加工/材料采购/采
恒辉淀粉5171.110.92%购商品
广玻公司材料采购2488.520.44%
石四药集团材料采购2084.730.37%
科伦斗山材料采购3441.640.61%
伊犁顺鸿材料采购/委托加工96.990.02%
新荷花饮片材料采购3.280.00%
科伦医械材料采购5658.911.01%
合计22006.373.93%
（2）向关联方销售商品及提供劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月占营业收入比例
科伦医贸集团商品销售/提供劳务60993.864.81%
恒辉淀粉销售商品10.570.00%
广玻公司商品销售/提供劳务107.600.01%
四川科盟销售商品14.980.00%
石四药集团销售商品12814.641.01%
科伦斗山销售商品18.260.00%
中国医药健康销售商品71.680.01%
福立达物流商品销售/提供劳务526.910.04%
科伦医械商品销售/提供劳务137.350.01%
合计74695.855.89%
7-3-3-10补充法律意见书（三）
（3）关联租赁
单位：万元
出租方名称承租方名称租赁资产种类2021年1-9月租赁费
科伦医贸科伦药业房产租赁803.68
2．偶发性关联交易
（1）关联担保
*2021年9月末发行人为控股子公司提供担保的情况
单位：万元担保是否已担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
科伦药业川宁生物3750.002020年7月30日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物250.002020年7月30日2022年6月30日否
科伦药业川宁生物3750.002020年7月30日2022年12月30日否
科伦药业川宁生物250.002020年7月30日2023年6月30日否
科伦药业川宁生物3750.002020年7月30日2023年12月30日否
科伦药业川宁生物250.002020年7月30日2024年6月30日否
科伦药业川宁生物3750.002020年7月30日2024年12月30日否
科伦药业川宁生物250.002020年7月30日2025年3月30日否
科伦药业川宁生物3750.002020年7月30日2025年7月29日否
科伦药业川宁生物1875.002020年8月3日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物125.002020年8月3日2022年6月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年8月3日2022年12月30日否
科伦药业川宁生物125.002020年8月3日2023年6月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年8月3日2023年12月30日否
科伦药业川宁生物125.002020年8月3日2024年6月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年8月3日2024年12月30日否
科伦药业川宁生物125.002020年8月3日2025年3月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年8月3日2025年7月29日否
科伦药业川宁生物2250.002020年9月10日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物150.002020年9月10日2022年6月30日否
科伦药业川宁生物2250.002020年9月10日2022年12月30日否
科伦药业川宁生物150.002020年9月10日2023年6月30日否
科伦药业川宁生物2250.002020年9月10日2023年12月30日否
科伦药业川宁生物150.002020年9月10日2024年6月30日否
科伦药业川宁生物2250.002020年9月10日2024年12月30日否
科伦药业川宁生物150.002020年9月10日2025年3月30日否
科伦药业川宁生物2250.002020年9月10日2025年7月29日否
7-3-3-11补充法律意见书（三）
担保是否已担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
科伦药业川宁生物103.132020年12月14日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物5000.002021年3月25日2022年3月24日否
科伦药业川宁生物5000.002021年9月9日2022年9月8日否
科伦药业川宁生物10000.002021年9月29日2022年9月28日否
科伦药业川宁生物1875.002020年7月31日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物125.002020年7月31日2022年6月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年7月31日2022年12月30日否
科伦药业川宁生物125.002020年7月31日2023年6月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年7月31日2023年12月30日否
科伦药业川宁生物125.002020年7月31日2024年6月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年7月31日2024年12月30日否
科伦药业川宁生物125.002020年7月31日2025年3月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年7月31日2025年7月30日否
科伦药业川宁生物4000.002020年11月19日2021年11月6日否
科伦药业川宁生物415.002020年12月16日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物5000.002021年3月31日2022年3月28日否
科伦药业川宁生物500.002021年4月1日2022年3月28日否
科伦药业川宁生物4500.002021年4月1日2022年3月28日否
科伦药业川宁生物5625.002020年8月3日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物375.002020年8月3日2022年6月30日否
科伦药业川宁生物5625.002020年8月3日2022年12月30日否
科伦药业川宁生物375.002020年8月3日2023年6月30日否
科伦药业川宁生物5625.002020年8月3日2023年12月30日否
科伦药业川宁生物375.002020年8月3日2024年6月30日否
科伦药业川宁生物5625.002020年8月3日2024年12月30日否
科伦药业川宁生物375.002020年8月3日2025年3月30日否
科伦药业川宁生物5625.002020年8月3日2025年7月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年9月9日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物125.002020年9月9日2022年6月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年9月9日2022年12月30日否
科伦药业川宁生物125.002020年9月9日2023年6月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年9月9日2023年12月30日否
科伦药业川宁生物125.002020年9月9日2024年6月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年9月9日2024年12月30日否
科伦药业川宁生物125.002020年9月9日2025年3月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年9月9日2025年7月30日否
科伦药业川宁生物5625.002020年8月3日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物375.002020年8月3日2022年6月30日否
7-3-3-12补充法律意见书（三）
担保是否已担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
科伦药业川宁生物5625.002020年8月3日2022年12月30日否
科伦药业川宁生物375.002020年8月3日2023年6月30日否
科伦药业川宁生物5625.002020年8月3日2023年12月30日否
科伦药业川宁生物375.002020年8月3日2024年6月30日否
科伦药业川宁生物5625.002020年8月3日2024年12月30日否
科伦药业川宁生物375.002020年8月3日2025年3月30日否
科伦药业川宁生物5625.002020年8月3日2025年7月30日否
科伦药业川宁生物3750.002020年9月4日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物250.002020年9月4日2022年6月30日否
科伦药业川宁生物3750.002020年9月4日2022年12月30日否
科伦药业川宁生物250.002020年9月4日2023年6月30日否
科伦药业川宁生物3750.002020年9月4日2023年12月30日否
科伦药业川宁生物250.002020年9月4日2024年6月30日否
科伦药业川宁生物3750.002020年9月4日2024年12月30日否
科伦药业川宁生物250.002020年9月4日2025年3月30日否
科伦药业川宁生物3750.002020年9月4日2025年7月30日否
科伦药业川宁生物311.252020年12月18日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物311.252020年12月23日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物10312.502020年8月17日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物687.502020年8月17日2022年6月30日否
科伦药业川宁生物10312.502020年8月17日2022年12月30日否
科伦药业川宁生物687.502020年8月17日2023年6月30日否
科伦药业川宁生物10312.502020年8月17日2023年12月30日否
科伦药业川宁生物687.502020年8月17日2024年6月30日否
科伦药业川宁生物10312.502020年8月17日2024年12月30日否
科伦药业川宁生物687.502020年8月17日2025年3月30日否
科伦药业川宁生物10312.502020年8月17日2025年7月30日否
科伦药业川宁生物5437.502020年9月8日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物362.502020年9月8日2022年6月30日否
科伦药业川宁生物5437.502020年9月8日2022年12月30日否
科伦药业川宁生物362.502020年9月8日2023年6月30日否
科伦药业川宁生物5437.502020年9月8日2023年12月30日否
科伦药业川宁生物362.502020年9月8日2024年6月30日否
科伦药业川宁生物5437.502020年9月8日2024年12月30日否
科伦药业川宁生物362.502020年9月8日2025年3月30日否
科伦药业川宁生物5437.502020年9月8日2025年7月30日否
科伦药业川宁生物206.252020年12月18日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物4687.502020年8月17日2021年12月30日否
7-3-3-13补充法律意见书（三）
担保是否已担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
科伦药业川宁生物312.502020年8月17日2022年6月30日否
科伦药业川宁生物4687.502020年8月17日2022年12月30日否
科伦药业川宁生物312.502020年8月17日2023年6月30日否
科伦药业川宁生物4687.502020年8月17日2023年12月30日否
科伦药业川宁生物312.502020年8月17日2024年6月30日否
科伦药业川宁生物4687.502020年8月17日2024年12月30日否
科伦药业川宁生物312.502020年8月17日2025年3月30日否
科伦药业川宁生物4687.502020年8月17日2025年7月30日否
科伦药业川宁生物3187.502020年9月21日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物212.502020年9月21日2022年6月30日否
科伦药业川宁生物3187.502020年9月21日2022年12月30日否
科伦药业川宁生物212.502020年9月21日2023年6月30日否
科伦药业川宁生物3187.502020年9月21日2023年12月30日否
科伦药业川宁生物212.502020年9月21日2024年6月30日否
科伦药业川宁生物3187.502020年9月21日2024年12月30日否
科伦药业川宁生物212.502020年9月21日2025年3月30日否
科伦药业川宁生物3187.502020年9月21日2025年7月30日否
科伦药业川宁生物103.132020年12月16日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物20000.002020年12月21日2021年12月20日否
科伦药业川宁生物10000.002021年3月11日2022年3月10日否
*2021年9月末发行人接受关联方提供担保情况
单位：万元担保是否已担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
刘革新、种莹科伦药业50.002021年6月23日2021年12月23日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年6月23日2022年6月23日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年6月23日2022年12月23日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年6月23日2023年6月23日否
刘革新、种莹科伦药业19800.002021年6月23日2023年12月3日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002021年9月14日2022年9月14日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002021年4月8日2022年4月6日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002021年4月19日2022年4月15日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002021年6月11日2022年6月11日否
刘革新、种莹科伦药业500.002021年6月11日2021年12月11日否
刘革新、种莹科伦药业500.002021年6月11日2022年6月11日否
7-3-3-14补充法律意见书（三）
担保是否已担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
刘革新、种莹科伦药业9000.002021年6月11日2022年12月11日否
刘革新、种莹科伦药业5.002021年6月30日2021年12月29日否
刘革新、种莹科伦药业5.002021年6月30日2022年6月29日否
刘革新、种莹科伦药业5.002021年6月30日2022年12月29日否
刘革新、种莹科伦药业5.002021年6月30日2023年6月29日否
刘革新、种莹科伦药业5.002021年6月30日2023年12月29日否
刘革新、种莹科伦药业9975.002021年6月30日2024年6月29日否
刘革新、种莹科伦药业5000.002021年9月7日2022年9月6日否
刘革新、种莹科伦药业5000.002021年9月9日2022年9月8日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年4月15日2021年10月14日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年4月15日2022年4月14日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年4月15日2022年10月14日否
刘革新、种莹科伦药业9850.002021年4月15日2023年4月14日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002021年5月18日2022年5月17日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002021年5月27日2022年5月26日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002021年8月31日2022年8月30日否
刘革新、种莹科伦药业20000.002020年9月21日2023年9月20日否
刘革新、种莹科伦药业4000.002021年8月27日2022年8月26日否
刘革新、种莹科伦药业8000.002021年8月30日2022年8月29日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002021年9月10日2022年9月9日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002020年10月28日2021年10月27日否
刘革新、种莹科伦药业1.002020年11月2日2021年10月29日否
刘革新、种莹科伦药业1.002020年11月2日2022年4月29日否
刘革新、种莹科伦药业9997.002020年11月2日2022年8月17日否
刘革新、种莹科伦药业1.002020年12月1日2021年11月26日否
刘革新、种莹科伦药业1.002020年12月1日2022年5月27日否
刘革新、种莹科伦药业9997.002020年12月1日2022年8月17日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002021年5月28日2022年5月27日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002021年6月28日2022年6月27日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002021年7月15日2022年7月14日否
刘革新、种莹科伦药业17000.002020年11月3日2021年11月2日否
刘革新、种莹科伦药业13000.002020年11月27日2021年11月26日否
7-3-3-15补充法律意见书（三）
担保是否已担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
刘革新、种莹科伦药业10000.002020年10月21日2021年10月20日否
刘革新、种莹科伦药业100.002019年6月25日2021年12月25日否
刘革新、种莹科伦药业3900.002019年6月25日2022年6月25日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002019年6月28日2022年6月25日否
刘革新、种莹科伦药业15000.002019年8月30日2022年6月25日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年2月18日2022年2月7日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年2月18日2022年8月7日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年2月18日2023年2月7日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年2月18日2023年8月7日否
刘革新、种莹科伦药业5250.002021年2月18日2024年2月7日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年2月25日2022年2月7日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年2月25日2022年8月7日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年2月25日2023年2月7日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年2月25日2023年8月7日否
刘革新、种莹科伦药业5250.002021年2月25日2024年2月7日否
刘革新、种莹科伦药业20000.002021年4月30日2022年4月30日否
刘革新、种莹科伦药业5000.002020年11月30日2021年11月26日否
刘革新、种莹科伦药业5000.002020年12月14日2021年11月26日否
刘革新、种莹科伦药业5000.002020年12月24日2021年11月26日否
刘革新、种莹科伦药业5000.002021年2月26日2021年11月26日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002021年3月24日2022年3月23日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002021年6月28日2022年6月27日否
刘革新、种莹博泰生物3000.002021年2月8日2022年2月7日否
刘革新、种莹科伦药业4000.002021年4月16日2022年4月16日否
刘革新、种莹崇州君健10000.002021年5月21日2021年11月21日否
刘革新、种莹科伦药业1675.002021年5月12日2021年11月12日否
刘革新、种莹崇州君健5000.002021年3月12日2022年3月7日否
刘革新、种莹崇州君健5000.002021年4月29日2022年4月29日否
刘革新、种莹崇州君健5000.002021年7月29日2022年7月28日否
刘革新、种莹科伦药业5000.002021年4月14日2021年10月14日否
刘革新、种莹科伦药业638.122021年5月19日2021年11月19日否
刘革新、种莹科伦药业158.792021年5月26日2021年11月19日否
7-3-3-16补充法律意见书（三）
担保是否已担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
刘革新、种莹科伦药业359.552021年5月31日2021年11月19日否
刘革新、种莹科伦药业235.212021年7月7日2021年11月19日否
刘革新、种莹科伦药业287.992021年9月6日2022年9月2日否
（2）其他偶发性关联交易
根据发行人的说明并经本所律师登陆巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等
相关网站核查，自2021年7月1日至2021年9月30日期间，发行人新增的其他偶发性关联交易情况如下：
2021年7月28日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于公司协议受让上市公司辰欣药业股份暨关联交易的议案》，同意公司与天津乾鼎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津乾鼎”）签订《股份转让协议》，通过协议转让方式受让天津乾鼎持有的辰欣药业45335300股股份及其对应的
股东所有权益，占辰欣药业总股本453353000股的10%，转让价格为12.8元/股（含税），交易对价总额为580291840元。公司受让天津乾鼎所持有的辰欣药业的部分股份将形成公司与关联方石四药集团均作为辰欣药业的股东从而导致受让辰欣药业股份的交易构成关联交易。独立董事对发行人《关于公司协议受让上市公司辰欣药业股份暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3．关联方应收应付、预收预付款项
（1）关联方应收款项
单位：万元项目名称关联方截至2021年9月末账面余额
应收账款科伦医贸集团57580.82
应收账款恒辉淀粉10.96
应收账款四川科盟53.44
应收账款石四药集团2758.78
应收账款科伦医械18.70
应收账款广玻公司1.58
应收款项融资/应收票据科伦医贸集团14547.44
7-3-3-17补充法律意见书（三）
项目名称关联方截至2021年9月末账面余额
应收款项融资/应收票据科伦医械6.86
应收款项融资/应收票据广玻公司10.00
预付账款科伦医贸集团10.46
其他应收款科伦斗山67.38
其他应收款科伦医械2.00
（2）关联方应付款项
单位：万元项目名称关联方截至2021年9月末账面余额
应付账款科伦医贸集团356.56
应付账款恒辉淀粉639.89
应付账款惠丰天然0.21
应付账款广玻公司343.91
应付账款石四药集团858.42
应付账款科伦斗山1574.09
应付账款科伦医械1418.83
应付账款伊犁顺鸿10.90
预收账款/合同负债科伦医贸集团47.86
其他应付款科伦医贸集团19.58
（三）关联交易的公允及非关联股东的利益保护情况经核查，本所律师认为，就发行人发生的前述关联交易，发行人已按照《股票上市规则》的规定履行了董事会或股东大会审议的决策程序，相关关联董事/关联股东进行了回避表决，独立董事予以事前认可并发表了同意的独立意见；交易各方系在平等自愿的基础上协商一致，为各方的真实意思表示，关联交易价格公允。因此，发行人非关联股东的利益得到了保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人章程及内部规定中规定的关联交易决策程序经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易制度》等制度中建立了关联股
东及关联董事在关联交易表决中的回避制度及程序，明确了关联交易公允决策的程序。发行人上述制度的规定对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
7-3-3-18补充法律意见书（三）
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施经核查，控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业的业务与发行人主营业务不存在相同或相似的情况。本所律师认为，控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他公司与发行人不存在同业竞争。
（六）关联交易和避免同业竞争措施的披露经核查，发行人控股股东和实际控制人已出具避免同业竞争以及规范和减少关联交易的承诺。截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺持续有效。上述关联交易和避免同业竞争的承诺和措施已在发行人《年度报告》及为本次发行编制
的《募集说明书》中充分披露。本所律师认为，该等披露与本所律师查证后的事实相符，表达真实准确，无虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人
控股子公司川宁生物新增一处取得权属证书的房屋，具体情况如下：
房屋房屋所有权属建筑面积权利序号房屋坐落用途
所有权人证书证号（平方米）限制
新（2021）伊宁伊宁园区拱宸路以
1川宁生物市不动产权第4877.96西、奎屯大街以北工业无
0031807号（80号土地内）
除前述披露的新增房产外，发行人及其控股子公司不存在其他新增房产及土地的情形。
除《律师工作报告》“附件三：发行人及控股子公司已取得权属证书的土地”
及“附件四：发行人及控股子公司已取得权属证书的房屋”已披露的土地房屋受限情况，以及《补充法律意见书》（二）中已披露的浙江国镜土地使用权权利受限情况外，发行人持有的土地使用权及房屋不存在其他抵押、查封等权利受限的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）根据发行人提供的发明专利证书并经本所律师核查，发行人截至2021年6月30日持有发明专利权452项。自2021年7月1日至2021年9月30日，
7-3-3-19补充法律意见书（三）
前述452项发明专利权中已过专利保护期限的发明专利权6项，同时，新增已授权发明专利18项，新增的已授权发明专利具体情况如下：
序专利保护权利人名称专利号专利名称申请日期号类型期发明一种青霉素钾对照2017年7
1 川宁生物 ZL201710614126.1 20 年
专利品的制备方法月25日多西他赛白蛋白纳发明2016年3
2 科伦研究院 ZL201680008550.5 米粒药物组合物及 20 年
专利月28日其制备方法及应用发明一种纯化蛋白的方2017年12
3 科伦博泰 ZL201711246913.1 20 年
专利法以及试剂盒月1日
抗 ErbB2 抗体-药物发明2015年11
4 科伦博泰 ZL201510824064.8 偶联物及其组合物、 20 年
专利月23日制备方法和应用
一种 PDL-1 抗体、发明2017年3
5 科伦博泰 ZL201710120847.7 其药物组合物及其 20 年
专利月2日用途含季铵离子的大环发明2018年10
6 科伦博泰 ZL201811200160.5 酰胺化合物及其药 20 年
专利月16日物组合物和用途二氢嘧啶类化合物发明2017年11
7 科伦博泰 AU2017359773 及其制备方法和用 20 年
专利月9日途
4’-硫代核苷的新型
发明化合物及其制备方2016年3
8 科伦博泰 ZL201811577363.6 20 年
专利法、药物组合物和应月28日用
4’-硫代-2’-氟代核
发明苷磷酰胺化合物的2017年12
9 科伦博泰 AU2017383598 20 年
专利固体形式及其制备月15日方法和用途一种制备高纯度多发明2017年11
10 科伦研究院 ZL201711117190.5 肽或其类似物的方 20 年
专利月13日法氮杂环丁烷衍生物发明2018年5
11 科伦博泰 US11066403 的固体形式及其制 20 年
专利月28日备方法和用途
一种2-酰氨基噻唑发明2017年8
12 科伦博泰 ZL201780042550.1 衍生物及其制备方 20 年
专利月31日法与用途
7-3-3-20补充法律意见书（三）
序专利保护权利人名称专利号专利名称申请日期号类型期
4-苯基噻唑衍生物
发明2018年2
13 科伦研究院 ZL201880002130.5 的晶型及其制备方 20 年
专利月2日法发明氮杂双环衍生物及2017年9
14 科伦博泰 ZL201780005121.7 20 年
专利其制备方法和用途月22日发明多酰胺化合物及其2017年9
15 科伦博泰 US11084847B2 20 年
专利用途月22日
发明吡啶类化合物、其制2018年12
16 科伦博泰 ZL201811471642.4 20 年
专利备方法及用途月4日发明吲哚酮类衍生物及2018年12
17 科伦博泰 ZL201811463649.1 20 年
专利其制备方法和用途月3日发明一种固液相结合制2017年12
18 科伦研究院 ZL201711353644.9 20 年
专利 备 AMG416 的方法 月 15 日经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述专利权系由发行人及其控股子公司自行申请取得或继受取得，并已取得完备的权属证书。截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的上述专利权不存在质押、查封等权利受限的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据发行人提供的商标专用权证书并经本所律师核查，发行人截至
2021年6月30日持有商标专用权825项。自2021年7月1日至2021年9月30日发行人持有的商标专用权变化情况如下：
1．发行人新增商标专用权36项，具体情况如下：
序号权利人商标名称注册号类别有效期限至取得方式
1科伦药业科艾利5064643652031年7月6日原始取得
2科伦药业科典影5064877652031年7月6日原始取得
3科伦药业科艾舒5064185152031年7月20日原始取得
4科伦药业科艾韦5064992252031年7月20日原始取得
5科伦药业感愈沙5063801252031年7月6日原始取得
6科伦药业科感愈5066429952031年8月6日原始取得
7科伦药业科韦利5067977052031年7月6日原始取得
QINGSHAN
8青山利康5104766652031年8月27日原始取得
LUNJIAN
9青山利康青山论见5104914192031年8月6日原始取得
10青山利康青山论见5106125992031年8月13日原始取得
7-3-3-21补充法律意见书（三）
11青山利康论见青山5105424692031年8月6日原始取得
QINGSHAN
12青山利康5107079092031年7月6日原始取得
LUNJIAN
13青山利康青山论见51067200102031年8月13日原始取得
14青山利康论见青山51068356102031年8月13日原始取得
QINGSHAN
15青山利康51065785102031年8月13日原始取得
LUNJIAN
16青山利康青山论见51067144102031年8月6日原始取得
QINGSHAN
17青山利康51053002162031年8月27日原始取得
LUNJIAN
18青山利康青山论见51042861162031年8月6日原始取得
19青山利康论见青山51062722162031年8月6日原始取得
20青山利康青山论见51058394162031年8月6日原始取得
21 青山利康 QSLK 53460683 16 2031 年 9 月 27 日 原始取得
QINGSHAN
22青山利康51075115352031年8月13日原始取得
LUNJIAN
23 青山利康 QSLK 53478444 35 2031 年 9 月 27 日 原始取得
24青山利康青山论见51070156382031年8月6日原始取得
QINGSHAN
25青山利康51070516382031年8月13日原始取得
LUNJIAN
26青山利康青山论见51076541382031年8月13日原始取得
27青山利康论见青山51060157382031年8月13日原始取得
28青山利康青山论见51057803412031年9月13日原始取得
QINGSHAN
29青山利康51047700412031年8月13日原始取得
LUNJIAN
30 青山利康 QSLK 53469309 41 2031 年 9 月 27 日 原始取得
QINGSHAN
31青山利康51048745422031年8月27日原始取得
LUNJIAN
32青山利康论见青山51075497422031年8月6日原始取得
33青山利康青山论见51054204422031年8月13日原始取得
34青山利康青山论见51058415422031年8月6日原始取得
QINGSHAN
35青山利康51061647442031年8月13日原始取得
LUNJIAN
36青山利康青山论见51076555442031年9月13日原始取得
2．发行人原持有的825项商标专用权中有1项已到有效期，该1项商标专
用权已完成续展，续展后的具体情况如下：
序号权利人商标名称注册号类别续展后有效期限至取得方式
1 科伦药业 J-9 8498980 5 2031 年 7 月 27 日 原始取得
7-3-3-22补充法律意见书（三）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述商标专用权，其系由发行人及其控股子公司自行申请取得，并已取得完备的权属证书。截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的商标专用权不存在质押、查封等权利受限的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人的说明及发行人提供的房屋租赁合同，发行人自2021年
7月1日至2021年9月30日存在新签订的租赁面积在1万平方米以上的房屋租
赁合同具体情况如下：
面积（平方序号出租方承租方房屋坐落用途租赁期限
米）岳池腾达岳池县九龙镇工业科伦药2021年9月18创新物业 园区科创路 19-3B13
1业广安仓库10200日至2022年9
管理有限一层、科创路分公司月17日
公司 19-4B21 一层云南固豪大板桥国际印刷包2021年9月18昆明南
2工贸有限装城多层标准仓库仓库14210日至2022年9
疆公司总三层及货场月17日广安科伦岳池县经济技术开2021年5月10广安分
3医药贸易发区狮子坡路同天仓库11931.7日至2022年7
公司有限公司段月20日成都市新都区新都
街道桥楼村2组、龙虎村1组、礼拜村（成
2021年8月1
科伦药都市新都区工业东
4科伦医贸仓库20391日至2023年
业区拓源路1040号、
12月31日虎桥路317号）综合
楼（2、3、4层）及
1、2、4号厂房
注：第3项租赁合同签署时间为2021年9月13日。
经核查，本所律师认为，发行人上述新增的房屋租赁合同系双方真实意思表示，合法有效。
（五）根据发行人《2021年第三季度报告》及发行人说明，截至2021年9月30日，发行人直接或间接拥有65家控股子公司（发行人控股子公司具体变化情况请见本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”/（一）发行人的关联
7-3-3-23补充法律意见书（三）方/4.发行人的控股子公司）。
经核查，本所律师认为，发行人合法持有该等公司的股权或份额，截至本补充法律意见书出具之日，上述股权或份额不存在质押、查封等权利受限的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人《2021年第三季度报告》及发行人的说明，截至2021年
9月30日，发行人机器设备账面价值为465749.57万元，专用设备账面价值为
167308.66万元，运输设备账面价值为3052.98万元，办公设备账面价值为
6140.80万元。根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的机器设备、专用设备、办公设备及其他设备不存在质押、查封、冻结的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除《律师工作报告》及《补充法律意见书》（二）已披露的情形外，发行人的主要财产没有设定担保或其他权利限制。发行人新增的房屋租赁合同系双方真实意思表示，合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，除本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”和
“十、发行人的主要财产”涉及的重大合同外，发行人及其境内控股子公司于2021年7月1日至2021年9月30日新增正在履行的其他重大合同（包括重大融资合同、重大采购合同、重大销售合同等）如下：
1．重大融资合同
根据发行人提供的重大融资合同及银行借款明细统计表，自2021年7月1日至2021年9月30日，发行人及其控股子公司不存在新增的合同金额在2亿元及其以上的融资合同（债券类融资除外）。
2．重大采购及销售合同
根据发行人提供的报告期内前十大客户正在履行的合同及发行人说明，发行
7-3-3-24补充法律意见书（三）
人及其控股子公司与报告期内前十大客户之间新增正在履行的框架协议或单笔
交易金额在4000万元以上的销售合同主要内容如下：
序合同名称销售方采购方合同金额合同标的有效期号国药集团包括但不限于2021年1月根据具体签
企业战略合 威奇达药 6-APA、G 钾 1 日至 20211川宁生物署的《购销作协议书业有限公盐、硫氰酸红年12月31合同》确定司霉素日
根据发行人提供的报告期内前十大供应商正在履行的合同及发行人说明，发行人及其控股子公司与报告期内前十大供应商之间新增正在履行的框架协议或
单笔交易金额在4000万元以上的采购合同主要内容如下：
序号合同名称采购方销售方合同金额合同标的有效期价格随行就
江西亿博市，以电商2021年1月1年科伦药业
1江西科伦医药有限平台报价或盐酸溴已新日至2022年12
原辅料采购公司报价确认函月31日年度合同为准
2019年科伦头孢他啶
齐鲁安替价格随行就2018年12月1药业原辅料（含碳酸
2科伦药业制药有限市，双方电日至2021年12包采购年度钠）、头孢公司采平台确认月31日合同孟多酯钠等
本所律师认为，科伦药业及其控股子公司上述正在履行的重大合同合法有效，不存在合同主体需要变更的情形，相关合同对签署各方具有法律约束力。
（二）根据公司提供的相关资料及本所律师登陆巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等网站对债券融资的相关公告的核查，截至 2021 年 9 月
30日，发行人正在履行的公司债券和非金融企业债务融资工具共5项，具体情
况如下：
应付债券余额序号债务工具简称类型发行日到期日票面利率（万元）
2017年2022年
117科伦01公司债71936.734.89%
3月13日3月13日20科伦（疫情防中期票2020年2023年
2119766.983.30%
控债）MTN001 据 2 月 13 日 2 月 14 日
21 科伦 SCP003 超短期 2021 年 4 2021 年 10
381520.884.27%（高成长债）融资券月16日月15日超短期2021年72022年4
4 21 科伦 SCP004 40271.70 3.50%
融资券月9日月9日
7-3-3-25补充法律意见书（三）
超短期2021年82022年4
5 21 科伦 SCP005 60225.53 3.30%
融资券月6日月29日
本所律师认为，上述公司债券和非金融企业债务融资工具均按照法律、法规和规范性文件的规定发行，相关债权债务合法有效。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、最高人民检
察院案件信息公开网（www.12309.gov.cn）、市场监管行政处罚文书网（cfws.samr.gov.cn）等网站核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的尚未了结且较大金额的侵权之债。
（四）根据发行人《2021年第三季度报告》及发行人的说明，除《律师工作报告》及本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述重大关
联交易外，截至2021年9月30日，发行人与合并报表范围外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系；除《律师工作报告》及本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述接受担保的情形外，报告期内，发行人与合并报表范围外的关联方之间不存其他担保情形。
（五）根据发行人《2021年第三季度报告》，截至2021年9月30日，发
行人其他应收款（合并报表）为21277.68万元，其他应付款（合并报表）为
25496013万元。经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他
应付款是因正常的生产经营活动发生，不会对发行人本次发行构成不利影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明及本所律师登陆巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等网站核查，发行人报告期内不存在合并、分立的情况，不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的重大资产收购、出售事宜，亦不存在达到发行人最近一个会计年度经审计净资产10%以上的重大资产收购、出售。
7-3-3-26补充法律意见书（三）
（二）根据发行人的说明及本所律师登陆巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等网站核查，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明及本所律师登陆巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等网站核查，自2021年7月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》未进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的说明及本所律师登陆巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等网站核查，自2021年7月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人的组织机构、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则未发生变化。
（二）根据发行人的说明及本所律师登陆巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等网站核查，发行人于补充核查期间内未召开股东大会，发行人于补充核查期间内召开第七届董事会第四次会议及第七届监事会第三次会议。经核查，发行人该等会议的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明及本所律师登陆巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等网站核查，补充核查期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变动。发行人现任董事、监事及高级管理人员在发行人合并报表范围以外的其他企业的主要
兼职或任职情况变化如下：
姓名发行人职务主要兼职或其他单位任职变化情况
2021年10月起开始担任苏州唯思尔康科技有限公司董事；
陈杰独立董事2021年10月起开始担任广州瑞风生物科技有限公司监事；
2021年8月起，不再担任北京联众泰克科技有限公司监事
郑昌艳职工监事2021年9月起开始担任四川科伦实业集团有限公司监事戈韬副总经理2021年10月起开始担任辰欣药业股份有限公司董事
7-3-3-27补充法律意见书（三）
十六、发行人的税务
（一）根据发行人《2021年第三季度报告》及发行人的说明，补充核查期间内，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率未发生变化。
（二）根据发行人《2021年第三季度报告》及发行人的说明，补充核查期间内，《律师工作报告》“十六、发行人的税务/（二）发行人及其控股子公司最近三年主要享受的税收优惠”部分披露的发行人及其控股子公司享有税收优惠的情况2021年度未发生变化。
（三）根据发行人《2021年第三季度报告》及发行人的说明，发行人及其控股子公司2021年1月1日至2021年9月30日计入当期损益的政府补助为
10438.96万元。
（四）根据发行人的说明并经本所律师登陆发行人及其控股子公司主管税务
机关的网站核查，补充核查期间内，发行人及其控股子公司不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的说明，并经本所律师登陆发行人及其控股子公司主管环保部门的网站、主管市场监督管理部门网站、市场监管行政处罚文书网（cfws.samr.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等网站核查，补充核查期间内，发行人及其控股子公司不存在受到环保部门处罚的情形，亦不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处以处罚的情形。发行人及其控股子公司除《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”披露环保处罚所涉事项外，其生产经营活动符合环境保护的要求。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人募集资金项目及运用安排未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
7-3-3-28补充法律意见书（三）
根据发行人《2021年第三季度报告》及发行人的说明，补充核查期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（ www.gsxt.gov.cn）、企查查（ www.qcc.com）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）等相关网站核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在标的金额占发行人最近一期经审计的净资产0.5%以上的未决诉讼、仲裁或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁。
（二）根据发行人的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（ www.gsxt.gov.cn ） 、 企 查 查 （ www.qcc.com ） 、 信 用 中 国（www.creditchina.gov.cn）、市场监管行政处罚文书网（cfws.samr.gov.cn）、证
券期货失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等相关网站核查，发行人补充核查期间内不存在新增的行政处罚。
（三）根据发行人的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（ www.gsxt.gov.cn ） 、 企 查 查 （ www.qcc.com ） 、 信 用 中 国（www.creditchina.gov.cn）、市场监管行政处罚文书网（cfws.samr.gov.cn）、最
高人民检察院案件信息公开网（www.12309.gov.cn）、证券期货失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等相关网站核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在未决或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（四）根据发行人的说明并经本所律师登陆最高人民检察院案件信息公开网（www.12309.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、证券期货失
信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等相关网站核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长及总经理不存在未决或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
7-3-3-29补充法律意见书（三）
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要，特别对《募集说明书》引用本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书的相关内容进行了审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因引用本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书相关内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准和授权，股东大会决议仍在有效期内；发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；发行人本次发行尚需取得中国证监
会的核准，发行人本次公开发行可转换债券上市尚需取得深交所的同意。
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文）
7-3-3-30补充法律意见书（三）
7-3-3-31