中科云网:2021年年度报告

中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
中科云网科技集团股份有限公司
2021年年度报告
2022年03月
1中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人陈继、主管会计工作负责人吴爱清及会计机构负责人(会计主管
人员)吴爱清声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名李正全董事因公出差陈继
本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。
公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”
相关内容，具体描述了公司面临的相关风险，敬请投资者关注相关内容。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
目录
第一节重要提示、目录和释义.........................................2
第二节公司简介和主要财务指标........................................7
第三节管理层讨论与分析..........................................11
第四节公司治理..............................................29
第五节环境和社会责任...........................................57
第六节重要事项..............................................59
第八节优先股相关情况...........................................75
第七节股份变动及股东情况.........................................76
第九节债券相关情况............................................85
第十节财务报告..............................................86
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备查文件目录
1.载有公司法定代表人签名的2021年年度报告全文原件；
2.载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表原件；
3.载有立信中联会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
4.报告期内在中国证监会指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿；
5.备查文件备置地点：公司董事会秘书办公室。
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释义释义项指释义内容
中科云网、上市公司、本公司、公司指中科云网科技集团股份有限公司北京湘鄂情投资指北京湘鄂情投资管理有限公司北京湘鄂情管理指北京湘鄂情餐饮管理有限公司龙德华物业指北京龙德华物业管理有限公司郑州湘鄂情指郑州湘鄂情餐饮管理有限公司湘鄂情饮食指北京湘鄂情饮食服务有限公司常州中科万家指常州中科万家餐饮管理有限公司无锡中科云网指无锡中科云网餐饮管理有限公司无锡中科云网互联网指无锡中科云网互联网科技有限公司无锡中科云链指无锡中科云链企业服务有限公司上海云樊指上海云樊信息技术有限公司珠海中科云祥指珠海中科云祥投资有限公司
上海臻禧指上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）海淀法院指北京市海淀区人民法院
金紫银（北京）餐饮有限公司（已更名为：北京天波食府有限公金紫银公司、天波食府公司指
司）北京中投国亚指北京中投国亚投资顾问有限公司东方时尚驾校指东方时尚驾驶学校股份有限公司云膳东方时尚指北京云膳东方时尚酒店管理有限公司上海高湘指上海高湘投资管理有限公司美麦科技指北京美麦科技有限公司重庆微音指重庆市微音文化传媒有限公司
中科精密指中科云网精密科技（昆山）有限公司
耀盛万丰指耀盛万丰电子科技（昆山）有限公司上海辛辣指上海辛辣网络科技有限公司公司章程指中科云网科技集团股份有限公司章程股东大会指中科云网科技集团股份有限公司股东大会董事会指中科云网科技集团股份有限公司董事会
5中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
监事会指中科云网科技集团股份有限公司监事会
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会北京监管局指中国证券监督管理委员会北京监管局深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
报告期、本年、本期指2021年1月1日至2021年12月31日
上期、上年同期指2020年1月1日至2020年12月31日报告期末指2021年12月31日
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第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息股票简称中科云网股票代码002306
公司股票因撤销其他风险警示，股票简称于 2021 年 4 月 14 日起由“ST 云网”变更为“中科云变更后的股票简称（如有）网”。
股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称中科云网科技集团股份有限公司公司的中文简称中科云网
公司的外文名称（如有） Cloud Live Technology Group Co.Ltd.公司的外文名称缩写（如CLTG
有）公司的法定代表人陈继注册地址北京市海淀区莲花池东路53号6层619注册地址的邮政编码100038
1.2009年11月11日上市时公司注册地址为北京市海淀区定慧寺甲2号一层、二层；2.2014年7月24日公司注册地址变更为北京市海淀区上地七街1号2号楼3层；3.2016年10月公司注册地址历史变更情况26日，公司注册地址变更为北京市北四环西路65号海淀新技术大厦16层1611号；4.2019年4月24日，公司注册地址变更为北京市海淀区马甸东路19号9层1017；5.2020年9月
16日，公司注册地址变更为北京市海淀区莲花池东路53号6层619室。
办公地址 北京市丰台区四合庄路 2 号院 2 号楼东旭国际中心 C 座 1006 室办公地址的邮政编码100070
公司网址 http://www.cltg.com.cn
电子信箱 zkywbgs@sina.com
二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名覃检杜琳北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东联系地址
旭国际中心 C 座 1006 室 旭国际中心 C 座 1006 室
电话010-83050986010-83050986
传真010-83050986010-83050986
电子信箱 qinjian049@163.com dulin6780@163.com
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三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所 （http://www.szse.cn）
公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室
四、注册变更情况组织机构代码无变更公司上市以来主营业务的变化情况（如1.公司自上市以来至2020年6月底，主营业务为餐饮业务；有）2.2020年6月至今，公司逐步拓展互联网游戏推广及运营业务。
2018年7月13日，公司控股股东、实际控制人发生了变更，控股股东由孟凯先
历次控股股东的变更情况（如有）生变更为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙），实际控制人由孟凯先生变更为陈继先生。
五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址北京市丰台区万丰路68号院银座和谐广场西侧写字楼1502号
签字会计师姓名东松、何晓霞公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
2021年2020年本年比上年增减2019年
营业收入（元）317172143.27272041122.1816.59%93083737.22归属于上市公司股东的净利润
4747033.86-11350322.47141.82%-35741473.31
（元）归属于上市公司股东的扣除非经
-139751.84-516876.3372.96%-19187314.46
常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额
-39161758.3014674780.08-366.86%-16921006.03
（元）
基本每股收益（元/股）0.0056-0.0138140.58%-0.0447
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稀释每股收益（元/股）0.0056-0.0138140.58%-0.0447
加权平均净资产收益率10.91%-22.12%33.03%-601.61%
2021年末2020年末本年末比上年末增减2019年末
总资产（元）184751365.94216045988.64-14.49%86497886.50归属于上市公司股东的净资产
89256440.7341139237.25116.96%9311251.14
（元）
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性
□是√否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
√是□否项目2021年2020年备注
营业收入（元）317172143.27272041122.18无
营业收入扣除金额（元）96000.005623820.80租赁收入
营业收入扣除后金额（元）317076143.27266417301.38无
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入134237345.2492021842.5346839868.8444073086.66
归属于上市公司股东的净利润3524920.77-2000544.53-7219717.6010442375.22归属于上市公司股东的扣除非经
2454038.42-4007834.52-7836446.019250490.27
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额-22523417.87-20204895.35-4562307.788128862.70
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
9中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元项目2021年金额2020年金额2019年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减-231746.042415979.8683955.26系处置固定资产。
值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按主要系免征增值税优
4278537.384782855.150.00
照一定标准定额或定量持续享受的政府补惠政策。
助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的系子公司持有联营企
投资成本小于取得投资时应享有被投资单1094053.37业的净损益。
位可辨认净资产公允价值产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生
-95238.10-2590282.17系支付诉讼款项。
的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及1480179.46系银行理财收益。
处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-607989.751348537.79-16626743.62系出售子公司取得投
其他符合非经常性损益定义的损益项目1004126.33-15780788.09资收益。
减：所得税影响额1623230.41739819.74-29890.47
少数股东权益影响额（税后）411906.54269928.9441260.96
合计4886785.70-10833446.14-16554158.85--
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用√不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用√不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
10中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
第三节管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处的行业情况
（一）公司所属行业
公司于2009年11月11日上市至2020年上半年，主营业务一直为餐饮业。为提高盈利能力及抗风险能力，公司于2020年下半年引进互联网游戏推广及运营业务，在报告期内形成“餐饮团膳+互联网游戏推广及运营”两大业务版块。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号）的相关规定，公司所属行业分类由餐饮业变更为互联网和相关服务。
（二）公司所属行业发展情况
1.互联网游戏业务的行业情况及公司所处行业地位
2021年12月16日，中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会主任委员在中国游戏产
业年会上正式发布了《2021年中国游戏产业报告》，2021年，中国游戏市场实际销售收入
2965.13亿元，较2020年增收178.26亿元，同比增长6.4%。虽然收入依然保持增长，但在宅经
济效应逐渐衰减、爆款产品数量下滑影响下，增幅较去年同比缩减近15个百分点。在用户规模及增长率方面，国内游戏用户规模6.66亿，同比增长0.22%，用户数量渐趋饱和。伴随防沉迷新规落地和未保工作逐渐深化，用户结构将进一步趋于健康合理。
国内游戏市场销售收入中，贡献最大者依然为自主研发游戏。2021年，自研游戏国内市场销售收入2558.19亿元，较2020年增收156.27亿元，同比增长6.51%，增幅同比缩减约20%。
与此同时，自主研发游戏海外市场销售收入180.13亿美元，较2020年增收25.63亿美元，同比增长16.59%，增幅同比缩减约17%。总体而言，从过去五年发展走势看，我国游戏出海呈现平稳上升态势，用户下载量、使用时长和付费额度三方面均保持稳定增长。
根据统计分析，2021年，国内移动游戏收入排名前100位产品中，角色扮演、卡牌、策略三类游戏占据半壁江山，表明了玩家的偏好，以及企业相对集中的市场供给；此外，角色扮演、多人在线战术竞技和射击三类游戏占总收入50%以上，反映了这三类游戏用户基数较大的客观现实。
报告期内，公司所推广运营的游戏项目有《百龙霸业》、《王者国度》、《帝王荣耀》和《天姬变》，分别针对不同类型玩家，《天姬变》是国韵精灵神妖题材的养成类游戏，适合年轻玩家；《百龙霸业》是三国题材的策略类游戏，不需过多在线操作，适合喜欢挂机的玩
11中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文家；《王者国度》和《帝王荣耀》是战斗类角色扮演游戏，适合在线时间较多的社交型玩家。
上述游戏类型均为手游，游戏运营方式为联合运营，并采用净额法确认营业收入，公司互联网游戏推广及运营业务在本报告期内实现营业收入21629.14万元。
2.餐饮团膳的行业情况及公司所处行业地位
2021年6月19日，由全国工商联餐饮业委员会指导、团餐谋主办的“智链新机共生共荣”2021中国团餐供应链创新峰会，在本次峰会上，团餐谋发布了《中国团餐供应链行业发展研究报告（2021）》。目前中国团餐供应链市场规模已达7000亿元，但仍在幼年期，尚有较高潜能待释放。按照团餐市场营收规模15%的复合增长率预测，行业市场规模在2027年之后超过2万亿。团餐供应链正进入快速增长期，在此市场有望诞生几百亿规模的行业巨头。政策导向、需求导向、技术环境及基础设施建设水平是推动团餐供应链发展的四大关键因素。中烹协数据显示，团餐前20强中已有6-8家引入资本，未来5年团餐及供应链企业上市公司不会少于6-8家。但市场集中度低、需求分散、客户使用系统供应链服务的意识较低，导致团餐供应链公司要达到数百亿规模仍需要更长时间。
公司餐饮团膳行业属于传统的劳动密集型行业，服务对象包括企事业单位、医院、部队、院校等，市场容量较大，偏重于地域化、品牌化经营，异地或跨区域进入成本较高，市场竞争较为激烈。2021年度，受新冠肺炎疫情反复、郑州突发水灾影响，特别是各院校类团膳项目，受到一定影响。公司由于前期拓展项目在本报告期内逐步体现，以及新拓展项目的投入运营，加之公司积极应对并加强内部管控措施，团膳业务略有增长，公司餐饮团膳业务在本报告期内实现营业收入10078.48万元。
二、报告期内公司从事的主要业务
报告期内，公司主要业务为互联网游戏推广及运营和餐饮团膳。2021年度，公司实现营业收入31717.21万元，同比增长16.59%，归属于上市公司股东的净利润为474.70万元，同比实现扭亏为盈；剔除股份支付费用后，归属于上市公司股东的净利润为939.62万元。
报告期内，公司互联网游戏推广及运营业务实现营业收入21629.14万元，同比增长23.45%。
公司互联网游戏推广及运营业务板块的主要运营主体为重庆微音，其运营模式：考察游戏项目-从游戏开发者或独代方或联运方获取联合运营权-在各大媒体渠道投放广告推广游戏-玩家
通过推广链接下载游戏体验及充值-按约定比例将玩家充值分成给游戏开发者或独代方或联运方。重庆微音收入来源为玩家充值并剔除代理或联运方分成部分，主要成本为推广游戏的渠道成本。
12中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
报告期内，公司团膳业务实现营业收入10078.48万元，同比增长10.50%。公司餐饮团膳业务板块主要运营主体为北京湘鄂情餐饮管理有限公司、郑州湘鄂情餐饮管理有限公司、北京湘鄂情饮食服务有限公司等子公司，其经营模式：为项目发包方（如：企事业单位、学校、部队等）人员提供集体餐饮管理及服务获得业务收入。影响团膳业务经营业绩的因素主要有项目数量、甲方员工数量、区域经济水平、人力成本、原材料成本、管理成本等因素，目前公司团膳项目主要分布在北京市、河南省郑州市及漯河市、河北省邯郸市等地。
三、核心竞争力分析
（一）互联网游戏推广及运营业务
1.拥有丰富行业经验的运营管理团队
公司子公司重庆微音拥有一批朝气蓬勃、锐意进取的高素质专业技术人才和实力雄厚的
专业化市场分析团队及产品运营团队，项目成功率较高。相关核心管理人员加入重庆微音前，均在PC端口游戏、网页游戏、互联网手机游戏推广及运营领域从业多年，具有丰富的行业经验和业内资源，能够前瞻性把握市场趋势和机会。
2.拥有良好的产业链资源
重庆微音与上下游合作伙伴保持良好的协作关系，在项目拓展方面，与国内多家主流游戏研发公司、发行公司、独家代理公司等建立了良好合作关系，获取优质游戏项目具有一定优势；在媒体方面，与今日头条、快手、UC、微信、虎牙、百度等头部媒体合作日益加深，保障了游戏推广的多元化渠道及低成本；在线上支付方面，与支付宝、微信等服务商保持紧密合作的关系，保证了玩家充值渠道畅通，为玩家提供良好的游戏体验。
3.具有一定的产品优势
重庆微音所运营的产品具有题材多元化、市场占有较快、单月产出较高等特点。公司多点布局当下最流行的MMORPG（大型多人在线角色扮演类游戏）、SLG（策略类游戏）、CAG（卡牌类游戏）等，服务于多样化的客户，吸引不同年龄、性别、消费能力、IP喜好等各维度玩家。公司营销能力较强，广告投放较为精准。
（二）餐饮团膳业务
公司在团膳行业深耕多年，长期积累形成了一定品牌影响力和成熟的管理模式，以及拥有一批管理与服务经验丰富、精于菜品创新的餐饮团队，构筑起公司在团膳行业的核心竞争力。公司在巩固现有团膳项目的基础上，积极拓展团膳新项目。未来公司将进一步强化相关经营主体及管理人员责任，争取实现团膳业务规模的稳步增长，并提升公司在餐饮团膳行业
13中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
的品牌知名度、菜品研发、出品及餐饮服务口碑等核心竞争力。
四、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司主营业务为餐饮团膳和互联网游戏推广及运营业务，实现营业收入
31717.21万元，同比增长16.59%，归属于上市公司净利润为474.70万元，扣除非经常性损益后
的净利润为-13.98万元；剔除股份支付费用464.92万元因素影响，2021年度归属于上市公司股东的净利润为939.62万元，扣除非经常性损益的净利润为450.94万元。
公司的主营业务构成，参见“第三节、二、报告期内公司从事的主要业务。2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2021年2020年
同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计317172143.27100%272041122.18100%16.59%分行业
互联网游戏216291350.3768.19%175211838.2964.41%23.45%
餐饮业务100784792.9031.78%91205463.0933.53%10.50%
房屋租赁96000.000.03%5623820.802.07%-98.29%分产品
互联网游戏216291350.3768.19%175211838.2964.41%23.45%
餐饮业务100784792.9031.78%91205463.0933.53%10.50%
房屋租赁96000.000.03%5623820.802.07%-98.29%分地区
北京66855974.3021.08%78299038.1928.78%-14.61%
重庆214901693.8567.76%172435553.3963.39%24.63%
其他地区35414475.1211.17%21306530.607.83%66.21%分销售模式
互联网游戏216291350.3768.19%175211838.2964.41%23.45%
餐饮业务100784792.9031.78%91205463.0933.53%10.50%
14中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
房屋租赁96000.000.03%5623820.802.07%-98.29%
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
√适用□不适用
单位：元营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同营业收入营业成本毛利率同期增减同期增减期增减分行业
互联网游戏216291350.37161111510.3925.51%23.45%20.10%25.51%
餐饮业务100784792.9047990375.5852.38%10.50%15.66%2.49%分产品
互联网游戏216291350.37161111510.3925.51%23.45%20.10%25.51%
餐饮业务100784792.9047990375.5852.38%10.50%15.66%2.49%分地区
北京66855974.3031670113.9152.63%-14.61%-12.98%13.44%
重庆214901693.85159895521.5325.60%24.63%19.20%25.60%
其他地区35414475.1217695095.5950.03%66.21%106.86%-11.03%分销售模式
互联网游戏216291350.37161111510.3925.51%23.45%20.10%25.51%
餐饮业务100784792.9047990375.5852.38%10.50%15.66%2.49%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成行业分类
单位：元
2021年2020年
行业分类项目同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重
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互联网游戏渠道成本136534854.7743.05%129559374.6047.62%5.38%
餐饮业务原材料47990375.5815.13%41491910.5115.25%15.66%说明无
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
1、2021年1月28日，公司出资设立上海云樊信息技术有限公司，注册资本100.00万元，持
股比例100%，截至资产负债表日，本公司已出资100.00万元，自成立之日起纳入合并范围；
2、2021年4月21日，子公司无锡中科云网出资设立无锡中科云网互联网科技有限公司，
注册资本100.00万元，持股比例为100%，截至资产负债表日，本公司二级子公司尚未出资，自成立之日起纳入合并范围；
3、2021年4月22日，无锡中科云网互联网科技有限公司与相关方设立无锡中科云链企业
服务有限公司，注册资本100.00万元，持股比例为60%，截至资产负债表日，公司尚未出资，自成立之日起纳入合并范围；
4、2021年5月10日，公司出资设立珠海中科云祥投资有限公司，注册资本500.00万元，持
股比例100%，截至资产负债表日，本公司已出资100.00万元，自成立之日起纳入合并范围；
5、2021年4月30日，公司出售了全资子公司北京美麦科技有限公司100%股权，即日起资
产负债表不再纳入合并范围，1-4月份的利润表及现金流量表纳入合并范围；
6、2021年10月31日，公司出售了全资孙公司北京云膳东方时尚酒店管理有限公司70%股权，即日起资产负债表不再纳入合并范围，1-10月份的利润表及现金流量表纳入合并范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）48621775.21
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例15.33%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
0.00%
例公司前5大客户资料
16中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例
1客户一13867540.084.37%
2客户二11294246.523.56%
3客户三10844339.623.42%
4客户四8299686.732.62%
5客户五4315962.261.36%
合计--48621775.2115.33%主要客户其他情况说明
□适用√不适用公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）125659924.53
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例60.05%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
0.00%
比例公司前5名供应商资料
序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例
1供应商一34860758.3116.66%
2供应商二26349716.1012.59%
3供应商三23585325.3211.27%
4供应商四21241597.0910.15%
5供应商五19622527.719.38%
合计--125659924.5360.05%主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
2021年2020年同比增减重大变动说明
销售费用57875241.8035730463.1661.98%系拓展业务所致。
管理费用41442491.7666745837.74-37.91%系股份支付费用减少所致。
财务费用-191253.96-367328.5947.93%主要系减少结构性存款所致。
研发费用4067966.573302008.1423.20%系拓展互联网游戏业务所致。
4、研发投入
√适用□不适用
17中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展的影响及时根据玩家反馈查找玩家
为在运营游戏提供玩家提升游戏玩家体验感，提高数据 BUG 并进行修正；统
业务管理系统数据跟踪、统计、分析完成销售额，增强公司运营管理计玩家数据形成经营财务分等决策依据能力析报告依据公司研发人员情况
2021年2020年变动比例
研发人员数量（人）446-91.30%
研发人员数量占比0.74%7.12%-6.38%
研发人员学历结构——————
本科445-92.00%
硕士1-100.00%
研发人员年龄构成——————
30岁以下341-92.68%
30~40岁15-80.00%
公司研发投入情况
2021年2020年变动比例
研发投入金额（元）4067966.573506642.8616.01%
研发投入占营业收入比例1.28%1.29%-0.01%研发投入资本化的金额
0.000.000.00%
（元）资本化研发投入占研发投入
0.00%0.00%0.00%
的比例公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
√适用□不适用
报告期内，公司出售了以游戏产品开发及后期维护为主要业务的北京美麦科技有限公司，从而导致研发人员大幅减少。公司互联网游戏业务具体指重庆微音子公司的买量发行业务，其发行游戏主要来源于长期合作的第三方游戏开发公司；为了提高专业分工效率，报告期内将大部分研发人员转岗为公司运营技术人员。因此本年研发人员减少不会对公司未来的发展产生影响。
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
18中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
5、现金流
单位：元项目2021年2020年同比增减
经营活动现金流入小计435663821.10358233136.9221.61%
经营活动现金流出小计474825579.40343558356.8438.21%经营活动产生的现金流量净
-39161758.3014674780.08-366.86%额
投资活动现金流入小计77850652.552707100.002775.80%
投资活动现金流出小计117521846.171850842.206249.64%投资活动产生的现金流量净
-39671193.62856257.80-4733.09%额
筹资活动现金流入小计6017000.0088000000.00-93.16%
筹资活动现金流出小计7868834.808615226.08-8.66%筹资活动产生的现金流量净
-1851834.8079384773.92-102.33%额
现金及现金等价物净增加额-80894786.7294915811.80-185.23%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
1、经营活动产生的现金流量净额-3916.18万元，减幅366.86%，主要系支付合同款项增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额-3967.12万元，减幅4733.09%，主要系购买5000万元理
财产品所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额-185.18万元，减幅102.33%，系上期增发限制性股票收到的现金所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
报告期内经营活动产生的现金流量净额为-3916.18万元，归属于母公司股东净利润为474.70万元，主要系支付合同款项增加及投资收益同比增加所致。
五、非主营业务分析
√适用□不适用
单位：元金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
19中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
系银行理财、出售子公司
投资收益3578359.1633.57%及投资联营企业取得的投否资收益。
营业外收入196935.081.85%否主要系计提预计负债所
营业外支出900162.938.44%否致。
加：其他收益4278537.3840.13%主要系免征增值税所致。否信用减值损失（损-407670.07-3.82%系计提坏账准备所致。是失以“-”号填列）
资产处置损益(损
-231746.04-2.17%系处理固定资产所致。否失以"-"填列)
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2021年末2021年初
占总资产比占总资产比比重增减重大变动说明金额金额例例主要系购买理财产品及支付合同款
货币资金38285500.2420.72%118712210.8754.62%-33.90%项所致。
系出售子公司股权后不再纳入合并
应收账款5865704.463.17%14496598.846.67%-3.50%范围所致。
合同资产0.00%系出售子公司股权后不再纳入合并
存货235949.340.13%754499.210.35%-0.22%范围所致。
投资性房地产5367290.852.91%2.91%系固定资产转入所致。
系出售子公司丧失控制权，剩余股长期股权投资4094053.372.22%2.22%权按照权益法核算所致。
固定资产2827932.091.53%8386676.783.86%-2.33%系转出为投资性房地产所致。
使用权资产1192533.990.65%1288475.250.59%0.06%系执行新的租赁准则所致。
合同负债3113593.601.69%3997309.831.84%-0.15%系客户充值款变化所致。
系转出至一年内到期的非流动负债
租赁负债1301995.630.60%-0.60%所致。
预付款项13824035.947.48%2737958.631.26%6.22%主要系子公司合同付款所致。
主要系子公司学校项目挂账影响所
其他应收款17512679.049.48%14639611.736.74%2.74%致。
20中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
其他流动资产24424887.1313.22%34303846.8515.78%-2.56%主要系合同履约成本减少所致。
商誉15765217.978.53%16112234.307.41%1.12%系报告期出售子公司减少所致。
长期待摊费用3631489.031.97%3978133.641.83%0.14%系长摊费用摊销所致。
其他非流动资产800000.000.43%580726.900.27%0.16%系子公司投资团膳项目所致。
应付账款17143567.679.28%51150532.9123.54%-14.26%主要系支付渠道款及分成款所致。
应付职工薪酬7247007.523.92%3940301.811.81%2.11%系期末计提应付职工薪酬所致。
应交税费2480181.081.34%9489510.244.37%-3.03%系缴纳税款所致。
主要系限制性股票解禁，其回购义其他应付款58711892.9731.78%101591244.9546.74%-14.96%务减少所致。
一年内到期的非
1238058.540.67%0.67%系租赁负债转入所致。
流动负债
预计负债5450675.162.95%4777112.062.20%0.75%系计提投资者诉讼索赔损失所致。
境外资产占比较高
□适用√不适用
2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
公司货币资金期末受限金额1013476.76元。其中：
1、截止2021年12月31日，本公司中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行由于涉及的
相关诉讼被冻结，被冻结金额813476.76元。
2、截止2021年12月31日，本公司控股子公司郑州湘鄂情餐饮管理有限公司因履行与河南
水利与环境职业学院的合同，在招商银行股份有限公司郑州分行缴存履约保证金200000.00元。
七、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度
8000000.0020000000.00-60.00%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
21中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
单位：元截至资被投资产负债披露日披露索主要业投资方投资金持股比资金来投资期产品类预计收本期投是否涉公司名合作方表日的期（如引（如务式额例源限型益资盈亏诉称进展情有）有）况上海云2050
科技推已实缴-
樊信息10000100.00自有资年12广和应新设不适用不适用100万0.0067266否不适用
技术有00.00%金月16用服务元4.81限公司日以自有珠海中资金从2031
已实缴-
科云祥事投资50000100.00自有资年12新设不适用不适用100万0.0010642否不适用
投资有活动；00.00%金月31元95.16限公司信息咨日询服务无锡中
2041
科云网互联网
10000100.00自有资年12尚未实
互联网和相关新设不适用不适用0.000.00否不适用
00.00%金月31缴
科技有服务日限公司无锡云无锡中链企业2041科云链科技推
10000自有资管理合年12尚未实
企业服广和应新设60.00%不适用0.000.00否不适用
00.00金伙企业月31缴
务有限用服务
（有限日公司
合伙）
-
80000
合计----------------0.0017369------
00.00
59.97
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□适用√不适用公司报告期不存在证券投资。
22中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□适用√不适用公司报告期无募集资金使用情况。
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√适用□不适用是否按计划如本期初股权出期实起至出
售为上施，如售日该所涉及市公司与交易未按计交易价股权为出售对股权出是否为的股权交易对被出售贡献的对方的划实披露日披露索出售日格（万上市公公司的售定价关联交是否已方股权净利润关联关施，应期引元）司贡献影响原则易全部过占净利系当说明的净利户润总额原因及
润（万的比例公司已
元）采取的措施巨潮资讯网
（www.上市公
北京美 对公司 cninfo.c司董事上海辛 麦科技 财务状 om.cn）
2021年在对手2021年辣网络有限公况产生协商定《关于
04月1000-112.0610.43%是方母公是是04月
科技有司了一定价出售全
30日司担任27日
限公司100%股的积极资子公执行董权影响司股权事暨关联交易的公告》
23中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
（公告编号：
2021-
049）
本次资产出售所得资巨潮资金将用讯网于补充
（www.公司流
cninfo.c动资北京云 om.cn）金，将膳东方资产经《关于青岛方增加公时尚酒2021年审计及2021年出售全凌商贸司货币
店管理12月1218-147.7710.42%评估后否不适用是是12月资孙公有限公资金及有限公22日协商定23日司部分司经营性
司70%价股权的活动现股权公告》金流，（公告对公司
编号：
财务状
2021-
况产生
083）
一定的积极影响。
九、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润重庆市微音
30000000.076631536.165099803.8211786195.21633371.720287447.4
文化传媒有子公司网络游戏
0118428
限公司北京湘鄂情
10000000.030198291.222579971.635887597.3
餐饮管理有子公司团餐业务5469706.525152914.02
0029
限公司郑州湘鄂情
30000000.024036508.837012208.9
餐饮管理有子公司团餐业务2812898.24447256.62506844.73
094
限公司
无锡中科云30000000.091002075.118635513.2--
子公司餐饮业务0.00
网餐饮管理0031224969.971224969.97
24中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
有限公司报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
北京美麦科技有限公司出售100%股权产生一定的积极影响。
本次资产出售增加了公司的货币资金，北京云膳东方时尚酒店管理有限公司出售70%股权对公司财务状况产生积极影响。
无锡中科云网互联网科技有限公司设立未实际开展业务无锡中科云链企业服务有限公司设立未实际开展业务上海云樊信息技术有限公司设立未实际开展业务珠海中科云祥投资有限公司设立未实际开展业务主要控股参股公司情况说明
1、公司于2021年4月30日出售北京美麦，其在报告期内实现营业收入16.73万元，利润-
112.06万元，业绩大幅波动主要系业务合同到期未能完成续签，导致营业收入大幅下降，并
导致亏损，经公司审慎评估，对北京美麦给予处置。
2、公司于2021年12月31日出售北京云膳70%股权，北京云膳2021年1-10月实现营业收
入2443.11万元，净利润-147.77万元；亏损主要系东方时尚驾校根据自身发展需要，逐步采用VR社区教学模式，对北京云膳当前及未来所提供餐饮团膳的服务需求有所减少，到校用餐人次将大幅减少，导致北京云膳目前经营业绩亏损且未来可能存在继续亏损风险。
十、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
十一、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
2021年度，公司主要业务为互联网游戏推广及运营和餐饮团膳两大业务板块，与去年相比，整体经营业绩实现了进一步增长，公司基本面得到进一步改善。为了推动公司持续稳健发展，公司于2022年初新拓展了超精密五金冲压零部件业务，将形成多业务发展的布局。与此同时，为进一步提升公司发展能力，在政策、财务及业务条件具备时，公司不排除通过再融资、外延式并购等方式积极夯实现有业务或拓展新业务。互联网游戏推广及营运业务、餐饮团膳业务和超精密五金冲压零部件业务分属不同的行业赛道，各具特点，在客户管理、技术含量、知识结构、财务核算、人力资源管理、企业文化等方面存在较大差异。为此，公司
25中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
将结合各自业务的行业特性、相关性，在财务核算体系、人力资源管理等方面进行优化整合；
下一步，公司根据业务发展需要择机启动新一轮股权激励，将业务团队利益与企业利益进行绑定，充分调动各业务团队的工作积极性，进一步提升经营效益。
（二）2022年经营计划
1.对互联网游戏业务实施精细化管理，稳步推进存量游戏精准营销和增量游戏前期论证
及发行的各项工作。
2022年公司将根据游戏生命周期不同阶段的营销特点，积极调整经营策略，对存量游戏
项目继续采取包括短信营销、与知名游戏主播开展合作及通过与游戏工作室合作等营销方式，提升游戏活跃度，提高现有玩家游戏体验，同时精准定位高净值玩家，做好后续跟踪服务工作。另外，由于2021年下半年以来游戏行业监管政策趋严，2022年在增量游戏项目方面，新款游戏上线前一是加强技术、运营、市场等内部机构的沟通，各司其职、分工协作，对游戏稳定性、各项功能及充值端口进行测试，评估游戏模式、美术、沉浸度等多维度竞争力，制定推广策略、文案并遴选推广渠道；二是快速测试市场反应，对内部评估合格的游戏，快速推入市场，在严格控制广告投放成本情况下，集中观测玩家注册、在线时长、充值等玩家特征，分析各项关键市场运营数据，避免盲目发行新游戏，力争集中有限资源“发一款成一款”。
2.进一步落实餐饮团膳业务经营主体责任，加大餐饮团膳业务市场开拓。
在疫情反复且突发的背景下，公司将进一步强化落实相关经营主体及管理人员责任，严抓管理细节，对亏损公司及其项目实施严格的考核与淘汰机制，对长期亏损项目果断关停或合理处置。在巩固现有团膳项目基础上，持续加大在金融机构、大中型企业、写字楼、医院、部队及大专院校等团膳项目方向的市场投入，并对团膳业务实施符合实际的奖惩政策和排名机制，建立健全团膳业务的良性内部竞争机制，充分发挥公司餐饮核心竞争力及品牌影响力，进一步实现团膳业务的稳步增长。
3.稳步拓展超精密五金冲压业务，推动各方出资、业务及人员的整合。
为提高公司盈利能力，公司于2022年初新拓展了超精密五金冲压零部件制造业务，随着各方出资陆续到位，双方将根据投资合作协议的约定，加快推动业务及人员的整合，加大客户端的市场开拓并科学制定对应的生产任务。同时，公司将根据该业务发展需要，适当向超精密五金冲压业务的上下游进行拓展及延伸，进一步丰富公司五金冲压业务的产品线，提高公司在该业务领域的核心竞争力及行业地位。
4.加大潜在优质项目的考察力度，进一步拓展增量业务。
26中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文近年，公司在节流的同时，大力开源增加业务收入，一方面不仅止住团膳业务下滑趋势，而且在开拓新的团膳业务取得一定成绩；另外积极拓展互联网游戏第二主营业务，2020年及
2021年剔除股份支付费用均实现一定盈利，保证了公司可持续经营能力。但是，公司目前业
务规模及盈利能力仍偏弱，为了提升公司盈利能力和抗风险能力，公司不排除通过并购、重组等资本运作方式，进一步拓展增量业务，将公司做大做强。
（三）可能面对的风险及其应对措施
1.多业务经营带来的管理风险
公司互联网游戏推广及运营和餐饮团膳两大业务板块协同发展，2022年初开始尝试向超精密五金冲压零部件业务领域发展，业务之间跨度较大，对公司的经营决策、内部管理、风险控制等方面的要求越来越高，需要健全的内部管理制度设计以及综合性的优秀管理人才。
否则，将影响公司的运营和决策效率，进而加剧管控风险。
公司将进一步健全内部控制体系，优化业务、管理、审批流程，持续规范内部运作，加强对不同业务的实时监控能力，并辅助公司决策，同时为了调动各业务管理团队的积极性，公司根据业务发展实际，择机启动新一轮股权激励，进一步化解公司多业务发展所带来的管理及融合风险。
2.公司互联网游戏推广及运营业务可能存在的相关风险
2.1政策风险
网络游戏行业行政主管部门包括工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总署等。
近年来网络游戏行业迅速发展，未成年人沉迷网络游戏等社会问题频发。为应对相关社会问题，监管部门逐步加大监管力度，随着防沉迷新规落地和未保工作逐渐深化，强化对游戏内容及经营活动的监管，若公司不能维持已获得的业务许可、未能取得有权部门未来要求的新的营业资质，则可能面临业务范围受限等情形，对公司业务发展产生不利的影响。
公司将及时关注监管新规政策的变化情况，严格遵守并落实未保工作，并按照相关规定开展业务，将监管新规政策变化带来的风险降到最低。
2.2经营风险
公司存量游戏将于2022年陆续进入生命周期末端，随着时间推移，其收入、利润将逐步减少，甚至亏损。若公司未能采取有效措施维护存量游戏玩家，以及未能引入新的游戏项目，将直接影响公司游戏业务的稳定性及持续性。
公司将继续对存量游戏实施二次营销、精准营销，尽力维持存量游戏的粘性，根据运营
27中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
实际开展相关游戏委外研发，以及整合业内资源引入优质的游戏项目资源，并积极做好新游戏项目发行前期各项准备工作，确保公司游戏业务的稳定性及连续性。
3.公司餐饮团膳业务可能存在的食品风险
公司餐饮团膳项目所提供的各类食品供销费者直接食用，食品的质量、卫生状况与消费者的生命安全息息相关。若公司在原材料采购、加工、烹饪、储存等过程的质量控制措施中，出现检测异常、食品过期或者人员操作失误等情形，导致出现食品安全事件，将对公司的生产经营、品牌形象造成不利影。因此，公司高度重视食品在材料采购、烹饪、供应等各个过程的食品安全管控。
公司将定期开展团膳项目人员的食品安全培训，牢记食品安全知识，加强原材料采购、食品有效期巡检、烹饪生熟度检查及食品检测、留样等工作，确保团膳项目所提供的食品安全、卫生。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
28中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
第四节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，努力提高公司内部治理水平及规范运作水平，积极开展投资者关系管理，努力维护公司合法权益。2021年度，公司内部治理情况如下：
（一）股东与股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，公司股东大会召集、召开程序，提案审议程序，决策程序均符合相关规定，保证全体股东，尤其是中小股东能按其所持股份享有平等权利，并能充分行使其相应的权利。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式，使尽可能多的股东参加股东大会，行使自己的权利。报告期内，公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会，股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，董事、监事、高级管理人员列席会议，见证律师现场监督并出具法律意见书，会议的召集、召开及决议符合相关法律法规的规定。
（二）公司与控股股东
2018年7月13日，上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）通过司法拍卖方式取得原
控股股东、实际控制人孟凯先生所持有的18156万股公司股份，至此，公司控股股东由孟凯先生变更为上海臻禧，实际控制人由孟凯先生变更为上海臻禧实际控制人陈继先生。
在本次控股权变更前后，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等五方面，均保持相互独立，公司拥有独立的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作。
（三）董事与董事会
董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。截至报告期末，公司董事会人数为8人，其中独立董事3人，公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
在报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，规范董事会召集、召开和表决程序。公司全体董事均能认真履行董事职责，
29中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
诚实守信、勤勉尽责。公司独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法利益不受侵害，对相关事项均发表独立意见。
（四）监事和监事会
监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，对董事、总经理和其他高级管理人员的行为及公司、各分子公司的财务状况进行监督检查，向股东大会报告工作。截至报告期末，公司监事会人数为3人，其中职工代表监事2人，监事会的人员及结构符合有关法律法规的要求。
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，规范监事会的召集、召开和表决程序，公司全体监事均能认真履行监事职责，诚实守信、勤勉尽责。
（五）信息披露与投资者关系
公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理工作细则》
等相关制度的要求，认真履行信息披露义务，明确信息披露责任人，努力提高公司信息披露质量，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。
公司董事会秘书办公室为投资者关系管理责任部门，董事会秘书为投资者关系管理的直接负责人，通过投资者热线电话、投资者互动易、业绩说明会、公司网站等多种渠道保持与投资者沟通，并在法律法规、公司制度的框架内耐心细致地解答投资者的问题，做好公司与投资者的沟通工作。
（六）内幕信息知情人登记管理
公司严格执行《信息披露管理办法》中有关内幕信息知情人管理制度的规定，做好临时报告、定期报告等内幕信息的保密和登记工作，并对公司外部信息使用人进行严格管理，有效维护公司信息披露的公平原则。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况
1.业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，不依赖于股东或其它任何关联方，与公
司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2.人员方面：公司在劳动、人事及工资等方面均完全独立于控股股东。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、内部审计负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股
30中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。
3.资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有
独立的生产系统、辅助生产系统等资产，拥有独立的采购和销售系统，对所有资产拥有完全的控制支配权。
4.机构方面：公司建立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部
门之间的从属关系。
5.财务方面：公司设有独立的财务会计部门，配备独立的财务会计人员，建立了独立的会
计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，独立开设银行账户，独立依法纳税。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期会议决议巨潮资讯网《2021
2021年第一次临时年第一次临时股东
临时股东大会25.81%2021年03月02日2021年03月03日股东大会大会决议公告》（公告编号2021-016）巨潮资讯网《2020年度股东大会决议
2020年度股东大会年度股东大会25.68%2021年03月31日2021年04月01日公告》（公告编号
2021-038）
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
被授予本期增本期减期初持其他增期末持股份增任职状任期起任期终股票期的限制持股份持股份姓名职务性别年龄股数减变动股数减变动态始日期止日期权性股票数量数量
（股）（股）（股）的原因数量（股）（股）
31中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
（股）
20182024
董事年11年035609356093陈继长、总现任男47不适用月01月021818裁日日副董事
20182024
长、副以集中年11年0340000400008830031170吴爱清总裁、现任男42竞价方月01月020000000财务总式卖出日日监非独立
20192024
董事、年08年03400004000040000沈洪秀内部审现任男56不适用月26月02000000计负责日日人
20182024
非独立年03年03陆湘苓董事、现任女28月03月02副总裁日日
20192024
非独立年03年03李正全现任男46董事月26月02日日
20182024
独立董年11年03陈叶秋现任女41事月01月02日日
20182024
独立董年11年03邓青现任男41事月01月02日日
20212024
独立董年03年03李臻现任男39事月02月02日日非职工
20192024
代表监年03年03王赟事、监现任男42100100不适用月26月02事会主日日席王青昱职工代现任男3820172024
32中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
表监事年02年03月05月02日日
20212024
职工代年03年031635016350刘小麟现任男58不适用表监事月02月0200日日
20202024年03年03严正山副总裁现任男63月23月02日日副总20212024
裁、董年03年03120001200012000覃检现任男35不适用事会秘月02月02000书日日
20182021
原副董年11年03200002000020000王禹皓离任男61不适用事长月01月02000000日日
20182021
以集中原非独年11年0340000400008470048470黄婧离任女38竞价方立董事月01月020000000式买入日日
20182021
原独立年11年032780027800林涛离任男48不适用董事月01月0200日日
20182021
原非职年03年03王翔工代表离任男42月02月02监事日日
2017014120883008470020134
合计------------00--
91800000918
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
√是□否
2021年3月2日，公司第四届董事会、监事会完成换届选举，王禹皓先生、黄婧女士任期届满不
再担任公司第五届董事会非独立董事，林涛先生不再担任公司第五届董事会独立董事，王翔先生不再担任第五届监事会非职工代表监事。此外，公司聘请了吴爱清先生为副总裁兼财务总监、沈洪秀先生为审计负责人、严正山先生为副总裁、陆湘苓女士为副总裁、覃检先生为副总裁兼董事会秘
33中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文书，任期与第五届董事会任期一致。
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用姓名担任的职务类型日期原因
副董事长、副总2021年03月02换届被选举为第五届董事会非独立董事并担任副董事吴爱清被选举
裁、财务总监日长、副总裁、财务总监
非独立董事、内2021年03月02换届被选举为第五届董事会非独立董事并担任内部审沈洪秀被选举部审计负责人日计负责人
2021年03月02
李臻独立董事被选举换届被选举为第五届董事会独立董事日
非职工代表监2021年03月02换届被选举为第五届监事会非职工代表监事、监事会王赟被选举
事、监事会主席日主席
2021年03月02
王青昱职工代表监事被选举换届被选举为第五届监事会职工代表监事日
2021年03月02
刘小麟职工代表监事被选举换届被选举为第五届监事会职工代表监事日
副董事长、执行2021年03月02王禹皓任期满离任第四届董事会届满离任总裁日
2021年03月02
黄婧非独立董事任期满离任第四届董事会届满离任日
2021年03月02
林涛独立董事任期满离任第四届董事会届满离任日
2021年03月02
王翔非职工代表监事任期满离任第四届监事会届满离任日
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1.第五届董事会成员及其主要职务陈继，男，汉族，1975年06月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，拥有工商管理硕士、法律硕士双硕士学位。陈继先生拥有复合型的知识体系以及丰富的多行业工作背景，具备丰富的公司管理、并购等经验。2006年2月至2020年11月任上海市汇达丰律师事务所律师，2006年2月至2020年9月任该律师事务所合伙人；2012年11月至2014年11月任上海中技投资控股股份有限公司董事、副董事长；2012年8月至2015年4月任西安海天天线控股股份
有限公司（现已更名为：西安海天天线科技股份有限公司）独立董事，2015年4月至今任该公司执行董事，2016年6月至2019年5月任该公司董事局主席，2019年5月至今任该公司副董事长；
34中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
2014年3月至今任寰谷资产管理（上海）有限公司总经理；2015年3月至2019年5月任浙江信联
股份有限公司董事长兼总经理；2016年11月至2018年3月任中科云网科技集团股份有限公司董事，2017年6月至2018年3月任公司副董事长，2018年11月至今，任公司董事长、总裁；2018年6月至2021年12月，任美国 Bilateral Research Institute 大中华地区首席代表；2017年9月至今任上海高湘实业有限公司总经理；2018年9月至今任无锡中科云网餐饮管理有限公司执行董事兼总经理；2018年10月至今任上海高湘投资管理有限公司执行董事兼总经理。
吴爱清先生，1980年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学会计学专业。吴爱清先生在2004年7月至2007年12月，在中国一拖集团有限公司出任财务部科员及科长；2008年1月至2009年3月担任上海信卓投资咨询有限公司投资总监；2009年3月至
2011年7月在珠海华发集团有限公司旗下全资投资公司出任投资副总监；在2011年8月至2014年5月在珠海市一德石化有限公司出任公司副总经理兼财务总监；自2014年6月起，吴爱清先生加入西安海天天实业股份有限公司（现已更名为：西安海天天线科技股份有限公司）全资
子公司海天天线（上海）国际贸易有限公司为财务部部长；自2016年6月29日至2017年9月担
任西安海天天实业股份有限公司副总经理；2017年9月至2019年12月，担任西安海天天实业股份有限公司总经理，2019年12月至今，任该公司副总经理职务。2018年11月至今任本公司副总裁，2019年8月至今任公司财务总监，2020年11月至2021年3月，任公司第四届董事会非独立董事，2021年3月至今，任公司第五届董事会副董事长。
沈洪秀先生，1966年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，毕业于上海财经大学会计系，硕士研究生学历。1989年7月至2001年3月在上海胶带股份有限公司任财务部经理职务；2001年4月至2014年4月，在上海海鸟企业发展股份有限公司任财务总监、副总经理、总经理职务；2014年5月至2019年7月，在海天天线（上海）国际贸易有限公司任总经理职务；2014年5月至2021年9月10日，任该公司执行董事。2019年8月至2021年3月，任中科云网科技集团股份有限公司内部审计负责人，2021年3月至今，任公司第五届董事会非独立董事、内部审计负责人。
陆湘苓女士，1994年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南理工学院音乐学院本科学历。2017年至今任岳阳市中湘实业有限公司办公室副主任。2018年3月至2018年10月任公
司第四届董事会董事长；2018年11月至2021年3月任公司第四届董事会非独立董事、副总裁；
2021年3月至今，任公司第五届董事会非独立董事、副总裁。2020年5月至今，任湖南国智网
络科技有限公司执行董事兼总经理；2020年5月至今任湖南智林网络科技有限公司监事；2020
35中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
年5月至2020年9月，任湖南蓝炬财税服务有限公司执行董事兼总经理。
李正全先生，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学经济学博士，
2019年1月至今任无锡市上市公司协会副秘书长。2011年7月至2013年1月担任国联证券股份有
限公司总裁助理，2013年1月至2013年12月担任国联信托股份有限公司副总经理，2014年1月至2018年11月担任国联证券股份有限公司副总裁，2014年8月至2018年11月担任国联证券股份有限公司副总裁兼董事会秘书。同时，自2012年5月至2017年1月担任国联通宝资本投资有限责任公司董事长。2019年5月至今，任第七大道控股有限公司执行董事兼首席财务官；2019年
7月至今，任无锡第七大道科技有限公司总经理、执行董事。2020年11月至今任罗顿发展股份
有限公司（证券代码：600209）独立董事。2019年3月至2021年3月，任公司第四届董事会非独立董事，2021年3月至今，任公司第五届董事会非独立董事。
陈叶秋女士，1981年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海华东政法大学法律专业学士学位；2007年至2020年，在上海步界律师事务所任合伙人律师；曾担任多家公司法律顾问，并为多家银行等金融机构提供法律服务，擅长公司组织、股权架构设计、公司投融资交易、资本运作以及公司相关争议解决等业务领域。2018年11月至2021年3月，任公司第四届董事会独立董事；2021年3月至今，任公司第五届董事会独立董事。2021年1月至今，任上海逢君商务咨询有限公司法务总监。
邓青先生，1981年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有博士学位及CIMA会员资格，会计学教授。邓青先生于1999年9月至2003年6月就读于中南财经政法大学会计学院，获得管理学学士学位；2004年9月至2006年6月就读于中南财经政法大学会计学专业，获得管理学硕士学位；2008年9月至2013年6月就读于中南财经政法大学产业经济学专业，获得经济学博士学位。邓青先生自2006年7月起在湖北经济学院会计学院任教，主要社会职务包括CIMA会员、湖北省“同心·院士专家服务团”成员，曾于2011年9月至12月任台湾政治大学商学院访问学者，2017年9月至2018年2月任美国加州州立大学萨克拉门托分校访问学者，自2014年1月至2021年3月任湖北经济学院会计学院副院长，2021年3月至今，任湖北经济学院研究生处副处长。邓青先生于2018年11月取得上市公司独立董事资格证书，并于2018年11月至2021年3月，任公司第四届董事会独立董事；2021年3月至今，任公司第五届董事会独立董事，并于2022年2月获得独立董事后续培训资格证书。2021年2月至今，任深圳市达科为生物技术股份有限公司独立董事。
李臻先生，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院金融工商管理
36中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文硕士。2006年8月至2007年8月任职于南京证券股份有限公司，2007年9月至2010年11月任职于兴业证券股份有限公司；2010年11月至2015年6月任职于上海德晖投资管理有限公司；2018年
10月至今任上海执古资产管理有限公司执行董事、总经理；2019年4月至2021年2月先后任安
徽皖通科技股份有限公司董事、副董事长、董事长；2021年3月至今任公司第五届董事会独立董事。
2.第五届监事会成员及其主要职务
王赟先生，1980年3月出生，中国国籍，无境外居留权。2002年毕业于西北大学经管学院投资经济专业，同年获得西北大学电子商务辅修毕业证，2009年获得西北工业大学项目管理领域工程硕士学位。王赟先生具有丰富的金融知识，具有丰富的证券从业及企业管理工作经验。王赟先生现任西安海天天实业股份有限公司（现已更名为：西安海天天线科技股份有限公司）总经理。王赟先生自2002年9月加入西安海天天实业股份有限公司，先后在证券部、财务部、行政部工作，并历任项目经理、行政部副部长、部长职务，从2011年至2019年12月，担任西安海天天实业股份有限公司董事会秘书，2019年12月至今，任该公司总经理。2021年9月10日至今，任海天天线（上海）国际贸易有限公司执行董事。2019年3月至2021年3月，任
公司第四届监事会非职工代表监事，2021年3月至今，任公司第五届监事会非职工代表监事、监事会主席。2020年12月8日至今，任上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）委派代表。
王青昱先生，1984年5月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。王青昱先生于2005年至2009年在北京市东城区人民法院任书记员；2009年至2015年自由职业者；2015年9月至
2016年8月在中科云网科技集团股份有限公司任董事长助理；2016年8月至2017年1月在中科云
网科技集团股份有限公司法务部任法务总监助理；2017年2月至2018年3月任公司法务副总监、
安保部负责人、工会副主席、职工代表监事；2018年3月至2019年8月任公司法务副总监、安
保部负责人、工会副主席、职工代表监事、监事会主席，2019年9月至2020年5月今任内审法务经理、工会副主席、职工代表监事、监事会主席；2020年5月至2021年3月，任内审法务经理、工会主席、职工代表监事、监事会主席，2021年3月至今，任内审法务经理、工会主席、职工代表监事。
刘小麟先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。刘小麟先生于2007年10月至2010年10月任公司第一届监事会监事；2010年10月至2014年1月任公司第二届监事会监事；2014年1月至2018年3月任公司第三届监事会监事、监事会主席；2018年3月至今任公司职员；2021年3月至今任公司第五届监事会职工代表监事。
37中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
3.高级管理人员及其主要职务总裁陈继先生、副总裁兼财务总监吴爱清先生、副总裁陆湘苓女士简历见“1.第五届董事会成员及其主要职务”相关内容。
严正山先生，1959年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，高级经济师，具有董事会秘书任职资格；浙江省高级经济师协会会员。曾担任浙江省绍兴市机床厂企管办、全质办副主任、主任；绍兴市机电工业总公司（局）企管处副处长、办公室主任；浙江
灯塔蓄电池股份有限公司副总经理、总经理；浙江京东方显示技术股份有限公司副总经理、常务副总经理兼财务总监等职。2007年8月至2008年9月任浙江世纪华通车业有限公司（现已更名为浙江世纪华通集团股份有限公司）董事会秘书；2008年9月至2011年10月任浙江世纪华
通集团股份有限公司董事会秘书，2011年10月至2019年8月任该公司副总经理兼董事会秘书。
2020年3月至今，任本公司副总裁。
覃检先生，1987年2月生，壮族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理会计师，助理审计师，拥有证券从业资格。2008年12月进入公司工作，2009年至2012年任公司高级质检员，2012年4月至2014年9月任审计部经理，2014年10月起至2016年3月任公司董事会办公室秘书、证券事务专员，2016年4月至2021年3月，任公司证券事务代表。2021年3月至今，任公司副总裁兼董事会秘书。
在股东单位任职情况
√适用□不适用在股东单位在股东单位是否任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期担任的职务领取报酬津贴执行事务合上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限2020年12月王赟伙人委派代否
合伙）08日表
上海臻禧于2018年7月13日成为上市公司新的控股股东，王赟先生自2019年3月至2021年3月任本公在股东单位任司第四届监事会非职工代表监事，2021年3月至今任本公司第五届监事会非职工代表监事、监事会主职情况的说明席。王赟先生2020年12月至今任上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。据此，王赟先生构成在控股股东单位任职的情形。
在其他单位任职情况
√适用□不适用在其他单位在其他单位是否任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期担任的职务领取报酬津贴
陈继寰谷资产管理（上海）有限公司总经理2014年03月否
38中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
27日
现任执行董
事、副董事
2012年08月
陈继西安海天天线科技股份有限公司长；历任独是
01日
立董事、董事局主席
2017年09月
陈继上海高湘实业有限公司总经理否
01日
大中华地区2018年06月2021年12月31陈继 美国 Bilateral Research Institute 否首席代表01日日执行董事兼2018年10月陈继上海高湘投资管理有限公司否总经理01日
2014年06月
吴爱清海天天线（上海）国际贸易有限公司财务部部长是
01日
现任副总经2016年06月吴爱清西安海天天线科技股份有限公司是理29日执行董事；2014年05月2021年09月10沈洪秀海天天线（上海）国际贸易有限公司是历任总经理16日日办公室副主2017年01月陆湘苓岳阳市中湘实业有限公司否任01日执行董事兼2020年05月陆湘苓湖南国智网络科技有限公司是总经理15日
2020年05月
陆湘苓湖南智林网络科技有限公司监事否
18日
2019年01月
李正全无锡上市公司协会副秘书长否
01日
执行董事兼2019年04月李正全第七大道控股有限公司否首席财务官30日
总经理、执2019年07月李正全无锡第七大道科技有限公司是行董事18日
2020年11月
李正全罗顿发展股份有限公司独立董事是
02日
2021年01月
陈叶秋上海逢君商务咨询有限公司法务总监是
01日
会计学院副
2014年03月
邓青湖北经济学院院长、研究是
23日
生处副处长
2021年01月
邓青深圳市达科为生物技术股份有限公司独立董事是
29日
39中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
执行董事总2018年10月李臻上海执古资产管理有限公司是经理01日总经理；历任项目经
理、行政部2002年09月王赟西安海天天线科技股份有限公司是
部长、部01日
长、董事会秘书执行董事兼2014年09月王赟西安昊润投资有限责任公司否总经理22日执行事务合上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限2020年12月王赟伙人委派代否
合伙）08日表
2021年09月
王赟海天天线（上海）国际贸易有限公司执行董事否
10日
在其他单位任无职情况的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
√适用□不适用
关于公司原副董事长王禹皓先生（时任董事长兼总裁）被中国证监会立案调查事项相关进展情况的说明
2020年10月，经查询北京监管局官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/beijing/），公司获
悉：原控股股东孟凯于2015年12月19日与陆某林签署相关授权文件，孟凯未告知公司，公司未及时披露该事项违反《证券法》的有关规定（公司、孟凯已另案行政处罚），王禹皓系公司时任董事长兼总裁，孟凯与陆某林签署授权文件时王禹皓在场，北京监管局根据相关事实及证据材料对公司副董事长王禹皓出具了《行政处罚决定书》（[2020]8号），对其给予警告，并处以5万元罚款。公司就该事项于2020年10月13日在指定信息披露媒体刊登了《相关事项进展公告》（公告编号：2020-77）。
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1.决策程序：公司董事、监事薪酬分别经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议通过；公司高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会提议，经董事会审议通过。
2.确定依据：董事、监事、高级管理人员的报酬根据其在公司担任的行政职务发放报酬，
包括岗位工资和津贴，其中独立董事津贴由公司股东大会审议批准每人10万元/年（含税）。
40中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
3.实际支付情况：公司董事、监事、高级管理人员的报酬按月发放基本工资，视经营情况
年末发放绩效工资。独立董事按公司章程或受股东大会、董事会委托行使职权时所需的合理费用由公司承担。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元从公司获得的税是否在公司关联姓名职务性别年龄任职状态前报酬总额方获取报酬
陈继董事长、总裁男47现任123.72是
副董事长、副总
吴爱清男42现任87.72是
裁、财务总监
非独立董事、内
沈洪秀男56现任10.26否部审计负责人
非独立董事、副
陆湘苓女28现任48.77否总裁
李正全非独立董事男46现任4.13否
陈叶秋独立董事女41现任9.74否
邓青独立董事男41现任9.74否
李臻独立董事男39现任7.5否非职工代表监
王赟男42现任4.13是
事、监事会主席
王青昱职工代表监事男38现任29.81否
刘小麟职工代表监事男58现任20.48否
严正山副总裁男63现任55.31否
副总裁、董事会
覃检男35现任20.66否秘书
王禹皓副董事长男61离任24.7否
黄婧非独立董事女38离任1.59否
林涛独立董事男48离任1.8否
王翔非职工代表监事男42离任0.76否
合计--------460.82--
六、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
会议届次召开日期披露日期会议决议
41中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文审议通过了：1.《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》；2.《关于公司董事会
第四届董事会2021年第一次
2021年02月09日2021年02月10日换届选举暨提名第五届董事
临时会议会独立董事候选人的议案》；
3.《关于董事会提请召开
2021年第一次临时股东大会的议案》。
审议通过了：1.《关于选举公
司第五届董事会董事长、副董事长的议案》；2.《关于选举公司第五届董事会各专门第五届董事会2021年第一次委员会委员的议案》；3.《关
2021年03月02日2021年03月03日临时会议于聘任公司总裁的议案》；4.《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》；5.《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
审议通过了：1.《2020年度董事会工作报告》；2.《2020年度总裁工作报告》；3.《2020年年度报告及其摘要》；4.《2020年度财务决算报告》；5.《关于2020年度利润分配的议案》；6.《2020年
第五届董事会2021年第二次
2021年03月09日2021年03月10日度内部控制自我评价报告》；
临时会议7.《关于会计政策变更的议案》；8.《关于计提信用减值损失的议案》；9.《关于公司董事、高级管理人员2020年度薪酬的议案》。10.《关于提请召开2020年度股东大会的议案》。
审议通过了：1.《关于终止非
第五届董事会 2021 年第三次 公开发行 A 股股票的议案》；
2021年03月17日2021年03月18日临时会议2.《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
审议通过了：1.《关于申请撤
第五届董事会2021年第四次
2021年04月01日2021年04月06日销公司股票交易其他风险警
临时会议示的议案》。
第五届董事会2021年第五次2021年04月12日2021年04月13日审议通过了：1.《2021年第
42中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文临时会议一季度报告全文及正文》。
审议通过了：1.《关于出售全
第五届董事会2021年第六次
2021年04月26日2021年04月27日资子公司股权暨关联交易的
临时会议议案》。
审议通过了：1.《关于公司
第五届董事会2021年第七次2019年限制性股票激励计划
2021年05月31日2021年06月01日
临时会议第一个解除限售期的解除限售条件成就的议案》。
第五届董事会2021年第八次审议通过了：1.《2021年半
2021年08月17日2021年08月18日会议年度报告及其摘要》。
审议通过了：1.《关于董事会
第五届董事会2021年第九次授权管理层开展合资成立商
2021年09月02日2021年09月03日（临时）会议业保理公司相关商务谈判的议案》。
第五届董事会2021年第十次审议通过了：1.《2021年第
2021年10月29日2021年10月30日（临时）会议三季度报告》审议通过了：1.《关于对外投资暨合资成立商业保理公司
第五届董事会2021年第十一2021年11月17日2021年11月18日的议案》；2.《关于提请召开次（临时）会议
2021年第二次临时股东大会的议案》。
审议通过了：1.《关于终止对外投资暨合资成立商业保理
第五届董事会2021年第十二2021年11月29日2021年11月30日公司的议案》；2.《关于取消次（临时）会议
2021年第二次临时股东大会的议案》。
第五届董事会2021年第十三审议通过了：1.《关于出售全
2021年12月22日2021年12月23日次（临时）会议资孙公司部分股权的议案》。
审议通过了：1.《关于拟聘任
第五届董事会2021年第十四会计师事务所的议案》；2.
2021年12月31日2022年01月01日次（临时）会议《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
2、董事出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况是否连续两次本报告期应参现场出席董事以通讯方式参委托出席董事缺席董事会次出席股东大会董事姓名未亲自参加董加董事会次数会次数加董事会次数会次数数次数事会会议陈继1501500否2
43中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
吴爱清1541100否2沈洪秀1541100否2陆湘苓1501500否2李正全1501500否2陈叶秋1501500否2邓青1501500否2李臻1401400否2林涛10100否1王禹皓10100否1黄婧10100否1王翔10100否1连续两次未亲自出席董事会的说明不适用
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明：
报告期内，公司非独立董事、独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事通过审阅资料、参加会议、视频或电话听取汇报等，充分了解了公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对董事、高管履职情况、关联交易情况等进行了监督和核查。独立董事还通过邮件、电话等途径与公司其他董事、管理层及相关工作人员交流与沟通，重点关注公司运行状态、新冠疫情对公司的影响、面临的风险等重大事项，积极有效地履行了独立董事的职责，较好地维护了公司整
44中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。
七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况提出的重要意其他履行职责异议事项具体委员会名称成员情况召开会议次数召开日期会议内容
见和建议的情况情况（如有）审议《关于公司董事会换届提名委员会严选举暨提名第格按照《公司五届董事会非法》、《公司章独立董事候选程》、《董事会
第四届提名委邓青、陈叶2021年02月人的议案》；议事规则》开
1不适用员会秋、陆湘苓08日《关于公司董展工作，勤勉事会换届选举尽责，经过充暨提名第五届分沟通讨论，董事会独立董一致通过所有事候选人的议议案。
案》审议《2020年年度报告及其摘要》；《2020审计委员会严年度财务决算格按照《公司报告》；《关于法》、《公司章
2020年度利润程》、《董事会分配的议
2021年03月议事规则》开案》；《2020年不适用
08日展工作，勤勉
度内部控制自尽责，经过充我评价报
分沟通讨论，告》；《关于会
第五届审计委邓青、陈叶一致通过所有
5计政策变更的
员会秋、沈洪秀议案。
议案》；《关于计提资产减值准备的议案》审计委员会严格按照《公司审议《2021年法》、《公司章2021年04月第一季度报告程》、《董事会不适用
10日期全文及正议事规则》开文》展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，
45中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
一致通过所有议案。
审计委员会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会审议《2021年
2021年08月议事规则》开
半年度报告及不适用
16日展工作，勤勉其摘要》尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
审计委员会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会审议《2021年
2021年10月议事规则》开
第三季度报不适用
27日展工作，勤勉告》尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
审计委员会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会审议《关于拟
2021年12月议事规则》开
聘任会计师事不适用
31日展工作，勤勉务所的议案》尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
薪酬与考核委员会严格按照
《公司法》、审议《关于公《公司章司董事、高级程》、《董事会
第五届薪酬与陈叶秋、邓2021年03月
2管理人员2020议事规则》开不适用
考核委员会青、吴爱清08日
年度薪酬的议展工作，勤勉案》尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
46中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文审议《关于薪酬与考核委
2019年限制性
员会严格按照股票激励计划
《公司法》、之2020年度《公司章考核专项报程》、《董事会2021年05月告》；《关于公议事规则》开不适用
28日司2019年限展工作，勤勉制性股票激励尽责，经过充
计划第一个解
分沟通讨论，除限售期的解一致通过所有除限售条件成议案。
就的议案》
八、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
报告期末母公司在职员工的数量（人）22
报告期末主要子公司在职员工的数量（人）522
报告期末在职员工的数量合计（人）544
当期领取薪酬员工总人数（人）544
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）1专业构成
专业构成类别专业构成人数（人）生产人员224销售人员17技术人员179财务人员39行政人员85合计544教育程度
教育程度类别数量（人）硕士研究生5
47中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
本科101专科79中专以下359合计544
2、薪酬政策
为规范公司管理，完善公司员工薪酬机制，充分调动员工的积极性和创造性，最大限度地发挥员工的智慧和才干，体现按劳取酬和公平合理的分配原则，根据各员工的学历、工作经验、工作能力等综合资历和所担任的职务，确定其薪级。
薪酬的目的：吸引和留住需要的优秀员工；鼓励员工积极提高工作所需要的技能和能力；
鼓励员工高效率地工作；创造组织所希望的文化氛围；控制运营成本。
薪酬构成：基础工资、岗位工资、绩效工资、全勤奖、年终奖金、福利等。
支付方式：员工薪酬以现金方式直接在公司规定的发薪日支付到员工银行账户上。
根据国家以及公司有关规定，以下费用从每月工资中扣除：社会保险、所得税、个人负担的工会会费、应由个人负担而公司已预支的费用及其他个人应负担部分。
3、培训计划
为了更好地为公司当前及未来新一轮的持续发展培养、提供合适的优秀人才队伍，公司人力资源部将立足公司发展，从优化培训对象与培训类型入手，创新培训形式，拓展培训内容的深度和内涵；同时，将进一步加大培训的管理力度，将培训与激励、绩效考核挂钩，搭建起公司学习型团队的构架。根据对公司员工培训现状及需求分析，拟对公司的员工培训进行初步规划。目的在于加强对公司培训工作的管理力度，提高培训工作的计划性、有效性和针对性，使得培训工作能够有效地促进公司经营战略目标的实现。
【培训原则】
理论联系实际：培训需与员工需求，岗位要求紧密联系。
系统性+循环：提高员工某方面能力的培训要具有系统性，对于特别重要的能力会采用循环培训的方式。
多样性：层次多样性（高层、中层、员工、新人）；类型多样（岗前，技术，管理类）；
内容多样；形式多样（课堂、座谈、自学、学习小组、拓展）。
48中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
【培训目标】
1、确保公司员工能符合公司企业文化及纪律要求，具备公司要求之能力——知识，态度及技能。
2、提高员工工作效率要求下，学习新技能，提升解决问题的能力。
3、有效提升团队的执行力，增强团队的凝聚力：有效提升公司内部不从层面的人员的执行能力，加快公司的运作效率，增强团队的凝聚力，保持公司经久不衰的斗志。
4、逐步提升中高层管理者的管理能力：为公司培养优秀的中高层管理者队伍，提升公司的人才竞争力。
5、最后培训效果评估：检验培训方案实施的有效性，分析开展培训活动所取得的成绩，
找出培训过程中的差距，并发现新的培训需求，加以改进和完善新的培训计划。人力资源部把每次员工的情况整理备案，以便后期的逐步跟踪。
4、劳务外包情况
√适用□不适用
劳务外包的工时总数（小时）408800
劳务外包支付的报酬总额（元）9077601.80
十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用√不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用√不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
1、股权激励1.2019年11月1日，公司召开第四届董事会2019年第八次临时会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》和《关于公司的议案》。公司第四届监事会2019年第五次临时会议审议通过了前述议案及《关于核查公司的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京大成律师事务所出具了法律意见书。
2.公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2019年11月6日至2019年
11月14日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。
此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.公司于2019年11月5日首次披露《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要后，为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，以期更好地维护广大中小股东利益，公司对首次披露的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司业绩考核指标、考核期间、激励计划有效期等要素进行相应调整、更新。公司遂于2019年11月22日分别召开第四届董事会2019年第九次临时会议、第四届监事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于公司及其摘要（更新后）的议案》、《关于公司（更新后）的议案》。独立董事、监事会就调整、更新后的方案发表了相关意见，北京大成律师事务所亦就调整、更新后的方案出具了法律意见书。
4.2019年12月9日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要（更新后）的议案》、《关于公司（更新后）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得
2019年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授
予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
5.2019年12月10日，公司对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
6.2020年5月13日，公司召开第四届董事会2020年第五次临时会议和第四届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。董事会根据公司2019
50中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行了调整，该调
整事项符合有关规定；此外，董事会和监事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2020年5月13日为授予日，向36名激励对象授予4000万份股票期权，行权价格为2.91元/份；向上述36名激励对象授予限制性股票4000万股，授予价格为2.04元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。律师就本激励计划授予相关事项出具了法律意见书。
7.公司于2020年5月15日在指定信息披露媒体上刊登了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》。
公司股权激励计划股票期权于2020年5月19日授予登记完成；授予的限制性股票于5月22日上市，完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记工作并于5月20日在指定信息披露媒体上刊登了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
8.2020年11月20日，公司召开第四届董事会2020年第十二次临时会议、第四届监事会2020年第八次临时会议，审议通过了《关于终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》，同意终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划，并注销36名激励对象已获授但尚未行权的股票期权4000万份，同时，与股票期权激励计划配套的相关文件一并终止。公司本次终止实施股票期权激励计划后，限制性股票激励计划仍将依法存续。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，北京市炜衡律师事务所亦就该事项出具了法律意见书。公司于2020年11月21日在指定信息披露媒体上刊登了相关决议公告及《关于终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的公告》。
9.2021年5月28日，公司召开第五届董事会2021年第七次临时会议、第五届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就的议案》，根据相关规定，董事会和监事会认为公司2019年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，其中，除1名激励对象存在最近12个月被中国
证券监督管理委员会北京监管局行政处罚的情形，其已获授但第一期尚未解除限售的100万股限制性股票不符合解除限售的条件，另1名激励对象离职，已不符合激励条件，其余34名激励对象主体资格合法、有效。根据2019年第三次临时股东大会的授权，董事会和监事会决议同意公司在2019年限制性股票激励计划第一个限售期届满后，对符合条件的34名限制性股票激励对象按《限制性股票激励计划》的相关规定办理相应的解除限售手续。公司独立董事对该
51中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，公司于2021年6月1日在指定信息披露媒体上刊登了相关决议公告及《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就的公告》。本次符合解除限售条件的激励对象共计34人，可解除限售的限制性股票数量为1898.75万股，占目前总股本的2.26%。本次解除限售股份上市流通日为2021年6月7日，本次解除限售安排未违反有关法律法规的规定，未损害公司及全体股东利益。公司于2021年6月4日在指定信息披露媒体上刊登了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况
√适用□不适用
单位：股报告期内报告期新限制性股报告期内报告期内已行权股报告期末期初持有本期已解期末持有授予限制票的授予姓名职务可行权股已行权股数行权价市价（元/限制性股锁股份数限制性股性股票数价格（元/数数格（元/股）票数量量票数量
量股）
股）副董事
长、副总吴爱清0400000020000002000000
裁、财务总监非独立董
事、内部沈洪秀0400000020000002000000审计负责人副总裁兼覃检董事会秘01200006000060000书
合计--00----812000040600000--40600001.吴爱清先生期初持有400万股限制性股票，截至期末，已解锁200万股（其中已减持88.3万股，剩余111.7万股），未解锁200万股。2.沈洪秀先生期初持有400万股限制性股票，截至期末，已解备注（如有）锁200万股，未解锁200万股；3.覃检先生期初持有12万股限制性股票，截至期末，已解锁6万股，未解锁6万股；4.因公司未能完成限制性股票第二期业绩指标，前述未解锁部分股份，公司后续将根据相关规定回购注销。
高级管理人员的考评机制及激励情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效评价，根据各自目标的完成情况和评价结果，向公司董事会提出考评和激励建议，以此形成个人薪酬与公司业绩相联系的考评和激励制度。
52中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
2、员工持股计划的实施情况
□适用√不适用
3、其他员工激励措施
□适用√不适用
十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
报告期内，公司完善内部控制制度建设，强化内部审计监督。梳理完善董事会审计委员会及内审法律部门的职能职责，强化在董事会领导下行使监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。持续强化董事会及内审部门内控意识和责任，充分认识完备的内部控制制度在改善企业管理、增强风险防控、帮助企业高质量发展中的重要作用，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，其实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，合理保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进生产经营，事项稳定发展。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况整合中遇到的问已采取的解决措公司名称整合计划整合进展解决进展后续解决计划题施不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
53中科云网科技集团股份有限公司2021年年度报告全文
十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告
1、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期2022年3月18日
《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网内部控制评价报告全文披露索引（www.cninfo.com.cn）纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表
99.48%
资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表
100.00%
营业收入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告以下迹象通常表明非财务报告
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺内部控制可能存在重大缺陷，陷，导致不能及时防止或发现并纠其他情形按照影响程度分别确正财务报告中的重大错报。出现下定为重大缺陷或一般缺陷：
列情形的，认定为重大缺陷：（1）违反国家法律、法规，
（1）董事、监事和高级管理人员影响严重，且未及时整改；
舞弊;（2）注册会计师发现的却未（2）企业决策程序不科学，被公司内部控制识别的当期财务报导致决策失误；（3）重要管
定性标准告中的重大错报；（3）公司审计理人员、关键技术人员流失严
委员会和内部审计机构对内部控制重；（4）被媒体曝负面新的监督无效。重要缺陷：单独缺闻，对企业声誉造成重大损陷或连同其他缺陷，导致不能及时害，且未能得到澄清或未采取防止或发现并纠正财务报告中的重消除影响的有效措施；（5）大错报但应仍引起管理层重视的错重要业务缺乏制度控制或制度报。一般缺陷：不构成重大缺陷、系统性失效；内部控制评价的重要缺陷的其他内部控制缺陷。重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
重大缺陷：财务报告错报金额≥资
产总额的1%；财务报告错报金额≥
重大缺陷：直接或间接经济损
营业收入总额的0.5%；重要缺
失>净资产的1%；重要缺陷：净
陷：资产总额的0.5%≤财务报告错
资产的0.5%