华明装备:国浩律师（上海）事务所关于华明电力装备股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
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华明电力装备股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
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2022年3月国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于华明电力装备股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
致：华明电力装备股份有限公司国浩律师（上海）事务所接受华明电力装备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华明装备”）的委托，担任发行人本次非公开发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，已出具了《国浩律师（上海）事务所关于华明电力装备股份有限公司非公开发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于华明电力装备股份有限公司非公开发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），以及《国浩律师（上海）事务所关于华明电力装备股份有限公司非公开发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）和《国浩律师（上海）事务所关于华明电力装备股份有限公司非公开发行 A 股股票之补充律师工作报告（一）》（以下简称“补充律师工作报告（一）”）。
现本所律师就发行人本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）情况出具《国浩律师（上海）事务所关于华明电力装备股份有限公司非公开发行A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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第一节律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人及各交易对方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
三、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
四、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、除非上下文另有所指，本法律意见书所述的词语或简称均与原法律意见
书、原律师工作报告使用的简称含义相同。
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第二节正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准和授权发行人于2021年7月13日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案，并同意将尚需股东大会审议的议案提交发行人2021
年第一次临时股东大会审议。
发行人于2021年7月29日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案。
（二）中国证监会的批准2022年1月12日，中国证监会出具《关于核准华明电力装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]94号），核准发行人非公开发行不超过136986301万股新股。
本所律师认为，本次发行已经取得了必要的授权和批准，且已获得了中国证监会的核准，该等批准与授权合法、合规、真实、有效。
二、本次发行的发行过程
根据发行人与申万宏源就本次发行签署的《非公开发行股票承销协议》及补
充协议、《非公开发行股票保荐协议》，申万宏源担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）。
根据本次发行的发行方案，本次发行不涉及询价过程。经本所律师核查，申万宏源本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的相关协议2021年7月，发行人与华明发展签署了附生效条件的《华明电力装备股份有限公司非公开发行股票认购协议》，对本次发行股票的认购方式、认购价格、定价依据、认购数量、认购金额、锁定期等进行了约定。
经核查，发行人与华明发展签署的《华明电力装备股份有限公司非公开发行
4国浩律师（上海）事务所法律意见书股票认购协议》的内容合法、有效，该协议约定的生效条件均已成就，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条的规定。
（二）本次发行的价格和数量
根据《华明电力装备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》及《关于实施2021年半年度权益分派后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，因发行人实施2021年半年度权益分派，本次发行价格由3.81元/股调整为3.65元/股，发行数量由不超过131233595股（含）调整为不超过136986301股（含）。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
（三）本次发行的缴款及验资
2022年3月3日，发行人、保荐机构（主承销商）向本次发行的认购对象华明发展发送了《华明电力装备股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
2022 年 3 月 7 日，信永中和会计师出具《验资报告》（XYZH/2022JNAA10044），
确认截至2022年3月4日，申万宏源已收到华明发展缴纳的认购资金人民币
499999998.65元。
2022年3月7日，申万宏源在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。
2022 年 3 月 8 日，信永中和会计师出具《验资报告（》XYZH/2022JNAA10045），
截至 2022 年 3 月 7 日，发行人本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股136986301股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币3.65元，募集资金总额为人民币499999998.65元，扣除各项发行费用（不含税）人民币
7327345.59元，实际募集资金净额为人民492672653.06元，其中，增加股本
人民币136986301.00元，增加资本公积人民币355686352.06元。
经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十七条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的
相关规定，发行结果公平、公正；本次发行签署的股份认购协议等法律文书未违
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反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、发行对象的合规性
本次非公开发行股票的认购对象为华明发展，认购方式为全部以现金方式认购公司本次发行的股份。
根据华明发展出具的承诺，华明发展认购本次非公开发行的股票的资金来源为其合法自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，亦不存在直接或间接使用发行人及其下属子公司资金用于认购本次非公开发行股
票的情形；华明发展本次认购的发行人的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。除发行人控股股东对其全资子公司华明发展履行股东出资义务外，本次认购资金不存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
本次的认购对象华明发展为发行人控股股东华明集团的全资子公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理相关私募基金备案手续。
本次非公开发行对象为发行人控股股东华明集团的全资子公司，为发行人的关联方。因此，华明发展参与认购本次发行构成与发行人的关联交易。华明发展认购发行人本次发行的股票已经履行了发行人关于关联交易的内部决策程序。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；
本次发行的发行对象具备合法的主体资格；发行人与发行对象正式签署的股份认
购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行符合发行人本次发行前向中国证监会已报备的发行方案；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。
6国浩律师（上海）事务所法律意见书（以下无正文，为签署页）
7国浩律师（上海）事务所法律意见书
第三节签署页
(本页无正文，为国浩律师(上海)事务所关于华明电力装备股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书签署页)
本法律意见书于二〇二二年月日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人：李强经办律师：刘维
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