银河微电:关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第二轮审核问询函的回复报告

常州银河世纪微电子股份有限公司第二轮审核问询函的回复报告关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
第二轮审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二二年三月
8-1-2-1常州银河世纪微电子股份有限公司第二轮审核问询函的回复报告
上海证券交易所：
根据贵所于2022年3月3日出具的上证科审（再融资）〔2022〕37号《关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为常州银河世
纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”、“发行人”或“公司”）向不
特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师国浩律师（南京）事务所（以下简称“国浩律师”、“发行人律师”、“律师”）
和申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”、“申报会计师”、“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题黑体（加粗）对问询函所列问题的回复宋体对原募集说明书所列内容宋体
对募集说明书的修改、补充楷体（加粗）
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目录
释义....................................................4
1.关于车规级半导体器件产业化项目.....................................5
2.关于现金流量表............................................25
3.关于环评批复.............................................30
保荐机构总体意见.............................................38
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释义
恒流指线路中的电流不随加在线路两端的电压的变化而变化，保持电流恒定JEDEC 固态技术协会（国际上的一个半导体行业标准化组织）的一
JESD47 指项关于器件可靠性的标准
一类用来检测半导体组件异常特性的统计方法，用以将异常组件从所PAT/SBL/SYL
指 有产品中剔除。PAT 指部件平均测试；SBL 指统计箱限制、SYL 指等测试技术统计良率限制。
化学气相沉积（CVD），是指化学气体或蒸汽在基质表面反应合成CVD 指 涂层或纳米材料的方法，包括大范围的绝缘材料，大多数金属材料和金属合金材料。
正向压降是指在规定的正向电流下，二极管的正向电压降，是二极管正向压降指能够导通的正向最低电压。
平面芯片 指 一种芯片结构，PN 结界面延伸到上表面继电器指用小电流控制大电流或者低电压控制高电压的一个元件
微机电系统（Micro Electro Mechanical Systems，缩写为 MEMS）是MEMS 指 将微电子技术与机械工程融合到一起的一种工业技术制成的机械系统。这些系统的大小一般在微米到毫米之间。
采用不同的掺杂工艺，通过扩散作用，将 P 型半导体与 N 型半导体PN 结 指 制作在同一块半导体（通常是硅或锗）基片上，在它们的交界面就形成空间电荷区称为 PN 结（PN junction）
智能功率模块(IPM)是 Intelligent Power Module 的缩写，是一种先进的功率开关器件， IPM 封装内部集成了逻辑、控制、检测和保护电IPM 封装 指路，使用起来方便不仅减小了系统的体积以及开发时间，也大大增强了系统的可靠性。
用金属丝（铜、金、铝等）将芯片上的焊盘和外引脚通过热、超声和焊线技术指压力相连的技术跳线焊接技术指采用一个焊接到焊料的固体铜桥实现芯片和引脚连接的技术关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公本回复报告指司债券申请文件第二轮审核问询函的回复报告注1：如无特别说明，本回复报告简称与《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中简称具有相同含义。
注2：本回复报告若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成。
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1.关于车规级半导体器件产业化项目
根据首轮回复，（1）国外厂商在车规级半导体领域中占据领先地位，2020年全球前十大车规级半导体厂商均为国外厂商，车规级半导体器件国产化率较低。截至2022年2月22日，公司汽车类客户在手订单金额为3231.92万元；（2）本项目主要生产的车规级小信号器件测算单价与历史销售情况基本一致，功率器件测算单价高于历史销售数据；（3）未来国内车规级半导体器件的市场竞争格局将由垄断竞争向充分竞争过渡。
请发行人说明：（1）结合车规级半导体器件相关行业标准，说明车规级半导体相比其他领域产品在产品性能等方面的特殊要求，相关要求在原材料、各环节生产工艺等方面的具体实现方式及与发行人现有、在研及募投项目相关技
术的对应关系，发行人是否具备实施本次募投项目的技术基础；（2）本次募投项目涉及的产品类型和应用场景与国内外车规级半导体厂商相比的差异，相关技术相较于国内外厂商的优劣势，订单开拓是否存在障碍，并作相应的风险提
示；（3）本次募投项目生产的车规级小信号器件和功率器件的单价和产能的具
体测算过程，是否充分考虑未来市场竞争加剧、供给增加、技术更新等因素对价格和产能的影响，相关预测结果是否具有谨慎性和合理性。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【发行人说明】
一、结合车规级半导体器件相关行业标准，说明车规级半导体相比其他领
域产品在产品性能等方面的特殊要求，相关要求在原材料、各环节生产工艺等方面的具体实现方式及与发行人现有、在研及募投项目相关技术的对应关系，发行人是否具备实施本次募投项目的技术基础；
（一）结合车规级半导体器件相关行业标准，说明车规级半导体相比其他领域产品在产品性能等方面的特殊要求
按照不同的应用场景及技术参数要求，半导体分立器件可以分为消费级、工业级、车规级、军工级四个层次，各层次对产品性能的要求如下：
消费级工业级车规级军工级
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消费级工业级车规级军工级
应用 手机、PC 等 工业控制 汽车电子 军工应用
温度0-70℃-40℃-85℃-40℃-150℃-55℃-150℃
湿度低根据环境0-100%0-100%
振动/冲击低较高高最高
寿命1-3年5-10年15年＞15年失效率＜3%＜1%00
测试标准 JESD47 等 JESD47 等 AEC-Q100 等 MIL-STD-883 等系统成本低较高高最高
防水、防腐、防潮增强封装、高低增强封装、高低温特殊要求防水等等温和散热等和散热等可靠性低较高高最高
相比消费级/工业级半导体器件，车规级半导体器件产品性能的特殊要求首先源于汽车的特殊性。第一，汽车是高档耐用品，设计生命周期较长，一般在
15年或20万公里，相比消费品和一般工业品，要求器件稳定工作的时间更长。
第二，汽车是涉及人身安全的交通工具，需要适应各种工作环境，尤其在高温严
寒、大风暴雨等极端恶劣或异常的环境下依然需要保持性能可靠，因此对器件正常工作的温度与湿度范围、抗振动、冲击或电磁干扰的能力要求高于消费级与工业级产品。第三，由于现代汽车集成化、智能化、电子化的程度不断提高，对各组成系统部件的失效率要求相应提高，如核心器件存在隐患甚至会导致大规模召回措施。目前市场要求车规级半导体器件达到零失效率，国外领先企业已经能达到千万分之五的失效率，这一水平远高于消费级与工业级产品。
其次，车规级半导体器件对产品可靠性的认定要求不同。消费级与工业级半导体产品亦有分项目的可靠性试验要求，但是一般是非强制性的；而车规级产品的可靠性试验要求是强制性的，且试验标准更趋极致化。以汽车电子委员会制定的车规级半导体分立器件产品标准 AEC-Q101 系列标准为例，该标准相比消费级和工业级分立器件产品存在以下特点：
1、项目更多，AECQ-101 认证对产品的测试项目达到 25 项以上，而其它标
准没有强制测试要求。
2、试验周期长、判定标准严。AECQ 认证选择最长的试验时间和最严格的
判断标准执行，而其它标准更多强调试验方法，试验判定提供不同严格度的选择，
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且不要求覆盖所有项目。
3、试验批次多。AECQ 要求至少 3 批次样品都通过才算通过，其他标准的
试验批次要求则较为宽松。
4、AEC 标准除了对产品性能和可靠性试验项目外，还要求对试验前后的样
品进行结构分析，哪怕参数变化在标准范围内，但出现分层、缺损等异常也不能通过。
5、AEC 标准还对测试技术、铜线工艺、封装过程控制等细节提出了具体要求，这些也是消费级和工业级产品标准没有的。
最后，车规级半导体器件产品在寿命、容错率、可靠性等性能方面的较高要求，和对器件较为严苛的测试标准，在供应链层面体现为较长的认证周期和较高的认证门槛。终端整车厂为保障长期稳定生产，在某款车型生命周期内，需要保证备品备件的正常供应，因此更强调整车部件和整车全车的试验以及系统匹配情况，由此形成了汽车工业强调与供应链共同成长的特点。一旦进入供应链，供应商会得到整车厂的辅助与培养，一般不会轻易被更换或淘汰。这样稳定的合作关系有利于保证车规级产品品质的稳定性。
综上所述，车规级半导体相比其他领域产品，在产品性能、可靠性要求、测试标准与供应链认证等各个方面均有更高的特殊要求。
（二）相关要求在原材料、各环节生产工艺等方面的具体实现方式及与发
行人现有、在研及募投项目相关技术的对应关系，发行人是否具备实施本次募投项目的技术基础
1、车规级半导体器件相关要求在原材料、各环节生产工艺等方面的具体实
现方式
车规级半导体分立器件从原材料、设计、生产到测试的各个环节均区别于消
费/工业级产品，会考虑更多的设计要素、设计余量和封装性能。具体实现方式如下：
项目具体做法实现车规级器件要求的方式
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项目具体做法实现车规级器件要求的方式
硅晶圆在用金刚石刀片切割的过程中，在刀片与切割槽的界面会存在一定增加切割道尺寸宽度厚度的机械损伤层，增加切割道的宽度可以降低损伤层延伸到晶圆功能区造成的参数变化，从而减少性能可靠性下降风险可以使芯片内部的电场分布更均匀，提升峰值电流能力、反向耐压能力，增加图形倒角弧度
从而具备更强的耐瞬态冲击能力，提升可靠性、降低失效率原材料：芯片增加钝化层厚度并控制厚度均匀性，强化外部环境和芯片内部电场的隔采用复合钝化层设计离效果，提升一致性和环境耐受能力，达到更高的工作温度范围优化反向参数设计提升产品瞬态过电压能力，提升极端环境下的工作可靠性采用杂质源的均匀分布技
PN 结更平整、杂质分布更理想的要求，从而提升参数的一致性，降低电术，扩散炉恒温区温度精密场局部击穿的风险，提升器件可靠性控制技术等
在流动性、结合力、应力、密封性和散热能力等方面性能更优，从而保证原材料：塑封料优选更高等级的塑封料成品在密封性、散热能力、抗机械应力等方面达到更优的能力，并为成品的可靠性提供重要保证
引入局部封装环境控制技术采用密闭轨道设计、惰性气体保护等方式，更好地控制材料的氧化风险产品的各组成部分（引线框架、焊料、芯片、塑封体、焊线）因其材质成分不同，膨胀系数不同，产品受外围温度影响、自身工作发热等因素影响更精密的材料性能匹配以及下，存在因温度变化、温度梯度等产生的应力分布，在应力集中的区域容封装设计材料与模具的匹配精度设计易发生机械应力导致的损伤或者失效，需要通过各材料膨胀系数的匹配，结构设计的优化（从结构上降低应力集中），封装过程中的应力释放（退火）等方法降低封装过程及产品内部的机械应力，提升产品工作温度范围在与芯片的可靠连接、与塑封料的紧密粘接、与镀层的良好结合、与焊料采用框架结构精密设计技术的良好浸润等方面达到更优的性能
提升产线流传半成品的控制通过在线式100%检测设备进行实时监控，出现异常及时报警，保证批量能力产品与设计样品保持高度的一致，降低产品失效率提升过程工艺参数的监控保持工艺参数的稳定，提高产品可靠性通过设备的自动检测，实时反馈实际是工艺参数否在规定的范围内，出现加强过程探测能力
异常及时报警，保证一旦有不良产生，可以在第一时间发现并采取措施生产工艺
引入新的工艺技术，如真空明显降低焊接空洞，非真空焊接的空洞率一般在5%左右，采用真空焊接焊接工艺工艺技术可以降低到1%以下，从而提升焊接质量增加过程中 100%X-RAY 在
线测试、100%机器视觉检测及时剔除过程异常品、结构异常品，降低产品失效率等
剔除批量产品中参数分布异常但符合规格书参数上下限的产品，剔除风险产品
例如：如某款产品其反向电压规定的上下限范围是 1100V~1300V 之间，导入 PAT/SBL/SYL 等测试技
测试 实际测试过程中发现其参数分布的中心值在 1230V，如该批产品按正负公术
差在 6Sigma 对应的参数范围是 1180~1280V，按照一般上下限控制规范，
1150V 的产品是合格产品，但按照 PAT 的管控要求，1150V 的产品是风险产品，需要作为不合格品剔除
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项目具体做法实现车规级器件要求的方式
做到定人定机，持续评价并提升人员的生产技能，维持设备稳定度和精准人员择优培训上岗、定期考
产线规划度，不仅可以提高公司自身管理能力，更是整车厂对供应商审核的基础必核，设备专线专用备条件
2、车规级半导体器件相关要求与发行人现有、在研及募投项目相关技术的
对应关系，发行人是否具备实施本次募投项目的技术基础车规级半导体分立器件产品的技术壁垒主要体现在各个流程、各项细节都要求做到极致。即便是消费级、工业级与车规级产品都会用到的技术（例如焊线技术），一方面在设计要求上会考虑更多的设计要素、设计余量，另一方面在成品生产阶段要求更高的控制精准度（例如装配的位置精度、旋转角度等）。
公司现有核心技术、储备技术与拟开发技术在开发立项阶段，即考虑到车规级半导体器件的相关要求，具体各项技术特点的描述以及对车规级半导体器件相关要求的实现方式对应如下：
已投入量产技术工艺环节技术名称技术描述及特点实现车规级半导体器件要求的方式
1、更精密的材料性能匹配、材料与模具的
框架设计多排化使每条框架产品数增加，同时提高高密度阵列匹配精度设计；
单位面积内的产品数，提高生产效率及降低材料消式框架设计2、采用框架结构精密设计技术；
耗。以 SOT-23 为例，使用该技术使每平方厘米产技术3、提升自动化程度，减少人工操作，降低品数从4.75颗提高至5.71颗，密度提高20%。
成本并提高可靠性
点胶量 CPK 通过自动检测每个产品的点胶量进行统计过程控 1、提升产线的过程能力；
自动测量控制，提高芯片的受控程度，确保每个点位的胶量都2、提升过程参数的监控；
组装制技术在受控范围。3、加强过程探测能力是通过特殊的点胶针头在点胶范围内均匀行走，达框架与焊料良好浸润，可明显降低焊接空功率芯片画到胶量更均匀位置更可控，从而达到焊锡均匀、焊洞，提升焊接质量，从而保证成品在框架与锡焊接技术接气孔减少的目的，可提升功率器件的性能和可靠芯片的可靠连接、散热能力、抗机械应力等性。方面达到更优的能力在框架焊接工艺中采用跳线完成芯片上表面的电1、引入局部封装环境控制技术；
跳线焊接技
极与框架的连接，有效降低芯片所受应力，降低产2、降低封装过程及产品内部的机械应力，术品潜在失效风险。提升产品工作温度范围采用多注射头封装模具，多料筒、多注射头封装形MGP 模封装 1、提升过程参数的监控；
成型式，优势在于可均衡流道，实现近距离填充，树脂技术2、加强过程探测能力
利用率高，封装工艺稳定。
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1、除了规格书中标称的参数测试外，从器
件特性出发，增加参数测试项目；
基于产品特针对芯片对产品特性的影响，通过分析量化，制定
2、从过程异常可能导致的后果出发，增加
测试 性数据分析 测试方案，并用 PAT 方法筛选出产品性能离散及参数测试项目，并增加不同测试条件下参数的测试技术有潜在失效模式的产品。
的对比判断，尽可能剔除有风险产品；
3、导入 PAT/SBL/SYL 等测试技术
特有的无环高耐压平面结构设计，避免了传统台面
1、增加切割道尺寸，更好地避免切割应力、平面结构芯结构挖槽工艺的应力大、难清洗等问题，可以采用切割损伤层对芯片造成损伤的潜在风险；
片无环高耐 标准半导体工艺（氧化、扩散、光刻、注入、CVD
2、应用杂质源的均匀分布技术，扩散炉恒压终端技术等）制备技术，达到实现更大晶圆生产、提升产品温区温度精密控制技术
稳定性、可靠性等目的。
采用多层（至少 3 层）CVD 钝化膜技术，形成芯片表面所需的综合钝化保护膜。镀镍芯片采用聚酰亚胺钝化，平面玻璃电泳等保护技术，可以使平面芯片具备 5um~20um 的钝化介质层。多层 CVD 钝化平面结构芯采用复合钝化层设计，隔绝芯片周围环境对平面芯片膜起到固定可动电荷、稳定耐压，隔离水汽渗透，片表面多层性能和可靠性的影响；降低对封装设计和工
制造绝缘电介质等功能，从而形成芯片表面所需的综合钝化技术艺的要求
钝化保护膜，相应产品性能稳定性优异。聚酰亚胺钝化，平面玻璃电泳技术有效解决了芯片封装中遇到的可靠性问题，提高器件极限条件下的稳定性、可靠性。
平面结构功
特有的平面结构设计及表面多层钝化技术，避免了率稳压二极
传统台面结构挖槽工艺的应力大、难清洗等问题，1、芯片结构设计方面，增加图形倒角弧度；
管、TVS 芯片
可以采用标准半导体工艺制备技术制备，达到提升2、优化反向参数设计设计及制备
产品一致性、稳定性、可靠性的目的。
技术储备技术工艺环节技术名称技术描述及特点实现车规级半导体器件要求的方式台面结构特
选择合适电阻率、厚度的单晶片，通过优化的结构种工艺功率设计，精准的工艺控制，达到设计的基区结构参数，优化二极管结构和掺杂设计，提升二极管动芯片制造 FRD 芯片设实现二极管的正反向动态性能。可以针对不同应用态参数性能计及制备技要求提供针对性优化产品系列。
术
以自动化流水线方式运行，预热及降温在移动过程在线式真空中完成，真空烧结在固定工位进行，出入口采用自焊接引入局部封装环境控制技术
烧结技术动搬运结构。焊点机械强度大幅提高，焊点空洞率低至1%以下。
保证工艺过程中塑封料的流动性，提升塑封变速注塑技使用注塑速度由快变慢再变更慢的控制技术，有效包封料和框架、芯片的粘接，降低焊线冲弯风险，术解决塑封过程对焊线冲弯问题及塑封体气孔问题。
和产品中的气孔
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对各工序的潜在失效模式及后果进行分析，通过对产品制造过程中实时在线数据的收集，包括按后果的严重度、可能发生的频率、发生后
环境、工艺参数、过程监测数据、100%测试的剔除
基于潜在失可以被检测筛选出来的几率等进行评估，通品的类型分布、解剖分析等，对该生产批次产品及测试技术效风险的过过预防、探测等方式进行控制，从而满足过前后批次产品进行失效风险评估，并按风险等级采程管控技术程风险控制的要求。增加过程中取相应的措施，以实现汽车应用市场失效率低于
100%X-RAY 在线测试、100%机器视觉检
500PPB（千万分之五）的目标。
测等，剔除过程异常品、结构异常品。
拟开发技术工艺环节技术名称技术描述及特点实现车规级半导体器件要求的方式
将完成了芯片内部结构制程的圆片，通过精密的加工工艺设计和控制，将应力、机械碰撞等导致的翘超薄芯片制 曲，破损等控制在预期的范围内，达到制备 100um 提升 FRED、MOSFET 产品的性能，拓展产功率二极备技术以下晶圆厚度的能力。品规格管芯片制较低的厚度在相同芯片尺寸下能获得更低的正向
造-平面芯压降，有助于降低器件自身的功耗。
片制造在芯片背面形成一层或者多层金属以及改变原金芯片背面金
属层材质，形成新的金属层的技术。提供芯片与引 功率器件芯片，包括二极管、MOSFET 等属化及二次
线框架或者外部线路达到可靠的电连接及机械连芯片的初次加工或者再加工，拓展产品规格金属化技术接的基底。
由上表，公司多项核心技术和储备技术均将车规级要求作为开发目标之一，可以有效满足车规级半导体分立器件对产品性能的更高要求；拟开发技术主要是
功率二极管芯片制造技术/MOSFET 芯片再加工技术，系公司针对本次募投项目拟采用产品设计、芯片制造、封装测试一体化经营模式，自制部分芯片并进行封装测试的特点，专门制订相应的开发计划，具备满足车规级半导体器件产品性能要求的能力。
因此，发行人具备实施本次募投项目的技术基础。
二、本次募投项目涉及的产品类型和应用场景与国内外车规级半导体厂商
相比的差异，相关技术相较于国内外厂商的优劣势，订单开拓是否存在障碍，并作相应的风险提示；
（一）本次募投项目涉及的产品类型和应用场景与国内外车规级半导体厂商相比的差异
1、产品类型
车规级半导体分立器件包括二极管、三极管、MOSFET、IGBT 等，既有传
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统硅基器件，也有第三代半导体如 SiC、GaN 基器件。公司本次募投项目涉及的产品类型为各类硅基二极管、三极管、MOSFET。
根据相关厂商官方网站、定期报告、相关资讯等资料，国内外车规级半导体厂商涉及的车规级半导体器件汇总如下：
序 AEC MOSFET IGBT MOSFET
公司名称 二极管 三极管 SiC GaN
号 成员 单管 单管 /IGBT 模块国外厂商
1 DIODES 凯虹 是 量产 量产 量产 - - - -
产线建
2 INFINEON 英飞凌 是 量产 量产 量产 量产 量产 量产
设中
3 LITTELFUSE 力特 是 量产 - - - - - -
4 NEXPERIA 安世 是 量产 量产 量产 - - 已出样 已交付
5 ONSEMI 安森美 是 量产 量产 量产 量产 量产 - -
6 RENESAS 瑞萨 是 量产 量产 量产 - - - -
7 ST 意法半导体 是 量产 量产 量产 量产 量产 量产 -
8 VISHAY 威世 是 量产 量产 量产 - - - -
9 Panjit 强茂 否 量产 量产 量产 - - - -
10 Rohm 罗姆 否 量产 量产 量产 - 量产 量产 -
11 Mitsubishi 三菱电机 否 - - 量产 量产 量产 量产 -
12 Fuji 富士电机 否 - - 量产 - 量产 量产 -
13 Cree 科锐 否 - - - - - 量产 -
国内厂商
1扬州扬杰电子科技股份有限公司否量产量产量产----
2苏州固锝电子股份有限公司否量产------
3江苏捷捷微电子股份有限公司否--募投研发----
4吉林华微电子股份有限公司否---小批量---
5比亚迪股份有限公司否--量产量产量产量产-
6中车时代电动汽车股份有限公司否----量产--
7嘉兴斯达半导体股份有限公司否----量产小批量-
8杭州士兰微电子股份有限公司否----量产研发中研发中
9江苏宏微科技股份有限公司否----量产--
10三安光电股份有限公司否-----已出样-
11银河微电（本次募投项目）是量产量产量产----由上表，国外车规级半导体厂商的量产产品种类基本涵盖主要的分立器件品种，并在第三代半导体（SiC、GaN）方面有一定的突破或布局；国内厂商受到产业链接受度的影响，车规级产品的门类、品种不甚齐全。公司本次募投涉及的产品类型与国外厂商相比种类较少；与国内厂商相比，与扬杰科技、比亚迪相近，产品类型覆盖面广于其他厂商。
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公司本次募投产品类型的确定，主要基于公司自身技术水平及市场需求情况。
首先，车规级半导体分立器件在技术先进性方面更侧重技术的成熟度、性能参数的一致性、产品的长期可靠性等方面的追求。二极管、三极管在20世纪50年代面世，MOSFET 在 20 世纪 70 年代末面世，发展时间较长，国内厂商技术逐步成熟，与国外的差距相对较小。银河微电在这些领域深耕多年，技术水平不断进步，自 2010 年即开始布局汽车市场，在二极管、三极管、MOSFET 等产品上已接近或者达到国外一线分立器件厂商车规级产品的水平。
其次，IGBT 开启工业化应用始于 20 世纪 80 年，目前已经出现七代技术方案，但这些方案主要由英飞凌等海外知名厂商主导，中国本土厂商在这方面缺乏技术积累，加之贸易摩擦的影响，导致中国 IGBT 产品技术水平严重落后于国际领先厂商，国产车规级产品仍处于研发及产业化早期阶段。因此，出于谨慎考虑，本次产业化项目未将 IGBT 作为规划产品。
再次，第三代半导体器件是近十年进入产业化阶段的新型器件，处于初期阶段，国外头部企业占据绝对优势地位，国产车规级产品与国外同行差距较大，产业瓶颈亟待突破。基于此，本次产业化项目未将第三代半导体器件作为规划产品。
最后，从市场应用看，硅基二极管、三极管、MOSFET 应用广泛，在传统燃油汽车和新能源汽车的各个部位均有大量应用，市场应用面广，产品需求量大，作为本次募投的主要产品，有利于尽快实现销售，提升公司经营业绩，维护公司股东利益。
2、应用场景
车规级半导体器件的应用场景主要包括照明系统、辅助驾驶系统、动力传动
系统、主动安全系统、车身控制系统、信息娱乐系统以及新能源汽车的电池系统、
电机系统、电驱动系统（以下简称“新能源汽车‘三电’系统”）。根据与汽车核心功能以及行驶安全的关联度，上述应用场景可以分为核心场景与周边场景。
从终端应用角度来说，核心场景（动力传动系统、车身控制系统、新能源汽车“三电”系统等）对于器件性能指标的容忍度较低，要求达到零缺陷，国外头部企业
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已经可以达到千万分之五失效率水平；而周边场景（照明系统、信息娱乐系统等）
对于器件性能指标的容忍度较高。但是，这并不意味着车规级半导体器件厂商可以对不同的场景区别设置生产要求。这是因为，整车厂对于器件供应商有严格的认证过程，先从外围器件（例如车灯部件）开始认证，达到优良的品质纪录后，再逐步向核心部件导入。因此，车规级半导体器件厂商面临的是一个系统性评价过程，无论针对汽车的任何应用场景部位，对产品失效率、性能指标的要求实质上是一样的。
当前，国外主要车规级半导体器件厂商的产品基本涵盖汽车所有应用场景，并在核心场景占据明显主导地位；国内厂商受制于技术实力和产业链接受度问题，暂时集中在外围非核心场景。这一区别主要源于整车厂对国产器件的信心度和国内厂商的产品认证导入进度。公司当前已经量产的车规级半导体分立器件产品主要应用场景为车灯、座椅、仪表盘、车载娱乐等周边场景，并已切入部分客户的车身控制、ADAS、动力总成等核心系统。本次募投将以公司现有车规级产品销售及认证情况为基础，向汽车核心应用场景做进一步延伸。
（二）相关技术相较于国内外厂商的优劣势
与国外厂商相比，从产品失效率来看，公司在日常生产质量控制中，已经遵照车规级失效率（500PPB），目前在小批量阶段已经可以实现车规级要求，在大批量生产中尚需对各项细节进行优化；从应用场景来看，公司现有规格的车规级产品已经可以满足汽车所有部位的性能要求，所欠缺的是整车厂较长周期的验证过程；从技术能力来看，公司与国外头部厂商相比存在一定的差距，突出体现在两方面：* 应用于燃油汽车发动机的励磁二极管，工作结温（即半导体 PN 结的工作温度）要求达到215度以上，如不能攻克这个技术难关，则公司产品难以向汽车核心的发动机部位延伸；*部分需要采用超薄芯片技术的极限参数的少量
FRED、MOSFET 产品，公司仅做了研发工作的前期准备，尚需针对这个短板做技术开发突破。
与国内厂商相比，公司具备一定的技术优势，主要体现在几个方面：*公司于2018年加入国际汽车电子协会技术委员会，在国内半导体分立器件自主品牌厂商中是第一家，这表明汽车电子业界对公司技术能力的认可；*公司已有多款
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二极管、三极管和 MOSFET 产品通过 AEC-Q101 标准认证，管理体系已通过 IATF
16949：2016标准认证，表明公司相关产品以及生产管理体系已经具备车规级水平，为建立车规级产品生产专线打下了良好的基础；*公司车规级产品在小批量生产阶段已经接近或达到国外先进厂商水平，在国内具备一定的先发优势。
（三）订单开拓是否存在障碍，并作相应的风险提示目前，公司配合汽车行业特点及客户要求进行的认证流程进度情况良好，已经导入部分汽车电子行业头部客户，个别客户已经进入批量生产阶段，未来订单开拓不存在重大障碍。
公司已在《募集说明书》“特别风险提示”之“一、项目风险”及“第三节风险因素”之“六、项目风险”中，作出以下风险提示：
“本次募投项目订单开拓风险公司本次募投项目产品为车规级半导体分立器件。车规级产品具有性能要求较高、认证门槛较高、产品导入周期较长等特点。当前，公司已经导入部分汽车电子行业头部客户，个别客户已经进入批量生产阶段，但车规级产品的总体销售规模仍然较小。未来，如公司未能通过下游重要客户的产品认证或整车测试，或导入下游客户供应链的进程较慢，可能导致本次募投项目销售订单的开拓不及预期，从而影响募投项目效益的实现。”三、本次募投项目生产的车规级小信号器件和功率器件的单价和产能的具
体测算过程，是否充分考虑未来市场竞争加剧、供给增加、技术更新等因素对价格和产能的影响，相关预测结果是否具有谨慎性和合理性。
（一）本次募投项目生产的车规级小信号器件和功率器件的单价和产能本次募投项目的销售收入系按照募投项目生产的车规级小信号器件和功率
器件的销售价格乘以产能进行测算，达产期小信号器件和功率器件的具体单价和产能情况如下：
单价产能
产品名称营业收入（万元）（元/k） （kk）
车规级小信号二极管39.613151.5012483.90
车规级小信号三极管38.62885.503419.90
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车规级小信号器件小计15903.80
车规级功率二极管256.91620.0015928.35
车规级功率三极管463.84189.008766.65
车规级功率器件小计24695.00
合计40598.80
（二）单价和产能的具体测算过程，是否充分考虑未来市场竞争加剧、供
给增加、技术更新等因素对价格和产能的影响，相关预测结果是否具有谨慎性和合理性
1、车规级小信号器件单价测算过程
（1）测算单价
公司根据实际销售经验，对本次募投项目各型号小信号器件按封装型号测算单价，具体测算如下：
封装型号 不含税单价（元/k）
型号 A 40.00
型号 B 40.00
型号 C 35.00
型号 D 88.00
（2）测算过程、相关预测结果是否具有谨慎性和合理性
公司小信号器件的测算单价主要参考公司历史售价。2018-2021年1-9月，公司同类型号小信号器件的销售单价与测算单价的对比情况如下：
单位：元/k封装型号历史平均单价测算单价价格差异对比
型号 A 36.69 40.00 9.02%
型号 B 38.16 40.00 4.82%
型号 C 35.55 35.00 -1.55%
型号 D 99.42 88.00 -11.49%由上表，公司本次车规级项目各型号小信号器件的测算单价与与历史价格的差异均在 15%以内。其中，型号 D 的单价较历史单价下调幅度较高，主要系公司预计该型号器件未来销售的品种结构中，单价较低的常规器件的比重将有一定程度的提升，导致平均单价降低。
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小信号器件因为本体及各部件的尺寸较小，相对设计余量较大，采用专线专门控制后，产品的良率损失也较小，对原材料的要求与公司现有消费级产品差异较小，通过新产线的工艺技术优化可以弥补材料成本的上升，预计公司车规级小信号器件单价与现有消费级产品差异较小。
因此，公司本次测算采用的历史单价，能够较为可靠地反映公司的市场竞争能力、技术水平，同时公司在历史单价的基础上结合市场需求预期，充分考虑市场竞争、技术更新等因素，具备谨慎性和合理性。
2、车规级功率器件单价测算过程
（1）测算单价
本次募投项目功率器件共有17种封装型号，具体测算价格如下：
封装型号 不含税单价（元/k）
型号1885.00
型号21062.00
型号3619.00
型号4354.00
型号51062.00
型号62212.00
型号7133.00
型号8133.00
型号988.00
型号1088.00
型号11106.00
型号12265.00
型号13265.00
型号1471.00
型号15442.00
型号161593.00
型号172212.00
（2）测算过程、相关预测结果是否具有谨慎性和合理性
*参考历史价格测算公司本次募投项目部分车规级功率器件的技术水平与公司现有产品差异较
8-1-2-17常州银河世纪微电子股份有限公司第二轮审核问询函的回复报告小，故测算单价参考公司历史售价。2018-2021年1-9月，公司部分同类型号功率器件的历史销售单价与测算单价的对比情况如下：
单价：元/k封装型号历史平均单价测算单价价格差异对比
型号8119.70133.0011.11%
型号994.8488.00-7.21%
型号1074.6988.0017.82%
型号12279.91265.00-5.33%
型号1461.7371.0015.02%
型号15410.02442.007.80%由上表，除型号10及型号14以外，上述型号的功率器件的测算单价与历史价格的差异均在15%以内。型号8、10及14的单价较历史单价有上调幅度较大，主要系公司计划在未来销售中增加上述型号产品的外销比例，根据外销定价策略，相同产品的单价将会高于内销水平，故上调了测算单价。
上述封装型号的功率器件在工艺、原材料、良品率、应用场景等方面，与公司现有产品的差异较小，预计未来销售单价与现有消费级产品差异较小。因此，公司以历史单价作为测算依据，能够较为可靠地反映公司的市场竞争能力、技术能力，同时公司在历史单价的基础上结合了未来销售计划及定价策略，已充分考虑市场竞争因素、下游客户需求与价格接受度等因素，具备谨慎性和合理性。
*与历史价格差异较大
公司预计部分型号车规级功率器件的单价与历史单价的差异较大。首先，因为功率器件需要处理功率信号，相同条件下，工作环境相对恶劣；同时，因为本体及各部件的尺寸较大，应力、分层等问题也更容易产生，设计要求更高，对材料、工艺要求高，产品的良率损失较大，整批产品降档为非车规级产品、客户端失效的风险的概率相对较高。另外，公司本次车规级功率器件产品计划向汽车核心系统进行延伸，例如动力系统、主动安全系统及电池管理系统等，与公司现有产品应用领域差异较大。
在上述背景下，公司根据以下型号功率器件的具体特点，在历史价格的基础上进行了较大幅度的调整，与历史售价的差异情况及原因分析如下：
单价：元/k
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封装型号历史平均单价测算单价差异原因分析
型号1682.84885.00公司历史销售中，来料加工业务占比相对较大，未来公司将优化销售业务结构，提高自产芯片型号2616.271062.00比重，平均单价将相应会提高该型号的品种结构中，目前 MOS 管产品由于供应紧张，单价较高；未来随着同类产品供给增型号7256.50133.00加，供不应求的情况预计将得到缓解，故公司调低了该型号的预计单价
该型号的品种结构中，目前瞬态电压抑制二极管单价较高；未来随着市场竞争和技术更新，型号11177.86106.00
是否依然保持较高销售单价存在不确定性，故公司调低了该型号的预计售价
该型号的品种结构中，目前肖特基二极管产品单价较高；未来随着市场竞争和技术更新，是型号13380.06265.00
否依然保持较高销售单价存在不确定性，故公司调低了该型号的预计单价
该型号车规级产品对设计、材料、工艺的要求
型号171530.302212.00较高，公司在历史销售单价基础上进行了上调由上表，公司部分型号功率器件的测算单价在考虑了功率器件价格整体差异的基础上，结合各具体产品层面公司业务结构调整、未来市场供需不确定性等因素，在历史售价的基础上进行了一定调整。上述测算已充分考虑产品技术差异、公司业务、市场供需等因素，具备谨慎性和合理性。
*无可供参考的历史价格
公司以下型号的功率器件截至2021年9月末无历史销售，其单价测算情况如下：
单价：元/k封装型号测算单价备注
型号3619.00参考型号2历史价格进行小幅调整
型号4354.00参考型号13历史价格进行小幅调整
型号51062.00参考型号2测算结果
型号62212.00参考型号17测算结果
型号161593.00参考型号17历史价格进行小幅调整
由于公司尚未建设车规级生产专线，部分型号的功率器件暂无成规模的销售，无历史售价数据可供参考。公司对于上述型号的测算，主要参考类似封装型号的测算结果或在历史价格的基础上进行小幅调整。
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对于尚无历史价格可供参考的产品型号，公司基于类似封装型号的功率器件的历史售价及预测销售价格，结合具体产品的特点，审慎确定测算单价，具备谨慎性和合理性。
3、产能测算过程
（1）测算产能
本次募投项目小信号器件和功率器件的测算价格如下：
单位：kk产品分类产品名称产能
小信号二极管3151.50车规级小信号器件
小信号三极管885.50
功率二极管620.00车规级功率器件
功率三极管189.00
（2）测算过程
*产能规划情况
本次车规级项目的生产工艺流程主要包含芯片生产、检测及封测等。对于各工艺环节，公司相应的设备投入总额为35221.31万元，主要用于采购芯片生产设备11020.00万元、封测设备19738.00万元、检测设备606.00万元及可靠性
实验室1789.10万元等。
上述设备中，封测设备主要决定了公司车规级项目的产能，封测对于芯片的需求主要由本项目采购的芯片生产设备自产及外购方式满足，检测设备及可靠性实验室主要为支持性设备，与本项目产能的关联性较小。
公司根据车规级项目生产规划，将采购的封测设备总产能分配生产各类封测型号，封测设备的产能分配情况及车规级项目的产能规划具体如下：
单位：kk月产能分配产品分类封装型号规划月产能规划年产能（产能上限）
型号 A 105.60 103.00 1133.00
型号 B 105.60 103.00 1133.00车规级小信号器件
型号 C 154.44 150.00 1650.00
型号 D 13.20 11.00 121.00
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型号17.927.0077.00
型号21.201.0011.00
型号32.502.0022.00
型号47.927.0077.00
型号51.201.0011.00
型号60.500.202.00
型号77.927.0077.00
型号83.302.0022.00
车规级功率器件型号917.5016.00176.00
型号103.503.0033.00
型号1115.0012.00132.00
型号123.753.0033.00
型号131.251.0011.00
型号142.452.0022.00
型号1510.009.0099.00
型号160.300.182.00
型号170.240.182.00
注：考虑到设备检修、节假日等停产日，本项目的规划年产能按一年生产11个月计算。
*产能爬坡情况
公司对测算过程中的产能设计了5年的达产期，包括2年建设期及3年的产能爬坡期，爬坡期每年的产能利用率分别为30%、60%及80%，爬坡期结束后，产能利用率将上升至100%。
同行业可比公司的产能达产期的情况如下：
序号公司项目名称达产期宏微科技
1新型电力半导体器件产业基地项目建设达产期合计4年
（688711）
捷捷微电2年建设期及2-3年达
2功率半导体“车规级”封测产业化项目
（300623）产期
由上表可知，公司产能爬坡期的设计与同行业可比公司基本一致。公司爬坡期的设计考虑了公司历史项目经验、未来发展规划及未来的市场波动情况。
*公司市场份额情况与未来市场规模预计
从市场占有率的角度，最近三年公司在半导体分立器件市场的占有率总体而言较为稳定。根据江苏省半导体行业协会发布的《集成电路产业发展研究报告
8-1-2-21常州银河世纪微电子股份有限公司第二轮审核问询函的回复报告（2020）》及中国半导体行业协会发布的《中国半导体产业发展状况报告（2019年版）》，最近三年公司半导体分立器件市场占有率测算情况如下：
单位：亿只项目2020年度2019年度2018年度
全国产量7818.007446.007471.10
公司产量114.76100.38107.15
市场占有率1.47%1.35%1.43%
数据来源：2018年来自《中国半导体产业发展状况报告（2019年版）》，2019年及2020年来自《集成电路产业发展研究报告（2020）》。
由于国际贸易摩擦、新冠疫情导致的半导体供应链的不稳定，汽车产业正逐步改变原本由国外头部企业垄断零部件供应的模式，开始在供应链中导入国内企业，以优化供应链建设，应对上述事件的影响。这为国内优质半导体分立器件企业带来了新的机遇，在汽车电子领域有一定技术储备、市场份额及供应能力稳定的国内企业，将会受益于国产替代的趋势，成为优先考虑的采购对象。
从未来市场需求来看，在汽车行业持续发展、汽车电动化智能化持续推进的背景下，汽车半导体分立器件作为汽车电子的基础元器件拥有广阔的市场前景。
根据 QY Research 发布的《2022-2028 全球与中国半导体分立器件市场现状及未来发展趋势》对于中国半导体分立器件2022-2028销售额预测，未来半导体分立器件的预测销售额与银河微电本次募投项目测算的销售额对比情况如下：
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
半导体分立器件销售额预
966.941098.111202.051305.661404.721498.381595.75测（亿元）银河微电募投项目营业收
-1.222.443.254.064.064.06
入测算（亿元）银河微电募投项目营业收
-0.11%0.20%0.25%0.29%0.27%0.25%
入/半导体分立器件销售额
注：QY Research 的销售额预测单位为美元，为简化汇率波动的影响，统一采用 6.5 人民币/美元的汇率折算为人民币由上表，本次车规级项目测算的营业收入规模远低于研究机构预测的市场增长规模，预计未来市场将有充分的空间消化本次车规级项目的产能。
（3）相关预测结果是否具有谨慎性和合理性
从产能规划的角度，公司根据本次项目投入情况，合理规划了各型号产品的
8-1-2-22常州银河世纪微电子股份有限公司第二轮审核问询函的回复报告产能；根据公司历史项目经验、未来发展规划及未来的市场波动情况，在收益测算中设计了相应产能爬坡期。
从未来市场发展的角度，公司作为市场份额稳定、在汽车电子领域起步较早且有一定储备的优质企业，有望在国产替代的浪潮中成为获益者；未来半导体分立器件市场预计将拥有广阔的规模，将有充分的空间消化本次车规级项目的产能。
综上，公司本次车规级项目对于产能的预测结果具有谨慎性和合理性。
4、整体测算结果
基于上述单价及产能的测算，公司本次车规级项目测算的整体内部收益率、静态投资回收期等指标与同行业上市公司类似投资项目平均水平接近，具体情况如下：
内部收益率投资回收期序号公司项目名称项目毛利率（税后）（年，税后）智能终端用超薄微功率半导体
1扬杰科技（300373）12.16%8.0430.15%
芯片封测项目新型电力半导体器件产业基地
2宏微科技（688711）23.31%5.61未披露
项目
年产能 8.9 亿只 MEMS 传感器
3士兰微（600460）13.74%7.14未披露
扩产项目
4协昌科技（831954）运动控制器生产基地建设项目22.29%6.14未披露
捷捷微电功率半导体“车规级”封测产
523.94%5.7732.95%
（300623）业化项目
平均值19.09%6.5431.55%
本项目18.12%6.1128.16%综上，公司单价和产能的预测结果具有谨慎性和合理性，本次募投项目的效益指标具有合理性，符合行业惯例。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
申报会计师执行了以下主要核查程序（包括但不限）：
1、访谈发行人本次募投项目相关技术的负责人，了解车规级半导体相比其
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他领域产品在产品性能等方面的特殊要求，相关要求在原材料、各环节生产工艺等方面的具体实现方式，与发行人现有、在研及募投项目相关技术的对应关系，发行人实施本次募投项目的技术基础；了解本次募投项目涉及的产品类型和应用
场景与国内外车规级半导体厂商相比的差异，相关技术相较于国内外厂商的优劣势；
2、访谈发行人本次募投项目相关产品市场部负责人，了解车规级产品订单
开拓情况；
3、取得本次募投项目的收益测算表，检查车规级小信号器件和功率器件的
单价和产能的具体测算过程；
4、访谈发行人本次募投项目预测数据的相关负责人，了解本次募投项目生
产的车规级小信号器件和功率器件的单价和产能的测算，以及未来市场竞争加剧、供给增加、技术更新等因素对价格和产能测算的影响，评估相关预测结果谨慎性和合理性；
5、检索同行业可比公司相关募投项目的公告，查阅《2022-2028全球与中国半导体分立器件市场现状及未来发展趋势》、江苏省半导体行业协会发布的《集成电路产业发展研究报告（2020）》，了解行业和市场发展情况。
二、核查意见经核查，申报会计师认为：
1、发行人关于车规级半导体器件相关要求与发行人现有、在研及募投项目
相关技术的对应关系、发行人实施本次募投项目的技术基础的相关说明与我们核查过程中了解的情况一致；
2、本次募投项目涉及的产品类型和应用场景符合发行人技术水平与能力，
相关技术相较于国内外厂商具有一定优势，也存在尚需突破的技术短板；订单开拓不存在重大障碍；发行人已在募集说明书中做出相应的风险提示；
3、本次募投项目生产的车规级小信号器件和功率器件的单价和产能的测算
过程合理，充分考虑了未来市场竞争加剧、供给增加、技术更新等因素对价格和产能的影响，相关预测结果具有谨慎性和合理性。
8-1-2-24常州银河世纪微电子股份有限公司第二轮审核问询函的回复报告
2.关于现金流量表
根据首轮回复，（1）由于财务人员在编制现金流量表时科目归集失误，发行人编制的2021年1-9月合并现金流量表中，“投资支付的现金”多计188902.37元，“支付的各项税费”少计188902.37元；（2）由于财务人员编制过程中数据统计有误，发行人编制的2021年1-9月合并现金流量表中，“投资支付的现金”和“收回投资收到的现金”同时少计104900.00万元。其原因是公司财务人员未将购买、赎回理财产品产生的现金流入和现金流出按照累计金额统计列示。
请发行人说明：（1）财务人员在编制现金流量表时将“投资支付的现金”
与“支付的各项税费”混淆的原因；（2）对上述事项的整改情况，报告期内是否还存在类似情况，公司的会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且有效执行，财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，是否在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
请申报会计师对上述事项进行核查，说明公司是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条的相关规定，并发表明确意见。
【发行人说明】
一、财务人员在编制现金流量表时将“投资支付的现金”与“支付的各项税费”混淆的原因
财务人员在编制现金流量表时将“投资支付的现金”与“支付的各项税费”
混淆的原因，系财务人员工作失误，将子公司常州银河电器有限公司其他流动资产科目中未交增值税的增加额188902.37元归集在“投资支付的现金”，实际应计入“支付的各项税费”，由此导致2021年1-9月合并现金流量表“投资支付的现金”多计188902.37元，“支付的各项税费”少计188902.37元。
二、对上述事项的整改情况，报告期内是否还存在类似情况，公司的会计
基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且有效执行，财务报表的编制和披
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露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，是否在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量
（一）报告期内是否还存在类似情况经过全面核查，报告期内2018年度、2019年度、2020年度不存在“事项（1）由于财务人员在编制现金流量表时科目归集失误”的情况。
公司在编制2021年第一季度报告时，因财务人员工作失误，公式链接有误，导致2021年第一季度母公司现金流量表“投资支付的现金”和“收回投资收到的现金”同时多计87811.00元。
对于“事项（2）由于财务人员编制过程中数据统计有误，未将购买、赎回理财产品产生的现金流入和现金流出按照总额法统计列示”，系因公司财务人员对相关现金流量表准则理解不够准确到位。
2021年以前，公司为提高资金使用效率，使用暂时闲置的自有资金购买低
风险的银行理财产品，同时为兼顾流动性，大多购买短期的理财产品，购买与赎回频次较高，年度发生笔数达数百笔，在编制现金流量表时，公司根据《企业会计准则第31号——现金流量表》相关规定：“第五条现金流量应当分别按照现金流入和现金流出总额列报。但是，下列各项可以按照净额列报：（一）……。
（二）周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出。（三）……”，对
于持有期间较短、周转快、金额较大的理财产品的购买和赎回以净额法在投资活
动相关的现金流量项目中列示，对于零星发生的持有时间较长或周转较慢的理财产品的购买和赎回以总额法在投资活动相关的现金流量项目中列示。
在会计师对公司进行2021年度审计过程中，公司就此与会计师进行讨论认为，公司于2021年1月在科创板首次公开发行股票并上市，募集资金净额3.86亿元，随着募集资金的注入，公司现金流充裕，闲置的自有资金规模大幅增加，为提高资金使用效率与投资收益，公司使用暂时闲置的自有资金和募集资金购买低风险的银行理财产品，导致2021年购买理财产品的规模大幅增加，该等银行理财产品的持有期间也有所延长且周转频次变慢，对该部分银行理财产品的现金流量的编制仍然参照以前年度口径的合理性有待商榷。鉴于此，公司经过审慎研
8-1-2-26常州银河世纪微电子股份有限公司第二轮审核问询函的回复报告究，考虑谨慎性原则，同时给投资者提供更完整、更充分的现金流量信息，公司决定从2021开始，对该等理财产品的现金流入及流出按总额法在现金流量表相关项目中列示。
综上，除上述事项（1）与（2）发生在2021年之外，报告期内没有出现其他类似情况。
（二）对上述事项的整改情况为规范现金流量表的编制和列报，公司组织相关财务人员认真对《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第31号——现金流量表》等准则进行了
深入学习，认真做好现金流量表的编制工作，杜绝此类情况的再次发生。
2022年3月15日，经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十
二次会议审议通过，公司独立董事发表明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具核查意见，公司披露了《关于定期报告的更正公告》，对于2021年中期报告和季度报告现金流量表因财务人员工作失误以及购买、赎回
理财产品相关的投资活动现金流量项目未按总额法进行了更正，更正后的现金流量表符合企业会计准则的规定。
公司将在后续披露的定期报告和财务报表中严格按照《企业会计准则第31号——现金流量表》第五条的规定执行。
（三）公司的会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且有效执行，财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，是否在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量
1、公司的会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行。
公司建立了与会计核算、财务报告相关的内部控制制度，制度设计合理，且有效执行。
《常州银河世纪微电子股份有限公司、常州银河电器有限公司财务报告管理与控制制度》相关规定：
“第三条公司法定代表人及全体董事对本公司财务报告的真实性、完整性集体负责。
8-1-2-27常州银河世纪微电子股份有限公司第二轮审核问询函的回复报告
第四条公司财务管理部是财务报告编制的归口管理部门，其职责包括制定
年度财务报告编制方案；收集并汇总有关会计信息；编制年度、半年度、季度、月度财务报告等。
第五条财务经理及财务总监分别负责财务报表的复核及审核。
第六条公司各职能部门应当及时向财务管理部提供编制财务报告所需的信息，并对所提供信息的真实性、完整性负责。
第八条编制财务报告，以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等
资料为依据，并按照有关法律法规、会计准则的编制基础、编制依据、编制原则和方法进行。对故意漏记或多记、提前确认或推迟确认报告期内发生的交易或事项的情形，应查明原因并进行处理。
第十三条编制完成的报表应检查会计报表之间、会计报表各项目之间的勾
稽关系是否正确，重点对以下项目进行校验：
（一）会计报表内有关项目的对应关系；
（二）会计报表中本期与上期有关数字的衔接关系；
（三）会计报表与附表之间的平衡及勾稽关系。”公司截至2020年6月30日止与财务报表相关的内部控制有效性业经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其于2020年9月16日出具信会师报字[2020]第 ZF10838 号内部控制鉴证报告。公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
公司2021年度财务报告内部控制的有效性业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其于 2022 年 3 月 11 日出具信会师报字[2022]第 ZF10084 号无保留意见内部控制审计报告。公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
8-1-2-28常州银河世纪微电子股份有限公司第二轮审核问询函的回复报告
公司2021年中期报告和季度报告现金流量表更正购买及赎回银行理财产品相关的投资活动现金流量项目列报事项不影响公司2021年中期报告和季度报告
合并资产负债表项目、合并利润表项目，影响合并现金流量表经营活动产生的现金流量净额-188902.37元，金额很小，占2021年前三季度合并现金流量表经营活动产生的现金流量净额比例为-0.26%，不属于重大会计差错更正，不影响财务报表真实性与财务信息可靠性，公司财务核算基础与内部控制不存在实质性问题。
公司2021年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其于 2022 年 3 月 11 日出具信会师报字[2022]第 ZF10083 号无保留意见审计报告。财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
申报会计师执行了以下主要核查程序（包括但不限）：
1、对发行人与会计核算、财务报告相关的关键内部控制的设计和执行进行
了解和测试，评价其是否合理且有效；
2、检查发行人现金流量表编制方法是否符合会计准则的相关规定；
3、对公司购买及赎回银行理财产品相关的投资活动现金流量项目执行了重
新计算、与实际业务勾稽检查程序；
4、检查发行人理财产品明细台账、购买凭据、到期后资金收回等情况；
5、获取发行人《关于定期报告的更正公告》、财务相关培训情况，检查整
改情况；
6、检查相关披露是否符合相关信息披露规则的规定。
二、核查意见经核查，申报会计师认为：
8-1-2-29常州银河世纪微电子股份有限公司第二轮审核问询函的回复报告
1、财务人员在编制现金流量表时将“投资支付的现金”与“支付的各项税费”混淆的原因系财务人员工作失误，将子公司常州银河电器有限公司其他流动资产科目中未交增值税的增加额188902.37元也归集在“投资支付的现金”，应计入“支付的各项税费”，由此导致合并现金流量表“投资支付的现金”多计
188902.37元，“支付的各项税费”少计188902.37元；
2、报告期内2018年度、2019年度、2020年度不存在类似情况；
公司在编制2021年第一季度报告时，因财务人员工作失误，公式链接有误，导致2021年第一季度母公司现金流量表“投资支付的现金”和“收回投资收到的现金”同时多计87811.00元；
3、发行人对上述事项已进行整改，组织相关财务人员认真对《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第31号——现金流量表》等准则进行了深入学习，认真做好现金流量表的编制工作，杜绝此类情况的再次发生；
4、发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量；
5、发行人符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条的相关规定。
3.关于环评批复
请发行人说明：本次募投项目环评批复当前的办理进展情况，是否存在重大不确定性，结合上述事项说明本次发行上市是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条（二）项的要求。
请保荐机构、发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》第8问、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的要求核查并发表意见。
【发行人说明】
8-1-2-30常州银河世纪微电子股份有限公司第二轮审核问询函的回复报告
一、本次募投项目环评批复当前的办理进展情况，是否存在重大不确定性，结合上述事项说明本次发行上市是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条（二）项的要求。
（一）本次募投项目已取得环保主管部门下发的环评批复
发行人已于2022年3月4日取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局下发的《关于常州银河世纪微电子股份有限公司车规级半导体器件产业化项目环境影响报告表的批复》（常新行审环表[2022]26号），批复意见如下：
“根据《报告表》分析及其结论意见，在切实落实各项污染防治措施和事故风险防范措施的前提下，该项目具有环境可行性。”综上，本次募投项目环评批复不存在重大不确定性。
（二）本次发行上市符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条（二）项的要求《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）应当投资于科技创新领域的业务；（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
1、本次募投项目募集资金使用符合国家产业政策发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资“车规级半导体器件产业化项目”及“补充流动资金”。
发行人主要从事半导体分立器件的研发、生产和销售，所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。募投项目“车规级半导体器件产业化项目”将通过购置先进的芯片制造设备、封测设备及车规级半导体分立器件试验和检测设备，引进专业的研发生产人员，建设涵盖芯片设计、制造和封装测试全流程的车规级半导体分立器件生产线；募投项目“补充流动资金”主要满足业务规模扩
大带动的营运资金需求、研发投入的资金需求，与公司主营业务密切相关。
8-1-2-31常州银河世纪微电子股份有限公司第二轮审核问询函的回复报告
《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》等相关产业政策，半导体是当前支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性新兴先导产业，而半导体分立器件行业是半导体行业的重要子行业，受到国家政策的支持和鼓励。长期以来，我国各部门积极出台相关政策，从全产业链各环节促进半导体分立器件行业的发展。
综上，本次募投项目募集资金使用符合国家产业政策。
2、本次募投项目募集资金使用符合有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定
募投项目“车规级半导体器件产业化项目”不涉及土地购置，已于2021年11月25日取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局下发的《江苏省投资项目备案证》（常新行审技备[2021]316号），已于2022年3月4日取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局下发的《关于常州银河世纪微电子股份有限公司车规级半导体器件产业化项目环境影响报告表的批复》（常新行审环表[2022]26号）；募投项目“补充流动资金”不涉及立项、土地、
环保等有关审批、批准或备案事项。
综上，本次发行上市符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条（二）项的要求。
【中介机构核查情况】
一、本次发行上市募集资金用途符合《再融资业务若干问题解答》第8问、
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的要求
（一）本次发行上市募集资金用途符合《再融资业务若干问题解答》第8问的要求序号相关规定核查意见（一）募投项目是否符合国家产业政策1、经核查，发行人已在《募集说的披露和核查要求明书》中披露了募投项目的审批、核准发行人应当在募集说明书或预案中披或备案情况。
露募投项目的审批、核准或备案情况。2、如上文所述，募投项目符合国保荐机构及发行人律师应当对募投项家产业政策，保荐机构及发行人律师已目是否符合国家产业政策进行核查并发表分别在《中信建投证券股份有限公司关意见。如果募投项目不符合国家产业政策于常州银河世纪微电子股份有限公司的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意向不特定对象发行可转换公司债券之
8-1-2-32常州银河世纪微电子股份有限公司第二轮审核问询函的回复报告见。发行保荐书》《国浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》等文件中就募投项目符合国家产业政策发表了意见。
（二）原则上，募集资金投资后不得新经核查，募集资金投资项目不涉及2增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项新增过剩产能，不属于《产业结构调整目..指导目录》中的限制类、淘汰类项目。
（三）关于境外投资……保荐机构及发行人律师应当对境外投资的境内审批是否
3已全部取得，本次对外投资项目是否符合国不适用
家法律法规政策的规定进行核查并发表意
见..（二）本次发行上市募集资金用途符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的要求序号相关规定核查意见如上文所述，募投项目“车规级半导体器件产业化
（一）上市公司募集 项目”的实施有利于强化公司 IDM 经营能力，优化公司
资金应服务于实体经济，产品结构，推动公司主营业务的进一步发展，巩固和提符合国家产业政策，主要高公司核心竞争优势，增强公司盈利能力；“补充流动投向科技创新领域。募集资金”主要满足业务规模扩大带动的营运资金需求、研
1资金投向不得用于持有交发投入的资金需求，均与公司主营业务密切相关。
易性金融资产和可供出售综上，公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主金融资产、借予他人、委营业务开展，募集资金服务于实体经济，募集资金投向托理财等财务性投资和类符合国家产业政策，主要投向科技创新领域，未用于持金融业务。有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
（二）上市公司应当充分披露本次募集资金投资项目（以下简称本次募
1、经核查，发行人已在《募集说明书》中披露了本投项目）的准备和进展情
次募集资金投资项目的准备和进展情况、实施本次募投
况、实施本次募投项目的
项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以
2能力储备情况、预计实施
及本次募投项目的实施障碍或风险等。
时间、整体进度计划以及
2、如上文所述，本次募投项目实施不存在重大不确
本次募投项目的实施障碍定性。
或风险等。原则上，本次募投项目实施不应存在重大不确定性。
（三）上市公司召开
1、经核查，发行人召开董事会审议再融资时，已投
董事会审议再融资时，已入的资金未列入募集资金投资构成。
投入的资金不得列入募集
2、经核查，发行人已经制订了募集资金管理相关制资金投资构成。募集资金
3度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司
应当专户存储，不得存放董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，于上市公司控股股东或实不存在存放于上市公司控股股东或实际控制人控制的财际控制人控制的财务公务公司的情形。
司。
4（四）保荐机构应当1、经核查，保荐机构已在《中信建投证券股份有限
8-1-2-33常州银河世纪微电子股份有限公司第二轮审核问询函的回复报告
就本次募集资金投向是否公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司本次募集资属于科技创新领域出具专金投向属于科技创新领域的专项意见》中就本次募集资
项核查意见，同时重点就金投向是否属于科技创新领域出具了专项核查意见，并本次募投项目实施的准备在《中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电情况、是否存在重大不确子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发定性或重大风险、上市公行保荐书》等文件中重点就本次募投项目实施的准备情
司是否具备实施募投项目况、是否存在重大不确定性或重大风险、上市公司是否的能力进行详细核查并发具备实施募投项目的能力进行了详细核查并发表意见。
表意见。保荐机构应督促2、经查阅《募集说明书》等文件，发行人已以客观上市公司以客观清晰、简清晰、简明易懂的语言对募投项目进行描述，不存在夸明易懂的语言对募投项目大其词或有误导性陈述的情形。
进行描述，不得夸大其词，不得有误导性陈述。
综上所述，本次发行上市募集资金用途符合《再融资业务若干问题解答》第
8问、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的要求。
二、本次募投、公司现有生产、在研与未来拟开发的所有产品均不涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
（一）关于“半导体电路板器件”的分析发行人主营业务为半导体分立器件研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C3972 半导体分立器件制造业”。经查阅《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品名录，与半导体分立器件制造相关的产品为序号第923项列示的“半导体电路板器件”。
经核查，“半导体电路板器件”系以电路板作为承载芯片与连接上层芯片和下层电路板的载体，主要用于采用该种封装结构的高密度引脚类集成电路产品。
（二）发行人现有产品不涉及“半导体电路板器件”
公司主营业务为半导体分立器件研发、生产和销售。经访谈公司研发团队相关人员，公司产品主要是半导体分立器件，同时还生产车用 LED 灯珠、光电耦合器等光电器件和少量的三端稳压电路、线性恒流 IC 等其他电子器件，其处理的电流电压较高、散热要求高，引脚数较少，因而并非以电路板为载体，而是以金属引线框架作为芯片的载体，故发行人现有产品不涉及“半导体电路板器件”。
综上，发行人现有产品不涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中规定
8-1-2-34常州银河世纪微电子股份有限公司第二轮审核问询函的回复报告
的高污染、高环境风险产品。
（三）发行人在研项目不涉及“半导体电路板器件”类产品经核查，发行人在研项目主要如下：
是否涉及“半导体电路序号项目名称板器件”类产品
1 CSP 封装 ESD 保护器件开发 不涉及
2 MOS 继电器光耦封装开发 不涉及
3薄膜光伏用旁路二极管产品研发不涉及
4车用新型固态光源分立器件开发不涉及
5大电流功率器件新结构封装技术的研发项目不涉及
6第三代半导体功率器件封装研究不涉及
7 高可靠性 OJ 产品开发 不涉及
8高密度功率二极管封装开发不涉及
9高耐温变能力关键工艺及产品研发不涉及
10功率器件产品质量水平能力提升研究不涉及
11可见光传感器的开发不涉及
12平面玻璃电泳工艺研究及产品开发不涉及
13软恢复特性高耐久芯片工艺的开发不涉及
14微型器件及光耦高密度封装开发不涉及
15新型微型器件开发不涉及
16智能芯片和功率模块研发不涉及
根据发行人提供的说明并经核查，发行人在研项目主要为研发半导体分立器件产品，及半导体分立器件的芯片、封测技术的研发，不涉及研发“半导体电路板器件”类产品。
综上，发行人在研项目不涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（四）发行人募投项目不涉及“半导体电路板器件”类产品
如上文所述，发行人募投项目“车规级半导体器件产业化项目”将通过购置先进的芯片制造设备、封测设备及车规级半导体分立器件试验和检测设备，引进专业的研发生产人员，建设涵盖芯片设计、制造和封装测试全流程的车规级半导体分立器件生产线；募投项目“补充流动资金”主要满足业务规模扩大带动的营运
资金需求、研发投入的资金需求，均不涉及生产“半导体电路板器件”类产品。
综上，发行人募投项目不涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中规定
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的高污染、高环境风险产品。
（五）发行人未来拟开发的产品不涉及“半导体电路板器件”类产品
根据发行人提供的说明并经核查，发行人主要聚焦于半导体分立器件产品，未来研发方向主要为尺寸更小的半导体分立器件及封装，功率更大的半导体分立器件及封装、智能芯片及 IPM 功率模块等产品，不涉及生产“半导体电路板器件”类产品。
综上，发行人未来拟开发的产品不涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、查阅常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局就发行人募投
项目下发的环评批复；
2、查阅《募集说明书》《中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》《中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》等文件；
3、访谈发行人研发部门相关人员并取得发行人出具的说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已于2022年3月4日取得本次募投项目“车规级半导体器件产业化项目”的环评批复，本次募投项目环评批复不存在重大不确定性，本次发行上市符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条（二）项的要求；
2、本次发行上市募集资金用途符合《再融资业务若干问题解答》第8问、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的要求；
3、发行人本次募投、公司现有生产、在研与未来拟开发的所有产品均不涉
8-1-2-36常州银河世纪微电子股份有限公司第二轮审核问询函的回复报告
及《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
8-1-2-37常州银河世纪微电子股份有限公司第二轮审核问询函的回复报告
保荐机构总体意见
对本回复材料中的公司回复（包括补充披露和说明的事项），本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-2-38常州银河世纪微电子股份有限公司第二轮审核问询函的回复报告（本页无正文，为《关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第二轮审核问询函的回复报告》之盖章页）常州银河世纪微电子股份有限公司年月日
8-1-2-39常州银河世纪微电子股份有限公司审核问询函的回复报告
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为常州银河世纪微电子股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读常州银河世纪微电子股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”发行人董事长：__________________杨森茂常州银河世纪微电子股份有限公司年月日
8-1-2-40常州银河世纪微电子股份有限公司审核问询函的回复报告（本页无正文，为《关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第二轮审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：____________________________________宣言王家海中信建投证券股份有限公司年月日
8-1-2-41常州银河世纪微电子股份有限公司审核问询函的回复报告
关于本次审核问询函回复报告的声明本人作为常州银河世纪微电子股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有
限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读常州银河世纪微电子股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”法定代表人/董事长签名：__________________王常青中信建投证券股份有限公司年月日
8-1-2-42