航天电子:航天时代电子技术股份有限公司关于增资航天时代飞鸿技术有限公司的关联交易公告

证券代码：600879证券简称：航天电子公告编号：临2022-006
航天时代电子技术股份有限公司
关于增资航天时代飞鸿技术有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）拟与关联人中国航天时
代电子有限公司（下称“航天时代公司”）、中国时代远望科技有限公司（下称“时代远望公司”）、航天投资控股有限公司（下称“航天投资公司”）共同对公司控
股子公司航天时代飞鸿技术有限公司（下称“航天飞鸿公司”）增资，增资金额为113420.3104万元，本次交易不存在重大风险；
*过去12个月，公司与航天时代公司及其他关联人发生的未提交股东大会审议的关联交易金额共计26891.07万元；公司与关联方航天科技财务有限责任
公司签署了年度《金融服务协议》（已经公司2020年度股东大会审议通过），航天科技财务有限责任公司对公司2021年度提供的授信额度为90.32亿元。
*本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
为全力推动公司无人系统产业的高质量发展，加快打造无人系统产业链链长，加强无人系统内部资源整合，公司、航天时代公司、时代远望公司、航天投资公司拟共同对航天飞鸿公司增资，其中，公司以持有的北京航天飞腾装备技术有限责任公司（下称“航天飞腾公司”）81.4456%股权（评估值31266.2573万元）、
南京航天猎鹰飞行器技术有限公司（下称“南京猎鹰公司”）100%股权（评估值
6340.48万元）和现金40000万元对航天飞鸿公司增资，航天时代公司以持有
的航天飞腾公司15.1438%股权（评估值5813.5731万元）对航天飞鸿公司增资，时代远望公司以现金20000万元对航天飞鸿公司增资，航天投资公司以现金
10000万元对航天飞鸿公司增资，合计增资金额为113420.3104万元。
1因航天时代公司为公司控股股东，时代远望公司为航天时代公司全资子公司，
航天投资公司为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司控股子公司，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月，公司与航天时代公司及其他关联人发生的未提交股东大会审议的关联交易金额共计26891.07万元，本次关联交易金额为77606.7373万元，至本次关联交易止，公司与航天时代公司及其他关联方发生的且未经股东大会审议的关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程等相关规定，本次共同增资的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
航天时代公司为公司的控股股东，时代远望公司为控股股东全资子公司，航天投资公司为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司控股子公司。
（二）关联人基本情况
1、航天时代公司注册资本为271742.805223万元，法定代表人任德民，主
要经营通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其它
电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信
号调节器、导航仪及其它电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、
继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其它电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务等。
截止2020年12月31日，航天时代公司总资产624.07亿元，净资产240.50亿元，当年实现营业收入234.19亿元，当年实现净利润12.70亿元。
2、时代远望公司注册资本为6688.07万元，法定代表人严强，主要经营技
术开发、技术服务、技术咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售电
子产品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、服装、针纺织品、机械设备、仪器
仪表、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、汽车零配件、五金交电（不含电动自行车）、通讯设备、金属材料、木炭、薪柴、针、纺织品、鞋帽、
厨房用具、卫生间用具、日用杂货、建筑材料（不从事实体店铺经营）、家用电
器、文化用品、体育用品、玩具、乐器、照相器材、医疗器械 I 类、金属矿石、
2墙壁、地板及其他物品的贴面、覆盖物、小饰品、礼品、汽车、医疗器械 II类；
环境保护专用设备制造(仅限分支机构）；环境污染处理专用药剂材料制造（仅限分支机构）；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至2023年12月10日）；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2020年12月31日，时代远望公司总资产108755.71万元，净资产
68091.45万元，当年实现营业收入42566.65万元，净利润5305.10万元。
3、航天投资公司成立于2006年12月，注册资本金120亿元，是中国航天
科技集团有限公司的控股子公司。航天投资公司是中国航天科技集团有限公司授权的投资管理主体，是资本运作和战略合作平台，管理资金规模2000余亿元，履行中国航天科技集团有限公司赋予的产业孵化、资源整合、战略并购、投资融资等职能。
截止2020年12月31日，航天投资公司总资产285.88亿元，净资产259.17亿元，当年实现营业收入7.35亿元，当年实现净利润22.02亿元。
三、关联交易标的、增资标的及审计评估情况
1、航天飞鸿公司
航天飞鸿公司成立于2018年4月，公司注册资本为28670.8744万元，注册地为北京市延庆区，法定代表人为陈建国，主要从事无人机系统研发、设计、生产和销售，并致力于先进无人机技术研发及以无人系统为载体的人工智能和大数据应用服务。航天飞鸿公司股权结构如下：
序号股东名称出资额(万元)持股比例
1航天时代电子技术股份有限公司22237.334477.5607%
2中国航天时代电子有限公司500017.4393%
3员工持股平台1433.545%
4合计28670.8744100%
截止2020年12月31日，航天飞鸿公司总资产131826万元，净资产43761万元，当年实现营业收入87577万元，当年实现净利润5599万元。
2、航天飞腾公司
3航天飞腾公司成立于2017年11月，注册资本为33016.7804万元，注册
地为北京市海淀区，法定代表人为姜梁，主要从事精确制导产品的研发、生产与销售。航天飞腾公司股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1航天时代电子技术股份有限公司26890.708981.4456%
2中国航天时代电子有限公司500015.1438%
3员工持股平台1126.07153.4106%
4合计33016.7804100%
截止2020年12月31日，航天飞腾公司总资产48774万元，净资产33511万元，当年实现营业收入11119万元，当年实现净利润526万元。
3、南京猎鹰公司
南京猎鹰公司成立于2008年07月，注册资本950万元，注册地为南京市江宁区，法定代表人陈建国，为公司全资子公司。主要从事航天飞鸿公司的配套产品生产。
截止2020年12月31日，南京猎鹰公司总资产3781万元，净资产2384万元，当年实现营业收入2433万元，当年实现净利润250万元。
4、审计评估情况
本次增资的审计评估基准日为2021年12月31日，审计机构为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)，评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，经审计评估：航天飞鸿公司净资产账面值为49363.45万元（中兴财光华审会字（2022）第400069号），评估值为170272.50万元（天兴评报字（2022）第0498号），评估增值244.94%；航天飞腾公司净资产账面值为35564.65万元（中兴财光华审会字（2022）第400066号），评估值为38389.14万元（天兴评报字（2022）第0461号），评估增值7.94%；南京猎鹰公司净资产账面值为2722万元（中兴财光华审会字（2022）第400053号），评估值为6340.48万元（天兴评报字（2022）
第0460号），评估增值132.88%。
航天飞鸿公司、航天飞腾公司、南京猎鹰公司评估结果正在履行国有资产管理部门备案手续。
四、关联交易的主要内容
本次增资价格以2021年12月31日为评估基准日的评估值为依据，航天飞
4鸿公司注册资本为28670.8744万元，净资产评估值为170272.50万元，经测算，本次增资价格为5.9389元/股。
公司以持有的航天飞腾公司81.4456%股权、南京猎鹰公司100%股权及现金
40000万元对航天飞鸿公司增资，其中，航天飞腾公司81.4456%股权对应价值
为31266.2573万元，南京猎鹰公司100%股权对应价值为6340.48万元，合计增资金额共计77606.7373万元，将增加航天飞鸿公司注册资本13067.6006万元，其余计入资本公积；
航天时代公司以持有的航天飞腾公司15.1438%股权对航天飞鸿公司增资，股权价值为5813.5731万元，将增加航天飞鸿公司注册资本978.9028万元，其余计入资本公积；
时代远望公司以现金20000万元对航天飞鸿公司增资，将增加航天飞鸿公司注册资本3367.6459万元，其余计入资本公积；
航天投资公司以现金10000万元对航天飞鸿公司增资，将增加航天飞鸿公司注册资本1683.8230万元，其余计入资本公积。
增资完成后，航天飞鸿公司注册资本由28670.8744万元变更为
47768.8467万元，公司持股比例由77.56%变更为73.9079%，仍为航天飞鸿公
司控股股东，增资前后股权结构变更情况如下：
增资前注册增资前增资额增加注册资增资后注册资本增资后持股东名称资本出资额持股比（万元）本（万元）出资额（万元）股比例（万元）例
航天电子公司22237.334477.56%77606.737313067.600635304.935073.9079%
航天时代公司500017.44%5813.5731978.90285978.902812.5163%
员工持股平台1433.545%//1433.543.0010%
时代远望公司//200003367.64593367.64597.0499%
航天投资公司//100001683.82301683.82303.5249%
合计28670.8744100%113420.310419097.972247768.8467100%
增资完成后，航天飞鸿公司将分别持有航天飞腾公司96.5894%股权和南京猎鹰公司100%股权。其中，航天飞腾公司股权结构变更情况如下：
增资前注册资本出资增资后注册资本出资股东名称增资前持股比例增资后持股比例额（万元）额（万元）
航天电子公司26890.708981.4456%--
航天时代公司500015.1438%--
员工持股平台1126.07153.4106%1126.07153.4106%
5航天飞鸿公司//31890.708996.5894%
合计33016.7804100%33016.7804100%
五、该关联交易的目的以及对公司的影响本次现金增资的70000万元中的68900万元主要用于公司2021年非公开
发行股票募集资金建设的“延庆无人机装备产业基地一期建设项目”，其中
40000万元为募集资金的先期投入，待募集资金到位后予以置换。延庆无人机
装备产业基地一期建设主要用于数字化柔性制造厂房及示范生产线建设、无人装
备培训中心、数字化脉动制造厂房、智能无人装备总装厂房、综合实验中心、化
学品库、门房建设等，基地建设完成后，将补齐规模化批产、仿真实验、大规模计算、载荷试验等产业能力短板。其余1100万元用于补充流动资金。
“延庆无人机装备产业基地一期建设项目”方案已经中国航天科技集团有限公司审批通过。
本次增资完成后，航天飞腾公司和南京猎鹰公司成为航天飞鸿公司控股子公司，公司原有无人系统项目公司形成了强有力的股权纽带关系，完成对无人系统上下游产业链的整合，航天飞鸿公司将为公司无人系统产业化发展的平台公司，完善了航天飞鸿公司的“一个中心，两个基地，多点支撑”的产业能力布局，有助于公司加速构建无人系统产业生态圈，助力航天飞鸿公司打造成为国内技术领先的战役战术无人系统供应商和国内战役战术无人作战系统的引领者，实现公司无人系统产业板块规划的落地，支撑公司无人系统产业的跨越式发展。
本次增资完成后，将有助于航天飞鸿公司由单纯的无人系统项目公司逐步向无人系统产业链“链长”方向转变，在带动公司无人系统相关产业链发展的同时，将牵引公司集成电路、惯性导航、机电组件等航天电子产业的飞速发展。
六、该关联交易的风险
本次增资完成后，航天飞腾公司和南京猎鹰公司成为航天飞鸿公司的控股子公司，公司无人系统产业链得到有效融合，保持了产业链的完整性，以航天飞鸿公司为平台的公司无人产业板块初步形成，无人系统产业核心竞争力进一步增强；
本次增资资金主要用于航天飞鸿公司延庆无人机装备产业基地一期建设项目，有利于促进航天飞鸿公司保持无人系统技术链领先地位，公司无人系统产业可持续发展能力得到进一步提升。本次对航天飞鸿公司的增资不存在风险。
6本次增资完成后，公司仍为航天飞鸿公司的控股股东，航天飞腾公司、南京
猎鹰公司为公司孙公司，不会导致公司合并报表范围变化。
七、该关联交易应当履行的审议程序公司于2022年3月18日召开董事会2022年第一次会议审议通过了《关于增资航天时代飞鸿技术有限公司的议案》。审议该议案时关联董事回避了表决。
公司独立董事发表了事前审核意见，认为公司、中国航天时代电子有限公司、中国时代远望科技有限公司、航天投资控股有限公司以持有的北京航天飞腾装备
技术有限责任公司、南京航天猎鹰飞行器技术有限公司股权和部分现金对航天飞
鸿公司增资，有利于公司无人系统上下游产业链的整合，有利于满足航天飞鸿公司无人装备产业基地生产能力建设资金需求，有助于公司加速构建无人系统产业生态圈，未损害公司及公司全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会会议审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司、中国航天时代电子有限公司、中国时代远望科技有限公司、航天投资控股有限公司以持有的北京航天飞腾装备技
术有限责任公司、南京航天猎鹰飞行器技术有限公司股权和部分现金对航天飞鸿
公司增资的关联交易事项决策程序符合《公司章程》和有关法律法规规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
公司董事会关联交易控制委员会2022年第一次会议审议通过了《关于增资航天时代飞鸿技术有限公司的议案》，认为公司、中国航天时代电子有限公司、中国时代远望科技有限公司、航天投资控股有限公司以持有的北京航天飞腾装备
技术有限责任公司、南京航天猎鹰飞行器技术有限公司股权和部分现金对航天飞
鸿公司增资，有利于公司无人系统上下游产业链的整合，有利于满足航天时代飞鸿技术有限公司无人装备产业基地生产能力建设资金需求，有助于公司加速构建无人系统产业生态圈，未损害公司及公司全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会会议审议。本次关联交易金额为77606.7373万元，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程相关规定，本次共同增资的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
八、历史关联交易情况
过去12个月，公司与控股股东航天时代公司及其他关联人发生的未提交股
7东大会审议的关联交易金额共计26891.07万元，其中，航天物联网技术有限公
司实施股权激励暨增资扩股的关联交易金额为5863.07万元，时代远望公司增资北京航天光华电子技术有限公司的关联交易金额为21028万元。
时代远望公司以5亿元认购公司非公开发行股票并与公司签署的附条件生
效的股份认购协议的关联交易事项已拟提交公司股东大会审议，相关工作正在推进中。
截止2022年2月28日，公司在航天科技财务有限责任公司贷款余额292250万元，存款余额90507.43万元。
九、上网公告附件
1、公司独立董事事前审核意见；
2、公司独立董事独立意见；
3、公司董事会关联交易控制委员会2022年第一次会议决议；
4、航天飞鸿公司审计报告；
5、航天飞鸿公司评估报告；
6、航天飞腾公司审计报告；
7、航天飞腾公司评估报告；
8、南京猎鹰公司审计报告；
9、南京猎鹰公司评估报告。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2022年3月19日
*报备文件公司董事会2022年第一次会议决议
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